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根据424(b)(5)条规定提交

登记编号333-279430

招股补充说明书
（截至2024年5月24日的招股说明书）

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最高100,000,000美元
普通股

我们与TD Securities(USA) LLC（“TD Cowen”）签订了销售协议(“销售协议”),其涉及由本招股补充说明书和相应的基础招股说明书或本招股说明书所提供的普通股优先$0.0001，从而透过TD Cowen作为我们的代理商，在本招股说明书规定条款的规定下，我们可以不时提供和出售普通股，其总发售价值最高可达100,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“OBIO”为代号列出。截至2024年8月9日，我们的普通股报价于纳斯达克全球市场上每股6.19美元

本招股说明书下的我们普通股销售（如有）将以任何被认定为1933年证券法修正案下的415(a)(4)条规定的“市场销售”方式进行，包括通过纳斯达克全球市场上的普通经纪人交易、大宗交易或任何其他法律允许的方式，以与现行市场价格有关的价格或协商价格进行销售，或由我们与TD Cowen协议的其他方式。TD Cowen不需要销售任何特定金额，但将作为我们的销售代理商，在其正常交易和销售作业中采用商业上合理的努力进行销售。没有安排资金收到任何托管、信托或类似安排。

TD Cowen将有权按照销售协议下已售出普通股的毛售价的高达3%的佣金率获得报酬。有关将支付给TD Cowen的报酬的其他资讯，请参见起始于第的“分配计划” S-15 关于代表我们出售普通股，TD Cowen将被视为1933年证券法和1934年证券交易法修正案所指定的“承销人”，TD Cowen的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据适用法律的规定，向TD Cowen提供关于某些责任或义务的赔偿和贡献，包括根据证券法和证券交易法修正案所指定的责任或义务。

根据相关联邦证券法，我们是一家“新兴增长公司”，因此受到降低的上市公司报告要求的限制。

投资我们的普通股涉及极高的风险。您应该仔细审查本招股说明书上页的“风险因素”所提及的风险和不确定性，以及本招股说明书所引用的文件。 S-6 投资我们的普通股涉及极高的风险。您应该仔细审查本招股说明书上页的“风险因素”所提及的风险和不确定性，以及本招股说明书所引用的文件。

无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

TD Cowen

招股说明补充书，日期为2024年8月12日

说明书最新证券资料

	第
本招股补充说明书		S-1
招股补充说明书摘要		S-3
发售		S-4
风险因素		S-6
有关前瞻性陈述之警语		S-9
款项使用		S-11
股息政策		S-12
稀释效应		S-13
分销计划		S-15
法律事项		S-17
专家		S-18
其他资讯		S-19
文内所引用附属条款		S-20

招股书

	有关本招股章程					1
	关于前瞻性陈述的特别说明					2
	其他资讯；文内所引用附属条款					4
	本公司					6
	关于前瞻性陈述的警语 S-6					7
	法律事项S-10					8
	股本结构描述					9
	债务证券之叙述					15
	说明权证					22
	权利说明					24
	单位的说明					25
	全球证券					26
	关于前瞻性陈述的警语S-6					30
	叠加效应S-8					32
	专家					33

本招股补充说明书、随附基本招股章程及我们准备或授权的任何相关自由撰写招股章程中所包含和引用的所有资讯由我们负责。我们并未授权任何人提供其他资讯，对他人可能提供的其他资讯，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区禁止销售证券，或禁止从事本文档所提供的证券销售或收购活动，那么此文件中的报价不适用于您。本文档中所含的资讯仅于本文档之日发布，除非该资讯特别指出适用于另一日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已经发生变化。

法律事项S-10

有关本招股说明书补充资料

本说明书补充资料和相关基本说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的一份登记声明书的一部分，使用“架上”登记程序，并涉及我们的普通股发行。

我们在两份分离的文件中向您提供有关我们的普通股发行的信息，这两份文件是绑在一起的：（1）本说明书补充资料，描述有关本次发行的具体细节；以及（2）相关基本说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到这个“说明书”时，我们是指两个文件的结合。如果本说明书补充资料中的信息与相关基本说明书不一致，您应该依赖本说明书补充资料。在本说明书补充资料中所含的信息在一份由参考于本说明书补充资料的文件和本说明书补充资料中所含的信息之间存在冲突的情况下，您应该依赖于本说明书补充资料中的信息，除非根据下列句子中的规定提供。如果其中一份文件中的任何声明与拥有较晚日期的另一份文件中的声明不一致 - 例如，参考于本说明书补充资料的文件 - 该文件中拥有较晚日期的声明修改或取代较早声明。任何已被修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则将不被视为本说明书的一部分。

您应仅依赖本说明书补充资料、相关基本说明书和我们可能授权用于与本发行有关的任何自由撰写说明书中包含或参考的信息。我们和TD Cowen未授权任何人向您提供不同的信息。我们和TD Cowen对其他人可能提供的任何其他信息不承担责任，并且不能提供任何保证其可靠性。

本说明书补充资料、相关基本说明书、在此或其中纳入的文件以及我们可能授权用于与本次发行有关的任何免费撰写说明书中所含的信息，仅在其各自的日期准确，不论任何此类文件交付的时间或出售我们的普通股的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已发生变化。在做出投资决策时，重要的是您阅读和考虑本说明书补充资料、相关基本说明书、在此或其中纳入的文件以及我们已授权用于与本次发行有关的任何免费撰写说明书中所含的所有信息。您应该在投资我们的普通股之前阅读本说明书补充资料和相关基本说明书，以及在此和其中纳入关于“更多信息”和“纳入参考”的部分中描述的其他信息，以及我们已授权用于与本次发行有关的任何免费撰写说明书。

我们进一步指出，在任何文件作为纳入本说明书补充资料中的任何文档的展览的协议中作出的陈述、保证和契约仅为参与此类协议的各方的利益而作出，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险而作出；不应被视为向您作出的陈述、保证或契约。而且，这种陈述、保证或契约仅在作出时准确。因此，不应将这种陈述、保证或契约用作准确地反映我们事务当前状况的依据。

本说明书和在此纳入的文档还包含有关我们行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关该等市场预测规模以及某些医学状况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似的方法得出的信息自然会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与在该信息中反映的事件和情况有所不同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究机构和其他第三薪花、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得此行业、业务、市场和其他数据。

S-1

我们正在提供出售，并寻求购买要约，仅限于允许此类要约和销售的司法管辖区。本补充说明及所附基本说明书的发行以及在某些司法管辖区中我们普通股的发售可能受到法律限制。在美国以外地区收到本补充说明及所附基本说明书的人必须了解与遵守有关我们普通股发售以及本补充说明及所附基本说明书在美国以外地区发行的任何限制。本补充说明及所附基本说明书不构成也不可以用于与任何人在他其所在司法管辖区内非法发出或征集任何本补充说明及所附基本说明书中所提供证券的要约。

在本说明书中，除非上下文另有所指，否则“公司”、“管弦乐团”、“我们”、“我们的”和“我们所拥有的”均指管弦乐团生物医药控股公司及其合并子公司。

S-2

招股说明书补充资料概要

本概要摘要了部分信息，而并非所有您在投资决策中需要考虑的信息。在投资我们的普通股票之前，您应认真阅读本增补招股说明书、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书，包括我们在SEC的备案信息，这些信息已通过参照纳入本增补招股说明书中。

我们是一家生物医药创新公司，通过风险报酬共享伙伴关系与领先的医疗器械公司加速高影响力技术传达给患者。我们的伙伴关系带动的业务模式专注于与领先的医疗器械公司建立战略合作伙伴关系，以驱动我们开发的产品在全球的成功商业化。我们由一支高成就、多学科管理团队和具有各种治疗器械发展的广泛经验的董事会（“董事会”）带领。我们的业务于2018年成立，由我们的创始团队开发的多个晚期临床产品候选者组成，我们的主要产品候选者是BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”），用于治疗高血压（“HTN”），这是全球最主要的致死危险因素。我们与美敦力的排他性授权和合作协议（“美敦力协议”）用于BackBeat CNT的开发和商业化，用于治疗需要心脏起搏器的高血压患者。我们还正在开发Virtue西诺利玛斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用于治疗动脉粥样硬化病，这是全球领先的死因之一。我们与泰隆医疗公司建立了战略合作关系，用于Virtue SAB的冠状动脉和周边动脉疾病的开发和商业化。

公司信息：于2023年1月26日，我们完成了合并协议的商业组合，该组合预计于2022年7月4日签署的《合并协议和计划》（随著协议和计划的修订，日期分别为2022年7月21日和2022年11月21日，“合并协议”），由2020年作为开曼群岛豁免公司成立的特殊目的收购公司Health Sciences Acquisitions Corporation 2（“HSAC2”）、HSAC Olympus Merger Sub, Inc.（一家注册于特拉华州的公司，为HSAC2的全资子公司，“Merger Sub”）和Orchestra BioMed, Inc.（“Legacy Orchestra”）组成。根据合并协议，（i）HSAC2依据开曼群岛公司法（2022年版）（修订版）进行了取消注册，并依照特拉华州公司法第388条进行了本土化，（ii）Merger Sub与Legacy Orchestra合并，Legacy Orchestra作为合并中的幸存公司，并在该合并之后，继续作为Orchestra的全资子公司（“合并”），其中包括经合并协议规定的其他交易（合并和本土化以及其他交易，统称为“商业组合”）。在本土化的一部分中，公司的名称被更改为“Orchestra BioMed Holdings, Inc.”。

公司信息

我们的主要执行办公室位于纽荷普，联合广场大道150号，电话：（215）862-5797。我们的网址是www.orchestrabiomed.com。我们不会将我们网站上或可访问的信息纳入本增补招股说明书中，在考虑本增补招股说明书时，您不应考虑我们网站上或可访问的任何信息。

S-3

发行

我们提供的普通股：

我们的普通股票最高可达1亿美元，总共将有54977229股普通股，以每股5.83美元的公开发售价格在纳斯达克全球市场上销售17152658股普通股，这是我们的普通股票在2024年8月7日纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格。根据本次发行的销售价格，实际发行的普通股票数量将有所不同。

本次发行后立即发行的普通股：
最多54977229股普通股，假设在本次发行中销售17152658股普通股，公开发售价格为每股5.83美元，这是我们的普通股在2024年8月7日纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，实际发行的普通股数量将根据本次发行的销售价格而有所变化。

最多54977229股普通股，假设在本次发行中销售17152658股普通股，公开发售价格为每股5.83美元，这是我们的普通股在2024年8月7日纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，实际发行的普通股数量将根据本次发行的销售价格而有所变化。

配售计划：

时不时地在纳斯达克全球市场或其他现有的交易市场上，通过TD Cowen以销售代理的身份提供“市场发行”。请参阅本招股说明书补充页面上的“配售计划”第 S-15 页。

资金用途：

我们的管理层将保留广泛的酌情权，以分配和使用净收益。我们目前打算使用从本次发行获得的净收益，与我们现有的现金及现金等价物一起，用于目前或附加的产品候选药物的研究和临床开发，其余用于营运资金和其他一般企业用途。请参阅本招股说明书补充页面上的“资金用途”第 S-11 页。

风险因素：

投资我们的普通股存在重大风险。请参阅本招股说明书补充页面上的“风险因素”第 S-6 页和本招股书补充页所引入的文件的相似标题下的讨论，以了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代号：

“OBIO”

不包括以下内容，考虑到2024年8月7日作为现有股权计划的一部分已发行股票：

•

在Orchestra BioMed，Inc. 2018股权激励计划（“2018计划”）下，截至2024年8月7日，价格加权平均每股7.75美元，3,554,714股普通股在行使股票期权后发行；

•

在公司2023年股权激励计划（“2023计划”）下，截至2024年8月7日，价格加权平均每股6.37美元，1,780,985股普通股在行使股票期权后发行；

•

在2023年计划下，待定限制性股票考虑已发行的2,478,799股普通股。

•

根据2023计划，我们公司将有最多1,206,771股普通股未来发行（此数字不包括可能每年1月1日结束之前的每一年的1月1日上可能发生的年度增加，其金额等于前一年12月31日普通股股本总数的4.8％（ii）3036722股普通股（iii）董事会或董事会的薪酬委员会在每年1月1日前确定的普通股股份数）。

S-4

•

如果达到某些逾期里程碑，我们将发行约 4,000,000 股普通股；

•

本公司可于行使 750.000 张私募股权证后发行的普通股股份有限公司发行，行使价为每股 11.50 元（「HSAC2 认股权证股」）以私人配售予 HSAC2 赞助人（「赞助人」）HSAC 2 控股有限公司（以下简称「HSAC2 认股权证」）有关首次公开发行的普通股股份有限公司；

•

我们的 660,000 股普通股可于行使 660,000 张认股权证后发行，其行使价为每股 11.50 元（「主管及董事认股权证」）发行给本公司若干人员及董事（「主管及董事认股权证」）作为首次业务合并的一部分而发行的普通股股份（「主管及董事认股权证」）（以下称为首次业务合并的一部分）有关管弦乐团前财务总监及一名管弦乐团董事离职有关的官员及董事认证被没收了 750 万人）；

•

我们的普通股股份可于行使 507,841 股私人认股权证后发行，其中加权平均行使价为每股 9.01 元（「乐团认股权证股份」以及 HSAC2 认股权证股份及主任及董事认股「认股权证股份」），与业务合并有关联发行的股权证，以换取 Orchestra BioMed Inc. 发行的认股权证本公司的前任及现为本公司全资附属公司（「乐团认股权证」及 HSAC2 认股权证及主任及董事认股权证（「认股权证」）；及

•

当行使本公司若干贷款人发行的认股权证（「贷款权证」）发行的认股权证（「贷款权证」）后，最多可发行 27,707 股的普通股股份，并支付每股 7.67 元的行使价。

除非另有指明，否则本招股章程附录中的所有资料均假设不行使未偿还的股票期权或认股权证，或拥有上述限制股票单位的权益。

S-5

风险因素

投资我们的普通股票存在高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险，以及我们最近的10-K表格和任何随后提交给SEC的10-Q或8-k表格中所描述的风险，以及任何在本说明书补充中反映的修订，以及本说明书补充中包含的所有其他信息，包括我们的基本报表及相关附注。如果这些风险中的任何一个成真，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到实质和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生实质影响，并可能导致您的投资全部损失。

与本次发行有关的风险

我们拥有本次发行的净收益的广泛自主权，可能会以您不同意的方式投资或支出净收益，而这些方式可能不会为您的投资带来回报。

我们的管理层将拥有对本次发行的净收益的广泛自主权，包括用于“募集资金用途”一节中描述的任何目的，而且您将依靠我们的管理层就此决策的判断。作为您投资决策的一部分，您将无法评估收益是如何有效使用的。如果我们未能将本次发行的净收益投资或应用于增加股东价值的方式，我们可能无法实现预期结果，这可能会导致我们的股票价格下降。在使用期间，我们可以将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期的、投资级别的、带息工具和美国政府证券。这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，将立即遭受股份的净有形资本价值严重稀释。

在本次发行中，每股发行价可能会超过2024年8月7日纳斯达克全球市场上报告的我们普通股上的净有形资本股价。据假定发行价格为每股5.83美元，发行17352658股普通股，即我们普通股在2024年6月30日进行调整后的每股净有形资本价值为2.66美元（考虑到本次发行），并扣除我们支付的佣金和预估发行费用后，参与本次发行的投资者将立即损失每股3.17美元，即认购价格与每股净有形资本价值之间的差额。

这种稀释是由一些于本次发行之前购买股份的投资者支付的价格明显低于本次发行的公开价格，以及我们的员工、董事和顾问获颁发的股票期权的行使所致。此外，我们拥有大量的股票期权、限制性股票和认股权证。行使任何未行使的期权或认股权证或获得限制性股票将导致进一步稀释。由于在本次发行中购买股份的投资者所受到的稀释，投资者在我们清算时可能会因收到的款项明显少于购买价格而受到损失。此外，由于我们预计需要进一步筹集资金来资助未来的业务活动，因此我们未来可能出售大量的普通股或可转换为普通股的证券。

未来发行的普通股或普通股相关证券，以及任何未行使的股票期权或认股权证的行使，都可能导致进一步稀释。有关您将在本次发行后立即经历的稀释进一步描述，请参见标题为“稀释”的部分。

S-6

未来销售和发行我们的普通股或购买普通股权利（包括根据我们的股票激励计划），可能会导致股东的拥有百分比额外稀释，并可能导致股票价格下跌。

未来将需要额外资金才能继续我们计划的营运。在我们发行额外股票证券以筹集资本或根据我们的股票激励计划或其他合约义务的范围内，我们的股东可能会遭受大幅稀释。我们可能会以我们不时决定的价格以我们不时决定的方式以一或多笔交易中出售普通股、可换股证券或其他股票证券。如果我们在多笔交易中出售或发行普通股、可换股证券或其他股票证券，投资者可能会因后续销售而实质稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

由于与业务合并有关的 HSAC2 普通股的大量赎回，因此在与业务合并有关的 HSAC2 普通股转换为本公司普通股股份的数量显著减少。根据我们与业务合并签订的合约登记承诺，我们已根据《证券法》提交注册声明，注册转售总共 18,586,201 股的普通股，占截至 2024 年 8 月 7 日止，约占本公司现行普通股的 49%。此外，我们注册转售的部分普通股份最初是根据对 Legacy Orchestra 或 HSAC2 的投资而出售股东购买，以远低于本公司普通股票现行市价的价格。这些卖出股东可能会因出售其注册声明所涵盖的普通股股份获得正的回报率，因此将有激励出售其股份。公众股东可能不会对他们所购买的普通股股份获得相似的回报率。这种购买价格的差异可能会影响市场对普通股价值的认知，并可能会增加普通股市价格的波动，或导致普通股的公开交易价格显著下降。注册这些普通股以供转售，使我们普通股在市场上的供应量大幅增加的可能性。供应增加，加上购买价格的潜在差异，可能会导致卖出压力加剧，这可能对普通股的公开交易价格产生负面影响。

我们的部分官员和董事和 Medtronic 受关于 6,895,756 股普通股（以下简称「锁定」）的锁定协议，包括行使认股权证后可发行的普通股票，根据该协议，我们的董事和 Medtronic 已同意，未经我们的许可以及在某些例外情况下，不会出售或转让该人或其任何附属公司持有的本股股份（「转移限制」）。锁定在 BackBeat CNt 全球关键研究的某些结果发布后 (i) 五个日历日前到期；如果 BackBeat CNt 全球核心研究的结果如 Medtronic 合理判定为正面，则转让限制将继续在获得美国监管批准后额外五个日历日；另外，如果转让限制将立即终止 (A) BackBeat 关键研究将终止或（B）如果 MEDTRONIC 进行协议终止及 (ii) 二零二四年十二月十六日。随著转售的限制结束，如果普通股的持有人出售或被市场认为有意出售，我们普通股的股票的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能会使我们更难通过将来发售普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们根据销售协议将在任何时间或总计发行的实际股数目不确定。

在销售协议中的某些限制以及遵守适用法律，我们有权决定在销售协议期间随时向 TD Cowen 提交交易建议。TD Cowen 在交易建议后出售的股份数量将根据我们普通股在销售期间的市场价格和我们与 TD Cowen 设定的限制而变动。由于每股售出的每股价格会根据销售期间普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终将发行的股份数量。

S-7

此次所发行之普通股将以“在市场上的发售”方式出售，购买股份的投资者可能会按不同的时间支付不同的价格。

购买此次发售股票的投资者可能会按不同的时间支付不同的价格，因此其在投资回报方面可能会有不同的结果。根据市场需求，我们将有自行决定推售时机、价格和数量的权利，且没有最低或最高的销售价格。投资者因为以低于自身所支付的价格推售了股份而导致其股份价值下降。

未来可供出售或发行的股份数量可能会降低我们普通股的市场价格。

董事会具有赋予我们已获授权但未发行的全部或部分普通股，或发行可转换为普通股的优先股的权限，且不需经过股东的行动或投票。未来，我们可能会发行证券以筹集收购现金、支付收购成本、还清债务、资助资本支出或一般企业支出，或用于执行股票期权或满足我们鼓励计划的义务。我们还可能通过利用现金、我们的优先股和普通股，或仅用我们的普通股来收购其他公司的权益。我们还可能发行证券，包括可转换为、可交换为或代表权利以获得我们普通股的具有优先权股票。任何此类事件或任何普通股的发行数量都可能稀释您对公司的所有权利益，降低我们每股收益，并对我们普通股的价格产生不良影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对普通股的投票权或价值产生不良影响。

根据我们的公司文件，我们有权发行一个或多个类别或系列的优先股，其设计、首选权、限制和相对权利，包括对我们的普通股关于股息和派息方面的优先权，都由董事会决定。一个或多个类别或系列的优先股的条款可能会对普通股的投票权或价值产生不良影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件或在指定事件发生时选择某些董事的权利，或在投票上否决某些交易的权利。同样地，我们可能会分配下购或赎回权利或我们可能会将持有人赎回权或优先股的清偿首选权转任普通股权，这可能会影响我们普通股的剩余价值。

任何未来的优先权股权益或债务融资条款可能赋予优先权证券或债务证券持有人优先于持有我们普通股的权利，或对我们的业务操作施加更严格的限制。

如果我们增加债务或通过发行优先股筹集资金，则所发行的债务或优先股权利、首选权和特权可能会优先于普通股股东的权利，特别是在清算事件发生时。债务的条款可能还会对我们的业务操作施加其他更严格的限制。如果我们通过发行额外的股票筹集资金，现有股东的所有权百分比会被稀释。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的普通股市场价格部分取决于证券或行业分析师发布有关我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个覆盖我们的分析师降低我们股票评级或改变对我们的股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止覆盖我们的公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去曝光度，这可能会导致我们的股价或交易量下跌。

S-8

有关前瞻性声明的注意事项

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、本公司在本文或其中参考的文件，以及任何相关的自由书面招股章程包含《证券法》第 27A 条及《交易法》第 21E 条所述的前瞻性声明。有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的任何声明并非历史事实，也可能是前瞻性的。这些陈述通常，但并非总是通过使用「可能」，「愿意」，「可」，「应该」，「期望」，「拟」，「计划」，「预期」，「相信」，「估计」，「预测」，「预测」，「项目」，「潜在」，「继续」等类似的表达，或这些术语的负面或类似表达式。

因此，这些声明涉及估计、假设、风险和不确定性，这些声明可能会导致实际结果与其中表示的显著不同。任何前瞻性声明均须参考本章程补充文件、随附的基本招股章程以及本文及其参考文件中所讨论的因素，以及特别是该等文件中「风险因素」部分所提及的因素，所述的因素均符合资格。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及其中以参考的文件包含前瞻性声明，这些声明基于我们管理层的信念和假设，以及截至截至其各自日期为本公司管理层提供的资讯。这些声明与未来事件或我们未来的财务表现有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与这些前瞻性声明表达或暗示的任何未来业绩、绩效或成就有重大不同。前瞻性声明包括但不限于以下事项的声明：

•

我们在未来筹集资金的能力；

•

我们在留住或招聘方面的成功，或需要更改我们的官员、关键员工或董事；

•

我们的能力和/或第三方供应商和合作伙伴制造我们的产品候选产品的能力；

•

我们能够为制造我们的产品候选产品提供关键元件或材料的能力；

•

我们实现和维持盈利能力；

•

我们实现预期的发展和商业化目标的能力；

•

我们临床研究和研发活动的进度、成本和结果；

•

市场接受我们的产品候选产品（如果获批准）；

•

我们能够在竞争激烈的行业中与大型公司成功竞争的能力；

•

我们经营业绩的变化，使未来的营运结果难以预测；

•

严重不良事件、可能阻止我们的候选产品临床开发、监管批准或认证的不良副作用；

•

我们管理增长或控制与增长相关的成本的能力；

•

可能对我们的业务、财务状况和股票价格造成不利影响的经济状况；

•

如果获批准，我们依赖第三方推动我们的初始产品候选产品的成功推销和销售；

•

我们依赖第三方为我们的产品和产品候选产品制造和提供重要材料和组件；

•

我们和我们的合作伙伴能够以简单而廉价的方式为我们的产品候选人获得必要的监管批准和认证；

•

我们保持遵守法规和市场后要求的能力；

S-9

•

与我们产品候选者相关的不良医疗事件、失败或故障以及可能被监管机构制裁；

•

医疗费用控制压力以及影响第三方支付人的报销政策的法规或行政改革;

•

我们保护或执行我们的知识产权、未获专利的商业机密、专有技术的能力；

•

我们从第三方获得必要的知识产权；

•

我们保护商标、商号并建立名气的能力；

•

我们保持在纳斯达克证券交易所上市的能力；

•

根据公司于2024年8月12日向证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年6月30日的第10-Q表格中“流动性和资本资源-资金需求”标题下的内容，我们能否在现金、现金等价物、可销售证券和可能的未来支付或收入的基础上资助我们的业务，直到2026年的下半年；

•

我们授权协议的成功；以及

•

我们的公开证券流动性和交易。

这些前瞻性语句既不是未来表现的保证也不是保证，由于各种风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性语句所指示的结果差异显著，包括但不限于风险因素和咨询语句的描述，我们从时间到时间与SEC提交的其他文档中，特别是在我们最近的年度报告Form 10-k的“项目1A.风险因素”之下，在随后提交的任何季度报告Form 10-Q和本招股书补充中所述的“风险因素”标题下；

本招股书补充、随附的基本招股书和在此引用的文件中的前瞻性语句代表它们各自的日期。我们预期随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，我们可能选择在未来某个时间更新这些前瞻性语句，但我们假定除法律有适用的要求外，我们无义务更新或修订任何前瞻性语句。因此，你不应该依赖这些前瞻性语句，认为它们代表了他们发表之日以后的观点。

本招股书补充、随附的基本招股书和在此引用的文件中还包含有关我们所在行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关估计市场规模及某些医疗情况的发生率和盛行率的数据。基于估计、预测、投射、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况有显著差异。除非另有明确声明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准确地获得了这些行业、业务、市场和其他数据。

S-10

募集资金的用途

我们可能会不时发行和出售本公司普通股股票，其总销售收益额不超过1亿美元。由于没有最低发行金额要求作为关闭本次发行的条件，实际的公开发行总额、佣金和我们的收益（如有）现时无法确定。不能保证我们将在TD Cowen的销售协议下卖出任何股份，或充分利用其作为资金来源。

我们目前打算将本次发行的净收益与我们现有的现金及现金等价物一起用于现有产品候选者的研究和临床开发，以及其余经营资金和其他一般企业用途。如果有的话，本次发行的净收益预期用途代表我们根据我们目前计划和业务条件的意向，但随著我们的计划和业务状况的变化，这些意图可能会改变。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书中“风险因素”和基于引用文献的文件所描述的因素，以及我们营运中使用的现金金额。我们可能会发现有必要或明智地将净收益用于其他目的，并且我们将全权决定净收益的应用。在上述用途实现之前，我们可以将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期的、投资级的、带息工具和美国政府证券。

S-11

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权利益将因本次发行中我们的普通股的每股公开发售价格与本次发行后我们的普通股的已调整净有形帐面价值每股之差额而被稀释。截至2024年6月30日，我们的净有形帐面价值约为4410万美元，即每股普通股约1.23美元。净有形帐面价值每股表示所有有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债后，除以截至2024年6月30日我们的普通股已发行股数。

对于参与本次发行的新投资者，每股净有形帐面价值的稀释表示参与者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后考虑本次发行影响后的我们普通股的已调整净有形帐面价值每股之差额。在假定以每股5.83美元的发行价格出售17152658股普通股并减去我们支付的佣金和预估的发行费用后，截至2024年6月30日，我们的已调整净有形帐面价值将为1.411亿美元，即每股普通股约2.66美元。这代表了每股对现有股东的净有形帐面价值的即时增加，以及以假定发行价的投资者的每股净有形帐面价值的即时稀释。假定发行价为5.83美元，对投资者每股稀释的净有形帐面价值为3.17美元。

新投资者每股的稀释是由假设公开发售价格减去本次发行后已调整的净有形帐面价值每股所决定。下表说明了每股稀释：

假定每股公开募股价格			$	5.83
截至2024年6月30日的历史净有形帐面价值每股			$	1.23
新投资者所增加的每股净有形帐面价值	$	1.43
本次发行后已调整的净有形帐面价值每股			$	2.66
参与本次发行的新投资者每股的稀释			$	3.17

上述信息和上表是基于2024年6月30日我们普通股已发行股数35824571股。上述信息和上表不包括：

•

按简洁平均价格7.75美元的条件行使的2018计划下截至2024年6月30日未行使的股票期权共计3554714股；

•

按简洁平均行使价格6.28美元的条件行使的2023年计划下截至2024年6月30日未行使的股票期权共计1610248股；

•

按照2023年计划下未行使的被限制股份单位的授予，待股份单位兑现时有2,465,935股普通股发行；

•

2023年计划下未来可供发行的普通股，其数量最多为1,390,372股（此数量不包括每个年份的1月1日（包括当年）结束时，数量最多相当于（i）上一年度12月31日时普通股总数的4.8%、（ii）3,036,722股普通股和（iii）2022年1月1日之前董事会或管理委员会确定的普通股的数量。

•

如果达成某些业绩里程碑，将发行约4,000,000股普通股；

•

HSAC2授权股票中，每股行权价格为11.50美元的750,000股普通股。

S-13

分配计划

我们已与 TD Cowen 签订销售协议，根据该协议，我们可以通过 TD Cowen 担任代理人或本人，不时提供和出售高达 100,000,000 美元的普通股份。根据本招股补充文件及随附的基本招股章程，将以证券法规第 415 (a) (4) 条定义为「市场上」的任何方式出售，包括在纳斯达克全球市场以市场价格、综合交易或法律允许的任何其他方式，以现行市场价格相关的价格或以协商价格进行销售。价格，或根据我们和 TD Cowen 的其他协议。作为销售代理，TD Cowen 不会进行任何稳定普通股价格的交易。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股份时，我们将通知 TD Cowen 将发行的股份数量、预计进行该等销售日期、任何一天内出售股份数量的任何限制，以及可能不得以下销售的任何最低价格。一旦我们指示德科文，除非德科文拒绝接受该通知的条款，否则德科文已同意采取与其正常交易和销售惯例一致的商业合理努力，将该等股票出售至该等条款所指明的金额。TD Cowen 在销售协议下出售普通股份的义务受销售协议的条款约束，包括我们必须符合的一些条件。根据销售协议的销售可以通过 TD Cowen 的附属公司进行。

我们与 TD Cowen 之间的股票销售通常预计在销售日期后的第一个交易日进行。本章程附录所述的普通股销售将通过存放信托公司的设施或我们和 TD Cowen 可能同意的其他方式结算。没有安排以托管、信托或类似安排接收资金。

我们已同意向 TD Cowen 支付高达我们每次出售普通股份所得到的总收益总收益的 3% 的佣金。由于没有最低发售金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总额、佣金及所得款项（如有）。我们已同意在执行销售协议时支付的费用和支付，并向美国证券交易委员会提交申报表 10-k 表格的年度报告，并向美国证券交易委员会提交申报表 10-k 表格的年度报告，其金额不超过 25,000 美元以及金额不超过美元的 TD Cowen。15,000 个与其他触发事件日期相关。我们估计，根据销售协议的条款向 TD Cowen 支付任何佣金或费用补偿，该发售的总费用将约为 65,000 美元。其余款项，扣除任何其他交易费用后，将等于本次发行中出售我们普通股股份所得的净收益。

TD Cowen 将在根据销售协议出售我们普通股份的每天在纳斯达克全球市场开市之前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股份数目、该等销售总收益及向我们的所得款项。

对于代表我们出售普通股份有关，TD Cowen 可能被视为证券法规定的「承保人」，而 TD Cowen 的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向 TD Cowen 赔偿部分责任，包括证券法下的民事责任。我们还同意为 TD Cowen 可能需要就该等责任付款作出贡献。

根据销售协议发售我们普通股的股份将于 (i) 出售我们的普通股所有股份及 (ii) 在该协议允许的情况下终止销售本公司普通股份。我们和 TD Cowen 可以在提前十天通知后，随时终止销售协议。

此销售协议的重要条文摘要并不声称为其条款和条件的完整声明。销售协议的副本将作为表格 8-k 的目前报告的展示文件提交，该报告将以参考此处加入。

S-15

专家

Orchestra BioMed Holdings, Inc.之合并基本报表载于Orchestra BioMed Holdings, Inc.的年度报告（表格10-K），截至2023年12月31日结束，已由独立注册会计师事务所Ernst &amp; Young LLP进行审计，其报告已包含在该报告中，同时已且将来有关文件中，包含之已审查之财务报表，均以依赖于Ernst &amp; Young LLP针对此等财务报表之报告(在提交给证券交易委员会的准许范围内)纳入本文，该事务所依会计和审计方面的专业知识与认可而予以发表。 Ernst &amp; Young LLP独立注册公共会计师已对Orchestra BioMed Holdings, Inc.之年报（表格10-K），截至2023年12月31日结束之合并基本报表进行审计，其报告已包含在该报告中，同时已且将来有关文件中包含之已审查之财务报表至于以Ernst &amp; Young LLP之报告（在提交给证券交易委员会之准许范围内）为基础而纳入本文，该事务所依会计和审计方面的专业知识与认可而予以发表。Corcept Therapeutics股票为何今天上涨？

S-18

更多资讯可于以下地方找到

本说明书补充是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明书的一部分。本说明书补充作为注册声明书的一部分提交，并未包含注册声明书及其展示和时间表中所列的所有信息，其中的部分信息已按照美国证券交易委员会的规定允许省略。如需更多关于我们的信息，请查阅登记声明书及其展示和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本说明书补充中的某些信息已被删除。

我们受到《交易法》的报告和信息要求，根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理人声明和其他信息。这些文件还可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）以及互联网上的美国证券交易委员会主页等电子方式进行访问。www.sec.gov写有关要求复印文件的信函，请发送至Orchestra BioMed Holdings, Inc.，地址：150 Union Square Drive, New Hope, PA, 18938，电话：(215) 862-5797，我们的网站位于 www.orchestrabiomed.com。在我们的网站上包含的或通过我们的网站访问的信息并未纳入本说明书补充之内，因此不属于本说明书补充的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，具有各种优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、关于股息的限制、资格以及赎回的条款和条件。请参阅随附基本说明书中的“股本股份描述”。如果股东提出要求，我们将免费提供已经被指定的每一类股票或股票系列的相对权利和优先权的全面声明，以及任何对拥有或转移我们股票的限制。

S-19

参考文献中的合并

SEC的规定允许我们通过“参照文件”，将信息纳入本招股补充说明书中，这意味著我们可以通过参考另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。参考纳入的信息被视为本招股补充说明书的一部分，而我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。

本招股补充说明书纳入以下已经向SEC提交的文件（不包括任何向SEC提交的而非提交的信息）：

•

我们在2023年12月31日结束的年度报告，于2024年3月27日向SEC提交的10-k表格；

•

我们在2024年3月31日结束的季度报告，于2024年5月13日向SEC提交的10-Q表格；

•

我们在2024年6月30日结束的季度报告，于2024年8月12日向SEC提交的10-Q表格；

•

我们向SEC提交的当前8-k报告于2024年3月29日；, 于2024年6月20日；和 2024年7月30日（不包括项目7.01下的信息）；以及

•

包含在我们2023年12月31日提交的10-k表格的附件4.16中的我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。在本招股书之前，我们根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条条款提交的所有报告和其他文件，包括我们在本招股书之后但在本招股书生效之前向SEC提交的所有这些文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也将纳入本招股书中，被认为是本招股书的一部分，从这些报告和文件的提交日期起。任何这类未来提交的声明将自动被视为修改和取代我们早期向SEC提交的任何文件中的任何信息，在这些后来提交的文件中，所述声明修改或替换早期声明的范围。所修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股书的一部分，除非经过修改或取代。您可以致函或致电我们要求免费获得本招股书中纳入的任何文件的副本，地址如下：

Orchestra BioMed Holdings，Inc。 150 Union Square Drive New Hope，PA 18938 （215）862-5797本招股书中纳入的展览品，除非这些展览品已经被明确纳入本招股书或任何附带的招股书补充说明中，否则不会发送。

您还可以免费在SEC的网站上查阅这些文件。

Orchestra BioMed Holdings，Inc。
150 Union Square Drive
New Hope，PA 18938
(215) 862-5797

除非这些展览品已明确纳入本招股书或任何附带的招股书补充说明中，否则不会发送。

您还可以免费在SEC的网站上查阅这些文件，包括在本招股书生效之后向SEC提交的文件。 www.sec.gov 或在我们的网站上 www.orchestrabiomed.com。在我们的网站上所包含的资讯并未纳入本说明书补充内，您不应将我们网站上或通过网站访问的任何资讯视为本说明书补充的一部分。

虽然如前所述，除非明确声明相反，根据《证券交易委员会法》第2.02条和第7.01条的任何当前报告表格8-k，包括第9.01条下的相关附件，我们提供的资讯并未纳入本说明书补充或本说明书补充所属的登记申请文件中。

S-20

本招股补充说明书系我们向美国证券交易委员会（SEC）申报的登记文件之一部分。我们已在此登记文件中纳入展示资料，您应仔细研究这些展示资料，以确认其中对您相关的条款。

您应仅信赖本招股补充说明书中附入档案的资讯或者本说明书中已提供的资讯。我们未授权任何人向您提供不同的资讯。我们不会在任何未被允许的州份提出证券发行。请勿假设本招股补充说明书或其他附入档案的文件中的资讯准确无误，除开头页面与这些文件所示日期外。

附入档案的文件中的任何声明，均会对先前声明进行修改或取代，以便在任何情况下，本招股补充说明书或以后向SEC提交、附入档案的其他文件中的声明修改或相反的程度，作为先前声明的修改或取代。如有更改或取代的声明，除按照其更改或取代的内容为您提供的声明外，其他声明均不视为本招股补充说明书的一部分。由于我们随后向SEC提交的资料将更新并取代先前纳入的资料，因此，您应该查看我们附入档案的所有SEC提交，以确定本招股补充说明书或此前附入档案的任何文件中的声明是否已经被修改或取代。

S-21

招股证明书

ORCHESTRA BIOMED HOLDINGS，INC。

$300,000,000
普通股
特别股
债务证券
认股证
权利
单位

我们可能随时在一个或多个发行中共计提供和出售上述证券高达$300,000,000。本招股章程向您提供了证券的一般描述。

每次我们提供和销售证券时，我们都会提供补充资料，其中包含有关该发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。补充说明还可以添加、更新或更改有关该发行的本章程中包含的信息。在投资任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本章程和适用的招股说明书。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买人，或通过这些方法的组合，提供和出售本章程和任何招股说明书中描述的证券。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，他们的名字和他们之间或之间相关的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在相应的招股说明书中列出或可从列出的信息中计算出。有关更多信息，请参阅本招股章程的“关于本招股章程”和“分销计划”部分。未交付本章程和适用的招股说明书，描述出售该证券的方法和条款，不得销售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参见本章程的第 7 页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书中包含的任何类似部分，有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们是适用联邦证券法的“新兴增长企业”，因此受到减少的公开公司报告要求的限制。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上挂牌，代码为“OBIO”。在2024年5月14日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后报价为每股$5.20。

证券和交易委员会和任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券或对本招股章程的充分性或准确性作出裁定。如有相反陈述将构成犯罪行为。

本招股章程日期为2024年5月24日。

关于本招股说明书

本说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）使用“货架”注册程序提交的登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以根据本说明书中描述的一次或多次发行的总金额为3亿美元销售证券。每次我们提供和出售证券时，我们将在本说明书的基础上提供一份说明补充资料，其中包含有关提供和出售的证券的具体信息以及有关该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份自由书写的说明书，其中可能包含有关这些发行的重要信息。说明补充资料或自由书写说明书还可能增加，更新或更改本说明书中有关该发行的信息。如果本说明书中的信息与适用的说明补充资料或自由书写资料不一致，则应依赖适用的说明补充资料或自由书写资料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书和相关的说明补充资料（和任何适用的自由书写说明书），以及在“更多信息中可以找到的其他信息;引用之中。”

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非包含在本说明书，任何适用的说明补充资料或我们编制或代表我们的任何自由书写说明书中，或我们已经引用您。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。在任何不允许提供或销售的司法管辖区域，我们不会提供销售这些证券的要约。您应当假定这份说明书中出现的信息和与之相关的说明书补充资料的信息仅在其各自封面的日期上为准，任何适用的自由书写说明书中出现的信息仅在其自由书写说明书的日期上是准确的，且仅有所引用的文件的日期是准确的。除非我们另有说明，否则我们的业务，财务状况，业务结果和前景可能已经自这些日期以来发生了变化。本说明书通过引用，任何说明补充资料或自由书写资料可能包含且引用市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于独立的行业出版物和其他公开可用的信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，我们没有独立核实此信息。此外，可能包含或引用于本说明书，任何说明补充资料或任何适用的自由书写资料中的市场和行业数据和预测可能涉及估计，假设和其他风险和不确定性，并且可能基于各种因素而变化，包括根据本说明书，适用的说明补充资料和任何适用的自由书写说明书中包含的“风险因素”标题以及其他纳入本说明书中的文件类似的标题引用。因此，投资者不应过度依赖此信息。

当我们在本说明书中提到“Orchestra”、“we”、“our”、“us”和“Company”时，我们指的是Orchestra BioMed Holdings，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是相关证券的可能持有人。

我们拥有出现在本说明书和引入的文件中的商标，商号和服务标志的专有权利，这些标记对我们的业务非常重要。所有商标，商号和服务标志，仅为方便起见出现在本说明书和引入的文件中，但任何此类引用并不意味著我们放弃或不会根据适用法律的最大限度主张我们的权利或相关的许可人的权利来使用这些商标，商号和服务标志。本说明书和引入的文件中出现的所有商标，商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或显示其他方的商标，商号或服务标志来意味著或应当被解释为我们和这些其他方之间的关系，或对我们的赞助或支持。 ® 和 TM 符号，但任何此类引用均不意味著我们放弃或不会根据适用法律的最大限度主张这些商标，商号和服务标志的权利或相关的许可人的权利。本说明书和引入的文件中出现的所有商标，商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或显示其他方的商标，商号或服务标志来意味著或应当被解释为我们和这些其他方之间的关系，或对我们的赞助或支持。

有关前瞻性陈述的特别提示

本招股章程、任何适用的招股补充章程、任何相关的自由书面招股章程以及我们在此或其中所纳入的文件均包含《1933年证券法》第27A条和修订后的《1934年证券交易法》第21E条，即前瞻性声明。对于我们的预期、信念、计划、目标、假设、未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能属于前瞻性声明。这些声明通常使用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预计”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语或词语或这些词语的否定形式或相似表达。因此，这些声明牵涉到估计、假设、风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与其表达的结果有所不同。任何前瞻性声明均应参考本招股章程中讨论的因素，特别是“风险因素”部分中引用的那些因素。

本招股章程包含基于我们管理层信仰和假设以及我们管理层目前可用信息而作出的前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质不同。前瞻性声明包括但不限于关于：

•

我们未来筹集融资的能力；

•

我们成功保留或招募，或者我们的高级管理人员、关键员工或董事需要进行的变更；

•

我们和/或第三方供应商和合作伙伴制造我们的产品候选者的能力；

•

购买我们产品候选者制造所需的关键元件或材料的能力；

•

实现并维持盈利能力的能力；

•

实现预期的发展和商业目标的能力；

•

我们临床研究和研发活动的进度、成本和结果的速度；

•

如果获得批准，市场对我们的产品候选者的接受程度；

•

在一个竞争激烈的行业中成功与更大的公司竞争的能力；

•

营运结果的变化，使得未来营运结果很难预测；

•

重大不良事件、可能停止我们产品候选者的临床开发、监管批准或认证或可能产生不良副作用的不理想副作用；

•

有效管理成本相关增长或控制与增长相关成本的能力；

•

可能对我们的业务、财务状况和股价产生不良影响的经济条件；

•

依赖第三方成功推广和销售我们的初始产品候选者（如获得批准）的能力；

•

依赖第三方制造和提供我们产品和产品候选者的重要材料和元件的能力；

•

我们及我们的合作伙伴可以以不复杂和廉价的方式为我们的产品候选者获得必要的监管批准和认证的能力；

•

保持在监管和后市场要求方面的合规性的能力；

•

不良医疗事件，与我们的产品候选者相关的失败或故障，以及可能受到监管制裁的可能性。

•

医疗保健成本控制压力和影响第三方支付者的报销政策的立法或行政改革;

•

我们保护或执行我们的知识产权、未获专利的商业秘密、专有技术和其他技术的能力；

•

我们从第三方获取必要的知识产权的能力;

•

我们保护商标、商号和建立名誉的能力;

•

我们股票能否维持在纳斯达克股市（ “Nasdaq” ）上市的能力;

•

根据公司截至2024年3月31日提交给证交会的10-Q季度报告第2项（财务状况和业绩分析中的资金要求）下讨论的现金、现金等价物、有价证券和未来潜在付款或收入，我们可持续经营至2026年下半年的能力;

•

我们许可协议的成功与否；

•

我们公开证券的流动性和交易。

这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证未来的业绩，由于许多风险和不确定性，我们无法控制，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所示的不同，包括，但不限于，风险因素和警语性陈述，在我们最近的10-K年度报告中的“项目1A风险因素”和其他文档中所描述以及任何后续提交的10-Q季度报告中的“项目1A风险因素”以及任何附带的招股书补充的“风险因素”一节。

此招股书及所引入的文件中的前瞻性陈述反映了各自日期时我们的观点。我们预计随著后续事件和发展，这些前瞻性陈述将会改变。但是，尽管我们可能选择在将来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述表明我们的观点截至它们被公开发布时的日期。

本招股书、每份招股书补充资料以及其所引入的资讯还包含对我们的产业、业务以及某些疾病市场的估算、预测和其他资讯包括有关这些市场的估计规模、某些医疗条件的发生率和流行率的资料。基于估算、预测、推算、市场调查或类似方法获取的资讯本质上是面临不确定性的，实际事件或情况可能与此资讯中反映的事件和情况有所不同。

你可以在哪里找到更多信息：通过参照而纳入的公司成立文件。

可用信息

我们向证券交易委员会提交报告、代理人声明和其他信息。证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他通过证券交易委员会的电子提交文件的发行人（譬如我们）的其他信息的网站，其网址为： http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.orchestrabiomed.com然而，我们网站上或可访问的信息并非本招股说明书的一部分，也不应视为其一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补充均属于我们向证券交易委员会提交的登记声明书的一部分，并未包含登记声明书中的所有信息。完整的登记声明书可以从证券交易委员会或我们下列提供的地方获得。建立给提供的证券条款的执行形式以及其他文件可能会作为展览附加到登记声明书或被纳入登记声明所纳入的文件中。本招股说明书或任何招股说明补充中关于这些文件的陈述均属于摘要，每个陈述必须按照所指的文件的规定在所有方面方式上得到资格进行参考。您应参考实际的文件以获得有关相关事项更详尽的描述。您可以通过证券交易委员会的网站（如上所述）查阅登记声明书的副本。

参照内容注册。

证券交易委员会的规定允许我们“通过参照而纳入”资讯进入本招股说明书，这意味著我们可以通过将您引用到与证券交易委员会分开提交的文件来向您披露重要资讯。通过参照所纳入的资讯被视为本招股说明书的一部分，我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前纳入的文件称适用本招股说明书中的任何陈述完全受限于文件。如果在本招股说明书或此前纳入的文档中包含的任何声明，再后期提交的文档所修改或取代，则对于本招股说明书来说将被视为已修改或取代。这样被修改或被取代的声明不应被视为本招股说明书的一部分，除了如上所述被修改或被取代的部分。

本招股说明书及任何附带的招股说明书补充都通过以下项目向证券交易委员会提交的文件所纳入，这些文件曾因之前向证券交易委员会提交的登记声明书而被提交（不包括提交而不是向证券交易委员会提交的任何信息中的信息）：我们于2023年12月31日结束的年度报告，于2024年3月27日向SEC提交的10-k表格；我们于2024年3月31日结束的第一季度报告，于2024年5月13日向SEC提交的10-Q表格；我们于March 29, 2024向SEC提交的8-k表格；包含在2014年3月27日向证券交易委员会提交的年度报告10-K的《普通股说明书》4.16展览，包括旨在更新该说明的任何修改或文件，

•

我们于2023年12月31日 — 结束的年度报告，于2024年3月27日向SEC提交的10-k表格;

•

我们于2024年3月31日结束的第一季度报告，于2024年5月13日向SEC提交的10-Q表格;

•

我们于 March 29, 2024；以及

•

包含在展览 4.16 to our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023 filed with the SEC on March 27, 2024, including any amendment or reports filed for the purpose of updating such description.

在本招股说明书终止之前，所有我们须根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15(d)条款提交的报表和其他文件（包括我们可能在本招股说明书生效之前以后向SEC提交的所有这些文件，但不包括提供给而不是向SEC提交的任何信息）也将并入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。任何此类未来提交文件中的陈述将自动被视为修改和取代我们此前向SEC提交，通过纳入或被视为纳入本招股说明书的任何文档中的任何信息。任何被修改或被取代的陈述都不应被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或被取代。

公司

我们是一家生物医药创新公司，通过风险奖励分享伙伴关系与领先医疗器械公司合作，加速高影响力技术传递至病人。我们的合作伙伴模式专注于与领先的医疗器械公司建立战略合作关系，推动我们开发的产品全球商业化成功。我们由一个高度成就、多学科管理团队和一个在治疗器械开发所有阶段都有丰富经验的董事会领导。我们于2018年组建了业务，通过聚集我们的创始团队最初开发的多个后期临床产品候选者渠道。我们的主导产品候选者是背辅心脏神经调节疗法（” BackBeat CNT ”）用于高血压（” HTN ”），这是全球最大死亡风险因素。我们与美敦力有独家授权和合作协议（”Medtronic 协议”）开发和商业化BackBeat CNT，用于为需要心脏起搏器的患者治疗 HTN。我们还正在开发Virtue氧化铟洗脱球囊 (“Virtue SAB”)，用于治疗动脉粥样硬化性动脉疾病，全球死因的主要原因之一。我们与德龙医疗有合作关系，用于治疗冠状动脉和周围动脉疾病的Virtue SAb开发和商业化。

企业信息

2023年1月26日，我们完成了《合并协议和计划》所述的事业组合，该合同于2022年7月4日签订（由2022年7月21日的《合并协议和计划》第1号修订和2022年11月21日的《合并协议和计划》第二号修订修改，以下简称“合并协议”），合同方包括健康科学收购公司2（作为2020年在开曼群岛注册的特别目的收购公司，以下简称“HSAC2”）、HSAC Olympus Merger Sub，Inc.（一家德兰瓦州公司并完全拥有HSAC2的全资子公司，以下简称“Merger Sub”）和Orchestra BioMed，Inc.（“Legacy Orchestra”）。根据合并协议，（i）HSAC2根据开曼群岛《公司法》（2022年修订版）进行了注销，并根据德拉瓦州《德拉瓦州普通公司法》第388条进行了国内化（“国内化”），以及（ii）Merger Sub与Legacy Orchestra合并，Legacy Orchestra成为合并后的存续公司，并在生效后作为Orchestra的全资子公司继续运营（“合并”）（国内化和合并与合并协议所构想的其他交易一起称为“商业组合”）。作为国内化的一部分，公司的名称从“Health Sciences Acquisitions Corporation 2”变更为“Orchestra BioMed Holdings，Inc。”

我们的主要行政办公室位于150 Union Square Drive，New Hope，PA 18938，我们的电话号码是（215）862-5797。我们的网站地址是www.orchestrabiomed.com。我们不会将我们网站上或通过网站访问的信息合并到本招股书中，您不应将我们网站上或通过网站访问的任何信息视为本招股书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定买入我们的证券之前，除了在“有关前瞻性声明的特别注意事项”中讨论的风险和不确定性以及本“风险因素”部分以下讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑我们在“风险因素”标题下列明的具体风险，以及我们的其他文件中类似标题下列明的信息。如果其中任何风险实际发生，可能会严重损害我们的业务，财务状况，流动性和营运结果。因此，我们的证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，在本招股说明书中描述或作为参考编入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们现在还不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会变得重要，并对我们的业务造成负面影响。没有重大变化，我们的合约义务描述如下。连同本招股书和任何适用的招股书补充中包含的所有信息，以及在此或其中所引用的其他文件的类似标题下，应仔细考虑我们所设定的特定风险。如果其中任何风险实际发生，可能会严重损害我们的业务，财务状况，流动性和营运结果。因此，我们的证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

股本描述

以下描述总结了我们证券的最重要条款。该总结并不意味著完整，并且受制于我们成立证书（“章程”），公司章程（“公司章程”）以及适用法律的有关规定。章程和公司章程的副本作为申请文件的一部分被提交。股东被鼓励全面阅读特定的德拉瓦州公司法（“DGCL”）相关规定、章程和公司章程，以完整了解我们证券的权利和偏好。

授权和未实现的股票

章程授权发行（i）340,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），以及（ii） 10,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股”）。截至2024年5月8日，共发行并流通普通股35,788,497股，优先股则无发行和流通。

普通股

章程对我们普通股的权利、权力、偏好和特权的规定如下。

投票权

普通股持有人在股东大会上每股持有一票。章程不提供累计投票以选举董事。

分红权

除适用于任何未还的优先股的优先权外，普通股持有人有权按比例分享董事会在法律允许的情况下不时宣布的股息。

清算权

如果我们清算、解散或结清，普通股持有人将有权按比例分配优先股（如有）还未还清的全部剩余资产。

没有优先认股权或类似权利

普通股持有人没有赎回、转换或优先认股权。我们的普通股没有适用的沉没基金条款。

完全支付且无需再评价

我们普通股的已发行股份均已完全支付且无需再评价。

优先股

截至本招股说明书之日，我们没有任何未发行的优先股。根据章程，董事会有权以一个或多个系列发行未指定的优先股，并设定其权利、偏好、特权和限制，包括：股息权、股息率、转换权、表决权、赎回条件、赎回价格、清算优先权以及构成任何系列的股份数量或该等系列的指定，而无需进一步的股东投票或行动。

发行优先股可能会延迟、推迟或防止股东改变控制，而不需要进一步的股东行动，并可能不利于我们普通股持有人的投票和其他权利。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

优先认股权

截至2024年5月8日，仍有1945548股普通股的优先认股权未行使。

HSAC2认股权

目前已发行了75万张购买普通股的认股权（“HSAC2认股权”）。

每张HSAC2认股权均享有购买一股普通股的权利，行使价格为每股11.50美元，如HSAC2认股权中所述，在商业组合完成后的30天内可随时行使。HSAC2认股权具有净行使条款，持有人可以放弃以现金支付行使价格的权利，转而按照行使当时普通股的公允市场价值扣除总行使价格后，接受以净股数形式获取普通股。HSAC2认股权将于第一次可行使日期起五年后的纽约市时间下午5:00到期。

我们不会赎回任何HSAC2认股权。

如果普通股的流通股数通过以普通股为支付的股票股息的方式增加，那么在该股票股息的生效日，或股票的拆分或类似事件的生效日，HSAC2认股权可行使数量将按照流通股数的增加比例相应增加。

如果普通股的流通股数通过合并、结合、股票逆分割或普通股的重分类或类似事件方式减少，那么在该合并、结合、股票逆分割、重分类或类似事件的生效日，HSAC2认股权可行使的股数将按照流通股数的减少比例进行相应减少。

每当根据上述方式调整HSAC2认股权可行使普通股的数量时，HSAC2认股权的行使价格将通过将该调整前的行使价格乘以分数（x）进行调整，其中分子为该调整前可以行使的认股权股票数，分母为随即可以购买的股票数。

如果在HSAC2认股权有效期内的任何时候，（i）我们与其他人进行任何合并或重组，或（ii）我们出售我们的全部或实质性资产，或者大部分普通股被第三方收购，或（iii）任何要约收购或交换要约成功完成，根据此要约，所有或实质性股东可允许交还或交换其股份换取其他证券、现金或财产，或者（iv）我们进行任何普通股重组或重分类，或任何强制股票交换，根据此交换，普通股将有效地转换或交换其他证券、现金或财产（在任何此类情况下，均为“根本交易”），那么在该根本交易之后，HSAC2认股权的持有人将有权在行使认股权时收到与发生根本交易时相同的证券、现金或财产，如果在根本交易之前，它持有可以充分行使HSAC2认股权的普通股数。

高管和董事认股权

以前有150万张HSAC2认股权。作为商业组合的一部分，HSAC 2 Holdings，LLC在商业组合结束前就没有任何代价放弃了50％的HSAC2认股权，涉及750,000张HSAC2认股权。根据合并协议的条款，在该放弃之后且商业组合结束之前，HSAC2向遗产乐团的11位特定员工和董事发行了750,000张普通股认股权（“高管和董事认股权”）；然而，最初750,000张高级奥别克拉管弦乐团认股权中的90,000张因公司董事的离职而被取消。

公司前首席财务官及一名董事。相应地，目前已有660,000份官员和董事认股权行使期未到。这些官员和董事认股权的条款基本与被没收的HSAC2认股权相似，但其中50％的官员和董事认股权将在业务合并（“结业”）后的24个月内可行使，其余50％的认股权将在结业后的36个月内可行使，并依次受持有人在该日期前在公司或其附属公司中的持续就业或服务的限制。

转换为公司认股权的遗产乐团认股权

在业务合并生效时，对于在业务合并生效前未行使的遗产乐团普通股认购权的每一项认购权，均由公司承担，其代表一项普通股认购权，在生效前具有与该认购权相同的条件和限制（包括关于获取和行使权益的条件，并当然涉及业务合并的股票数量和行使价格的适当调整。

成立合并颁发的认股权，这些认股权用于普通股，每股行使价格为10.22美元，这些认股权于2018年5月31日由遗产乐团发行，用于与Caliber Therapeutics、Inc.（“Caliber”）、BackBeat Medical、Inc.（“Backbeat”）和FreeHold Surgical，Inc.进行合并。（“在Caliber和Backbeat资本筹集交易中由Aegis Capital Corp.（“Aegis”）的指定人发行给Aegis的认购权）等。其中这些认股权有一个6年期的期限，从2023年1月26日开始，并在业务合并后一年可行使。

发行给Aegis设计者的认股权，作为与Legacy Orchestra的B系列优先股和B系列-1优先股融资相关的佣金代理协议。这些认股权有一个6年期的期限，从2023年1月26日开始，并在业务合并后一年可行使。

适用于以上所有公司认股权的条款

以上所有认股权：提供在股份重新分类，派息或其他分配，资本重组，合并，股票拆分和合并等特定情况下调整其行使价格和股份发行数的规定。净行使规定是，其持有人在以取得权益为代价时不用支付行使价格，而是可以交回认股权，根据当时的公平市场价值扣除股票的总行使价格后获得少量股票。

发行给Avenue的认股权

遗产乐团在2022年6月与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（“Avenue I”）和Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P. （“Avenue II”和“Avenue”分别）签署了贷款及担保协议（“2022年贷款及担保协议”）。根据2022年贷款及担保协议的条款，遗产乐团于2022年6月3日向Avenue发行了两项认股权，其可行使股票数目总共为100,000股，行使价格为4.06美元。这些认股权（i）在2027年6月3日到期，（ii）在特定股份重新分类时调整行使价格和发行股票数量，派息或其他分配，资本重组，合并，股票拆分和合并时，亦需要进行调整。

•

提供在股份重新分类，派息或其他分配，资本重组，合并，股票拆分和合并等特定情况下调整其行使价格和股份发行数的规定。

•

对于其持有人在以取得权益为代价时不用支付行使价格，而是可以交回认股权，根据当时的公平市场价值扣除股票的总行使价格后获得少量股票的“净行使”规定。

发行给Avenue的认股权

分红派息或其他分配、合并、细分、拆股并股和组合；并（iii）具有净行使条款，在行使权证时持有人可以以股票净值代替现金支付行使价格，扣除累计行使价值后根据普通股票的公平市价收到净股数。

与偿还和终止2022年贷款和安全协议有关，我们于2023年10月6日向Avenue发行了两份权证，以取代我们根据2022年贷款和安全协议应支付的某些费用，以购买总共27,707股普通股，行使价格为7.67美元。这些权证（i）终止于2028年10月6日，（ii）在股票重新分类、送转、拆股并股和组合等情况下调整行使价和可行使股份的数量；并（iii）具有净行使条款，在行使权证时持有人可以以股票净值代替现金支付行使价格，扣除累计行使价值后根据普通股票的公平市价收到净股数。

登记权利和锁定协议

与业务结合有关，我们与RTW Master Fund、Ltd.、RTW Innovation Master Fund、Ltd.和RTW Biotech Opportunities Ltd（原名RTW Venture Fund Limited）、HSAC2的某些前股东以及Legacy Orchestra的某些前股东签署了经修订和重订的登记权利协议（”Second A＆R RRA”）。根据Second A＆R RRA和公司的某些其他登记义务，我们提交了一份有关转售高达750,000HSAC2权证和高达18,586,201股普通股（包括高达1,310,000股由HSAC2权证和董事权证行使的普通股）的注册声明书（“登记声明书”）。该登记声明书登记我们截至2024年5月8日大约52％的普通股转售，于2024年5月9日被SEC的工作人员宣布生效。此外，除符合某些要求和惯例条件外，包括关于可以提出的请求数量以及何时提出等，相关的股东可以要求以包括多达2,500万美元的预期总售价的方式出售所有或部分可登记的证券。签署Second A＆R RRA的股东还享有某些“拼命”的登记权利，要求我们在我们提交其他登记声明书时包括这些证券，并符合某些要求和惯例条件。Second A＆R RRA不包含因延迟登记证券而产生的赔偿条款或其他现金支付条款。我们将承担与提交任何此类登记声明书相关的费用。Second A＆R RRA包含惯例的赔偿条款。

我们根据特拉华州法律的某些条款，以及我们的宪章和章程，通过以下摘要方式的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止其他人收购公司的效果。预计这些条款将阻止蛮力的接管行为和不充分的收购要约。这些条款的部分目的是鼓励寻求控制公司的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款的实施可能会延迟、阻止或不利于收购公司，这可能会使我们的股东失去以比市场价格更高的价格出售其普通股的机会。

我们的章程和章程中的某些规定，以及特拉华州法律的某些规定，都可能具有延迟、推迟或阻止其他人收购公司的效果。预计这些规定将阻止蛮力的接管行为和不充分的收购要约。这些规定部分目的是鼓励寻求控制公司的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定的实施可能会延迟、阻止或防止试图收购公司，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

董事会的选举和罢免

我们董事会的规模目前设定为七名董事。董事会的确切人数将根据董事会的决议不断确定。除非有正当理由，否则不得罢免董事，且董事可被代表当时有投票权的股份的股东多数投票罢免。董事会中出现的任何空缺和任何新创设的董事席位只能由现有或唯一的留任董事的大多数填补。

书面同意的限制。

章程和公司章程规定未持有普通股的股东不能通过书面同意而不开会。

股东特别会议。

公司章程规定，只有董事会主席、我们的首席执行官或多数董事可以召开股东特别会议。

股东提议和董事提名的提前通知要求。

公司章程规定，如果股东希望在股东年度大会上提出商议，或者在股东年度大会上提名选举董事候选人，则必须书面提前提出通知。为了及时，股东的通知需要在前一年度股东年度大会的前90天或不早于前一年度股东年度大会的前120天之前收到公司秘书处的通知；但是，如果股东年度大会的日期提前了30天或延后了30天以上，则股东通知为时应收到不早于该年度首次公布该会议日期之前的前120天，也不得晚于该会议的前90天或者如果晚于该会议的前90天，则在该公告日期后的第十天。公司章程规定，对于已经给出通知或已经公开发布会议日期的年会的休会或延期不会开始新的时间段（或延长任何时间段）供股东依上述方式发出通知。根据交易所法案第14a-8条的规定，希望包含在年度代理声明中的提议必须遵守其中包含的通知期限。公司章程还具体指定了股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在股东年度大会上提出事项，或者在股东年度大会上提名董事候选人。

已授权但未发行的股票。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种企业用途，包括未来发行股票以筹集额外资本、收购和员工福利计划。未发行但保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理争夺、要约收购、合并或其他方式获得公司控制变得更加困难或不鼓励。

专属法院选择权。

公司章程规定，除非公司另有书面同意，特拉菲尔者州敦刻尔尼地方法院（“敦刻尔尼地方法院”）（或者，如果敦刻尔尼地法院没有管辖权，在敦刻尔尼地州境内的另一个州或联邦法院）将根据法律的最大限度成为公司（a）任何为公司提起的代理行动或诉讼，（b）任何诉讼或诉讼，主张任何董事、高级管理人员或公司股东对公司或公司股东存在违反信托职责的行为，（c）根据DGCL、公司章程或公司章程中的任何条款产生的任何诉讼或诉讼，或(d) 基于内部事务原则对公司提出的任何要求的诉讼或诉讼。如果以任何股东的名义在州外其他法院（称为“外国诉讼”）提交前述句子所述主题的任何诉讼，则该股东将被视为同意（x）州内的州和联邦法院的个人管辖权，与任何在该等法院提起的要求有关的任何股东在外国诉讼中通过其代理人（以股东名义）进行的诉讼的服务（y）。

尽管如前所述，除非公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将成为解决任何声称因证券法产生原因的投诉的专属论坛。任何购买或以其他形式取得普通股权益的人或实体均被视为已知悉并同意章程中的论坛规定。

尽管如前所述，交易法第27条创建对于所有提出以执行任何交易法或其下的规则和规定创建的任务或责任的诉讼的专属联邦管辖权。因此，专属论坛规定不适用于提出以执行任何交易法创建的任务或责任或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

董事和高管的责任限制和赔偿

根据DGCL，我们的章程和公司法限制了董事和高管的责任到最大范围。 DGCL规定，公司的董事和高管在担任董事或高管期间违反其受托责任而造成的财务损失，不承担个人责任，但有以下几种情况除外：

•

任何交易使董事或高管获得不当的个人利益;

•

任何不出于善意或涉及故意不当行为或违反法律的行为或遗漏;

•

根据DGCL第174条，公司的董事需要承担责任;

•

任何违反对公司或其股东的忠诚责任的行为; 或

•

任何以公司为由或代表公司提起的诉讼中的高管。

如果DGCL修订并授权公司进一步消除或限制董事或高管的个人责任，那么董事和高管的责任将被消除或限制到DGCL允许的最大范围，如DGCL修订后。

特定情况下，特拉华法律和我们的公司法规定，我们将为我们的董事和高管提供赔偿，也可能为其他员工和其他代理人提供赔偿，赔偿应尽法律允许的最大范围。任何受到赔偿的人在某些限制下也有权获得预先支付合理费用（包括律师费和支出），直到有关程序的最终处理。

此外，我们与我们的每位董事和高管签署了单独的赔偿协议。这些协议要求我们为我们的董事和高管提供赔偿，包括律师费，判决，罚款和和解金，这些费用是由董事或高管在担任我们的董事或高管或在我们要求其向其他公司或企业提供服务时产生的诉讼或诉讼中产生的。

我们购买了董事和高管保险政策，保障我们的董事和高管对其作为董事和高管的行为承担责任。我们相信我们的章程和公司法中的这些规定和这些赔偿协议是吸引和留住合格人员担任董事和高管所必需的。

在SEC的意见中，对于根据证券法产生的责任向董事，高管或控制人提供赔偿是违背证券法所表达的公共政策的，因此是不可执行的。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上以“OBIO”符号上市。

转让代理人和注册机构

我们的普通股的转移代理和登记处是座落在纽约市百老汇17号的Continental Stock Transfer &amp; Trust Company。

债务证券描述

我们可能在此招股书下发行的债务证券中提供的一些一般条款和规定，连同我们在任何适用的招股书补充或自由书写招股书中包含的其他信息，概述了我们可能提供的一些债务证券。当我们提供出售某一特定系列的债务证券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指出这本招股书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于一个特定系列的债务证券。

我们可以发行债务证券，可以单独发行或与本招股书中描述的其他证券合并发行，或通过转换、行使或交换其他证券以换取。除非在招股书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以分为一个或多个系列。

债务证券将根据我们和受托人之间的信托契约发行，受托人将在适用的信托契约中被指定。下面我们概述了信托契约的选择部分。该摘要不是完整的。信托契约的形式已作为附属展示提交登记声明，您应阅读该信托契约以了解对您可能重要的条款。在下面的概要中，我们包含了信托契约的第节的引用，以便您轻松找到这些条款。概要中未在此处定义但大写的术语的含义将在信托契约中指定。

仅在本节中使用的“Orchestra”、“我们”、“我们的”或“我们的”指的是Orchestra BioMed Holdings，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确声明或上下文另有要求。

每个债务证券系列的条款将由董事会的决议或根据董事会的决议、一名官员的证明书或附加信托中规定或确定。（第2.2节）每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股书补充（包括任何定价补充或条款表）中描述。

我们可以在信托契约下发行无限量的债务证券，这些证券可以是同一或不同到期日的一个或多个系列，以面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）如果适用，我们将在有关债务证券系列的招股书补充（包括任何定价补充或条款表）中设置债务证券的总面额和以下条款：

•

债务证券的标题和等级（包括任何次级负责条款的条款）；

•

我们将以何种价格（以将本金金额的％表达）出售债务证券；

•

债务证券的票面金额总额上限。

•

债务证券系列的本金到期日或日期。

•

债务证券将按固定或变动的利率每年计息，或者按照决定利率的方式（包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），从何时开始计息，付息日期的日期或日期，任何定期记录日期及支付的利息的方法；

•

债务证券的本金和利息（如果有）将支付的地点或地点（以及此类证券可递交进行登记转让或交换，以及可以向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点或地点），如果通过电汇，邮件或其他方式支付，则为支付的方法；

•

我们可以在哪个期间、以哪个价格和哪些条件和条款下赎回债务证券；

•

我们有任何根据沉降基金或类似条款或债务证券持有人选择的义务依据任何沉降基金或类似条款或债务证券持有人而赎回或购买债务证券的期间或期间

根据该义务，该系列证券全部或部分兑换或购买该系列证券的价格或价格及条款及细则；

•

我们根据债务证券持有人选择购回债务证券的日期及价格，以及这些回购义务的其他详细条款和条文；

•

债务证券将发行的面额（如非 1,000 美元的面额及其任何不可分倍数）；

•

债务证券是否以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

债务证券在宣布加快到期日时应付的本金额的部分（如本金额除外）；

•

债务证券的面额货币，该货币可能是美元或任何外币，如果该面值货币为复合货币，则负责监督该等综合货币的机构或组织（如有）；

•

指定债务证券的本金、保费及利息的货币、货币或货币单位；

•

若债务证券的本金、保费或利息支付以外的一种或多种货币或货币单位以外的债务证券或货币单位缴付，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

决定债务证券的本金或利息（如有）的缴付金额的方式，如果这些金额可以根据货币或货币计算的指数，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来决定；

•

有关债务证券提供的任何证券的任何条文；

•

有关债务证券的任何新增、删除或变更本招股章程或契约中所述的违约事件，以及本招股章程或有关债务证券中所述的加速条文的任何更改；

•

有关债务证券的任何补充、删除或更改本章程或契约中所述的契约；

•

有关债务证券的任何托管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关该类系列任何债务证券的转换或交换的条文（如适用），包括转换或兑换价格及期间的规定，有关转换或交换是否为强制性的规定、需要调整转换或兑换价格的事件，以及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能补充、修改或删除该条款适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求或与证券市场推广有关的任何条款；及

•

我们的任何直接或间接附属公司会否保证该系列债务证券，包括该等担保的附属性条款（如有）。（第二节）

我们可能会发行债务证券，根据签约条款的条款申报加快到期后应付的金额少于其指定本金额，并须缴付的债务证券。我们将在适用的招股章程附录中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考量的信息。

如果我们以外币或外币或外币单位或单位计算任何债务证券的购买价格，或如果任何系列债务证券的本金和任何保费和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将为您提供

在适用的招股说明书里，包括有关于那些债务证券的限制、选举、一般税务考虑、具体条款以及其他信息所涉及的外币或外币单位信息。

转让和交易

每一债务证券将由一个或多个注册在The Depository Trust Company（存管商）（或其提名人）名下的全球证券代表（我们将称这些债务证券的任何一个由全球证券代表代表的债务证券为“电子记录债务证券”或由已登记证明书发行的证明证券代表的债务证券为“证明债务证券”），如在适用的招股说明书中所述。除非在下面的“全球债务证券和电子记录债务券系统”标题下所述，否则电子记录债务证券将不发行为证明债务证券。

证明债务证券. 您可以在我们为此目的设立的任何办公室依照信托文件的条款转让或交换证明债务证券。（第2.4节）。对证明债务证券的任何转让或交换将不会收取服务费，但我们可能要求支付一定的款项足以支付与转让或交换有关的任何税费或其他政府费用。（第2.7节）。

您只能通过交出代表那些证明债务证券的证明书并经我们或信托人对其进行重新发行或代表证明债务证券的证明书发放给新持有人来转让证明债务证券和证明债务证券的本金、溢价和利息权。

全球债务证券和电子记录债务券系统. 每一代表电子记录债务证券的全球债务证券将存入存管商或代表存管商的名下注册。请参阅“全球证券”。

契约

我们将在适用的招股说明书中说明适用于任何债务证券的限制性契约。（第IV条）

在发生改变控制的事件或可能对债务证券持有人产生不利影响的高度杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含任何可能保护债务证券持有人的条款。

我们可能不会与任何人（继承人）合并或被合并、转让或租赁我们的全部或大部分资产和财产，除非：

资产合并、并购与出售

我们是存续实体或者继任人（不包括Orchestra）是根据任何美国国内管辖区域的法律组建并有效存在的一家公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和信托中的责任。

•

并且在交易后立即，没有发生违约或违约事件且该继承人处于正常情况。

•

但是，上述情况不妨碍我们的任何子公司与我们合并，或将其全部或部分资产向我们转移。（第5.1节）。

该系列任何其中一个债务证券的利息到期并且须支付，且此类违约已经存在并持续了30天（除非在30天期限到期前我们已向受托人或付款代理或直接汇款支付了全部款项）；

违约事件

对于任何一系列债券，「违约事件」是指下列任何一种情况：

•

在该系列任何证券的到期时未能支付本金；

•

我们在签约中未履行或违反任何其他契约或保证（除了承诺内所包含的契约或保证，只为该系列以外的一系列债务证券受益而纳入的契约或保证除外），违约在受托人向 Orchestra 或由未偿还本金额的 25% 的持有人向 Orchestra 和受托人提供 60 天内未偿还。该系列的债务证券书面通知，指明该等违约或违规条文所规定的书面通知。签约；

•

管弦乐团的若干自愿或不自愿意破产、破产或重组事件；

•

有关该系列债务证券提供的任何其他违约事件，并在适用招股章程附录中所述。(第 6.1 节)

任何特定系列债务证券的违约事件（若干破产、破产或重组事件除外），一定不构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第 6.1 节) 若出现某些违约事件或加速，可能会构成本公司或我们附属公司不时未偿还的某些债务情况下违约事件。

我们将在知道该违约或违约事件发生后 30 天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细描述该等违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或建议采取或建议采取的行动。(第 6.1 节)

如果在未偿还时任何系列债务证券发生并持续违约事件，则该系列未偿还债务证券的受托人或其本金额不少于 25% 的持有人可以通过书面通知给我们（及持有人如受托人提供）的书面通知，声明该部分的本金已到期并立即应付（或如该系列的债务证券为折扣证券，则该部分的本金已到期并立即应付该系列条款中可能指明的本金额）以及累积及未付利息，如任何，对该系列的所有债务证券。如果发生因某些破产、破产或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金（或该指定金额）及累积及未偿还利息（如有）将立即到期及应付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人作出任何声明或其他行为。在任何时间就任何系列债务证券作出加速声明，但在受托人取得缴付到期款项的判决或裁定之前，该系列尚未偿还债务证券的主要金额大部分的持有人，如所有违约事件（除非支付该系列债务证券的加速本金及利息（如有）以外，均可撤销并取消加速度，已按照签约中规定的治疗或豁免。(第 6.2 节) 我们会向阁下推荐有关任何一系列作为折扣证券的债务证券的章程附录，就有关在发生违约事件时加速该等折扣证券的部分本金额有关的特定条文。

该契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使其根据该契约下的任何权利或权力，除非受托人获得满意的赔偿，就其履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用。（第 7.1 (e) 条）在受托人的某些权利下，任何系列未偿还债务证券的主要金额的持有人将有权指定进行任何程序的时间、方法和地点，以便受托人提供的任何补救措施，或行使受托人对该系列债务证券赋予受托人的任何信托或权力。（第六十二节）

任何一系列任何债务证券的持有人均不具有任何有关契约或委任收人或受托人，或根据该契约下的任何补救措施提出任何法律或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出有关该系列债务证券持续违约事件的书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券的本金额不少于 25% 的持有人已向受托人提出书面要求，并向受托人提供满意的赔偿或证券。

如果受托人作为受托人提出诉讼，而该系列债务证券的未偿还本金金额不少于该请求的持有人的大多数持有者未接受不一致的指令，且未能在60天内提出诉讼。（第6.7节）

尽管债券中有其他条款，但任何债券持有人都有绝对无条件的权利于债券到期日后或之后收到该债券的本金、溢价和任何利息的支付，并起诉以执行支付。（第6.8节）

信托要求我们在本财政年度结束后120天内向受托人提供符合信托的合规声明。（第4.3节）如果任何系列的证券存在违约或违约事件并且持续存在，而且该违约或违约事件已知信托负责人员，则信托负责人员应在该违约或违约事件发生后90天内或之后，寄送到该系列证券的每位证券持有人违约或违约事件的通知，如果后者适用，则在信托负责人员知道该违约或违约事件后。信托规定，如果信托认为善意地隐瞒债务证券持有人的任何系列的债务证券（除了该系列债务证券的支付）的任何违约或违约事件有利于该债务证券的持有人，则可以隐瞒债务证券持有人的通知。（第7.5节）

更改和豁免

我们和信托可修改、修订或补充信托或任何系列的债务证券，而不需要任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

为符合上述“合并、并购和资产出售”标题下的信托契约中的契约；

•

为了除了所发行的证明之外提供不确定的证券；

•

增加与任何系列的债务证券有关的保证或保证债务证券；

•

放弃信托契约中的任何权利或权力；

•

为了有关债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用托管人的适用程序；

•

进行不会不利影响任何债务证券持有人权利的任何更改；

•

为发行和建立任何系列的债务证券的形式和条款和条件提供借口；

•

有效任命有关任何系列债务证券的继任受托人并添加或更改信托的任何规定，以便或促进多个受托人管理；

•

为符合《信托契约法》要求，以实现或维持信托的合格资格。（第9.1节）

如果该修订将：

•

减少必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

•

减少任何债务证券的利率或延长支付期限（包括违约利息）；

•

减少或改变任何债务证券的本金或溢价或固定到期日或减少或延迟付款有关任何系列债务证券的沉降基金或类似义务的金额或固定日期。

•

降低加速到期时可支付折扣债务证券的本金金额；

•

豁免债务证券（除了由投资人拥有该系列拥振总本金金额的过半数证券控制者对该系列债券的断行加速和因此产生的债券付款违约的豁免）偿付本金、贵金属或利息债务证券中的默认；

•

将发行债务证券上所订明之货币以外的货币支付债务证券的本金、贵金属及利息；

•

更改信托文件中有关持有人有权收取债务证券本金、赎回金额、债券利息及对这些债务证券提起诉讼以强制执行任何此等债务支付的条款及其他条款的规定；

•

放弃针对任何债务证券的赎回付款（第9.3节）。

除非另有规定，否则任何系列债务证券的实际拥有人所持有的面额总数不少于过半数，并可代表所有此等债务证券的持有人豁免我们违反信托条款的规定（第9.2节）。任何系列的实际拥有人所持有的总本金面额中的多数可代表该等系列的所有债务证券持有人免除该系列过去的信托条款违约及其后果（不包括该系列债券本金、赎回额或利息的付款违约）；但是指定每一系列的实际拥有人所持有的多数份额的付款违约可以收回中断加速及其后果。（第6.13节）

在特定情况下的债务证券和某些契约的无效化。

法律抛弃除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以从某一债务证券系列的所有债务证券的条款中受到解除（但有某些例外）。只需向受托人不可撤销地存入美元现款、美国政府债务或以发行或发行该货币的政府发行的相应货币承担责任，依据独立公共会计师事务所或投资银行中的一家具有全国知名度的意见，通过按期到期债务证券的本金、溢价费和利息以及根据信托文件及该等债务证券的条款规定的任何强制沉没基金付款的原则，提供足够的款项或美国政府债务，以支付并偿还该些债务证券的每一期本金、溢价费和利息在指定付款期限内及按照信托及债务证券的条款。

这种免除只有在我们已向受托人交付律师意见书并声明，美国国内税收局已就此事作出裁决，或者自信托契约签署日期以来，适用的美国联邦所得税法已发生变化，该意见书指出持有该系列债务证券的持有人将不认可此类保护措施所产生的任何收入、收益或损失，并将受到美国联邦所得税的影响，并将以与没有发生存款、无效的情况相同的金额、方式和时间受到美国联邦所得税的影响，以便实现存款、无效和豁免。（第8.3节）

某些契约的抛弃除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以忽略在信托条款中说明的“合并、合并和资产出售”以及在信托中列出的某些其他承诺，以及可能在相关说明书中列出的任何其他承诺；并且

•

任何遗漏遵守这些承诺将不构成有关该系列债券的违约或违约事件（“承诺失效”）。

这些条件包括：

•

将美元现款、美国政府债务或根据发出或造成该货币的政府发行的政府债务存入受托人的信托，以弥补每期本金、溢价费和利息以及在信托和债务证券条款的规定下的任何强制沉基金付款，直至该类付款的到期日。

发行或导致发行此等货币的政府，透过依照其条款支付利息和本金，依据独立公共会计师事务所或投资银行的全国认可意见提供足够的资金，以支付和清偿有关该系列债务证券的每一期本金、高溢价偿还及利息和任何强制沉沦偿还支付于债务协议及该等债务证券的担保到期日的对应偿付项目；且

•

向受托人提供法律顾问的意见书，该意见书表明该系列债务证券的持有人不会因存入资金和相关契约的担保消灭而对美国联邦税收拥有收入、利得或损失财税影响，并将按照同样金额、方式和时间与没有发生存入资金和相关契约的担保消灭情况下的情况一样受到美国联邦税款的影响。(第8.4条)

董事、高级职员、员工或证券持有人均不负有对我们在债券或债务协议下的任何债务或根据该等债务或发生的任何要求承担任何责任。每个持有人接受债务证券时应放弃和释放所有此类责任。该豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。但是，该豁免和释放可能无法有效豁免美国联邦证券法下的责任，而且证券交易委员会认为这样的豁免有悖公共政策。(第4条)

我们过去、现在或将来的董事、高级职员、员工或证券持有人，不会因我们在债券或债务协议下的任何债务或根据该等债务或发生的任何要求承担任何责任。每个持有人接受债务证券时应放弃和释放所有此类责任。该豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。但是，该豁免和释放可能无法有效豁免美国联邦证券法下的责任，而且证券交易委员会认为这样的豁免有悖公共政策。

管辖法

债务协议和债务证券，包括所有因债务协议或债务证券产生或相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

债务协议将提供，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销地放弃，在这些索赔或冲突的任何法律程序中以陪审团审判权为权利，这些索赔或冲突与债务协议、债务证券或有关项目的交易相关。(第10.10条)

债务协议将提供，基于债务协议或该等交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序可以在美国联邦法院或位于纽约市的州立纽约州法院提起，而我们、受托人或债务证券持有人（通过接受债务证券）将不可撤消地接受此类法院的非排他性管辖权，对于在任何此类诉讼、诉讼或程序中提起任何程序、传票、通知或文件的服务，均可通过邮寄至债务协议中所述的该方地址进行服务（在适用的任何法律或法院规则下允许的范围内），对于任何诉讼、诉讼或程序不得提出或主张已在不方便的论坛中提起。 (第10.10条)

认股权证描述

我们可能发行股票购买权证或优先股票或债券证券。我们可以独立发行股票购买权证或与其他证券一起发行，而股票购买权证可以附加在任何发行的证券上或与其分离。每一类股票购买权证将根据我们与投资者或股票认购权证代理人签订的单独股票购买权协议发行。对于特定一类股票购买权证，其股票购买权证协议和股票购买权证证书的所有条款均受约束，秉承合法合规原则，且不定期进行完整性审查。根据招股说明书补充资料发行的任何股票购买权证的条款可能与下面所述的条款有所不同。我们建议您阅读相关的招股说明书补充资料和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含股票购买权证条款的完整股票购买权协议和股票购买权证证书。

发行股票购买权证的任何特定条款将在与其相关的招股说明书补充资料中进行说明。这些条款可能包括：

•

证券招股说明书上所述的，可通过行使购买权证购买普通股票或优先股票的股份数量及其价格；

•

通过行使购买优先股票购买权证购买的一类优先股票的指定、面额、条款（包括但不限于清算权、股息、转换权和表决权）；

•

通过行使债券权证购买的债券证券的原始金额及权证行使价格，权证行使价格可以以现金、证券或其他财产的方式支付；

•

股票购买权证及相关的债券证券、优先股票或普通股票可单独流通的日期（如有）；

•

有关赎回或看涨权证的条款；

•

股票购买权证权利行使的开始日期和行使权利的截止日期；

•

适用于权证的美国联邦所得税后果；以及

•

股票购买权证的所有附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

持有权益权证的人没有权利：

•

投票、同意或分红；

•

在关于选举董事会成员或任何其他事项的股东会议上，拥有权益证券的所有人应视为股东参加，接收通知；或

•

行使任何Orchestra的股东权利。

每一类股票购买权证都将有购买债券证券的原始金额或购买优先股票或普通股票的股份数量，在招股说明书补充资料中所列出的行使价格或者计算得出的行使价格。除非我们在相关的招股说明书补充资料中另有说明，否则持有股票购买权证的持有人可以在任何时间行使股票购买权证，直至我们在相关的招股说明书补充资料中设置的截止时间。在截止日期之后，未行使的股票购买权证将变成无效。

拥有股票购买权证证书的持有人可以将其交换为不同面额的新股票购买权证证书，在相关的招股说明书补充资料中所示的企业信托办事处或其他任何可接受的办事处进行登记转让和行使。在任何买入债券权证之前，持有债券权证的人并没有债券证券所有者的任何权利，包括任何有关的原始金额、债券证券的利息、溢价或清算权的支付或强制合同的执行。在任何买入普通股票或优先股票的股票购买权证之前，持有股票购买权证的人并没有相应的持有普通股票或优先股票的持有人的权利。

权利的描述

一般事项。

我们可能发行权利，以购买我们的普通股、优先股、基金单位或本招股书中所描述的其他证券。本招股书及任何附随的招股书补充内容将包含每种权利的实质条款和条件。附随的招股书补充内容可能添加、更新或更改权利的条款和条件，如本招股书所述。

我们将在适用的招股书补充内容中描述所提供权利的发行条款和条件、权利协议的相关内容以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定股东有权接受权利分配的日期;

•

权利行使所能够购买的我们普通股、优先股或其他证券的标题和总数；

•

行使价格;

•

提供权利的货币；

•

发行的权利总数;

•

权利可以转让的日期（如有）；

•

行使权利的权利的开始日期和权利的失效日期；以及

•

关于权利的任何其他条款，包括涉及权利的分配、交换和行使的条款、程序和限制。

权利的行使

每种权利将让权利持有人以行使价格在适用的招股书补充内容中购买我们的普通股、优先股、单位或其他证券的本金。权利可在适用招股书补充内容中规定的权利失效日期商业结束前的任何时间行使。权利失效日期商业结束后，所有未行使的权利将无效。

股东可以按照适用的招股书补充内容中所述的方式行使权利。在收到付款和权利证书正确地填写和适当地执行的情况下，在权利代理或招股书补充内容中指示的任何其他办事处，我们将尽快转移购买权利的普通股或优先股。如果在任何权利发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向股东以外的人，或通过代理人、承销商、经纪人或交易商的组合方式或根据招股书补充内容中所述的备用承销安排，提供任何未订阅的证券。

份额描述

我们或可发行包含其他此招股权证下所提供之任何组合方式的单位，并可分别以单位证书表示发行予各系列单位。我们或可与单位代理签订单位协议，并会选择银行或信托公司担任单位代理。我们会在有关各系列单位之相关说明书补充中，标示单位代理的名称和地址。

下列描述连同任何适用说明书所包含的其他资讯，概述我们在此招股书下可能提供的单位的一般特点。您应阅读任何与所提供系列单位有关的说明书补充和任何我们可能授权向您提供的自由书写说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外重要条款和规定，我们将将其作为此招股书一部分的登记声明书的展示档，或从我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中纳入参考。

如果我们发行任何单位，该单位系列的某些条款将在相关的说明书补充中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

单位系列的名称；

•

构成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格或价格；

•

证券构成单位可以单独转让的日期（如有）；

•

有关单位适用的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论；以及

•

单位及其构成证券的任何其他条款。

全球货币证券

簿记、交割和形式

除非在任何适用的销售说明书补充或自由书面说明中表示不同，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或集体的全球证券。全球证券将存入或代表The Depository Trust Company，纽约，纽约，即代管人（“DTC”）的名义下注册为Cede＆Co.的名义人，DTC的提名人。除非并直到在下述有限情况下交换为证明证券的个体证书，否则不能转让全球证券，除非代管人整体转让其提名人或提名人向代管人，或代管人或其提名人向继任代管人或其提名人。

DTC告诉我们它是：

•

依据纽约州银行法组织的有限目的信托公司；

•

依照纽约银行法的含义，为“银行机构”；

•

美联储系统的成员；

•

依照纽约统一商业法的含义，为“清算机构”；并

•

依照《交易所法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者向其存入的证券。DTC还通过电子计算机簿记帐目中的参与者账户的电子计算机簿记变更，促进其参与者之间的证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书的实物移动需要。 DTC的直接参与者包括证券经纪人和经销商，包括承销商，银行，信托公司，清算机构和其他组织。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（“DTCC”的母公司的全资子公司。 DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。 DTCC是其受监管子公司用户的所有者。 DTC系统也可供其他人使用，我们有时称之为间接参与者，它们通过直接或间接地通过直接参与者进行清算或保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC提交。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将收到DTC记录上证券的信用。名义上购买证券的实际买家（我们有时称之为有益的所有者）的所有权利益，在直接和间接参与者的记录上记录。除下述有限情况外，有益的所有者将不会收到DTC的书面确认，以证明他们的购买。然而，有益的所有者预计会从直接或间接参与者收到提供其交易详细信息以及定期报告其持有的证券的书面确认。在参与者代表有益的所有者进行的输入上实现对全球证券的所有权利益的转移。有益的所有者将不会收到代表其在全球证券中拥有权益的证明，除下述有限情况外。

为了促进后续转让，所有直接参与者向DTC存入的全球证券将在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.或DTC授权代表所要求的其他名称下注册。将证券存入DTC并将其注册为Cede＆Co.或其他被提名人的名义人不会改变证券的有益所有权。 DTC不知道证券的实际有益所有者。 DTC的记录仅反映其记录所记录的直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被信贷，这些账户可能是或可能不是有益的所有者。参与者负责代表其客户维护其证券的持有量。

只要证券以簿记形式存在，您只能通过代管和其直接和间接参与者的设施收到付款和转移证券。我们将在适用证券的销售说明书中指定的地点维护一个办公室或代理处，该处可以向我们提供关于证券和债券的通知和要求，以及可以向该处提交证明的证券进行付款，转让或交换。

DTC 向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者及间接参与者传递给受益持有人的通知和其他通讯，将受其中之间的安排约束，但不时有效的法律规定。

兑换通知将发送至 DTC。如果兑换特定系列的证券数量少于所有，DTC 的做法是以批次确定每位直接参与者对该类系列证券要赎回的权益金额。

不包括 DTC 或赛德 &amp; 公司（或其他 DTC 提名人）将同意或投票有关证券。根据通常的程序，DTC 会在记录日期后尽快将全程代理发送给我们。综合代表委任将 Cede &amp; Co. 的同意或投票权分配给那些直接参与者，该等系列证券在记录日期内存入其账户，并在附加于综合代表委任的上市中标明。

只要证券以书签形式，我们将通过电汇即时可用资金以电汇向存托机构或其代名人（作为该等证券的注册拥有人）支付该等证券。如证券在下列有限情况下以确定认证形式发行，除非本文适用证券描述或适用说明书附件中另有规定，否则我们可选择在适用付款日期前至少 15 天以邮寄支票到有权付款日期前 15 天以电汇的美国银行账户付款。付款，除非适用受托人或其他指定一方有较短的期限，否则。

有关证券的赎回所得款项、分派及股息将向 Cede&amp;Co. 或 DTC 授权代表要求的其他提名人作出。DTC 的做法是在 DTC 在付款日收到资金和相应的详细信息后，直接参与者的账户存入，根据其在 DTC 记录中所显示的各自持有资金和相应详细信息。参与者向受益持有人的付款将按照常规指示和惯常规管，就像以持有人形式为客户账户持有或以「街道名称」注册的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但受不时生效的任何法定或法规要求。向 Cede&amp; Co.，或 DTC 授权代表可能要求的其他提名人支付赎回收款、分派和股息支付由我们负责，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向实益拥有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除下列有限情况外，证券买方将无权以其名义注册证券，亦不会收到实体交付证券。因此，每位受益持有人必须依赖 DTC 及其参与者的程序，以行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券买家以确定形式实际交付证券。这些法律可能会影响转让或保证证券有益权益的能力。

DTC 可随时停止作为证券托管机构提供有关证券的服务，并向本公司提供合理通知。在这种情况下，如未获得继任托管机构，则必须列印及交付证券。

如上所述，特定一系列证券的实益拥有人一般不会获得代表他们对该等证券拥有权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们不愿或无法继续担任代表该类证券或证券代表该系列证券的存储机构，或者在需要注册并未指定继任存托机构的 90 天内，DTC 不愿或无法继续担任该等证券的存储机构，或者在我们知道 DTC 停止注册的时候不再是根据交易法注册的结算机构（视情况而定）；

•

我们自行判断，不将这些证券以一个或多个全球证券的形式呈现；或

•

发生并持续发生该系列证券的违约事件；

我们将为此类证券准备并发送证书，以交换全球证券中对应的有利益者权益。根据前述句子所述情况下可以进行交换的任何全球证券中的有利益投资均可换发为由存托银行定向登记的定期证券形式的证券。预计这些指示将基于存托银行收到的有关全球证券的参加者拥有利益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书中提供了，您可以通过我们称为“Clearstream”的Clearstream Banking S.A.或作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（以下简称“Euroclear”）直接持有有关全球证券的权益，或通过Euroclear或Clearstream的参加者组织的间接持有。Clearstream和Euroclear将持有其各自的参加者的有利益，通过在其各自的美国存托人的簿记中以Clearstream和Euroclear的名义以客户证券账户的形式持有，而这些美国存托人将以DTC的名义在客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和Euroclear代表其各自的参加组织持有证券，通过在已注册Clearstream和Euroclear的银行账户内客户证券账户上进行的电子记录簿改变来促进这些参加者之间证券交易的清算和交收，从而消除了证书实体流通的需要。

透过Euroclear或Clearstream持有全球证券的有利益涉及的支付、交付、转移、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。 Euroclear或Clearstream的参加者之间的交易，一方面，以及DTC中其他参加者之间的交易，另一方面，也受到DTC的规则和程序的约束。

投资者只能在Euroclear和Clearstream营业的日期进行涉及透过这些系统持有的全球证券的任何有利益的支付、交付、转移和其他交易。这些系统可能在美国银行、经纪商和其他机构营业的日期关闭。

DTC参加者之间，一方面，以及Euroclear或Clearstream参加者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream（在该情况下，由其各自的美国存托人）进行；但是，此类跨市场交易将需要交易方在规定时间内根据该系统的规则和程序向Euroclear或Clearstream发送指示。如果该交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托人发出指示，代表其通过DTC通过交付或接收全球证券的权益来最终结算，并按照同日资金结算的正常程序进行付款或收款。Euroclear或Clearstream的参加者不能直接向其各自的美国存托人发送指示。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参加者的证券账户购买直接DTC参加者持有的全球证券的权益将在DTC结算日期（必须是Euroclear或Clearstream的营业日）结算期间内记记入，并且任何此类记记入将立即通知相关的Euroclear或Clearstream参加者。由于通过Euroclear或Clearstream通过Euroclear或Clearstream的参加者或通过其卖出全球证券的利益流入的现金将于DTC的结算日期价值，但将仅作为Euroclear或Clearstream的业务日的资金账户可用。

其他

本招股章程此部分关于DTC、Clearstream、Euroclear及其相关簿记系统的资讯乃我们所信任之可靠来源所提供，但我们对此资讯不负责任。此资讯仅供方便参考之用。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们所有人都不对其活动负责。我们建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其相关参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预期DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们中的任何一个都没有执行或继续执行这些程序的义务，并且此类程序可能随时中止。我们或我们的任何代理人将对DTC、Clearstream和Euroclear或其相关参与者履行或不履行这些或任何其他控制其各自运营的操作规则或程序负责。

配售计划

我们可能会根据承销公开发行、谈判交易、大宗交易或以上方法的组合或通过承销人或经销商，或通过代理向一个或多个购买人直接销售证券。股票可能会分成一个或多个交易进行分配：

•

以一个或多个固定或可能更改的价格售出;

•

以销售时市场价格为准;

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以与该市场价格相关的价格; 或

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以协商价格。

每当我们出售此招股书所覆盖的证券时，我们将提供一份或多份招股书补充说明，其中将描述分发方法，并规定这些证券的发售条款和条件，包括证券的发售价格和对我们的收益（如有适用）。

本招股书所提供的证券的报价可能会直接征求。代理商还可被指定，以便不时地征求购买证券的要约。任何涉及我们证券的报价或销售的代理商都会在招股书补充中识别。

如果在此招股书出售证券时使用经销商，则证券将作为本金出售给经销商。然后，经销商可能以不同的价格将证券转售给公众，由经销商在转售时决定价格。

如果在此招股书所提供的证券出售中使用承销人，则将在销售时与承销人签署承销协议，并在承销人用于向公众再次销售证券的招股书补充中提供任何承销人的姓名。与证券的销售相关，我们或承销人可能以承销折扣或佣金形式补偿承销人。承销人可能会将证券出售给经销商，这些经销商可能会以承销人和/或购买人的佣金形式获得折扣、优惠或佣金。除非在招股书补充中另有说明，否则代理人将在最佳努力原则下行事，经销商将以本金购买证券，然后可能以经销商决定的不同价格转售证券。

与证券发行有关的向承销人、经销商或代理商支付的任何报酬以及承销人允许参与发行的经销商享有的任何折扣、优惠或佣金，都将在相应的招股书补充中提供。参与证券分配的承销人、经销商和代理商可能被视为《1933年证券法》中所定的承销人，他们所收到的折扣、佣金和他们在转售证券时获得的利润可能被认为是承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，对承销人、经销商和代理商进行赔偿，以支付其中包括《证券法》下负有的民事责任或应向其中做出补偿的金额，同时对这些人支付特定费用作出补偿。

任何普通股将列在纳斯达克全球货币上市，但其他证券可能会列在国家证券交易所上市或未上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空榜，其中参与发行的人出售的证券比销售给他们的证券更多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或通过行使他们的超额配售选项来补足这些超额配售或空头债券。此外，这些人可能通过竞标或在公开市场上购买证券，或者加收罚款出售部分证券（如果与稳定交易有关），从而稳定或维持证券价格，允许参与发行的经销商拥有的销售优惠被回收。此类交易的影响可能是稳定或维持证券市场价格高于在公开市场上预期的价格。这些交易可能随时中止。

我们可能根据《证券法》第415(a)(4)条规定，向现有的交易市场进行市场交易。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商中向第三方出售未被本招股说明书所涵盖的证券。如果适用的招股书补充说明这样表明，在这些衍生工具方面，第三方可能出售本招股说明书和相关招股书补充说明所覆盖的证券，包括做空交易。如果是这样，第三方可以使用我们所抵押或从我们或他人借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票空头借出交易，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生工具，以结束任何相关的股票空头借出交易。在这些销售交易中，第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未予说明，将在适用的招股书补充说明（或后续有效修订）中得到命名。此外，我们可以将证券出借或抵押给金融机构或其他第三方，该金融机构或其他第三方可以利用本招股说明书和相关招股书补充说明进行短借卖空。该金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，或与其他证券的同时招股有关的投资者。

任何特定发行中的锁定期限条款的具体条款将在相关的招股书补充说明中进行描述。

承销商、经销商和代理商可能在业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，作为报酬。

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