展示物 10.2
実行版
アタラバイオセラピューティクス
執行役員雇用契約
2Q24の調整後純利息収入は256億ドルで、前四半期比5.8%増加し、正味金利差は1.93%で、前四半期比17ベーシスポイント向上し、主な影響要因は、1）企業が以前に指摘したように、短期の対沖ツールが期限切れで純増益を貢献し、2）資産側の構造改善が金利差を押し上げ、3）金利が下落し、預金リセットと貸出の減少が今季の正味利息収入に僅かに影響を与えた。さらに、ドル上昇が正味利息収入に約1億ドルの影響を与えるとの注意があったが、2024E年間正味利息収入100-102.5億ドルの指針は変更されない。
ANHCO “COKEY” THIEU NGUYEN
この執行役員雇用契約(以下「本契約」という)は、2024年8月12日(以下「本日付」という)にAnhCo“Cokey”Thieu Nguyen(以下「従業員」という)とAtara Biotherapeutics, Inc.(以下「会社」という)の間で締結されたものである。本契約は、従業員と会社との間で2021年3月24日に締結された執行役員雇用契約(2023年3月1日に修正されたもの)(以下「前契約」という)を終了し、完全に置換する。合意書本契約に定義された「開始日」の日付をもって、AnhCo“Cokey”Thieu Nguyen(以下「従業員」という)とAtara Biotherapeutics, Inc.(以下「会社」という)との間で締結されたこの執行役員雇用契約(以下「本契約」という)は、2024年8月12日(以下「本日付」という)に締結されたものである。会社の取締役会(以下「取締役会」という)の下で、従業員は会社の社長兼最高経営責任者として務め、本契約の労働期間中は、会社の業務に最善の努力を尽くし、全時間を費やすことに同意する。ただし、本契約の第7条で許可された場合、会社への承認された休暇期間および合理的な疾患またはその他の制限事項を除き、従業員は会社の業務以外のことに時間を割くことはできないことに同意する。従業員は、自身の恩恵または利益のために会社の事業の任意を奪うことはできないことに同意する。従業員は、完全勤務とポジションの一部としての出張を期待される。従業員の社長兼最高経営責任者としての予定された開始日は、2024年9月9日(以下「開始日」という)である。有効日職務と場所。 従業員は、社長兼最高経営責任者のポジションに付随する通常の職務および取締役会によって従業員に割り当てられたその他の職務を遂行することに同意する。従業員の主要なオフィスの場所は、カリフォルニア州サウザンドオークスの会社のオフィスである。本契約と適用法に従い、会社は、第(i)部分において従業員に必要な場合、従業員に主要なオフィスの場所以外での職務遂行を合理的に要求することができる。また、第(ii)部分においては、会社の必要性と利益に照らして、従業員の職務名、報告ライン、および職務を適宜変更することができる権利を有する。優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。会社会社前契約。前契約”).
1.
会社による雇用。
1.1
ポジション。 従業員は、下記定義された「スタート日」から、会社の社長兼最高経営責任者として勤務することになる。雇用期間中、従業員は、本契約の規定に従い、会社の業務に最善の努力を尽くすことに合意する。従業員は、許可された場合を除き、会社の業務に時間を費やし、合理的な期間の病気やその他の制限事項を除き、会社の事業の機会を借用しないことに同意する。 従業員は、完全勤務を期待されると同時に、自分のポジションの一部として出張することになる。 従業員の社長兼最高経営責任者として予定されたスタート日は、2024年9月9日(以下「スタート日」という)である。取締役会取締役会開始日”).
1.2
職務と場所。 従業員は、社長兼最高経営責任者の職務に関連する通常の職務および取締役会によって従業員に指定されたその他の職務を遂行することになる。従業員の主要なオフィスの場所は、カリフォルニア州サウザンドオークスにある会社のオフィスである。本契約と適用法に従って、会社は、(i) 従業員に主要な場所以外での職務遂行を合理的に要求することができる場合があります。また、(ii) 第一部とは矛盾する場合や、第一部に規定されていないため、従業員ハンドブックを含む会社の一般的な雇用規定とは異なる場合、本契約が優先することに合意します。
1.3
方針および手順。 当事者間の雇用関係は、従業員ハンドブックを含む会社の一般的な雇用規定および規則、および会社の専門的な従業員に適用されるすべてのその他の規則と規定によって支配されることになります。ただし、本契約の条件が会社の一般的な雇用規定または規則と異なる場合、または矛盾する場合、この契約が優先することが合意されます。
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1.4
アットウィル雇用 会社と従業員の雇用関係はアットウィルです。 会社または従業員は、事前通知または理由（以下で定義）なしで、いつでも雇用関係を解除する権利を有します。 今後このアットウィル規定に矛盾する会社のポリシーが存在する場合、このアットウィル規定が従業員と会社の関係を制御します。 従業員の雇用のアットウィル性は、従業員と会社の正式に認可された役員が署名した明示的書面によってのみ変更できます。 この契約によって、会社と従業員のアットウィル雇用関係を変更することは意図されていません。
2.
報酬
2.1
基本給 開始日から、この契約に従って提供されるサービスに対して、従業員は年間$650,000の基本年俸率で支払われます（「基本給与」）、連邦および州の税金、承認された任意控除のための適用される標準給与控除を差し引いた金額で、会社の定期支払いスケジュールに従って支払われます。
2.2
年次裁量的ボーナス 2025年のカレンダー年以降、従業員は、従業員の基本年俸の60％（「年次ボーナス」）の年次裁量目標ボーナスの対象となります。「目標ボーナス額」。 従業員が年次ボーナスを受け取るかどうか、およびそのような年次ボーナスの金額は、取締役会（またはその報酬委員会）がよい信念に基づいて決定し、企業および従業員がその年に達成した目標およびマイルストーンに基づいて決定されます。 年次ボーナスは保証されず、その報酬を獲得するためには、その他の報酬を獲得するための条件に加えて、年次ボーナスが支払われる日に従業員が良好な立場の従業員である必要があります。2024年のカレンダー年の場合、従業員の年次ボーナスの対象性、およびその金額は、従業員の開始日に基づいてプロレートされます。 具体的には、2024年1月1日から開始日までの期間、従業員の目標ボーナス額は、従業員の前年の基本給$550,000の45％となり、開始日から2024年12月31日まで、従業員の現在の基本給額$650,000の60％となります。
3.
標準的な会社の福利厚生 従業員は、会社の政策と該当する会社の福利厚生プラン文書の条件に従って、以前と同様に、会社が役員やその他の従業員に提供する福利厚生プログラムに参加し続けることができます。 従業員は、会社の雇用規定および適用法によって必要とされる有給病気休暇、有給休暇、および祝日を受け取る権利もあります。 こうした福利厚生は、規定および政策の条件に従って、会社の政策に従って変更される場合があります。
4.
費用。 会社は、従業員が本契約に基づいて行うために、旅行、エンターテイメント、その他の費用にも、適用法および会社の経費負担ポリシーに従って、従業員が負担する合理的な費用を払い戻します。
2
5.
純資産.
5.1
現在の株式保有。従業員がすでに会社から授与された株式、株式オプション、または限定株式保有証について、その全ての規定は引き続き適用し、対応する付与契約書、オプション契約書、付与通知、および計画書などの株式契約書の規定に従われます。以前の株式書類”).
5.2
制限付き株式単位 会社は、報酬委員会に従業員が45,000株の普通株式について制限株式ユニット（「RSURSU」として推奨することをEmployeeに申し出る。RSUの授与は報酬委員会の承認を得て行われます。RSUの授与については、授与日にRSUの対象となる株式の総数の1/12（端数は切り下げ）がスタート日の翌々月末日（以下、「四半期完全付与日」と定義されている3月1日、5月15日、8月15日、11月15日に各々行われます。ただし、この日が週末や祝日の場合は、四半期完全付与日はその日の次の営業日になります。RSUは、会社の2024年株式インセンティブ計画および該当する付与書類に定められた条件に従って規制されます。
6.
特許情報義務
6.1
特許情報合意書 従業員は、会社の特許情報および発明合意書（「特許合意書」と呼ばれる）を署名し、2024年8月5日現在に実行され、受諾された条件に従って完全に効力を有するものとします。
6.2
第三者契約および情報 従業員は、従業員の会社に対する雇用が、第三者との以前の雇用またはコンサルティング契約またはその他の契約と相反しないことを保証します。従業員は、そのような契約に違反することなく、会社の職務を履行することになります。従業員は、従業員の前の雇用、コンサルティング、またはその他の第三者の関係から生じる機密情報を、当該第三者が許可する場合を除き、会社の雇用に関連して使用しないことを保証します。従業員の会社の雇用中に、従業員は、従業員自身に比較可能な訓練と経験を持つ人々、業界の一般的な知識、公的に公知の情報、または会社または従業員が作業中に得たまたは開発した情報のみを使用することになります。加えて、従業員は、従業員が会社の職務を遂行する能力に制限を課す（元雇用主などとの契約によるもの等）可能性がある第三者と協議した契約について、会社に書面で開示したことを保証します。
3
当社と利益的に衝突する可能性がある取引制限を含め、当社に関する情報（およびそのコピー）を開示する事等、会社に利益的に衝突する可能性のある行動は避けなければなりません。
7.
雇用中の社外活動および非競合活動
7.1
社外活動 従業員の社内業務の遂行を妨げることがない限り、従業員は市民活動、非営利活動に従事することができます。この規約に設定された制限およびプロプライエタリ契約に従い、また取締役会の事前書面による了承がある場合に限り、従業員はその他のビジネス活動や公共活動に参加することができます。しかし、取締役会がそのような活動が会社またはその関連会社のビジネス利益を損なうこと、または従業員の義務に抵触することを決定した場合、取締役会はその了承を撤回することができます。
7.2
雇用中の非競合活動 従業員は、当社またはその関連会社が取り組む(または取り組む予定の)業務と競合するビジネスに、取締役会の事前書面による了承なしで直接または間接的に関与することはできません。ただし、国内または地域の証券取引所に上場している約1％以内の企業の証券を購入または取得することができます。(その企業の活動に参加することなく)。また、従業員はProprietary Agreementに記載された制限(雇用終了後も継続する制限を含む)の対象となります。
8.
雇用の終了;適用範囲の縮小及びコントロール変更の利益
8.1
理由なく雇用が終了された場合または重要な理由があるため、従業員が辞職した場合、コントロール変更期間を除き、このような離職が「サービスからの脱退」を構成する場合(財務省規則セクション1.409A-1(h)に定義されるもので、その他の代替定義を適用しないものであること）、かつ従業員が9条のリリース要件を満たし、この規約およびProprietary Agreementの条件に従っている場合、会社は従業員に次の手当を提供します。 原因なき終了またはコントロール変更に適合しない理由で辞職された場合サービスからの分離「変更期間」(以下定義)を除き、従業員が会社によって原因なき場合または重要な理由によって辞める場合、従業員の雇用が終了された場合には、必要に応じて休職に充当された最終月の基本給の継続という形で以下のものを提供します(税金控除を必要とし自発的に承認されたものを含む);「離職後の分離」日を含む12ヶ月間継続して支払う必要があります。退職手当”:
8.1.1
12ヶ月間、離職後の最終的な基本月給の継続としての休職手当（「離職手当」） 12ヶ月間、離職後の最終的な基本月給の継続としての休職手当（「離職手当」）12ヶ月間、離職後の最終的な基本月給の継続としての休職手当（「離職手当」）従業員の退職日以降、会社の定期的な給与体系に基づいて、休職手当が支払われます。したがって、20条の場合を除き、上記のような支払は、それ以外の支払や変更がない限り、退職手続きに続いて会社の定期的な給与体系に従って支払われます。
4
リリース効果日（以下定義する）の前に予定されている支払いは、リリース効果日の直後の最初の通常の給与支払日に繰り入れられます。この目的のため、従業員の最終的な基本給与は、従業員が善良な理由で辞任する権利を生じさせる基本給与の削減を反映する前に計算されます。
8.1.2
ヘルスケア継続給付金支払い。
PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:
COBRAプレミアム。 COBRA保険契約の継続のために、従業員が時機を得てCOBRA継続保険を選択した場合、会社は従業員のCOBRAプレミアムを支払い、従業員の有資格扶養家族の保険を含む保険の継続を12か月間（「COBRAプレミアム期間」という）にわたって維持します。ただし、会社がCOBRA Premium特典を提供する場合、COBRA Premium期間中に従業員が新しい雇用主のグループ健康保険の保険を受ける資格が生じたり、COBRA継続保険の資格を失ったりした場合、COBRA Premium特典の提供は直ちに停止します。COBRA Premium期間中に従業員が他の雇用主のグループ健康保険の下に保険を受けるようになった場合、またはCOBRAの資格なしで保険を継続できなくなった場合、従業員は即座に書面で会社にそのような事実を通知する必要があります。COBRAの保険料COBRAプレミアム期間
（ii）
COBRAプレミアムの代わりの特別現金支払い。 前記を除き、従業員が会社グループ健康保険の参加者としてCOBRAによる継続された保険が受けられるはずの会社集団健康計画の参加者でない場合、または（b）会社が、従業員または従業員の扶養家族がCOBRAのカバレッジを選択したか、または有資格である場合には問わず、関係法律（米国公衆衛生法第2716条を含む）の下で財務上の費用や罰金が発生する可能性があると判断した場合、会社は代わりに、セパレーション・フロム・サービス日の翌月1日から、その月の適用COBRAプレミアム（従業員の有資格扶養家族のCOBRAプレミアムの金額を含む）相当の完全に課税される現金支払額（「特別現金支払額」といいます。）を支払います。適用連邦および州税源泉徴収および必須または任意の控除に従っています。従業員は、そのような特別現金支払額をCOBRAのプレミアムコストまたは個人健康保険のプレミアムコストに使うことができますが、そのような用途には義務付けられていません。特別現金支払い
8.2
変更管理期間中の理由なしでの終了または善良な理由での辞職。 会社が従業員の雇用を理由なく（従業員の死亡または障害の結果以外）変更管理期間中にいつでも終了するか、または従業員が変更管理期間中に任意理由で辞職した場合、第8.1条で説明されている解雇手当の代わりに、会社は、従業員が次の「CIC解雇手当」を提供します（ ただし、(i) 従業員は、8.1条および本契約および財産契約の条件に準拠し続け、第9条のリリース要件を満たす場合に、いかなる場合においても、本条8.1とこの8.2の両方の解雇手当を受けることはできず、(ii) 会社が提供し始めた場合。CIC解雇手当
5
第8.1条に基づく従業員への退職給付従業員が本第8.2条に基づいてCIC退職給付を受ける資格を得る日より前に、本契約の第8.1条に基づいて従業員に以前に提供されていた退職給付は、本第8.2条に基づいて提供されるCIC退職給付を減らすものとします。
8.2.1
CIC退職金。 従業員の最終月間基本給の12か月分の一括払いの退職金。離職日から60日以内に支払われ、必須かつ自発的に承認された給与控除と連邦税および州税の源泉徴収の対象となります。ただし、支配権の変更が第409A条の「支配権の変更事象」ではない場合に限ります。改正された1986年の内国歳入法（」コード」）また、本第8.2.1条に基づいて支払われる退職金は、本規範の第409A条の意味における非適格繰延報酬とみなされます。本第8.2.1条に基づいて支払われる退職金は、本規範の第409A条に準拠するために必要な範囲で、第8.1.1条に従って分割払いで支払われるものとします。このような目的のために、従業員の最終基本給は、正当な理由で従業員が辞任する権利を生じさせるような基本給の引き下げを実施する前に計算されます。
8.2.2
CIC医療継続保険の支払い。
(i)
コブラプレミアム。 従業員が適時にCOBRAに基づく継続補償を選択した場合、会社は従業員の補償を継続するために従業員のCOBRA保険料を支払います（該当する場合、従業員の適格扶養家族への補償を含む）（」CIC コブラプレミアム」）から、離職日から始まり、離職日から12か月後に終わる期間（「CIC COBRAプレミアム期間」); ただし、CIC COBRAプレミアム期間中に、従業員が新しい雇用主を通じて団体健康保険の対象となった場合、または従業員がプランの終了を含む何らかの理由でCOBRA継続補償の対象でなくなった場合、会社によるCIC COBRAプレミアム給付の提供は直ちに終了します。従業員が別の雇用主の団体健康保険に加入した場合、またはCIC COBRAプレミアム期間中にCOBRAの対象でなくなった場合、従業員は直ちにその旨を書面で会社に通知しなければなりません。
(ii)
CIC COBRAプレミアムの代わりとなる特別な現金支払い。 上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に基づく金銭的費用または罰則が発生する可能性なくCIC COBRA保険料を支払うことができないと会社が独自の裁量で判断した場合、従業員または従業員の扶養家族がCOBRA補償を選択したか資格があるかにかかわらず、会社は代わりに各暦月の初日に従業員に支払うものとします離職日に続いて、該当するCOBRAと同額の全額課税対象の現金支払い該当する連邦税および州税の源泉徴収の対象となる、その月の保険料（従業員の適格扶養家族のCOBRA保険料の額を含む）（その金額は、」CICの特別現金支払い」）、CIC COBRAプレミアム期間の残りの期間。従業員は、このような特別CIC現金支払いをCOBRA保険料の費用に使用できますが、その義務はありません。
6
8.2.3
ボーナス。 従業員は、その解雇日から60日以内（必要な控除や自発的に承認された給与源泉徴収および連邦および州税金を支払うことが前提）に、目標ボーナス額に相当する金額を一括して受けとります。ただし、リリースの要件の満期期間が1つの課税年度から別の課税年度にかけて始まる場合、支払いは2番目の課税年度の開始まで行われません。このセクション8.2.3に基づく支払いの目的として、執行者の最終的な基本給料は、執行者が正当な理由による離職の権利を持つことになる基本給料の削減を施行する前に計算されます。
8.2.4
株式加速。 会社の2014年株式インセンティブプラン、2018年誘致プラン、または2024年株式インセンティブプラン、その他の株式インセンティブプラン、または任意の授与契約に定めることに反するものがある場合でも、従業員が変更が発生した期間中に従業員の雇用がサービスから分離した日を基準として有する全ての未付与の時間ベースの株式報酬の付与条件と行使条件は加速され、適用される場合、それらの全株式が従業員によってその分離から即時に付与され、行使された場合には、該当する株式報酬書類の規定に従って従業員の分離後も行使可能であり、また適用された場合には、従業員の分離後60日以内に分配され、従業員が保有している著作権は、エクイティ受給者に代わって自動的に引き継がれます。なお、未分配の業績に応じた株式報酬の適用条件がある進行中の株式報酬については、対象株式報酬文書の規定で指定された目標レベルを基準にして満たされたものとみなされます。さらに、分離サービス時点で未払延期がある場合でも、リリース要件の達成前には行使したり、分配したりすることはできません。分離時点から分配達成までの期間は、本契約の第9条に従ってリリース要件が達成されるまで待つ必要があります。
8.3
原因による解雇、正当な理由なく辞職、死亡または障害。 会社が原因により従業員の雇用を終了した場合、従業員が正当な理由なく雇用を辞めた場合、または従業員が死亡または障害により雇用を終了した場合、従業員は、セクション8.1および8.2に記載された退職給付およびCIC退職給付を含む、いかなる退職給付および権利も受けることができません。
9.
退職給付およびCIC退職給付の受領条件。 セクション8.1および8.2に従って退職給付またはCIC退職給付のいずれかを受け取るためには、従業員は次のリリース要件（「リリース要件」という）を満たさなければなりません。従業員は、会社が許容できる分離協定書に記載された知られているおよび知られていないすべての請求について署名と日付を付けた一般的なリリースを会社に返還し、適用される期限内に（従業員の分離から45カレンダー日以内に顕著な例外はありません）そして、そのリリースがその条項に従って効力を持つように許可します（リリースが有効となる日付を「リリース効力発生日」といいます。）。従業員の分離からリリース効力発生日までには、退職給付またはCIC退職給付は支払われません。したがって、従業員が前記の文を違反したり、会社に署名されたリリースを提出しない場合、または会社にリリースが署名され提出された場合でも、適用される法律に基づく従業員の権利を行使する場合でも、会社は従業員に対して一切の退職給付またはCIC退職給付を支払わないでしょう。リリース要件分離協定書リリースリリース効力発生日リリース効力発生日
7
この契約書のリリース（またはその一部）が行われた場合、従業員はこの契約書に基づく退職手当や支払い、福利厚生を受ける権利を有しません。
10.
セクション409A。 この契約書に基づく退職手当やその他の支払いは、可能な限りコードセクション409Aの適用除外を満たすことが意図されており、財務省規則1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）および1.409A-1（b）（9）に基づく除外と一致するように解釈されます。コードセクション409Aの目的で、従業員がこの契約書に基づく分割払い（退職手当、CIC退職手当、払い戻し等）を受け取る権利は、個別の支払い群を受け取る権利として扱われ、したがって、ここでの分割払いは常に別個の支払いとみなされます。従業員がサービスからの離脱時にCode Section 409A（a）（2）（B）（i）の目的で「指定された従業員」とみなされ、ここで述べられている離職時の支払いのいずれかと/または会社とのその他の契約の下のいずれかが「遅延支払い」に該当する場合、Code Section 409A（a）（2）（B）（i）による禁止された分配を回避するために遅延開始が必要な場合は、適用可能なCode Section 409A（a）（2）（B）（i）期間の測定日から6ヶ月と1日の期間が経過するまで早期支払いを行わず、（ii）従業員の死亡日、または（iii）逆効果的な課税のない範囲内で許可されたより早い日に提供されます。該当するCode Section 409A（a）（2）（B）（i）期間の期限が満了し、遅延支払いされるすべての支払いは、適用される契約書または本契約書に従って支払われ、残りの支払いはその他の方法で支払われます。これらの支払いの遅延に関して利息は支払われません。この契約書における退職手当やCIC退職手当等が、Section 409Aの「遅延支払い」となることがある場合、離職後の取り決めが効力を持つのは離脱から60日後のいずれかの日とします。さらに、Section 409Aおよびその下で発行された適用規則やガイダンスに準拠する必要がある場合、従業員が該当するリリースに署名（かつ撤回しない）する期限が2つのカレンダー年に跨る場合、適用される退職手当またはCIC退職手当の支払いは、リリースが実際に効力を持つかどうかにかかわらず、2番目のカレンダー年の開始まで開始されません。この契約書に基づく従業員への払戻し可能額を決定するため、所要のSection 409Aの要件を守る必要があり、払戻し可能な費用（および従業員に提供されるイン・カインドの利益）の金額は、1年ごとに払戻し可能な金額または提供される金額に影響を与えないようにしなければなりません。当社は、本契約書で説明されている支払いのすべてまたは一部がCode Section 409Aから免除されるとは限らず、Code Section 409Aの適用を課せられることがあるとし、このような支払いにCode Section 409Aが適用されないよう前もって対策を講じることはありません。
8
11.
セクション280G; 支払いの制限。
11.1
従業員が会社から受け取るまたは受け取る可能性のある支払いまたは福利厚生（「280Gの支払い」）は、（i）本規範の280G条の意味における「パラシュート支払い」であり、（ii）この文については、本規範のセクション4999によって課される物品税の対象となります（物品税」）、そして本契約に従って提供されるそのような280Gの支払い（a」支払」) は減額額と等しくなります。その」減額額」は、適用されるすべての連邦、州、地方の雇用税、所得税を考慮した上で、（x）（減額後の）支払いのどの部分も消費税の対象にならない支払いの最大部分、または（y）条項（x）で決定された金額）のいずれかになります（つまり、（x）条または条項（y）で決定された金額）。と消費税（すべて適用可能な最高限界税率で計算）により、従業員は税引き後ベースでより大きな経済的利益を受け取ることができますただし、支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合があります。前の文に従って支払いの減額が必要で、減額額が前の文の (x) 項に従って決定された場合、減額は次の方法で行われます (」削減方法」）それは従業員にとって最大の経済的利益をもたらします。複数の削減方法で同じ経済的利益が得られる場合、減額された項目は比例配分されて減額されます（ 「比例配分削減法”).
11.2
第11.1条の反対の規定にかかわらず、減額方法または比例配分減額方法により、支払の一部が第409A条に基づく税金の対象となり、そうでなければ第409A条に基づく税金の対象とならない場合、場合によっては、減額方法および/または比例配分減額方法は、場合によっては、第40条に基づく税金の徴収を回避するように修正されるものとします 9Aは以下の通りです：(A) 最優先事項として、変更は可能な限り最大限維持されるものとします税引き後基準で決定される従業員の経済的利益。(B) 第二の優先事項として、将来の出来事を条件とする支払い（例：理由のない解約）は、将来の出来事を条件としない支払いの前に減額（または廃止）されること、および（C）第3の優先事項として、第409A条の意味における「繰延報酬」である支払いは、支払いの前に減額（または廃止）されるものとします。セクション409Aの意味における繰延報酬ではありません。
11.3
従業員と会社が別の会計事務所または法律事務所について合意しない限り、支配権変更取引の発効日の前日に、当社が一般的な税務コンプライアンスの目的で契約している会計事務所が前述の計算を行うものとします。当社が雇用している会計事務所が、支配権変更取引を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、当社は、本第11条で要求される決定を下すために、全国的に認められた会計事務所または法律事務所を任命するものとします。当社は、本契約に基づいて行う必要のある会計事務所または法律事務所による決定に関するすべての費用を負担するものとします。当社は、本契約に基づく決定を下した会計事務所または法律事務所に、従業員の280Gの支払いを受ける権利が合理的に発生する可能性が高くなる日から15暦日以内に、詳細な補足文書とともに計算結果を従業員および会社に提供させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします（次のURLで要求された場合）
9
従業員または会社によって決定されたその他の時期、または従業員または会社の要請によるその他の時間に従う必要があります。
11.4
従業員が11.1条（x）に基づき減額された支払いを受け取り、その後内国歳入庁が支払いの一部が財産税の対象であることを判断した場合、従業員は、（11.1条（x）に基づき減額した後）支払いの十分な金額をすみやかに会社に返還することに同意し、残りの支払いの一部が財産税の対象とならないようにします。 疑いの余地がないように、削減金額が11.1条（y）に基づいて決定された場合、従業員は前文に基づいて支払いの一部を返還する義務はありません。
12.
定義。
12.1
原因。 この契約書における「 」とは、次のいずれか一つが発生した場合を意味します：（i）従業員が適切に割り当てられた職務を拒否した場合（書面通知を受け、合理的な回復の機会を与えられた後）、それらの職務は従業員の職務の範囲および性質に合致している（ii）従業員が、会社またはその子会社の財務状態および/または信用力に著しく不利益をもたらす行為を犯した場合で、それは会社またはその子会社に対する過失や違法行為があった場合、（iii）従業員が粗大な過失または違法行為を行ったことにより、従業員が直接または間接的に会社またはその子会社の費用を支払った損失または利益の獲得に対して盗難、詐欺、不正行為または信頼違反を行った場合、（iv）従業員が有罪判決を受けた場合、または罪を認めた場合またはnolo contendereを受けた場合、（v）従業員の非競合、非招聘、機密保持または知的財産に関する類似の規定に従う制限条項の重要な違反、それらの規定は従業員と会社およびその子会社間の契約によって約束されています、または（vi）会社の書面による規定または従業員の法定または一般法の義務違反である場合で、いずれの場合でも、会社に対して実質的な損害を与えるものです。責任は、カバーされた従業員がその行為または怠慢が会社の最善の利益に反すると信じられない場合、または（y）会社の外部法律顧問または独立した会計士または取締役会の明示的な指示でか、それ以外の場合は、確信して行われ、または怠慢によって行われない限り「意図的」にはされないでしょう。本定義における（i）、（ii）、（iii）、（v）または（vi）のいずれかに記載されたイベントは、「原因」として扱われません。従業員がそのようなイベント、失敗、行動または違反について書面通知を受けてから30カレンダー日以内にそのようなイベント、失敗、行動または違反を回避しない場合は、例外に限り、本定義の条件が適用されません。会社がそのようなイベント、失敗、行動または違反が回避できないと判断した場合には、この30日間の回復期間は必要ありません。不利な理由この定義における「意図的」とは、第1項の企業またはその関連会社に対する従業員の法定上または一般法上の忠誠義務に反するものであり、どちらの場合でも、会社に対して実質的な損害を与える行為が核心的であることを意味します。何らかの行動または行動の不履行が「意図的」とみなされない限り、（x）それがカバーされた従業員による不誠実または合理的な行為の判断がなく、（y）それが会社の外部法律顧問または独立した会計士の情報に基づいて行われた場合、または取締役会の明示的な指示に従った場合。この定義の（i）、（ii）、（iii）、（v）または（vi）に記載されたイベントは、「原因」として扱われることはありません。
12.2
コントロールの変更。 この契約書における「 」とは、会社の2024年株式インセンティブプランで説明されている意味です。企業統合コントロールの変更時期。
12.3
この契約書における「 」とは、効力発生日の90日前から開始される期間を意味します。 この契約書における「 」とは、会社の2024年株式インセンティブプランで説明されている意味です。コントロールの変更期間この定義における「 」とは、実質的なサービス提供者の地位が従業員から会社またはその子会社によって終了された取引の翌日から、連続する12か月間にわたって、そのサービスの一部を提供することによって開始される期間を意味します。
10
変更の移管後、有効日から12ヶ月後の日付で終了します。
12.4
重要な理由。 この契約における「」は、以下のいずれかを意味します（事前に従業員の書面による同意なしで）：（i）会社が従業員の基本給または現金ボーナス機会を削減する場合（会社が現金ボーナスを結び付ける会社および従業員の個人的なパフォーマンスターゲットを設定する権限を持つことが理解されます）、（ii）会社が従業員の報告責任、タイトル、またはその日付の有効な事務所を不利に変更する場合ここで、従業員の地位、権限、義務、責任、または変更後の変更後、従業員の地位に対して、矛盾する重大な方法で、（iii）本覚書の下で従業員が給付または権利を受ける他のいかなる契約または計画において、会社またはその子会社の従業員に従業員に対する任意の主要な義務を明示的に引き受けないこと、また（iv）会社が従業員の勤務場所を現在の勤務場所から50マイル以上離れた場所に変更すること（ただし、このような条件の発生は、（A）従業員は、このような条件の存在について知らされた後60日以内に会社に書面で通知し、（B）会社は、そのような通知を受け取ってから30日以内にこのような条件を是正しなかった場合、（C）従業員は、前述の規定（B）の救済期間の満了から60日以内にこのような条件の存在のために辞任することが必要です）を除き、Good Reasonを構成しません。好理由紛争解決/クレームに対する仲裁契約。「従業員と会社の雇用に関連する原因若しくはクレームである」として、全ての法的または衡平な紛争、クレーム、行動、訴訟（法律もしくは衡平に起因するものを含むがこれに限定されない）は、この合意書、従業員と会社の雇用、または従業員の会社勤務の終了に起因するものを含む、法的規定に従い、最終的かつ拘束力のある機密仲裁によって解決されます。下記を除いて、会社および従業員は、機密仲裁が上記のようなすべてのクレームを解決するための排他的で最終的かつ拘束力のある方法であることに同意します。
13.
この契約に基づく請求。この合意書に基づく仲裁の対象となる紛争には、以下を含め、限定されることなく、次のものがあります：（i）支払われるべき賃金またはその他の報酬に関する主張、超過勤務のクレームを含む；（ii）任意の契約または契約（明示または暗示）の違反に関する主張；名誉毀損、極度の感情的苦痛の誘発、プライバシーの侵害、またすべての過失に基づく主張を含む、（iii）個人の負債主義に関するクレーム；（iv）、また州公正雇用住宅法、カリフォルニア労働法、1964年公民権法第VII条、公正労働基準法、同一労働同一賃金法、雇用主責任保険法、1964年カリフォルニア家族法、家族・医療福祉休暇法、障害者差別禁止法、年齢差別解消法、年齢に基づく雇用差別禁止法、次のような雇用上の差別、嫌がらせ、あるいは報復を含むものである； 人員の雇用に関連して発生する紛争を迅速かつ経済的に解決するために、従業員と会社は、合意書、従業員および会社の雇用、または従業員の会社勤務の終了に関する請求、争い、または原因、法律または公正、付与、違反、実施、または解釈に起因します。、アメリカ合衆国連邦仲裁法、9 U.S.C. §1 et seq.その上、法律が許す限り、最終的かつ拘束力のある機密仲裁によって解決されます。下記を除いて、会社と従業員は、機密仲裁は、このようなすべてのクレームを解決するための排他的で最終的かつ拘束力のある方法であることに同意します。
13.1
この合意書に対する仲裁に含まれるクレーム。 この契約に従って仲裁される紛争には、以下が含まれ、限定されることなく、賃金またはその他の報酬に関する請求、食事休憩または休息休憩請求、いかなる契約または契約（明示または暗示）の違反に関する主張、名誉毀損、故意の感情的苦痛の誘発、プライバシーの侵害、すべての過失に基づく主張を含む過失の主張、個人の負債主義、雇用における差別、嫌がらせ、または報復に関する請求、加州平等雇用住宅法、加州労働法、1964年市民権法第7条、公正労働基準法、同一労働同一賃金法、雇用主責任保険法、1964年カリフォルニア家族法、家族・医療福祉休暇法、障害者差別禁止法、年齢差別解消法、年齢に基づく雇用差別禁止法または同様の理論に基づく請求などが含まれます。
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Protection ActとSarbanes-Oxley法を含む、時間経過によって改定された可能性がある全セクター、分類ミスに関する請求、雇用または雇用終了または雇用または給付に関する連邦、州、または地方の法律に違反する請求、その他の請求については、本契約には含まれません。
13.2
本契約に含まれない請求事項。 労働災害補償請求、失業保険、仮処分請求、改正された2004年カリフォルニア民間検事一般法案の請求は、本契約には含まれません。また、本契約に基づく仲裁手続きに妨げがないことを意図して、従業員がEqual Employment Opportunity CommissionまたはCalifornia Department of Fair Employment and Housingに行政請求を提起することを防止するものではありません。
13.3
仲裁規則と手続き。 仲裁は、従業員が最後に会社に雇用された都市またはその近くで、mutually selected single neutral arbitratorによって、JAMS(「oxley」)またはその後継者によって、JAMSの雇用紛争のための当時適用されている規則と手順に従って行われます(従業員からのリクエストに応じて提供されます)。JAMSまた、どちらかの当事者、すなわち、従業員または会社、は、本契約に基づく仲裁手続きを強制したり、仲裁判断を強制したりするために、管轄裁判所のどのような訴訟も提起することができます。
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適用法で許可された場合には、任意の賞を執行するために情報または文書が必要であり、任意の賞に対抗するためには情報または文書が必要である。
13.4
雇用の自由度に変更はありません。 請求に関する調停協定は、雇用に対する明示または黙示の契約ではなく、従業員と会社は、従業員の雇用が自由意志であることを認識し、この協定が従業員の雇用の「自由意志」の状態を変更しないことを認識する。 従業員と会社の両方がセクション13、請求に関する調停協定の条項を読み、理解し、その条項に拘束されることに同意していることを認識する。
14.
一般条項。
14.1
通知。 提供された通知は、書面でなければならず、会社の主要な事務所と従業員の給与リストに記載された住所に送信された日、または受信の確認後のEメールでの対面配達（Eメールによる個人宛配送を含む）の以前のどちらか早い日に効力を持つものとみなされます。
14.2
分離可能性。 この契約の各条項は、できるだけ適用法の下で効力があるように解釈されますが、この契約のいずれかの条項が、どの管轄区域のどの適用法または規則の下で、いかなる点でも無効、違法または強制執行不能であっても、このような無効、違法または強制執行不能性は、その他の条項またはその他の管轄区域に影響を与えることはありません。しかし、この契約は会社と従業員の意図に沿って、可能な限りその管轄区域で再形成、解釈、強制執行されます。
14.3
放棄。 この契約のいかなる規定の違反の放棄も、効力を持つためには書面で行われなければならず、それによって、同一または他の規定の直前または直後の違反が免除されたものとならず、またこの契約の同一または他の規定の違反が免除されたとはみなされません。
14.4
完全な合意です。 この契約は、特許契約および先行株式文書（それぞれ独自の条件によって規定される別個の契約である）と合わせて、従業員と会社とのこの件に関する契約の完全な、最終的な、排他的な具現であり、会社および従業員の合意の完全かつ最終的な具現である。この契約は、明記されていること以外の明示または黙示の契約、約束、表明または表明を除いて、信頼されることなく締結されたものであり、それは、任意の他の契約、約束、保証または表明（優先契約を含むがこれに限定されない）を置き換え、変更するものです。会社の正式な代表者の署名がある書面によらない限り、この契約の変更または修正はできません。ただし、この契約の会社の裁量によって明示的に予約されている変更を除きます。
14.5
相手先。 この契約は別個に署名することができ、一方の契約に複数の当事者の署名が必要ではありませんが、合わせて一つの契約と見なされます。
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14.6
見出し 本契約の各条の見出しは便宜のために挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものではなく、その意味に影響を与えるものではありません。
14.7
継承人および譲渡人 本契約は、従業員および会社、およびそれぞれの相続人、譲受人、相続人代理人および管理人を拘束し、利益を与え、執行可能とすることを目的としていますが、会社の書面による同意なしに、従業員が本契約の義務のいずれかを譲渡することはできず、従業員が本契約の権利のいずれかを譲渡することはできません。但し、合理的に拒絶されることはありません。
14.8
源泉徴収税。 本契約に基づく支払いおよび報酬に関するすべての税金源泉徴収は、適切な政府当局のすべての関連法律および規制に遵守することを前提としています。従業員は、会社が本契約に応じて検討または支払う支払いまたは報酬の税的取り扱いに関して、保証または保証をすることはなく、税務および財務アドバイザーを維持する機会があり、本契約に基づくすべての支払いおよび報酬の税務および経済的な結果を完全に理解しています。
14.9
適用法律。 本契約の解釈、有効性、および解釈に関するすべての疑問点は、カリフォルニア州の法律に準拠します。
14.10
取り消し事項。 本契約に基づく従業員への支払いは、会社が随時採用する可能性のあるクローバック・回収ポリシーに従って没収または回収される可能性があります。これには、会社が既存の報酬プログラムまたは計画に含まれているか、またはドッド・フランク・ウォール街改革法とその下での規則および規制に基づいて、会社が今後採用する可能性のあるポリシーまたは規定を含むものがあります。あるいは、法律で求められる場合があります。
14.11
会社の方針。 従業員は、株式所有に関する幹部ポリシーおよび証券取引に関するポリシーなど、引き続き存在する可能性のある追加の会社ポリシーに従うことが求められます。
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この契約は上記の有効日から有効となりますことに合意し、会社と従業員が署名しました。
Atara Biotherapeutics, Inc.
By: /s/ William k. Heiden
William K. Heiden
権限を持つ取締役
優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。
/s/ AnhCo “Cokey” Thieu Nguyen
AnhCo “Cokey” Thieu Nguyen
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