美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) |
(委员会文件号) |
(国税局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(见下文一般说明A.2):
根据该法第12(b)条注册的证券:
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交易 |
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目2.02经营业绩和财务状况。
2024年8月12日,Atara Biotherapeutics公司(以下简称’公司’)宣布了截至2024年6月30日的第二季度的某些财务业绩。本公司发布的名为“Atara Biotherapeutics Announces Second Quarter 2024 Financial Results, Operational Progress and Leadership Update”的新闻稿的副本附在本次申报的表99.1中。
本文第2.02条所列信息以及附加的表99.1中的新闻稿,不应视为根据1934年修订版证券交易法第18条的“申報”,或受到1933年修订版证券法第11条和12(a)(2)条的责任,不得被纳入任何美国证券交易委员会的文件中,无论是在此次文件的发布日期之前还是之后,除非该文件中明确引用。
项目5.02董事或高级管理人员离职;选择董事;任命某些高级管理人员;某些高级管理人员薪酬安排。
(b)2024年8月10日,Pascal Touchon通知了Atara Biotherapeutics董事会(以下简称“董事会”),他决定在2024年9月9日(以下简称“分离日期”)卸任公司的总裁兼首席执行官。在分离日期之前,Touchon博士将继续担任总裁兼首席执行官和董事会成员。Touchon博士将在分离日期时被任命为董事会主席,并仍然是董事会成员。
(e) Touchon博士在提交辞职通知后,与公司签订了一份过渡、分离和咨询协议,日期为2024年8月12日(以下简称“过渡协议”)。根据过渡协议,如果Touchon博士在分离日期前继续留在公司,公司收到Touchon博士有效的放弃与索赔协议,则根据以下标准支付以下补偿和福利:(i)根据2024年日历年内的雇佣天数,计算Touchon博士2024年目标现金奖金的比例部分;(ii)公司聘请Touchon博士为公司提供咨询服务,为期12个月,从分离日期开始,董事会可以决定将其延长6个月,咨询费为每月23,000美元;(iii)在公司发生控制权变更时加速某些股权奖励;和(iv)在COBRA下提供为期12个月的保险覆盖。
上文所述的过渡协议并不完整,其完整内容应参见在本次8-K表格中作为展示文件10.1提交的过渡协议文件。
(c) 2024年8月10日,董事会任命AnhCo Nguyen博士为公司的总裁兼首席执行官和董事会成员,任期自2024年9月9日(以下简称”起始日期“)生效。
Nguyen博士,51岁,自2023年5月以来一直担任公司的执行副总裁,首席科学技术官。Nguyen博士于2021年5月加入公司担任高级副总裁,首席科学官。在加入公司之前,Nguyen博士在Fate Therapeutics,Inc.担任研究和发展工作,最近担任其研究和开发创新副总裁。此前,从2018年4月到2019年11月,Nguyen博士担任辉瑞的高级主管,肿瘤学研发。Nguyen博士在哈佛大学获得生物学学士学位,并在圣路易斯华盛顿大学获得免疫学博士学位。他曾在麻省理工学院的肿瘤研究中心担任博士后研究员。
Nguyen博士和公司签订了一份执行雇佣协议,日期为2024年8月12日(以下简称“雇佣协议”)。根据雇佣协议,Nguyen博士将获得初始年薪为650,000美元的基本工资,并将设有等于其基本工资60%的奖金目标,该目标将在董事会每年确定的某些里程碑达成后支付给公司和Nguyen博士。对于2024日历年,Nguyen博士的奖金将根据其起始日期进行分摊,并因此,Nguyen博士将有资格获得2024年1月1日至起始日期之间其之前基本工资55万美元的比例奖金以及从起始日期到2024年12月31日的基本工资65万美元的比例奖金。此外,Nguyen博士还将获得45,000股公司普通股的限制性股票授予。上文中有关Nguyen博士的报酬安排的描述,均应参照雇佣协议,该协议附在本次8-K表格中作为展示文件10.2,并作为参考资料纳入此处。
Nguyen博士与Atara任何董事、高管或被选人之间均没有家庭关系。Nguyen博士不参与须根据S-k条例项404(a)披露的任何交易。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展品.
展示编号 |
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描述 |
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10.1 |
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2024年8月12日,Pascal Touchon与Atara Biotherapeutics,Inc.之间的过渡、分离和咨询协议。 |
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10.2 |
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2024年8月12日,AnhCo Nguyen与Atara Biotherapeutics,Inc.之间的高管雇佣协议。 |
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99.1 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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ATARA BIOTHERAPEUTICS,INC。 |
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日期: |
2024年8月12日 |
通过: |
/s/ Eric Hyllengren |
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Eric Hyllengren |