展品10.2
执行版本
ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC。
执行官员工协议
对于
ANHCO“COKEY”THIEU NGUYEN
这份高管雇佣协议（以下简称“本协议”）于2024年8月12日签署生效，由Anhco“Cokey”Thieu Nguyen（以下简称“员工”）和Atara Biotherapeutics公司（以下简称“公司”）共同缔结。本协议将终止、代替并完全取代员工与公司于2021年3月24日签订（并于2023年3月1日修改）的先前高管雇佣协议（以下简称“先前协议”）协议”），并由双方签署生效。员工将担任公司总裁兼首席执行官，并向董事会汇报工作。在员工工作期间，除了根据本协议第7条允许的情况并且除了获得公司批准的假期及合理的疾病或其他无法工作时，员工将全身心投入公司的业务中。员工同意不为员工个人利益或收益篡夺公司的商业机会。公司期望员工全职工作，并根据其职位需要出差。员工预期的总裁兼首席执行官上任日期是2024年9月9日（以下简称“开始控件”）生效日期。职责和所在地点.员工雇员将履行与总裁兼首席执行官职位通常有关的职责以及董事会交付给雇员的其他职责。雇员的主要办公地点应为公司加州千橡市的办事处。根据本协议和适用法律的规定，公司有权（i）合理要求员工不时在主要办公地点以外的地方担任职务，并要求合理的商务旅行，（ii）根据公司的需求和利益适当地修改员工的职称、报告线和职责公司（以下简称“董事会”）先前协议”).
1.
公司雇用情况。
1.1
），员工和Atara Biotherapeutics公司 从开始控件（如下所定义）开始，员工应担任公司总裁兼首席执行官，向公司董事会报告工作。在员工与公司的任期内，除了根据本协议第7条允许的情况外，并且除了经公司批准的假期和公司一般就业政策允许的合理疾病或其他能力的时期，员工还必须致力于公司的业务，而不得谋求任何可能从公司的业务中获得个人利益或收益的机会。员工应全职工作并作为其工作的一部分进行差旅。员工作为总裁兼首席执行官的预期开始日期为2024年9月9日（以下称为“开始控件”）董事会董事会开始日期”).
1.2
职责和所在地点。 雇员应履行总裁兼首席执行官职位通常相应的职责，以及董事会安排给员工的其他职责。员工的主要办公地点应为公司加州千橡市的办事处。根据本协议和适用法律的规定，公司有权（i）合理要求员工不时在主要办公地点以外的地方担任职务，并要求合理的商务旅行，（ii）根据公司的需要和利益适当地修改员工的职称、报告线和职责。
1.3
政策和程序。 双方之间的雇佣关系将由公司的一般就业政策和惯例（包括员工手册）以及适用于公司专业员工的所有其他规则和政策所管理，但如果本协议的条款与公司的一般就业政策或惯例不同或相冲突，则以本协议为准。
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1.4
雇佣关系为自愿性。公司或员工均有权随时终止该雇佣关系，无论是否带有原因（如下所定义）或提前通知。如果当前或将来存在与自愿性不符的公司政策，则自愿性条款控制员工与公司之间的关系。员工雇佣状态的自愿性只能通过员工与公司的合法授权官员签署的书面协议来更改。本协议中的任何内容均未意图修改公司与员工之间的自愿性雇佣关系。 基础薪酬。
2.
报酬。
2.1
自开始日期起，为提供服务，员工应按年发放以每年65万美元的标准（“ 基础薪水 ”），扣除联邦和州税和任何授权的自愿让薪，按公司的定期支付时间表支付。 从开始日期开始，为提供下述服务，雇员将以650,000美元的年薪基础支付。基本工资应每个工资发放周期按照规定的应扣应缴的所有标准支付和减少联邦和州税以及任何授权的自愿让薪后支付。
2.2
年度自主奖金。 从2025年日历年度开始，雇员将有资格获得一份年度自由裁量目标奖金（“订单”）。无论雇员是否在每年获得年度奖金以及任何此类年度奖金的金额，都将由董事会（或其薪酬委员会）以诚信的自主权决定，并基于公司和员工的年度目标和里程碑来确定（由董事会（或其薪酬委员会）每年确定）。年度奖金不保证获得，除了获得此类补偿的其他条件外，雇员必须在支付年度奖金的日期当天仍是公司的合格员工，才有资格获得和赚取任何年度奖金。对于2024日历年度，将根据雇员的开始日期按比例分配雇员的年度奖金资格及其金额。具体而言，从2024年1月1日到开始日期，雇员的目标奖金金额将是其550,000美元的基础薪金的45％，从开始日期到2024年12月31日，雇员的目标奖金金额将是其目前650,000美元的基础薪金的60％。年度奖金约为员工当前基础薪酬的百分之六十（“目标奖金”）。目标奖金金额其他）。不论雇员是否在每年获得年度奖金以及任何此类年度奖金的金额，都将由董事会（或其薪酬委员会）诚信自主决定，并基于公司和员工的目标和里程碑。没有年度奖金保证，个人必须通过在支付年度奖金时仍是公司的合格雇员来获得和赚取所有年度奖金，除非公司另有说明。对于2024年日历年，将根据员工的开始日期按比例计算其年终奖金的资格和金额。具体而言，在2024年1月1日到开始日期之间，雇员的目标奖金金额将为其550,000美元基本工资的45％，而从开始日期到2024年12月31日，雇员的目标奖金金额将为其650,000美元目前基本工资的60％。
3.
标准公司福利。 根据公司政策和适用的公司福利计划文件的条款和条件，员工将继续有资格参加公司提供给其高管和其他员工的福利和附加福利计划。员工还有权按照公司的雇佣政策及适用法律规定拥有带薪休假、带薪病假和法定节假日。任何此类福利均应遵守统领福利计划和政策的条款和条件，以及公司的政策，并可由公司自行决定。
4.
费用。 公司将根据适用法律和公司的费用报销政策报销员工在履行工作职责时发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
2
5.
股权.
5.1
当前持有的股票。员工已经获得公司授予或收购的任何股票、股票期权或限制性股票单位应在所有方面继续受标的股票文件条款的约束，包括适用的授予协议、期权协议、授予通知和计划文件（合称”先前的股权文件”).
5.2
限制性股票单位。 公司将向其董事会薪酬委员会建议向员工授予限制性股票单位（”RSU”）涉及公司45,000股普通股。限制性股票单位的授予须经薪酬委员会的批准。如果获得批准，RSU应在开始日期之后的第二个季度归属日（定义见下文）的授予日（向下舍入到下一个整数）归属于限制性股票单位总数的1/12，在接下来的七个季度归属日期中每个季度归属的股份总数的1/12（向下舍入到下一个整数），归属金额除外最终的季度归属日期应是授予日受限制性股票单位约束的所有股份应在最后一天归属季度归属日期，视员工在适用的季度归属日持续为公司服务而定。”季度归属日期” 指每年的3月1日、5月15日、8月15日和11月15日；前提是如果该日期是周末或假日，则季度归属日应为该日期之后的第一个工作日。限制性股票单位将受公司2024年股权激励计划和适用的拨款文件中规定的条款和条件的约束。
6.
专有信息义务。
6.1
专有信息协议。 员工同意并承认他已执行（自2024年8月5日起）并将继续遵守公司的《专有信息和发明协议》（”专有协议”），该协议应根据其条款保持完全的效力和效力。
6.2
第三方协议和信息。 员工声明并保证，公司雇用员工与先前与任何第三方达成的任何雇佣或咨询协议或其他协议不冲突，并且员工将在不违反任何此类协议的情况下履行员工对公司的职责。员工声明并保证，除非获得该第三方的明确授权，否则员工不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的用于公司雇用员工的机密信息。在员工受雇于公司期间，员工在履行员工职责时，将仅使用受过培训和经验的人员所公认和使用的信息，这些信息应与员工自身的行业常识相当，否则属于公共领域，或者公司或员工在为公司工作的过程中获得或开发的信息。此外，员工表示，员工已以书面形式向公司披露了员工与任何第三方（例如前雇主）可能达成的任何协议，这些协议可能会限制员工履行员工对公司的职责的能力，或
3
涉及可能与公司存在利益冲突的事项，包括但不限于披露（和副本）任何合同限制招揽或竞争活动。
7.
在职期间的非工作活动和禁止竞争。
7.1
在职期间的非工作活动。 在员工与公司的任职期间内，员工可以从事公民和非盈利性质的活动，只要这些活动不影响员工在此项工作中的表现或与公司或其附属公司存在利益冲突。在此项限制下，及在专有协议中，员工可以在董事会事先书面披露并获得书面同意后从事其他类型的业务或公共活动。董事会可以撤销此类同意，如果董事会认定，在其单方面决定的情况下，此类活动会危及或威胁到公司或其附属公司的商业利益或与员工对公司或其附属公司的职责存在冲突。
7.2
在职期间的禁止竞争。 在员工与公司的任职期间内，未经董事会的事先书面披露和书面同意，员工不得直接或间接地担任与公司或其附属公司从事（或计划或准备从事）的任何业务活动相竞争的人或实体的官员、董事、股东、雇员、合伙人、业主、投资者、合资企业、关联方、代表或顾问；但是，如果这类证券在国家或地区证券交易所上市，员工可以购买或以其他方式取得任何企业任何类别的证券的不超过一个百分点（1%），而不参与这类企业的活动。此外，员工将受到专有协议所述的某些限制（包括员工离职后仍然有效的限制）。
8.
终止就业关系；解雇补偿和控制权变更福利。
8.1
在非控制权变更期间，如果员工在公司被公司解雇而没有正当理由（如下定义），而不是员工因死亡或伤残而离职或员工因正当理由辞职，则在员工离职后构成“离职”（依据财政部规定第1.409A-1(h)条第一款的定义，无论其中的任何替代定义，称为“”），而且只要员工满足第九条所述的释放要求，且持续遵守本协议和专有协议的条款，公司将向员工提供以下内容的“”. 解雇补偿。服务终止员工的最终月基本工资按照终止后的十二（12）个月期间支付，受必要和自愿授权的工资扣除和联邦和州税款的限制（称为“”）。按照第10条的规定，解雇补偿将在员工的离职日期后，按照公司的常规工资单支付计划进行支付；但是，任何在此项付款中不属于解雇补偿的付款或福利将在员工离职当月支付，这类福利将在终止雇佣关系后以计划给付的方式进行支付。离职福利”:
8.1.1
解雇补偿。 员工的最终月基本工资按照终止后的十二（12）个月期间支付，受必要和自愿授权的工资扣除和联邦和州税款的限制（称为“”）。按照第10条的规定，解雇补偿将在员工的离职日期后，按照公司的常规工资单支付计划进行支付；但是，任何在此项付款中不属于解雇补偿的付款或福利将在员工离职当月支付，这类福利将在终止雇佣关系后以计划给付的方式进行支付。高度保密解雇补偿。
4
在发布生效日期之前计划结算的应当改为累积，并在发布生效日期之后的第一个正常发薪日期进行结算。为此，应在计算员工最终的基本工资前，考虑到任何会导致员工有权因重要原因辞职的基本工资减少。
8.1.2
医疗保健续保支付。
（i）
COBRA保费。 如果员工及时选择在COBRA下继续保险，公司将支付员工的COBRA保费以继续员工的保险（包括适用的家属，如果有的话），即自离职日期开始的一段时间内，结束于离职日起的十二（12）个月之后（“COBRA保费期”）；但是，如果在COBRA保费期内员工因任何原因（包括计划终止）不再符合COBRA续保资格，或者因新雇主的团体健康保险计划变得有资格参加团体健康保险计划，公司提供的COBRA保费福利将立即停止。如果员工在COBRA保费期内被另一家雇主的团体健康计划覆盖或停止符合COBRA资格，员工必须立即书面通知公司。COBRA保险费用COBRA保费期即使员工或其家属选择或有资格选择COBRA续保，如果（a）在员工解雇的日期时，员工不是公司团体健康保险计划的参与者，在该计划下员工本来有资格获得COBRA续保；或者（b）公司自行决定无法支付COBRA保费而可能承担适用法律（包括但不限于公共卫生服务法第2716条款）的财务成本或罚款，无论员工或员工的家属是否选择或有资格获得COBRA续保，公司应在自离职日后的每个日历月的第一天向员工支付全额应税的现金支付，相当于该月的适用COBRA保费（包括员工家属的COBRA保费金额），须遵守适用的联邦和州的税收扣除和所需或自愿授权的扣款（该金额为“COBRA保费特殊现金支付”），在COBRA保费期内的其余时间。员工可以选择将这些特别现金支付用于COBRA保费或个人保险计划的保费成本，但不是必须的。
（ii）
COBRA保费特别现金支付。 即使员工或其家属选择或有资格选择COBRA续保，如果（a）在员工解雇的日期时，员工不是公司团体健康保险计划的参与者，在该计划下员工本来有资格获得COBRA续保；或者（b）公司自行决定不支付COBRA保险费而可能承担适用法律（包括但不限于公共卫生服务法第2716条款）的财务成本或罚款，无论员工或员工的家属是否选择或有资格获得COBRA续保，公司应在自离职日期后的每个日历月的第一天，支付员工全额应税的现金支付，相当于该月的适用COBRA保险费（包括员工家属的COBRA保险费金额），须遵守适用的联邦和州的税收扣除和所需或自愿授权的扣款（该金额为“COBRA保费特殊现金支付”），在COBRA保费期内的其余时间。员工可以选择将这些特别现金支付用于COBRA保费或个人保险计划的保费成本，但不是必须的。特别现金支付款
8.2
在控制变更期间无故终止劳动关系或因重要原因辞职。如果在控制变更期间，公司在未经有故事情的情况下（不因员工死亡或伤残）解雇员工，或者员工在控制变更期间因重要原因辞职，公司应提供以下“CIC离职福利”给员工，作为第8.1条所述的离职福利的替代程序，前提是员工满足以下第9条中的解雇条件，并遵守本协议和专有协议的条款： CIC离职福利。为避免疑虑：（i）员工无论如何都无权享受第8.1条和本第8.2条下的离职福利；（ii）如果公司已经开始提供离职福利，不会有更多的离职福利。
5
在员工符合接收本第8.2条款规定的CIC解聘好处之前，根据本协议第8.1条款为员工提供的离职福利将减少员工按照本第8.2条款规定可享受的CIC离职福利。
8.2.1
CIC离职费用支付。 一次性支付离职费，金额为员工最终月基本工资的12倍，于离开服务之日起60天内支付，并扣除必要和自愿授权的薪资扣除和联邦和州税费。但是，如果根据1986年修订的《内部收入法典》第409A条规定，变更未构成“变更控制事件”，则应依照第8.1.1条规定分期支付根据第8.2.1条款应支付的离职费用，以便符合《内部收入法典》第409A条的规定。为此，员工的最终基本工资将在计算任何导致员工有权因合理理由辞职的基本工资减少之前确定。代码
8.2.2
CIC医疗保健续保费用支付。
（i）
COBRA保险费。 如果员工及时选择继续参保COBRA计划，则公司将支付员工的COBRA保险费，以维持员工的参保（包括员工的符合条件的家属，如适用），并在离职之日起12个月内结束（所谓的“CIC COBRA保险费期”）。但是，如果在CIC COBRA保险费期间，员工因任何原因不再符合COBRA续保的条件，包括计划终止，公司提供的CIC COBRA保险费福利将立即停止。如果员工在CIC COBRA保险费期间加入了另一个雇主的团体医疗保险计划或终止了COBRA保障的资格，则应立即书面通知公司。CIC COBRA保险费CIC COBRA保险费期限
（ii）
特别的CIC COBRA保额现金支付工作。 尽管如前所述，如果公司认定在不可能支付CIC COBRA保险费而潜在承担财务成本或惩罚（包括但不限于《公共卫生法案》第2716条的规定），无论员工或员工的受托人选择或有资格获得COBRA覆盖，公司将于离职之日后的每个日历月的第一天向员工支付全额应税现金支付，金额等于该月的适用COBRA保险费用（包括员工的合格受托人的COBRA保险费用），并受适用联邦和州税款的影响（该金额称为“特别CIC现金支付”），该现金支付将继续支付至CIC COBRA保险费期结束。员工可以使用这些特殊CIC现金支付支付COBRA保险费用，但不是义务。
6
8.2.3
奖金。 员工还应当收到金额相当于目标奖金金额，该金额在终止日期后六十（60）天内一次性支付，并受所需和自愿授权的工资扣除以及联邦和州税收保留的影响。然而，如果满足解除要求（如下所定义的）的期间始于一个纳税年度并结束于另一个纳税年度，则直到第二个纳税年度开始才会有付款。为了计算根据本第8.2.3条款支付的目标奖金金额，将在计算执行人的最终基本工资之前计算出，以给予任何减少基本工资的效果，以导致执行人由于正当理由而有权辞职。
8.2.4
股权加速。 尽管与公司的2014股权激励计划、2018引入计划或2024股权激励计划、任何其他股权激励计划或任何奖项协议相反的规定，但在员工在并购期间发生的就业分离日期，所有未获得时间限制的股权奖项的归属和行使权均将加速，以至所有股份立即变得足额归属和行使，如适用，由员工在该等分离服务中，如适用并依据适用的股权奖项文件，员工分离服务后仍可行使，如适用，在员工分离服务后不超过六十（60）天内支付（或根据《税收法典》第409A条的规定，支付其他日期）。规定，适用于任何仍未获得时间限制的股权奖项的绩效条件将被视为满足适用股权奖项文件条款中指定的目标级别；进一步规定，任何截至分离服务日期还未获得时间限制但将在解除要求满足后获得归属的奖项，将继续存在且不会行使或支付，直到根据本协议第9条的规定满足解除要求。
8.3
有正当理由解除合同；无正当理由自行辞职；死亡或残疾。 如果公司因事由终止员工的雇佣关系，员工不包括（但不限于）第8.1和8.2条列出的离职福利和CIC离职福利，员工没有辞职，员工的雇佣关系终止是由于员工死亡或残疾，则员工将不具备，也不享有任何离职福利，包括第8.1和8.2条列出的离职福利和CIC离职福利。
9.
获得离职福利和CIC离职福利的条件。 要获得第8.1和8.2条列出的任何离职福利或CIC离职福利，员工必须满足以下解除要求（“”）。在适用的截止日期内（分离服务日期后四十五（45）个日历日内）向公司提交一份在公司可以接受的分离协议中签署的所有已知和未知权利的通用释放（“”），并允许释放根据其条款变得有效和不可撤销（释放的有效日期，“”），此后才会支付任何离职福利或CIC离职福利。因此，如果员工违反了前面的句子和/或拒绝签署并递交给公司已执行的释放，或根据适用法律行使员工的权利（如果有），以撤销释放发布要求分离协议。发布“”有效成立的日期，在适用条款所规定的条件下。释放效力日期。”不会在释放生效日期之前支付任何离职福利或CIC离职福利。因此，如果员工违反了前面的句子和/或拒绝签署并递交给公司已执行的释放，或根据适用法律行使员工的权利（如果有），以撤销释放
7
如果释放（或其任何部分），那么员工将不享有本协议下的任何离职补偿、支付或福利。
10.
参照409A章程。 本协议项下的所有离职补偿和其他支付应尽可能地满足免除根据财政部规定1.409A‑1(b)(4)、1.409A‑1(b)(5)和1.409A‑1(b)(9)适用的免税条款，本协议应尽可能构建为与这些规定一致的方式，如果没有被豁免，则本协议（和任何定义在此之下）应在合乎Section 409A的方式下进行解释。为了实现代码第409A小节的目的（不受限于财政部规定第1.409A‑2(b)(2)(iii)条款），雇员在本协议项下接收任何分期付款的权利（无论是补偿付款、CIC补偿付款、报销款项或其他）应被视为接收一系列分开的付款权利，因此，每个分期付款在此应始终被视为一项单独且独立的付款。尽管本协议中有任何相反规定，如果在员工离职时被公司认定为适用于代码第409A(a)(2)(B)(i)条款的特定员工，并且如果此处或在公司的任何其他协议项下离职分别对应的任何付款被认为是“递延的补偿”，那么为了避免受到代码第409A(a)(2)(B)(i)条款禁止分销和相关的Section 409A税收损失的影响，这些付款在不会造成任何不良税务影响的情况下将不提供给员工，直到最早的一个日期:（i）自员工与公司解除雇佣关系之日算起，已经过了六个月加一天的期限，（ii）员工去世之日或（iii）根据第409A条款而允许的较早日期。在适用的代码第409A(a)(2)(B)(i)期限届满的第一个工作日，将以一次性付款方式向员工支付本段缓期支付的所有款项，而应支付的其他款项将按本协议或适用协议中的规定支付。没有任何金额应被延迟缴纳利息。如果公司确定本协议项下提供的任何离职补偿或CIC离职补偿构成代码第409A条款下的“递延补偿”，为了确定离职补偿的支付时间表，不管释放实际上何时生效，释放的有效日期都不得早于离职后的第六十（60）天。除了上述规定外，为了遵守第409A条款及其颁布的适用法规和指南的要求，如果员工签署（并且不撤销）适用释放的期限跨越两个日历年，则适用的离职补偿或CIC离职补偿的支付不得在第二个日历年开始之前。为了避免根据代码第409A加速征税和/或产生税收罚款，根据本协议可以向雇员报销的金额应在发生费用的年份结束时或之前支付给雇员，每年报销的费用金额（以及提供给雇员的实物福利）不应影响任何后续年份的报销或提供的金额。公司不保证本协议中任何或所有的付款描述将豁免或符合代码第409A，也不保证防止代码第409A适用于任何此类付款。
8
11.
在生成支付时，应遵守第280G节规定的限制。
11.1
如员工将或可能从公司或其他途径获得任何付款或收益（“280G付款”），则该付款（i）构成《税法》第280G节所规定的“降落伞付款”，且（ii）如果不是本句，则该付款将受到《税法》第4999节所征收的消费税的监管。消费税280G付款适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。“减少后金额”应等于“280G付款”中不再受到消费税的支持的最大部分金额（在扣除后），或280G付款的最大部分（即根据子句（x）或根据子句（y）确定的金额，在考虑所有适用的联邦、州和当地就业税、所得税和消费税后，所有计算以最高适用边际税率计算） ， 不过，尽管所有或某些支付可能会受到消费税的支配，但其结果是员工在税后收到更大的经济利益。如果根据前面的句子需要减少付款金额，并且根据前一句子的子句（x）确定了“减少后金额”，则减少应以对员工产生最大经济利益的方式（“减少方式”）进行。如果多种减少方法会产生相同的经济利益，则其被减少的项目将“按比例减少法”进行减少。降低的金额不考虑第409A节而言，不论减少的方式是“减少方式”还是“按比例减少法”，如果其中任何一种方式将导致“280G付款”的任何部分受到根据第409A节征税，而不是根据第409A节征税，则应修改“减少方式”和/或“按比例减少法”以避免根据第409A节征税。修改应遵循以下方式：（A）首要目标是尽可能保护员工的最大税后经济利益； （B）次要目标是在未来事件（例如被解雇而无缘无故）有所依赖的付款在未来被减少（或取消），而没有依赖未来事件的付款; （C）第三个目标是，“第409A节”的“递延薪酬”应该在“不是第409A节的递延薪酬”之前进行削减（或取消）。减少方法如果根据前面的句子需要减少付款金额，并且根据前面的句子的子句（x）确定了“减少后金额”，则减少应以对员工产生最大经济利益的方式进行。如果有多种减少方法将产生相同的经济利益，则所减少的项目将按比例减少。 “按比例削减法”。”).
11.2
不论第11.1节的任何规定，如果“减少方式”或“按比例减少法”会导致任何支付部分根据第409A条规定受到应纳税所得税，而如果不是第409A条则不受应纳税所得税，那么“减少方式”和/或“按比例减少法”将被修改以避免根据第409A条征税，如下所述：（A）作为首要任务，修改应该尽可能保持员工在税后的最大经济利益；（B）作为次要任务，在未来遭受损失的付款（例如无故解雇）将在未来被削减（或取消），而没有未来事件依赖的付款; （C）第三个任务是，“递延薪酬”应该在“不是第409A条递延薪酬”的支付之前被减少（或取消）。
11.3
除非员工和公司同意替代会计公司或法律公司，否则在公司控制权变更交易的生效日期前，公司为税收遵从目的而雇用的会计公司应执行上述计算。如果公司雇用的会计公司正在为实施控制变更交易的个人、实体或团体担任会计师或审计师，则公司将任命一个得到公认的会计事务所或律师事务所，进行本第11节所需的决定。公司将承担有关进行此处所需的所有会计或法律事务所做出的决定的费用。公司将尽商业上合理的努力，促使从事此处所述决定的会计或法律事务所在员工的280G Payment权利变得合理可能发生之日起15个日历日内向员工和公司提供其计算，以及详细的支持文件（如请求时）
9
如果员工或公司要求，应遵守以下所有规则以生成输出，或在其他时间（由员工或公司）进行。
11.4
如果员工收到根据第11.1节条款（x）确定减少金额的付款，而之后内部税务局确定某些付款金额受到敬畏税的影响，则员工同意立即返还足够的付款金额（根据第11.1节条款（x）减少后）以使剩余付款的任何部分都不受到敬畏税的影响。为了避免疑义，如果减少金额是根据第11.1节条款（y）确定的，则员工没有义务根据前一句返还任何付款部分。
12.
定义。
12.1
原因。 对于本协议，“原因”意味着发生以下任何一个或多个事件：（i）员工拒绝（经过书面通知并有合理机会予以纠正后）执行与员工职位范围和性质一致的职责； （ii）员工犯有明显损害公司或其子公司的财务状况和/或商誉的一项行为，并构成在履行对公司或其子公司的职责时的重大疏忽或故意不当行为；（iii）员工犯有任何偷窃、欺诈、不诚实行为或违背信任行为，导致员工在公司或其子公司直接或间接承担重大个人收益或获得丰厚利益，而公司或其子公司直接或间接承受损失； （iv）员工被定罪，或被判有罪或nolo contendere罪名；（v）员工违反了任何协议中员工与公司及其子公司所约束的关于非竞争、禁止游说、保密或保护商业机密（或有关知识产权的类似条款）的任何限制性契约的重大违规；（vi）员工故意违反公司的书面政策或员工向公司的附属公司的法定或普通法义务，任一情况均对公司造成重大损害，无论是在货币方面还是其他方面。除非被覆盖员工以恶意行事或没有合理地相信员工的行动或遗漏符合公司的最佳利益，否则不会被视为“故意”（x），或者如果在公司外部顾问或独立的会计师或董事会的明确指令下，在无知情顾问的建议或行动或遗漏的情况下，不会被视为“故意”（y）。本定义中的（i），（ii），（iii），（v）或（vi）描述的事件将在员工获得书面通知后，并且在30个日历日内未能治愈该事件，失败，行为或违反的情况下不被视为“原因”，但需注意的是，如果公司在书面通知中提到的事件，失败，行为或违规行为被认为是无法治愈的，则不需要30天的治愈期。
12.2
控制变化。 对于本协议，“控制权变更”的含义如公司的2024年股票激励计划所述。
12.3
变更控制期间。 对于本协议，“变更控制期间”是指从生效日期前三（3）个月开始的时间段。
10
变更控制权的起始日期为变更控制权的生效日期，结束日期为生效日期后十二个月的日期。
12.4
正当理由。 就本协议而言，“”应指以下之一或多个，未经员工事先书面同意：（i）公司降低员工基本工资或现金奖金机会（公司有决定公司和员工的个人表现目标的自主权），（ii）公司不利地改变员工的汇报责任、职务名称或办事处设置方式，或在此之前生效日期上的状态或降低员工的职位、权威、职责、责任或在变更控制权后，员工的地位，其程度与员工当前担任的职位、权威、职责、责任或在变更控制权后的地位明显不一致，（iii）在第14.7条中所述的任何公司的继任者未明确承担本协议或员工根据本协议或任何其他员工获得福利或权利的其他协议或计划下公司或其子公司的任何重要义务，或（iv）公司将员工的工作地点更改为离现有工作地点超过50英里的地方。然而，除非满足以下条件，否则任何此类情况的发生都不构成正当理由：（A）员工在知道或应该合理地知道此类情况的存在后的60天内向公司提供书面通知，（B）在收到此类通知后30天内公司未能纠正此类情况，且（C）由于此类情况的存在，在上述(B)所述的纠正期限过期后的60天内，员工辞职。6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。争议解决/同意通过仲裁解决索赔
为保证在员工与公司之间可能发生的任何争议、索赔或诉因等方面的快速和经济解决，员工和公司同意根据美国联邦调解法第九章第1节等法律规定，最大程度地允许通过终局、具有约束力和保密的仲裁来解决所有此类争议、索赔或诉因，包括但不限于法定索赔，这些索赔是由于或与本协议的执行、违约、履行或解释、员工就职于公司、或员工从公司离职所引起的。除下文提供的情况外，公司和员工同意保密仲裁是解决所有此类索赔的独家、最终和有约束力的方法。
13.
本协议涵盖的索赔。 适用本协议的仲裁争议包括但不限于以下索赔：应支付的工资或其他报酬；餐食或休息间隙索赔；违反任何合同或契约（明示或暗示）的索赔；侵权索赔，包括但不限于诽谤、故意精神虐待、侵犯隐私的索赔，以及所有基于疏忽的索赔；个人受伤索赔；就就业而言的歧视、骚扰和/或报复的索赔，包括但不限于依照1964年民权法案第5卷、公平劳动标准法、平等支付法、雇员退休收入保障法、1964年家庭权利法、家庭和病假法、美国残疾人法、年龄歧视就业法案、年长工人福利法等法规的索赔。
13.1
企业定义。 适用本协议的仲裁的争议包括但不限于：应支付的工资或其他报酬；餐食或休息间隙索赔；违反任何合同或契约（明示或暗示）的索赔；侵权索赔，包括但不限于诽谤、故意精神虐待、侵犯隐私的索赔，以及所有基于疏忽的索赔；个人受伤索赔；就就业而言的歧视、骚扰和/或报复的索赔，包括但不限于依照1964年民权法案第5卷、公平劳动标准法、平等支付法、雇员退休收入保障法、1964年家庭权利法、家庭和病假法、美国残疾人法、年龄歧视就业法案、年长工人福利法等法规的索赔。
11
《保护法案》、《萨宾斯-豪利法案》和所有板块，在它们不时地修改过的情况下，关于分类错误的索赔以及违反就业、就业分离或与就业或就业分离有关的任何联邦、州或地方法律的索赔，或涉及就业或就业离职的福利之索赔。
13.2
本协议不包含的索赔。 工人赔偿，失业保险的索赔，申请禁制令的索赔，以及根据2004年修订版的《加利福尼亚州私人律师总检法》的索赔，不在本协议的涵盖范围内。本协议无意阻止员工向《同工同酬委员会》或《加利福尼亚州公平就业和住房部》提出行政索赔。此外，员工和公司均可在任何有管辖权的法院提起诉讼，以强制执行本协议的仲裁和/或强制执行仲裁裁决。
13.3
仲裁规则和程序。 仲裁应在员工或公司的最后一份雇佣文件中的城市或附近地区由JAMS公司（“JAMS”）或其继承者在JAMS的适用的雇佣争议规则和程序下予以进行（一旦请求，将为员工提供这些规则和程序），仲裁员应该有权强制发现争议的解决方法，并授予法律允许的救济措施。仲裁员应发出书面仲裁决定，包括仲裁员关于裁定的重要调查结果和结论以及奖励的声明。员工和公司应有权追求法庭上要求的所有权利和救济措施。关于索赔是否适用于本协议的问题将由仲裁员决定。同样，由争议产生的程序性问题并对终审处理产生影响的也是仲裁员所管辖。根据适用法律的最高限度，本节中的所有索赔、争议或诉因，无论是员工还是公司提出，必须以个人身份提出，不得作为原告（或索赔人）或任何自称代表的集体或代表性程序的成员，亦不得将任何其他个人或实体的索赔并称或合并。仲裁员不得合并超过一个人或实体的索赔，并不得主持任何形式的代表或集体诉讼。员工和公司知道，通过同意这一仲裁程序，他们已放弃通过陪审团、法官或行政程序来解决任何此类争端的权利。公司应支付所有申请费用超过在法院裁定此类争端时所需要的费用（即仲裁所独有的费用），并支付仲裁员的费用。员工和公司将支付不属于仲裁所独有的费用，包括自己的律师费和费用，例如传票证人和/或文件、举行证人庭审并购买听证会或庭审成文记录的费用，复印、传真或传递文件的费用等。任何有关费用是否属于仲裁所独有的争议将由仲裁员专属解决。员工和公司在任何仲裁程序中都有权由法律顾问代表。仲裁程序将根据法律允许的范围保密。员工和公司将保密与仲裁相关的所有信息和文件，除了根据苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。仲裁规则和程序。
12
根据适用法律的规定，执行任何仲裁裁决或挑战任何仲裁裁决都需要必要的信息或文件。
13.4
雇佣关系自由的原则不变。 本仲裁索赔协议并非明示或暗示的雇佣合同，员工和公司承认员工在公司的雇佣为自由雇佣，本协议不会改变员工雇佣的“自由雇佣”身份。员工和公司均确认已阅读并理解第13条的条款，同意遵守其条款。
14.
总则。
14.1
通知。 提供的任何通知必须是书面形式，并将被视为在个人交付（包括在收到确认的电子邮件交付）或通过隔夜承运人发送的下一天于公司的主要办事处和员工的公司薪酬单上列出的地址生效。
14.2
可分性。 在适用法律下，尽可能地解释本协议的每个条款是有效和有约束力的，但如果本协议的任何条款根据任何适用法律或任何司法管辖区的规则在任何方面被认为无效、非法或不可强制执行，则这种无效、非法或不可强制执行的规定不会影响本协议的任何其他规定或任何其他司法管辖区，而本协议将在这些司法管辖区内进行改正、解释和执行，以尽可能保持符合公司和员工的意图。
14.3
放弃权。 本协议的任何违规之处的豁免必须是书面形式才有效，并因此被认为不会豁免该协议的任何先前或后续违规或该协议的任何其他规定的违规。
14.4
完整协议。 本协议连同专有协议和先前的股权文件（均是由其自己的条款和条件规管的单独的协议），构成了员工和公司有关本协议主题的全部协议，并且是公司和员工有关本主题的完整、最终和独占的体现。本协议不依赖于任何明示或暗示的协议、承诺或陈述（无论书面或口头），而是仅包含在本协议中明示包含的协议、承诺或陈述，并取代任何其他此类协议、承诺、保证或陈述（包括但不限于先前的协议）。除了在本协议中明确保留了公司自行决定的变更外，本协议不可以任何形式修改或修订，必须由公司的授权官员签署书面文件。
14.5
副本。 本协议可以分别签署，任何一方无需签署超过一个质量，但两方签署的协议将构成同一协议。
13
14.6
标题。 此处段落标题仅为方便起见插入，不得视为构成本协议的一部分或影响其含义。
14.7
继任者和受让人。 本协议旨在约束并为员工和公司，以及他们各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人所受益，并可通过诉诸法律强制执行，但员工不得转让任何员工根据本协议所负的职责，员工不得转让任何员工根据本协议所享有的权利，除非获得公司的书面同意，而该同意不得未经合理理由予以拒绝。
14.8
税收代扣。 根据所有适当政府机构的所有相关法律和法规，本协议所规定或授予的所有付款和奖项均需缴纳适用税款。 员工承认并同意，公司既未作出任何有关根据或根据本协议规定或授予的任何付款或奖项的税收处理的保证，也未作出任何担保。 员工有机会聘请税务和财务顾问，并充分理解根据本协议规定或授予的所有付款和奖励的税收和经济后果。
14.9
法律选择。关于计划的结构、法律效力或理解等方面的问题，将适用特拉华州的法律，不考虑该州的法律冲突规则。 所有关于本协议的建构、有效性和解释的问题将受加利福尼亚州法律的管辖。
14.10
回收条款。 根据公司可能不时采用的任何追回或收回政策或行动，包括但不限于公司已包括在任何现有补偿计划或计划中的任何此类政策或规定，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和法规或法律的要求，此处对员工根据本协议的付款经受收缴或收回。
14.11
公司政策。 员工应遵从公司不时存在的其他公司政策，包括有关高级管理人员股权持有和交易证券的政策。
14
鉴于此，公司和员工已经签署了本协议，并在上述生效日期生效。
Atara生物制药公司。
签字人：/s/ William k. Heiden
William K. Heiden
授权董事会成员
员工
/s/ AnhCo“Cokey”ThieuNguyen
AnhCo“Cokey”ThieuNguyen
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