ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC。

2024年8月12日

Pascal Touchon

關於過渡、分離和諮詢協議的答覆

親愛的Pascal：

本函陳述了轉型、分離和諮詢協議（本「協議」），Atara生物醫學公司（「公司」）提供給您的，以幫助您自願辭職。協議公司除非您自願辭職，否則公司將不提供此協議。

1. 本協議生效日期。本協議將在您簽署協議的日期（「生效日期」）生效，您在協議簽署後五（5）個工作日內必須將執行後的協議副本交還給公司；但前提是您必須同意本協議的條款和條件。轉換日期

2. 離職日期 / 提前離職日期。您同意並承認，您已向公司提交了自願解聘的通知，並且您的公司僱傭將通過此自願解聘在2024年9月9日終止，除非在下文第3（b）條款所示情況下，您的僱傭被提前終止。如果您的僱傭終止日期早於分離日期，則實際終止日期將成爲本協議目的下的「提前離職日期」。從分離日期（或提前離職日期，如適用）起，（a）您將不再擔任公司總裁和首席執行官的職務，（b）除第4（a）條款規定的情況外，您將不再持有公司、其直接和間接母公司以及/或直接和間接子公司的任何其他僱傭、管理或官員職位（公司連同其直接和間接母公司和子公司，即「過渡期」）分離日期提前離職日期。如果您的僱傭在過渡期內終止，則您必須遵守公司的退休手續，並且您在公司的僱傭將終止於此自願解僱的方式，除非您根據下文第3（b）條款提前終止僱傭。如果您的僱傭終止日期早於分離日期，則實際終止日期將成爲本協議目的下的「提前離職日期」。公司集團”).

3. 過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）.

（a） 職責、基本工資和福利。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）董事會董事會

（b） 過渡期內的僱傭終止在過渡期內，您和公司可能會在書面上相互同意加速您的僱傭終止日期（「加速終止」）。相互加速終止），公司可能因爲原因（在2019年5月24日簽署的某個執行就業協議第12.1條所定義的原因，並於2023年3月1日修訂）終止您的僱傭或者您的僱傭可能因爲您的死亡或殘疾（僱傭協議第12.4條的定義）而終止。僱傭協議公司同意作爲對此的額外考慮

在轉型期間，如果公司沒有任何原因地解僱你，就不會終止你的僱傭關係。 如果在分離日期之前的任何時候，公司因爲原因而終止了你的僱傭關係，你沒有與公司達成共同協議辭職，或者你的僱傭關係因你的死亡或殘疾而終止，那麼你將不符合根據第4和第5節條款獲得分離補償金或諮詢關係的資格，或任何其他終止或解除僱傭關係的福利。

4. 員工終止福利。雖然公司沒有義務這麼做，但是如果：（i）你在規定的時間範圍內簽署本協議；（ii）（A）你通過幷包括分離日期保持良好的公司僱員，或者（B）你和公司在分離日期之前達成了相互加速終止協議；（iii）在分離日期（或適用的提前分離日期）後的二十一（21）個日曆日內，你簽署，日期並無修改地將《第二道權利放棄聲明書》（附上如下）退回公司；（iv）你按照其條款使《第二道權利放棄聲明書》生效；（v）你遵守本協議和你在第9條中詳細說明的其他持續義務及公司集團的義務下的條款和義務（統稱第4（i）至4（iv）節，即「條件」），公司集團將向你提供以下「」。 附錄 A 蘋果董事長庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元。 普通釋放次要條件分離裨益員工終止福利”:

(a) 董事長職務。你將被任命爲董事會主席，任期自分離日期起生效。在分離日期之後，並且只要你是非僱員董事，你就有權參加公司的非僱員董事報酬政策，如隨時可能進行的修改。爲了明確起見，如果你有權根據本協議第4（a）節在分離日期獲得終止補償金，則公司將放棄第1.4節，不適用於公司。僱傭協議。 。你將被任命爲董事會主席，任期自分離日期起生效。在分離日期之後，並且只要你是非僱員董事，你就有權參加公司的非僱員董事報酬政策，如隨時可能進行的修改。爲了明確起見，如果你有權根據本協議第4（a）節在分離日期獲得終止補償金，則公司將放棄第1.4節，不適用於公司。僱傭協議。

（b） 按比例計算的年度獎金。你將根據2024年的目標獎金金額（如僱傭協議第2.2節中所定義）的比例計算獲得2024年度的目標獎金金額，該比例計算公式爲（i）和（ii）的乘積，其中（i）是目標獎金金額，（ii）是分母（A）除以2024年在您的僱傭終止發生之前已經過去的天數（B）365（「按比例計算的年度獎金」）。按比例計算的年度獎金將在第二道權利放棄聲明書生效日期（如第二道權利放棄聲明書中所定義）後，扣除標準工資單扣除和稅款扣除後以一次性積數的形式支付於公司的第一個行政操作可行的工資單日。約束性義務的持續按比例計算的年度獎金

5. 諮詢關係。如果你滿足條件，公司同意留用你，並且你同意在以下條款和條件下爲公司提供諮詢服務（稱爲「諮詢關係」）諮詢關係”).

（a） 諮詢期諮詢關係將被視爲在分離日期（或適用的提前分離日期）上開始（稱爲「諮詢起始日」），並將在諮詢起始日的十二（12）個月週年紀念日終止，除非依據第5（i）條以下提前終止諮詢關係（稱爲「諮詢期」）。在諮詢期結束時，董事會有權自行決定是否將諮詢期延長6個月。諮詢起始日諮詢起始日諮詢期）。在諮詢期結束時，董事會有權自行決定是否將諮詢期延長6個月。

（b） 所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。您同意爲公司集團提供過渡性諮詢服務，涵蓋您所擅長的任何領域，包括但不限於完成關鍵項目並將您的職責和責任過渡給接任總裁和首席執行官（合稱「諮詢服務」）所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。”).

（c） 不提供稅前繳納補貼 我們不提供補貼以支付任何已命名高管薪酬或額外福利的個人所得稅。只要您在諮詢期間提供諮詢服務，您將獲得每月2.3萬美元的諮詢費用，將按比例計算任何部分費用。

諮詢期間服務月份（「」）｡ 您每月提交發票，公司將在收到該發票後的三十（30）天內支付諮詢費用｡不提供稅前繳納補貼 我們不提供補貼以支付任何已命名高管薪酬或額外福利的個人所得稅。COBRA連續覆蓋付款｡ 如果您在COBRA下及時選擇繼續享受保險，且受5(h)條規限制，則公司將支付您的COBRA保費，以維持您的團體醫療保險（包括適用的受扶養人的保險）（「」），起始於諮詢開始日期並結束於諮詢開始日期後的十二（12）個月，但前提是，公司提供此類COBRA保費福利將立即停止，如果在COBRA保費期間，您由於任何原因包括計劃終止而有資格獲得新僱主的團體健康保險保障或者不再有資格獲得COBRA連續覆蓋｡如果您在COBRA保費期間被其他僱主的團體醫療保險計劃或其他方式覆蓋，您必須立即通知公司該事件。儘管如前所述，如果公司在其唯一的決定權內確定無法支付COBRA保費而可能會承擔適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）下的經濟成本或處罰，無論您或您的受扶養人是否選擇或有資格獲得COBRA保障，公司將在諮詢開始日期後每個日曆月的第一天向您支付全額應稅現金，金額等於當月適用COBRA保費（包括適用的受扶養人的COBRA保費）（該金額稱爲「」），在COBRA保費期間的餘下時間內｡您可以但不必使用這種特殊現金支付來支付COBRA保費｡

(d) COBRA連續覆蓋付款｡ 如果您在COBRA下及時選擇繼續享受保險，且受5(h)條規限制，則公司將支付您的COBRA保費，以維持您的團體醫療保險（包括適用的受扶養人的保險）（「」），起始於諮詢開始日期並結束於諮詢開始日期後的十二（12）個月，但前提是，公司提供此類COBRA保費福利將立即停止，如果在COBRA保費期間，您由於任何原因包括計劃終止而有資格獲得新僱主的團體健康保險保障或者不再有資格獲得COBRA連續覆蓋｡如果您在COBRA保費期間被其他僱主的團體醫療保險計劃或其他方式覆蓋，您必須立即通知公司該事件。儘管如前所述，如果公司在其唯一的決定權內確定無法支付COBRA保費而可能會承擔適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）下的經濟成本或處罰，無論您或您的受扶養人是否選擇或有資格獲得COBRA保障，公司將在諮詢開始日期後每個日曆月的第一天向您支付全額應稅現金，金額等於當月適用COBRA保費（包括適用的受扶養人的COBRA保費）（該金額稱爲「」），在COBRA保費期間的餘下時間內｡您可以但不必使用這種特殊現金支付來支付COBRA保費｡如果您在COBRA下及時選擇繼續享受保險，並受5(h)條限制，則公司將支付您的COBRA保費，以維持您的團體醫療保險（包括適用的受扶養人的保險）（「」）｡COBRA保險費用起始於諮詢開始日期並結束於諮詢開始日期後的十二（12）個月，但前提是，公司提供此類COBRA保費福利將立即停止，如果在COBRA保費期間，您由於任何原因包括計劃終止而有資格獲得新僱主的團體健康保險保障或者不再有資格獲得COBRA連續覆蓋。特別現金支付款COBRA保費補貼。公司有唯一決定權，如果公司確定無法支付COBRA保費可能會承擔適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）下的經濟成本或罰款，無論您或您的受扶養人是否選擇或有資格獲得COBRA保障，公司都會在諮詢開始日期後每個日曆月的第一天向您支付全額應稅現金，等於當月適用的COBRA保費（包括適用的受扶養人的COBRA保費）的金額（該金額稱爲「」），在COBRA保費期間的餘下時間內｡您可以但不必使用這種特殊現金支付來支付COBRA保費。

(e) 權限的限制。如果您由於任何原因沒有成爲董事會成員或停止在董事會工作，則除了以上規定外，您作爲公司顧問將沒有責任和權限來約束公司集團承擔任何合同義務，無論是書面的、口頭的還是默示的，您同意不代表或假稱代表公司集團以任何方式向任何第三方（包括但不限於客戶、潛在客戶、投資者、業務合作伙伴或供應商）發表陳述。獨立承包商關係。您與公司的關係將是獨立承包商關係，本協議的任何規定都不意在或應被解釋爲創建您與公司或公司集團的合夥企業、代理、合資或僱傭關係。除了您有資格獲得聯邦COBRA外，您將不享有公司集團可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體醫療或壽險、利潤分享或退休福利。因爲您是獨立承包商，公司將不會代表您扣留或支付社會保障金、支付失業或殘疾保險費用，或爲您獲得工傷保險。您對履行本協議項下的諮詢服務和接收諮詢費所需的所有報稅和繳納稅款的責任和義務，以及就履行諮詢服務和收到本協議項下諮詢費而向任何聯邦、州或地方稅務管理機構及時提交所有所需的稅務申報和繳款，並承擔賠償責任。諮詢費的任何部分不受公司代扣或支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工工資稅的限制。公司將按照法律規定向美國國內收入碼的1099-MISC表格報告向您支付的諮詢費。

(f) 機密信息和發明。除了您對公司集團的延續義務（如下文第9條所述）外，您同意，在諮詢期間和之後，您不會使用或泄露公司集團的任何保密或專有信息或材料，包括任何保密信息您與公司的關係爲獨立承包商關係，除聯邦COBRA資格外，本協議不會使您享有公司集團可提供給其員工的任何福利，包括但不限於集體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。因爲您是獨立承包商，公司將不會代扣或支付社會保障、失業保險或傷殘保險費用，也不會代表您獲得工傷保險。您完全負責並將按時提交、在執行諮詢服務並根據本協議收取諮詢費的情況下，向任何聯邦、州或地方稅務機構提交或付款所需的所有稅收申報和繳款，並就任何此類稅收的支付向公司集團提供賠償和保證。諮詢費用的任何部分均不會被公司代扣用於支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工工資稅。公司將根據法律規定提交1099-MISC表格向內部稅務局報告支付給您的諮詢費用金額。

(g) 機密信息和發明 除了下文第9節中詳細規定的公司集團的持續義務外，您同意在諮詢期間和諮詢期滿後，在未推進諮詢服務的情況下不使用或披露公司集團的任何機密或專有信息或材料，包括任何保密內容。此外，根據本協議，您與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何條款均不會旨在或應被解釋爲在您和公司或公司集團成員之間創建合作伙伴關係、代理關係、合資企業或僱傭關係。除了符合聯邦COBRA的資格外，您將不享有公司集團可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於集體健康或人壽保險、利潤分享或養老福利。因爲您是獨立承包商，公司將不會代扣或支付社會保障、失業保險或傷殘保險費用，也不會代表您獲得工傷保險。您完全負責並將按時提交、在執行諮詢服務並根據本協議收取諮詢費的情況下，向任何聯邦、州或地方稅務機構提交或付款所需的所有稅收申報和繳款，並就任何此類稅收的支付向公司集團提供賠償和保證。諮詢費用的任何部分均不會被公司代扣用於支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工工資稅。公司將根據法律規定提交1099-MISC表格向內部稅務局報告支付給您的諮詢費用金額。

您在執行諮詢服務過程中獲得或開發的任何專有信息都將歸公司一家獨佔。您在執行諮詢服務過程中創建的所有工作成果將成爲公司的唯一和獨佔財產。您在此將所開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

(h) 其他工作活動在諮詢期間，您保留在公司集團進行諮詢服務之外的僱傭、諮詢或其他工作關係的權利，前提是這樣的活動不會引起與公司集團的業務產生利益衝突，也不會干擾或違反您作爲董事會成員的受託義務，以及您根據本協議和/或持續義務所欠的義務。此外，您同意，在諮詢期間，在董事會的書面同意之前，您不會爲任何第三方執行或同意執行（作爲僱員、顧問、董事會成員或服務提供商）任何服務，其中（i）與公司從事或您知道計劃從事與公司競爭的任何業務或活動，但是您可以購買或以其他方式獲得任何企業的任何類別證券（未參與該企業的活動），如果這些證券在任何國家或地區的證券交易所上市，或（ii）與公司從事或您知道計劃從事任何重要業務關係的任何第三方。

（i） 諮詢期提前終止。如果您違反本協議和/或持續義務對公司集團的義務，公司可以立即終止諮詢關係。爲了避免疑義，一旦因任何原因終止諮詢關係，您將不再有資格獲得或接收任何諮詢費用或COBRA部分費用。股權待遇。爲了避免疑義，在本第6條中未另行規定的情況下，按照適用獎勵協議條款，在您的連續服務期間（按照公司修改和修訂的2014年股權激勵計劃中定義的），您未按要求鎖定的時間基礎股權獎勵將繼續授予。但是，一旦在分離日期（公司修改和修訂的2014年股權激勵計劃中定義）之後出現變更控制，任何未頒發的這樣的獎勵都應在變更控制後變得完全授予和行使（如適用）。爲了獲得100美元的現金補償，您自願放棄公司此前授予您的某些股票期權獎勵（如附件A所述）。您知道，通過放棄已放棄的股票期權，您不再對已放棄的股票期權或對公司普通股份的任何股票擁有其他權利。您進一步了解，公司普通股份的股票數目是爲公司修改和修訂的2024年股權激勵計劃的員工、董事和顧問未來的授予而保留的。

6. 沒有其他酬金或福利。您同意並確認，除本協議明確提供的酬金（包括底薪、遣散金、獎金、激勵酬金、佣金或股權）或福利外，您沒有賺得或將從公司集團獲得任何其他酬金或福利，包括分離日期（或適用的早期分離日期）之前、之時或之後的任何時候。但是，您另外同意並確認，由於您自願辭職，您將不合格並將不會按照就業協議的條款和條件獲得任何遣散福利或公司異動遣散福利。或專有信息，這些信息是您在執行諮詢服務過程中獲得或開發的。您在執行諮詢服務過程中創建的任何工作成果都是公司的唯一和獨有財產。此處您將所有在執行諮詢服務過程中所開發的發明、技術、流程、材料和其他知識產權的權利、所有權和利益轉讓給公司。 附件B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。放棄的股票期權）。您知道，通過放棄已放棄的股票期權，您不再對已放棄的股票期權或對公司普通股份的任何股票擁有其他權利。您進一步了解，公司普通股份的股票數目是爲公司修改和修訂的2024年股權激勵計劃的員工、董事和顧問未來的授予而保留的。

7. 沒有其他酬金或福利。您同意並確認，除本協議明確提供的酬金（包括底薪、遣散金、獎金、激勵酬金、佣金或股權）或福利外，您沒有賺得或將從公司集團獲得任何其他酬金或福利，包括分離日期（或適用的早期分離日期）之前、之時或之後的任何時候。但是，您另外同意並確認，由於您自願辭職，您將不合格並將不會按照就業協議的條款和條件獲得任何遣散福利或公司異動遣散福利。沒有其他酬金或福利。您同意並確認，除本協議明確提供的酬金（包括底薪、遣散金、獎金、激勵酬金、佣金或股權）或福利外，您沒有賺得或將從公司集團獲得任何其他酬金或福利，包括分離日期（或適用的早期分離日期）之前、之時或之後的任何時候。但是，您另外同意並確認，由於您自願辭職，您將不合格並將不會按照就業協議的條款和條件獲得任何遣散福利或公司異動遣散福利。

8. 歸還公司財產在您不再擔任董事會成員並且不再具有諮詢關係，或者如果董事會要求，您同意（1）將您掌握或控制的所有公司集團文件（及其所有副本）和所有公司集團財產和設備歸還給公司，包括但不限於任何形式的任何包含或體現公司集團專有或機密信息的材料（包括電子形式的信息及其全部或部分的複製品），並（2）如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器、電子郵件系統、雲系統（dropbox，Box，GoogleDrive）、存儲卡、閃存卡或便攜式電子設備（包括iPhone、iPad、Android）（統稱「個人系統」）接收、存儲、準備或傳輸公司集團機密或專有數據、材料或信息，則必須向公司提供所有此類信息的計算機可用取證副本，然後永久刪除和清除所有此類公司集團機密或專有信息從此類個人系統，不保留任何複製品或再現形式。但是，您將有權保留公司發放給您的計算機（及相關外圍設備，如顯示器、鍵盤、耳機、打印機和鼠標）和移動電話作爲您自己的財產，只要公司集團信息、數據、文件和應用程序已由公司信息技術部門的成員證明在此類設備中已被刪除或移除。例如業務延續例如。您承認並重申您對公司集團的持續義務，包括但不限於：（a）您與公司簽訂的2021年1月6日的專有信息和發明協議，以及（b）由您簽訂並受益於公司或公司集團的任何其他類似協議，這些協議和義務在分離日期（或早期分離日期，如適用）後根據其條款保持完全有效。個人系統。除了在第14條「受保護的權利」允許的範圍內，您同意不以任何可能對公司集團及其各自的官員、董事、經理、成員、僱員、股東、投資者和代理人產生不利影響的方式詆譭任何公司集團成員，而且公司同意指導其董事會成員和公司按照證券交易法（1934年修訂版）第16條的報告要求受約束的官員不以可能對您的商業信譽或個人聲譽造成不利影響的方式詆譭您。本條款、本協議或與公司集團簽訂的任何其他協議，將被解釋或理解爲防止您集合進行真實信息向任何執法官員、法院、管理訴訟或作爲任何政府機構調查的一部分或根據聯邦法律或法規或其他適用的法律或法規保護的披露（包括受任何聯邦或州法律的舉報者規定保護的披露）或預計受到保護的披露。

9. 。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。從本協議簽訂之日起，您同意充分配合公司集團或其中任何成員，就其或其實際或預計的第三方主張或要求的辯護、起訴或調查，或就發生在您受公司集團僱用期間的事件、行爲或不作爲引起的其他事項，提供全面協助；但前提是，這樣的合作不會對您或過度負擔，也不會過度干擾您的後續僱用或其他商業或個人事務。此類合作包括不需要傳票時根據通知向公司集團提供，以便提供所有必要的協助。

10. 不詆譭。除第14條下的『受保護的權利』允許的範圍外，您同意不作出可能損害公司集團及其各自的官員、董事、經理、成員、僱員、股東、投資者和代理人業務信譽或個人信譽的任何貶低言論，而公司同意指導其向證券交易委員會認證的董事會成員及公司官員，在任何可能對您的業務信譽或個人信譽造成不利影響的方式中不進行詆譭。本節、本協議或與公司集團簽訂的任何其他協議，不解釋或理解爲防止您向任何執法官員、法院、行政訴訟或任何政府機構的調查參與中，提供真實信息，且本節、本協議或任何其他與公司集團簽訂的協議，也沒有意圖禁止或限制您以任何方式進行根據聯邦法律或法規或其他適用的法律或法規保護的披露。

11. 不構成認罪。本協議中的承諾和支付，並不構成、也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，而且沒有任何一方作出任何這樣的承認。

12. 合作。自本協議簽訂之日起，您同意全力配合公司集團或其任何成員，就實際或預計的第三方提出的或針對其或其事件、行爲或不行爲引起的任何索賠或要求，在涉及在公司集團僱傭期間發生的事件、行爲或不行爲的辯護、起訴或調查或與此相關的其他事項中，提供充分配合；但前提是，這樣的受託人任務不會對您施加不合理的負擔或過度干擾您的後續就業或其他業務或個人事務。此類協助包括在合理通知下隨時和不需要傳票。

在證人採訪、證詞陳述和審判證言中，提供完整、真實和準確的信息。公司將就任何此類合作中您所承擔的合理且經過預先批准的直接支出的費用進行報銷，不包括放棄的工資、薪金或其他報酬，並會適應您的日程安排需求。

13. 免責聲明.

（a） 普通釋放作爲補償，以換取您就協議提供的、否則您無權獲得的考慮，包括但不限於您符合過渡期、終止福利和諮詢關係的資格，您（對於您和可能透過您（包括但不限於任何現任、前任配偶、受扶養人、繼承人、受讓人、執行人、律師或代理人）提出索賠的任何人）在此一般和完全地向公司及其現任和前任前身、繼承者、直接和間接母公司、直接和間接子公司、關聯公司、投資人和相關實體（統稱，「其他」）及各個實體的現任和前任董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、成員、代理人、律師、保險人、受讓人和員工福利計劃，針對任何事件、行爲、行爲或遺漏與之有任何關聯或有任何相關的、在您簽署本協議之前或之後發生的或與之有關的任何已知或未知的索賠、責任和義務（統稱，「範圍內發佈的索賠」）獲得解除。實體解除範圍。範圍內發佈的索賠包括但不限於（i）與您在公司或公司集團中的僱傭或服務或該就業或服務的終止有關的所有索賠；（ii）除本協議規定外所有與您從公司或公司集團的任何其他成員獲得的薪酬或任何其他報酬有關的索賠，包括工資、獎金、獎勵金、佣金、帶薪休假、遣散費（根據就業協議或其他協議）、通知權利、留任福利、邊緣福利、股票、期權、受限股票、受限股票單位或任何公司或公司集團其他成員或其前身的任何所有權利益；（iii）所有違反合同（口頭或書面）、僱傭不當終止和違反公平誠信原則的索賠；（iv）所有侵權索賠，包括欺詐、誘導、虛假陳述、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱；和（v）所有憲法、聯邦、州和地方法規的訴訟和普通法索賠，各自作爲已修訂的，包括但不限於，對歧視、騷擾、報復、干涉、律師費的索賠。您承認並同意，本第13條所提供的索賠解除並非以加薪、獎金或作爲繼續僱傭的條件提供，而是以就業過渡期間的實質性修改條款和條件以及您原本無權獲得的終止福利和諮詢關係爲交換提供的。已提出的索賠”），該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。”).

（b） 解除範圍釋放索賠，包括但不限於：（i）與您在公司或公司集團的任何其他成員的僱傭或服務或該就業或服務的終止有關的所有索賠；（ii）除本協議規定外所有與您從公司或公司集團任何其他成員獲得的薪酬或任何其他報酬有關的索賠，包括工資、獎金、獎勵金、佣金、帶薪休假、遣散費（根據就業協議或其他協議）、通知權利、留任福利、邊緣福利、股票、期權、受限股票、受限股票單位或任何公司或其他公司集團成員或其前身的任何所有權益；（iii）所有違反合同（口頭或書面）、錯誤終止和違反良善信用原則的索賠；（iv）所有侵權索賠，包括欺詐、誘導、虛假陳述、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱；和（v）所有憲法、聯邦、州和地方法律的訴訟和普通法索賠，各自作爲已修訂的，包括但不限於，對歧視、騷擾、報復、干涉、律師費的索賠。您承認並同意，本第13條所提供的索賠解除並非以加薪、獎金或作爲繼續僱傭的條件提供，而是以就業過渡期間的實質性修改條款和條件以及您原本無權獲得的終止福利和諮詢關係爲交換提供的。

（c） 排除索賠本協議中的釋放索賠不包括：（i）您可能根據公司集團的管理企業文件、公司集團的任何書面保障協議（包括但不限於您的就業協議）、適用法律或任何公司集團成員的董事和官員責任保險政策的條款和條件獲得的任何賠償權；（ii）您執行本協議條款的權利，（iii）作爲法律事項不可放棄的任何權利，包括但不限於，您可能有權尋求失業或工人賠償福利的任何權利，以及（iv）您可能在聯邦《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》修正案下擁有的任何權利。

(d) 撤銷未知索賠在做出本協議所規定的放棄，其中包括您目前可能不知道的索賠時，您承認已經閱讀並

了解加利福尼亞州民法典第1542條，其內容如下： •您還認可在您簽署本離職協議時，公司已向您支付了您在離職日期之前應獲得的所有工資、計時工資、累積的假期、獎金和/或佣金，以及通過本協議所規定的唯一未來可能獲得的任何支付和福利。如果您是一名非豁免員工，則您進一步聲明您已記錄了公司的時間記錄系統中的所有工作時間，並且沒有沒有記錄的任何工作時間。 您在此明確放棄並放棄在任何司法管轄區內的任何法律、法律原則或類似效力的法律或法律原則下享有的該部分或同類的所有權利和利益，包括但不限於放棄未知或未預料的權利主張的賠償。

14. 受保護的權利您了解本協議或次要正式釋放協議均不會妨礙您向平等就業機會委員會、全國勞工關係委員會、職業安全健康署、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（以下統稱「政府機構」）提出申訴或投訴。本協議或次要正式釋放協議均不限制您與任何政府機構進行溝通或參與任何由政府機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議和次要正式釋放協議不限制您因已放棄的任何索賠或簽署本協議和次要正式釋放協議而放棄的任何權利而獲得個人救濟金的權利，包括提供給證券交易委員會的信息或從由政府管理的舉報者獎勵計劃中獲得貨幣獎勵的權利，但您了解並同意，在法律允許的最大範圍內，否則放棄基於任何已釋放的索賠和您已簽署本協議和次要正式釋放協議而已放棄的任何權利的個人救濟金。本協議或次要正式釋放協議不會妨礙您討論或披露員工工資、福利或就業條款和條件，或有關工作場所中不公平或非法行爲或就業實踐的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認爲是非法的任何其他行爲。此外，您進一步確認，公司已告知您，您不會因披露商業祕密而承擔任何聯邦或州貿易祕密法的民事或刑事責任：（a）以機密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地，或向律師報告或調查涉嫌違法行爲，並且（ii）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（b）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中披露；或（c）向律師提供或在與聲稱因報告涉嫌違法行爲而受到報復的訴訟有關的法院程序中使用，前提是商業祕密已被保密並且未經法院命令不得披露。政府機構）。本協議或次要正式釋放協議不限制您與任何政府機構進行溝通或參與任何由政府機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議和次要正式釋放協議不限制您因已放棄的任何索賠或簽署本協議和次要正式釋放協議而放棄的任何權利而獲得個人救濟金的權利，包括提供給證券交易委員會的信息或從由政府管理的舉報者獎勵計劃中獲得貨幣獎勵的權利，但您了解並同意，在法律允許的最大範圍內，否則放棄基於任何已釋放的索賠和您已簽署本協議和次要正式釋放協議而已放棄的任何權利的個人救濟金。本協議或次要正式釋放協議不會妨礙您討論或披露員工工資、福利或就業條款和條件，或有關工作場所中不公平或非法行爲或就業實踐的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認爲是非法的任何其他行爲。此外，您進一步確認，公司已告知您，您不會因披露商業祕密而承擔任何聯邦或州貿易祕密法的民事或刑事責任：（a）以機密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地，或向律師報告或調查涉嫌違法行爲，並且（ii）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（b）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中披露；或（c）向律師提供或在與聲稱因報告涉嫌違法行爲而受到報復的訴訟有關的法院程序中使用，前提是商業祕密已被保密並且未經法院命令不得披露。

15. 代表您在此聲明，在您執行本協議的日期：您已通過本公司支付所有所欠費用，包括截至本協議簽署日和所有工作時間的應支付的所有報酬；您已收到根據FMLA或任何適用聯邦、州法律或公司政策所具有的所有休假和休假福利和保護，並且直到本協議簽署日未發生任何工作傷害或疾病，該工傷或疾病需要您未已提出的工人賠償索賠。您進一步承認並聲明：（a）您不依賴於任何聲明、了解、代表、期望或協議，除非明確說明在本協議中；（b）您已經對事實進行了自己的調查，完全依賴於自己的知識；（c）您正知ingly豁免本協議是受到任何不實陳述或未披露的影響；（d）您已閱讀並理解本協議的條款和效力；（e）您正知ingly且自願同意本協議所列所有條款，並受本協議的約束。

16. 總體來說本協議連同 附錄 A 和第9節中詳細說明的持續義務（這些是獨立的協議和義務，根據其條款在分離日期（或適用的早期分離日期）後將保持完全有效），構成您和公司關於此事項的全部、最終和獨佔體現。訂立本協議不依賴於任何諾言或承諾。

本協議代替、終止了你、公司以及所有公司集團成員之間有關其主題（包括但不限於僱傭協議）的任何其他協議、承諾、保證或表示，除非明確包含在本協議中的口頭或書面表示。儘管前述規定，本協議並不影響或取消公司章程、章程或其他協議的任何保護、賠償或其他條款和條件，或任何關於您在董事會服務的後繼或修改後的章程、章程或其他協議的適用條款。本協議除非由你和公司董事會共同簽署的書面文件修改或修訂，否則不得修改或修訂。本協議受加州法律管轄，不考慮法律原則的衝突，並將約束雙方和公司、他們的繼承人、個人代表、繼任者和受讓人，並對雙方、公司、他們的繼承人、繼任者和受讓人產生利益。如果本協議的任何條款被確定爲整體或部分無效或不可執行，這一決定不應影響本協議的任何其他條款，有關條款應進行修改，以使其符合適用法律下當事人的意圖，儘可能具有可強制執行性。本協議的任何不確定性不應被解釋爲對起草方的不利。本協議的任何違約或權利的放棄必須以書面形式進行，並不視爲對任何後續違約或權利的放棄。本協議可以分別用兩份，每份被視爲原件，但所有分部分總共構成同一文件。分別使用傳真、電子郵件（包括PDF文件或符合美國聯邦ESIGN Act of 2000、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式遞交的副本均被視爲已被正確和有效地遞交，並對所有目的具有合法有效性。

17. 協議評審；律師意見；要約期限你了解自本協議之日起可有長達五（5）個營業日的時間來考慮該協議（「考慮期」）。如果在考慮期結束前你未接受公司在本協議中提出的要約，則該要約將自動失效。在簽署本協議之前，公司建議你諮詢律師。如果你在考慮期結束之前簽署本協議，則表示你知情且自願接受這種縮短時間的決定，這並不是公司通過欺詐、虛假陳述或威脅在考慮期到期前撤回或更改要約引起的。你確認你已經依據《加利福尼亞州政府法典》第12964.5(b)(4)條的規定被告知，你有權就本協議諮詢律師，且被給予不少於五（5）個營業日的合理期間來諮詢。考慮期如果未在考慮期結束前接受公司在本協議中提出的要約，則該要約自動失效。您應在簽署本協議之前諮詢律師。您可以在考慮期結束前簽署此協議，如果您這樣做，則表明您已知情並同意縮短時間並非公司通過欺詐、虛假陳述或威脅在考慮期到期前撤回或更改要約引起的。 你已被告知《加利福尼亞州政府法典》第12964.5(b)(4)條的規定，你有權向律師諮詢有關本協議的問題，並且有合理時間（不足五個營業日）來諮詢。.

18. 賠償諮詢服務應視爲員工賠償協議（於2020年1月6日）中的「覆蓋事件」，該協議由員工和公司之間的協議簽署。

[請簽名]

如果您接受本協議，請在本協議簽署日起五個工作日內簽字並立即將完整的簽字原件返還給我。如果我們在此期限內未收到您的完整簽字協議，公司的報價將自動失效。

祝您未來一切順利。

此致敬禮，

Atara生物製藥公司。

通過： /署名/ William k. Heiden

姓名：William k. Heiden

頭銜：董事會授權成員

同意並確認：

/署名/ Pascal Touchon

Pascal Touchon

日期： 2024年8月12日

附表A-次要的一般性賠償釋放

附件A

二次一般性索賠發佈

（應於離職日或提前離職日簽署或簽署）21個日曆天內
如果我選擇簽署並返回這份二次一般性索賠發佈（「索賠發佈」），並且按照其條款生效，則公司將根據2024年8月12日我與公司簽署的《轉型、分離及諮詢協議》（「協議」）第4和第5條款向我提供解僱福利和諮詢關係。我明白，除非我在分離日期（或提前分離日期，如適用）後的21個日曆天內簽署並退還此一般性發布給公司並按其條款生效，否則我無權獲得終止福利和/或諮詢關係。本一般性發布中使用的大寫字母縮寫，如未在此處定義，則有協議中定義的含義。

。作爲我在不得以其他情況下獲得的協議提供的對我提供考慮的交換，包括但不限於其中的第4和5條款中的解僱福利和諮詢關係，我代表我自己以及可能通過我提出索賠的任何人（包括但不限於任何現任或前任配偶、受撫養人、繼承人、受讓人、執行人、律師或代理人））特此一般性地、完全地釋放Atara Biotherapeutics，Inc.及其現任和前任的前身、繼任者、母公司、直接和間接子公司、附屬公司、投資者和相關實體（統稱「企業集團」）以及每個實體各自的現任和前任董事、高管、員工、股東、合夥人、成員、代理人、律師、保險人、受讓人和僱員福利計劃，及其對任何在簽署此一般性發布日期之前或之日發生的與事件、行爲、行爲或不作爲有關的、已知和未知的所有索賠、負債和義務（統稱「已發佈的索賠」）。普通釋放已發佈的索賠的範圍包括但不限於：（i）出自或與我在任何公司集團成員的就業或任職終止有關的所有索賠； (ii)所有與我從企業許可展開的所有索賠相關的索賠，包括工資、獎金、激勵獎勵、佣金、帶薪休假、解僱福利（根據就業協議或其他方式）、通知權、留任福利、邊際收益、股票、期權、限制性股票、限制性股票單位或公司或任何公司集團的任何其他所有權益； (iii)因口頭或書面合同違約、非法解僱和違反善意和公平交易契約義務而導致的所有索賠； (iv)所有侵權索賠，包括欺詐、誘導、虛假陳述、誹謗、情感困擾和違反公共政策解僱的索賠； 和（v）所有憲法、聯邦、州和地方法定和普通法索賠，包括但不限於《1964年聯邦民權法案》、聯邦1990年美國殘疾人法案和所有類似的州和地方法律，由Older Workers Benefit Protection Act修改的聯邦Age Discrimination in Employment Act（統稱「聯邦權利法案」）及所有類似的州和地方法律、州和地方所有類似的法案和法規、聯邦1974年僱員退休收入安全法案、聯邦公平信用報告法和所有類似的州和地方法律、加利福尼亞公平就業和住房法、加利福尼亞州勞動法以及任何和所有起源於或與任何其他聯邦、州或地方公平就業慣例法案、法律、法規和/或條例有關的索賠。協議我承認，根據加利福尼亞政府代碼第12964.5（b）（4）的規定，我有權諮詢有關此一般性發布的律師，並且我有權合理地在不少於五（5）個營業日的期限內進行諮詢。

普通釋放作爲協議的交換條件，我（代表我自己以及任何通過我的人提出索賠的人，包括但不限於任何現任或前任配偶、受撫養人、繼承人、受讓人、執行人、律師或代理人）在此釋放Atara Biotherapeutics，Inc.及其現任和前任前身，繼承人，父母，直接和間接子公司，附屬公司，投資者和相關實體（統稱“ 實體企業集團免責方企業集團和每個實體的各自的現任和前任董事、高管、員工、股東、合夥人、成員、代理人、律師、保險人、受讓人和僱員福利計劃已提出的索賠”），該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。”).

發佈範圍已發佈的索賠包括但不限於：（i）與我在公司集團任職或提供服務的任何成員有關的所有索賠； （ii）所有與我從公司集團任何成員獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、激勵計劃、佣金、帶薪休假、解僱福利（根據就業協議或其他方式）、通知權、留任福利、其他收益、股票、期權、限制性股票或跨越公司或公司群體的其他所有權益； （iii）所有與我口頭或書面合同、非法解僱和違反善意和公平交易契約義務相關的索賠； （iv）所有侵權索賠，包括欺詐、誘導、虛假陳述、誹謗、情感困擾和違反公共政策； 和（v）所有與憲法、聯邦、州和地方法規有關的索賠或普通法索賠。ADEA聯邦權利法案FMLA聯邦家庭和醫療休假法以及所有類似的州和地方法律 我理解，根據加利福尼亞政府代碼第12964.5（b）（4）的規定，我有權諮詢有關此一般性發布的律師，並且我有權合理地在不少於五（5）個營業日的期限內進行諮詢。.

排除索賠此《總體豁免》中釋放的權利，不包括（i）我根據公司集團的治理文書條款、我與公司集團簽訂的任何書面豁免協議、適用法律或任何公司集團成員的董事和高管責任保險政策所擁有的任何賠償權利；（ii）我執行協議的權利；或（iii）作爲法律事實不可放棄的任何權利，包括但不限於我可能擁有的任何搜索失業或工傷賠償福利的權利。

ADEA豁免我確認我是有意自願地放棄並釋放我在ADEA下可能擁有的任何權利（“ADEA豁免”），此ADEA豁免的考慮是我已經有權利獲得的任何價值之外。我進一步確認，如ADEA所要求的那樣：（i）我的ADEA豁免不適用於我在簽署此《總體豁免》之後可能產生的任何權利或要求；（ii）在簽署此《總體豁免》之前，我應當諮詢律師；（iii）我有二十一（21）個日曆日考慮此《總體豁免》（儘管我可以自願早於此簽署但不能早於分離日期[或適用的提前分離日期]）；（iv）在我簽署此《總體豁免》後七（7）個日曆日內，我有權收回接受《總體豁免》的決定（通過書面通知公司總法律顧問Amar Murugan）；（v）此《總體豁免》在撤銷期屆滿後的第八個日曆日才生效，前提是我沒有撤回接受（“普通釋放 生效日期。”).

放棄未知權利在賦予本《總體豁免》中所述的豁免，包括我目前可能不知道的權利時，我確認我已經閱讀並理解加利福尼亞州民事法典第1542條，其內容如下： •您還認可在您簽署本離職協議時，公司已向您支付了您在離職日期之前應獲得的所有工資、計時工資、累積的假期、獎金和/或佣金，以及通過本協議所規定的唯一未來可能獲得的任何支付和福利。如果您是一名非豁免員工，則您進一步聲明您已記錄了公司的時間記錄系統中的所有工作時間，並且沒有沒有記錄的任何工作時間。 我在此明確放棄和放棄該條款下的所有權利和利益，以及在任何管轄區域內類似效力的任何法律或法律原則，以及在此解除對此處權利放棄的所有或部分未知或未預料的權利和要求。

授權公告簽名頁

同意並確認：

Pascal Touchon

日期：

展覽B

豁免股權獎勵