展品10.2
執行版本
ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC。
執行官員工協議
對於
ANHCO「COKEY」THIEU NGUYEN
這份高管僱傭協議（以下簡稱「本協議」）於2024年8月12日簽署生效，由Anhco「Cokey」Thieu Nguyen（以下簡稱「員工」）和Atara Biotherapeutics公司（以下簡稱「公司」）共同締結。本協議將終止、代替並完全取代員工與公司於2021年3月24日簽訂（並於2023年3月1日修改）的先前高管僱傭協議（以下簡稱「先前協議」）協議”），並由雙方簽署生效。員工將擔任公司總裁兼首席執行官，並向董事會彙報工作。在員工工作期間，除了根據本協議第7條允許的情況並且除了獲得公司批准的假期及合理的疾病或其他無法工作時，員工將全身心投入公司的業務中。員工同意不爲員工個人利益或收益篡奪公司的商業機會。公司期望員工全職工作，並根據其職位需要出差。員工預期的總裁兼首席執行官上任日期是2024年9月9日（以下簡稱「開始控件」）生效日期。職責和所在地點.員工僱員將履行與總裁兼首席執行官職位通常有關的職責以及董事會交付給僱員的其他職責。僱員的主要辦公地點應爲公司加州千橡市的辦事處。根據本協議和適用法律的規定，公司有權（i）合理要求員工不時在主要辦公地點以外的地方擔任職務，並要求合理的商務旅行，（ii）根據公司的需求和利益適當地修改員工的職稱、報告線和職責公司（以下簡稱「董事會」）先前協議”).
1.
公司僱用情況。
1.1
），員工和Atara Biotherapeutics公司 從開始控件（如下所定義）開始，員工應擔任公司總裁兼首席執行官，向公司董事會報告工作。在員工與公司的任期內，除了根據本協議第7條允許的情況外，並且除了經公司批准的假期和公司一般就業政策允許的合理疾病或其他能力的時期，員工還必須致力於公司的業務，而不得謀求任何可能從公司的業務中獲得個人利益或收益的機會。員工應全職工作並作爲其工作的一部分進行差旅。員工作爲總裁兼首席執行官的預期開始日期爲2024年9月9日（以下稱爲「開始控件」）董事會董事會開始日期”).
1.2
職責和所在地點。 僱員應履行總裁兼首席執行官職位通常相應的職責，以及董事會安排給員工的其他職責。員工的主要辦公地點應爲公司加州千橡市的辦事處。根據本協議和適用法律的規定，公司有權（i）合理要求員工不時在主要辦公地點以外的地方擔任職務，並要求合理的商務旅行，（ii）根據公司的需要和利益適當地修改員工的職稱、報告線和職責。
1.3
政策和程序。 雙方之間的僱傭關係將由公司的一般就業政策和慣例（包括員工手冊）以及適用於公司專業員工的所有其他規則和政策所管理，但如果本協議的條款與公司的一般就業政策或慣例不同或相沖突，則以本協議爲準。
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1.4
僱傭關係爲自願性。公司或員工均有權隨時終止該僱傭關係，無論是否帶有原因（如下所定義）或提前通知。如果當前或將來存在與自願性不符的公司政策，則自願性條款控制員工與公司之間的關係。員工僱傭狀態的自願性只能通過員工與公司的合法授權官員簽署的書面協議來更改。本協議中的任何內容均未意圖修改公司與員工之間的自願性僱傭關係。 基礎薪酬。
2.
報酬。
2.1
自開始日期起，爲提供服務，員工應按年發放以每年65萬美元的標準（「 基礎薪水 」），扣除聯邦和州稅和任何授權的自願讓薪，按公司的定期支付時間表支付。 從開始日期開始，爲提供下述服務，僱員將以650,000美元的年薪基礎支付。基本工資應每個工資發放週期按照規定的應扣應繳的所有標準支付和減少聯邦和州稅以及任何授權的自願讓薪後支付。
2.2
年度自主獎金。 從2025年日曆年度開始，僱員將有資格獲得一份年度自由裁量目標獎金（「訂單」）。無論僱員是否在每年獲得年度獎金以及任何此類年度獎金的金額，都將由董事會（或其薪酬委員會）以誠信的自主權決定，並基於公司和員工的年度目標和里程碑來確定（由董事會（或其薪酬委員會）每年確定）。年度獎金不保證獲得，除了獲得此類補償的其他條件外，僱員必須在支付年度獎金的日期當天仍是公司的合格員工，才有資格獲得和賺取任何年度獎金。對於2024日曆年度，將根據僱員的開始日期按比例分配僱員的年度獎金資格及其金額。具體而言，從2024年1月1日到開始日期，僱員的目標獎金金額將是其550,000美元的基礎薪金的45％，從開始日期到2024年12月31日，僱員的目標獎金金額將是其目前650,000美元的基礎薪金的60％。年度獎金約爲員工當前基礎薪酬的百分之六十（「目標獎金」）。目標獎金金額其他）。不論僱員是否在每年獲得年度獎金以及任何此類年度獎金的金額，都將由董事會（或其薪酬委員會）誠信自主決定，並基於公司和員工的目標和里程碑。沒有年度獎金保證，個人必須通過在支付年度獎金時仍是公司的合格僱員來獲得和賺取所有年度獎金，除非公司另有說明。對於2024年日曆年，將根據員工的開始日期按比例計算其年終獎金的資格和金額。具體而言，在2024年1月1日到開始日期之間，僱員的目標獎金金額將爲其550,000美元基本工資的45％，而從開始日期到2024年12月31日，僱員的目標獎金金額將爲其650,000美元目前基本工資的60％。
3.
標準公司福利。 根據公司政策和適用的公司福利計劃文件的條款和條件，員工將繼續有資格參加公司提供給其高管和其他員工的福利和附加福利計劃。員工還有權按照公司的僱傭政策及適用法律規定擁有帶薪休假、帶薪病假和法定節假日。任何此類福利均應遵守統領福利計劃和政策的條款和條件，以及公司的政策，並可由公司自行決定。
4.
費用。 公司將根據適用法律和公司的費用報銷政策報銷員工在履行工作職責時發生的合理差旅、娛樂或其他費用。
2
5.
股權.
5.1
當前持有的股票。員工已經獲得公司授予或收購的任何股票、股票期權或限制性股票單位應在所有方面繼續受標的股票文件條款的約束，包括適用的授予協議、期權協議、授予通知和計劃文件（合稱”先前的股權文件”).
5.2
限制性股票單位。 公司將向其董事會薪酬委員會建議向員工授予限制性股票單位（”RSU”）涉及公司45,000股普通股。限制性股票單位的授予須經薪酬委員會的批准。如果獲得批准，RSU應在開始日期之後的第二個季度歸屬日（定義見下文）的授予日（向下舍入到下一個整數）歸屬於限制性股票單位總數的1/12，在接下來的七個季度歸屬日期中每個季度歸屬的股份總數的1/12（向下舍入到下一個整數），歸屬金額除外最終的季度歸屬日期應是授予日受限制性股票單位約束的所有股份應在最後一天歸屬季度歸屬日期，視員工在適用的季度歸屬日持續爲公司服務而定。”季度歸屬日期” 指每年的3月1日、5月15日、8月15日和11月15日；前提是如果該日期是週末或假日，則季度歸屬日應爲該日期之後的第一個工作日。限制性股票單位將受公司2024年股權激勵計劃和適用的撥款文件中規定的條款和條件的約束。
6.
專有信息義務。
6.1
專有信息協議。 員工同意並承認他已執行（自2024年8月5日起）並將繼續遵守公司的《專有信息和發明協議》（”專有協議”），該協議應根據其條款保持完全的效力和效力。
6.2
第三方協議和信息。 員工聲明並保證，公司僱用員工與先前與任何第三方達成的任何僱傭或諮詢協議或其他協議不衝突，並且員工將在不違反任何此類協議的情況下履行員工對公司的職責。員工聲明並保證，除非獲得該第三方的明確授權，否則員工不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的用於公司僱用員工的機密信息。在員工受僱於公司期間，員工在履行員工職責時，將僅使用受過培訓和經驗的人員所公認和使用的信息，這些信息應與員工自身的行業常識相當，否則屬於公共領域，或者公司或員工在爲公司工作的過程中獲得或開發的信息。此外，員工表示，員工已以書面形式向公司披露了員工與任何第三方（例如前僱主）可能達成的任何協議，這些協議可能會限制員工履行員工對公司的職責的能力，或
3
涉及可能與公司存在利益衝突的事項，包括但不限於披露（和副本）任何合同限制招攬或競爭活動。
7.
在職期間的非工作活動和禁止競爭。
7.1
在職期間的非工作活動。 在員工與公司的任職期間內，員工可以從事公民和非盈利性質的活動，只要這些活動不影響員工在此項工作中的表現或與公司或其附屬公司存在利益衝突。在此項限制下，及在專有協議中，員工可以在董事會事先書面披露並獲得書面同意後從事其他類型的業務或公共活動。董事會可以撤銷此類同意，如果董事會認定，在其單方面決定的情況下，此類活動會危及或威脅到公司或其附屬公司的商業利益或與員工對公司或其附屬公司的職責存在衝突。
7.2
在職期間的禁止競爭。 在員工與公司的任職期間內，未經董事會的事先書面披露和書面同意，員工不得直接或間接地擔任與公司或其附屬公司從事（或計劃或準備從事）的任何業務活動相競爭的人或實體的官員、董事、股東、僱員、合夥人、業主、投資者、合資企業、關聯方、代表或顧問；但是，如果這類證券在國家或地區證券交易所上市，員工可以購買或以其他方式取得任何企業任何類別的證券的不超過一個百分點（1%），而不參與這類企業的活動。此外，員工將受到專有協議所述的某些限制（包括員工離職後仍然有效的限制）。
8.
終止就業關係；解僱補償和控制權變更福利。
8.1
在非控制權變更期間，如果員工在公司被公司解僱而沒有正當理由（如下定義），而不是員工因死亡或傷殘而離職或員工因正當理由辭職，則在員工離職後構成「離職」（依據財政部規定第1.409A-1(h)條第一款的定義，無論其中的任何替代定義，稱爲「」），而且只要員工滿足第九條所述的釋放要求，且持續遵守本協議和專有協議的條款，公司將向員工提供以下內容的「」. 解僱補償。服務終止員工的最終月基本工資按照終止後的十二（12）個月期間支付，受必要和自願授權的工資扣除和聯邦和州稅款的限制（稱爲「」）。按照第10條的規定，解僱補償將在員工的離職日期後，按照公司的常規工資單支付計劃進行支付；但是，任何在此項付款中不屬於解僱補償的付款或福利將在員工離職當月支付，這類福利將在終止僱傭關係後以計劃給付的方式進行支付。離職福利”:
8.1.1
解僱補償。 員工的最終月基本工資按照終止後的十二（12）個月期間支付，受必要和自願授權的工資扣除和聯邦和州稅款的限制（稱爲「」）。按照第10條的規定，解僱補償將在員工的離職日期後，按照公司的常規工資單支付計劃進行支付；但是，任何在此項付款中不屬於解僱補償的付款或福利將在員工離職當月支付，這類福利將在終止僱傭關係後以計劃給付的方式進行支付。高度保密解僱補償。
4
在發佈生效日期之前計劃結算的應當改爲累積，並在發佈生效日期之後的第一個正常發薪日期進行結算。爲此，應在計算員工最終的基本工資前，考慮到任何會導致員工有權因重要原因辭職的基本工資減少。
8.1.2
醫療保健續保支付。
（i）
COBRA保費。 如果員工及時選擇在COBRA下繼續保險，公司將支付員工的COBRA保費以繼續員工的保險（包括適用的家屬，如果有的話），即自離職日期開始的一段時間內，結束於離職日起的十二（12）個月之後（「COBRA保費期」）；但是，如果在COBRA保費期內員工因任何原因（包括計劃終止）不再符合COBRA續保資格，或者因新僱主的團體健康保險計劃變得有資格參加團體健康保險計劃，公司提供的COBRA保費福利將立即停止。如果員工在COBRA保費期內被另一家僱主的團體健康計劃覆蓋或停止符合COBRA資格，員工必須立即書面通知公司。COBRA保險費用COBRA保費期即使員工或其家屬選擇或有資格選擇COBRA續保，如果（a）在員工解僱的日期時，員工不是公司團體健康保險計劃的參與者，在該計劃下員工本來有資格獲得COBRA續保；或者（b）公司自行決定無法支付COBRA保費而可能承擔適用法律（包括但不限於公共衛生服務法第2716條款）的財務成本或罰款，無論員工或員工的家屬是否選擇或有資格獲得COBRA續保，公司應在自離職日後的每個日曆月的第一天向員工支付全額應稅的現金支付，相當於該月的適用COBRA保費（包括員工家屬的COBRA保費金額），須遵守適用的聯邦和州的稅收扣除和所需或自願授權的扣款（該金額爲「COBRA保費特殊現金支付」），在COBRA保費期內的其餘時間。員工可以選擇將這些特別現金支付用於COBRA保費或個人保險計劃的保費成本，但不是必須的。
（ii）
COBRA保費特別現金支付。 即使員工或其家屬選擇或有資格選擇COBRA續保，如果（a）在員工解僱的日期時，員工不是公司團體健康保險計劃的參與者，在該計劃下員工本來有資格獲得COBRA續保；或者（b）公司自行決定不支付COBRA保險費而可能承擔適用法律（包括但不限於公共衛生服務法第2716條款）的財務成本或罰款，無論員工或員工的家屬是否選擇或有資格獲得COBRA續保，公司應在自離職日期後的每個日曆月的第一天，支付員工全額應稅的現金支付，相當於該月的適用COBRA保險費（包括員工家屬的COBRA保險費金額），須遵守適用的聯邦和州的稅收扣除和所需或自願授權的扣款（該金額爲「COBRA保費特殊現金支付」），在COBRA保費期內的其餘時間。員工可以選擇將這些特別現金支付用於COBRA保費或個人保險計劃的保費成本，但不是必須的。特別現金支付款
8.2
在控制變更期間無故終止勞動關係或因重要原因辭職。如果在控制變更期間，公司在未經有故事情的情況下（不因員工死亡或傷殘）解僱員工，或者員工在控制變更期間因重要原因辭職，公司應提供以下「CIC離職福利」給員工，作爲第8.1條所述的離職福利的替代程序，前提是員工滿足以下第9條中的解僱條件，並遵守本協議和專有協議的條款： CIC離職福利。爲避免疑慮：（i）員工無論如何都無權享受第8.1條和本第8.2條下的離職福利；（ii）如果公司已經開始提供離職福利，不會有更多的離職福利。
5
在員工符合接收本第8.2條款規定的CIC解聘好處之前，根據本協議第8.1條款爲員工提供的離職福利將減少員工按照本第8.2條款規定可享受的CIC離職福利。
8.2.1
CIC離職費用支付。 一次性支付離職費，金額爲員工最終月基本工資的12倍，於離開服務之日起60天內支付，並扣除必要和自願授權的薪資扣除和聯邦和州稅費。但是，如果根據1986年修訂的《內部收入法典》第409A條規定，變更未構成「變更控制事件」，則應依照第8.1.1條規定分期支付根據第8.2.1條款應支付的離職費用，以便符合《內部收入法典》第409A條的規定。爲此，員工的最終基本工資將在計算任何導致員工有權因合理理由辭職的基本工資減少之前確定。代碼
8.2.2
CIC醫療保健續保費用支付。
（i）
COBRA保險費。 如果員工及時選擇繼續參保COBRA計劃，則公司將支付員工的COBRA保險費，以維持員工的參保（包括員工的符合條件的家屬，如適用），並在離職之日起12個月內結束（所謂的「CIC COBRA保險費期」）。但是，如果在CIC COBRA保險費期間，員工因任何原因不再符合COBRA續保的條件，包括計劃終止，公司提供的CIC COBRA保險費福利將立即停止。如果員工在CIC COBRA保險費期間加入了另一個僱主的團體醫療保險計劃或終止了COBRA保障的資格，則應立即書面通知公司。CIC COBRA保險費CIC COBRA保險費期限
（ii）
特別的CIC COBRA保額現金支付工作。 儘管如前所述，如果公司認定在不可能支付CIC COBRA保險費而潛在承擔財務成本或懲罰（包括但不限於《公共衛生法案》第2716條的規定），無論員工或員工的受託人選擇或有資格獲得COBRA覆蓋，公司將於離職之日後的每個日曆月的第一天向員工支付全額應稅現金支付，金額等於該月的適用COBRA保險費用（包括員工的合格受託人的COBRA保險費用），並受適用聯邦和州稅款的影響（該金額稱爲「特別CIC現金支付」），該現金支付將繼續支付至CIC COBRA保險費期結束。員工可以使用這些特殊CIC現金支付支付COBRA保險費用，但不是義務。
6
8.2.3
獎金。 員工還應當收到金額相當於目標獎金金額，該金額在終止日期後六十（60）天內一次性支付，並受所需和自願授權的工資扣除以及聯邦和州稅收保留的影響。然而，如果滿足解除要求（如下所定義的）的期間始於一個納稅年度並結束於另一個納稅年度，則直到第二個納稅年度開始才會有付款。爲了計算根據本第8.2.3條款支付的目標獎金金額，將在計算執行人的最終基本工資之前計算出，以給予任何減少基本工資的效果，以導致執行人由於正當理由而有權辭職。
8.2.4
股權加速。 儘管與公司的2014股權激勵計劃、2018引入計劃或2024股權激勵計劃、任何其他股權激勵計劃或任何獎項協議相反的規定，但在員工在併購期間發生的就業分離日期，所有未獲得時間限制的股權獎項的歸屬和行使權均將加速，以至所有股份立即變得足額歸屬和行使，如適用，由員工在該等分離服務中，如適用並依據適用的股權獎項文件，員工分離服務後仍可行使，如適用，在員工分離服務後不超過六十（60）天內支付（或根據《稅收法典》第409A條的規定，支付其他日期）。規定，適用於任何仍未獲得時間限制的股權獎項的績效條件將被視爲滿足適用股權獎項文件條款中指定的目標級別；進一步規定，任何截至分離服務日期還未獲得時間限制但將在解除要求滿足後獲得歸屬的獎項，將繼續存在且不會行使或支付，直到根據本協議第9條的規定滿足解除要求。
8.3
有正當理由解除合同；無正當理由自行辭職；死亡或殘疾。 如果公司因事由終止員工的僱傭關係，員工不包括（但不限於）第8.1和8.2條列出的離職福利和CIC離職福利，員工沒有辭職，員工的僱傭關係終止是由於員工死亡或殘疾，則員工將不具備，也不享有任何離職福利，包括第8.1和8.2條列出的離職福利和CIC離職福利。
9.
獲得離職福利和CIC離職福利的條件。 要獲得第8.1和8.2條列出的任何離職福利或CIC離職福利，員工必須滿足以下解除要求（「」）。在適用的截止日期內（分離服務日期後四十五（45）個日曆日內）向公司提交一份在公司可以接受的分離協議中籤署的所有已知和未知權利的通用釋放（「」），並允許釋放根據其條款變得有效和不可撤銷（釋放的有效日期，「」），此後才會支付任何離職福利或CIC離職福利。因此，如果員工違反了前面的句子和/或拒絕簽署並遞交給公司已執行的釋放，或根據適用法律行使員工的權利（如果有），以撤銷釋放發佈要求分離協議。發佈「」有效成立的日期，在適用條款所規定的條件下。釋放效力日期。”不會在釋放生效日期之前支付任何離職福利或CIC離職福利。因此，如果員工違反了前面的句子和/或拒絕簽署並遞交給公司已執行的釋放，或根據適用法律行使員工的權利（如果有），以撤銷釋放
7
如果釋放（或其任何部分），那麼員工將不享有本協議下的任何離職補償、支付或福利。
10.
參照409A章程。 本協議項下的所有離職補償和其他支付應儘可能地滿足免除根據財政部規定1.409A‑1(b)(4)、1.409A‑1(b)(5)和1.409A‑1(b)(9)適用的免稅條款，本協議應儘可能構建爲與這些規定一致的方式，如果沒有被豁免，則本協議（和任何定義在此之下）應在合乎Section 409A的方式下進行解釋。爲了實現代碼第409A小節的目的（不受限於財政部規定第1.409A‑2(b)(2)(iii)條款），僱員在本協議項下接收任何分期付款的權利（無論是補償付款、CIC補償付款、報銷款項或其他）應被視爲接收一系列分開的付款權利，因此，每個分期付款在此應始終被視爲一項單獨且獨立的付款。儘管本協議中有任何相反規定，如果在員工離職時被公司認定爲適用於代碼第409A(a)(2)(B)(i)條款的特定員工，並且如果此處或在公司的任何其他協議項下離職分別對應的任何付款被認爲是「遞延的補償」，那麼爲了避免受到代碼第409A(a)(2)(B)(i)條款禁止分銷和相關的Section 409A稅收損失的影響，這些付款在不會造成任何不良稅務影響的情況下將不提供給員工，直到最早的一個日期:（i）自員工與公司解除僱傭關係之日算起，已經過了六個月加一天的期限，（ii）員工去世之日或（iii）根據第409A條款而允許的較早日期。在適用的代碼第409A(a)(2)(B)(i)期限屆滿的第一個工作日，將以一次性付款方式向員工支付本段緩期支付的所有款項，而應支付的其他款項將按本協議或適用協議中的規定支付。沒有任何金額應被延遲繳納利息。如果公司確定本協議項下提供的任何離職補償或CIC離職補償構成代碼第409A條款下的「遞延補償」，爲了確定離職補償的支付時間表，不管釋放實際上何時生效，釋放的有效日期都不得早於離職後的第六十（60）天。除了上述規定外，爲了遵守第409A條款及其頒佈的適用法規和指南的要求，如果員工簽署（並且不撤銷）適用釋放的期限跨越兩個日曆年，則適用的離職補償或CIC離職補償的支付不得在第二個日曆年開始之前。爲了避免根據代碼第409A加速徵稅和/或產生稅收罰款，根據本協議可以向僱員報銷的金額應在發生費用的年份結束時或之前支付給僱員，每年報銷的費用金額（以及提供給僱員的實物福利）不應影響任何後續年份的報銷或提供的金額。公司不保證本協議中任何或所有的付款描述將豁免或符合代碼第409A，也不保證防止代碼第409A適用於任何此類付款。
8
11.
在生成支付時，應遵守第280G節規定的限制。
11.1
如員工將或可能從公司或其他途徑獲得任何付款或收益（「280G付款」），則該付款（i）構成《稅法》第280G節所規定的「降落傘付款」，且（ii）如果不是本句，則該付款將受到《稅法》第4999節所徵收的消費稅的監管。消費稅280G付款適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。「減少後金額」應等於「280G付款」中不再受到消費稅的支持的最大部分金額（在扣除後），或280G付款的最大部分（即根據子句（x）或根據子句（y）確定的金額，在考慮所有適用的聯邦、州和當地就業稅、所得稅和消費稅後，所有計算以最高適用邊際稅率計算） ， 不過，儘管所有或某些支付可能會受到消費稅的支配，但其結果是員工在稅後收到更大的經濟利益。如果根據前面的句子需要減少付款金額，並且根據前一句子的子句（x）確定了「減少後金額」，則減少應以對員工產生最大經濟利益的方式（「減少方式」）進行。如果多種減少方法會產生相同的經濟利益，則其被減少的項目將「按比例減少法」進行減少。降低的金額不考慮第409A節而言，不論減少的方式是「減少方式」還是「按比例減少法」，如果其中任何一種方式將導致「280G付款」的任何部分受到根據第409A節徵稅，而不是根據第409A節徵稅，則應修改「減少方式」和/或「按比例減少法」以避免根據第409A節徵稅。修改應遵循以下方式：（A）首要目標是儘可能保護員工的最大稅後經濟利益； （B）次要目標是在未來事件（例如被解僱而無緣無故）有所依賴的付款在未來被減少（或取消），而沒有依賴未來事件的付款; （C）第三個目標是，「第409A節」的「遞延薪酬」應該在「不是第409A節的遞延薪酬」之前進行削減（或取消）。減少方法如果根據前面的句子需要減少付款金額，並且根據前面的句子的子句（x）確定了「減少後金額」，則減少應以對員工產生最大經濟利益的方式進行。如果有多種減少方法將產生相同的經濟利益，則所減少的項目將按比例減少。 「按比例削減法」。”).
11.2
不論第11.1節的任何規定，如果「減少方式」或「按比例減少法」會導致任何支付部分根據第409A條規定受到應納稅所得稅，而如果不是第409A條則不受應納稅所得稅，那麼「減少方式」和/或「按比例減少法」將被修改以避免根據第409A條徵稅，如下所述：（A）作爲首要任務，修改應該儘可能保持員工在稅後的最大經濟利益；（B）作爲次要任務，在未來遭受損失的付款（例如無故解僱）將在未來被削減（或取消），而沒有未來事件依賴的付款; （C）第三個任務是，「遞延薪酬」應該在「不是第409A條遞延薪酬」的支付之前被減少（或取消）。
11.3
除非員工和公司同意替代會計公司或法律公司，否則在公司控制權變更交易的生效日期前，公司爲稅收遵從目的而僱用的會計公司應執行上述計算。如果公司僱用的會計公司正在爲實施控制變更交易的個人、實體或團體擔任會計師或核數師，則公司將任命一個得到公認的會計事務所或律師事務所，進行本第11節所需的決定。公司將承擔有關進行此處所需的所有會計或法律事務所做出的決定的費用。公司將盡商業上合理的努力，促使從事此處所述決定的會計或法律事務所在員工的280G Payment權利變得合理可能發生之日起15個日曆日內向員工和公司提供其計算，以及詳細的支持文件（如請求時）
9
如果員工或公司要求，應遵守以下所有規則以生成輸出，或在其他時間（由員工或公司）進行。
11.4
如果員工收到根據第11.1節條款（x）確定減少金額的付款，而之後內部稅務局確定某些付款金額受到敬畏稅的影響，則員工同意立即返還足夠的付款金額（根據第11.1節條款（x）減少後）以使剩餘付款的任何部分都不受到敬畏稅的影響。爲了避免疑義，如果減少金額是根據第11.1節條款（y）確定的，則員工沒有義務根據前一句返還任何付款部分。
12.
定義。
12.1
原因。 對於本協議，“原因”意味着發生以下任何一個或多個事件：（i）員工拒絕（經過書面通知並有合理機會予以糾正後）執行與員工職位範圍和性質一致的職責； （ii）員工犯有明顯損害公司或其子公司的財務狀況和/或商譽的一項行爲，並構成在履行對公司或其子公司的職責時的重大疏忽或故意不當行爲；（iii）員工犯有任何偷竊、欺詐、不誠實行爲或違背信任行爲，導致員工在公司或其子公司直接或間接承擔重大個人收益或獲得豐厚利益，而公司或其子公司直接或間接承受損失； （iv）員工被定罪，或被判有罪或nolo contendere罪名；（v）員工違反了任何協議中員工與公司及其子公司所約束的關於非競爭、禁止遊說、保密或保護商業機密（或有關知識產權的類似條款）的任何限制性契約的重大違規；（vi）員工故意違反公司的書面政策或員工向公司的附屬公司的法定或普通法義務，任一情況均對公司造成重大損害，無論是在貨幣方面還是其他方面。除非被覆蓋員工以惡意行事或沒有合理地相信員工的行動或遺漏符合公司的最佳利益，否則不會被視爲「故意」（x），或者如果在公司外部顧問或獨立的會計師或董事會的明確指令下，在無知情顧問的建議或行動或遺漏的情況下，不會被視爲「故意」（y）。本定義中的（i），（ii），（iii），（v）或（vi）描述的事件將在員工獲得書面通知後，並且在30個日曆日內未能治癒該事件，失敗，行爲或違反的情況下不被視爲「原因」，但需注意的是，如果公司在書面通知中提到的事件，失敗，行爲或違規行爲被認爲是無法治癒的，則不需要30天的治癒期。
12.2
控制變化。 對於本協議，“控制權變更”的含義如公司的2024年股票激勵計劃所述。
12.3
變更控制期間。 對於本協議，“變更控制期間”是指從生效日期前三（3）個月開始的時間段。
10
變更控制權的起始日期爲變更控制權的生效日期，結束日期爲生效日期後十二個月的日期。
12.4
正當理由。 就本協議而言，「」應指以下之一或多個，未經員工事先書面同意：（i）公司降低員工基本工資或現金獎金機會（公司有決定公司和員工的個人表現目標的自主權），（ii）公司不利地改變員工的彙報責任、職務名稱或辦事處設置方式，或在此之前生效日期上的狀態或降低員工的職位、權威、職責、責任或在變更控制權後，員工的地位，其程度與員工當前擔任的職位、權威、職責、責任或在變更控制權後的地位明顯不一致，（iii）在第14.7條中所述的任何公司的繼任者未明確承擔本協議或員工根據本協議或任何其他員工獲得福利或權利的其他協議或計劃下公司或其子公司的任何重要義務，或（iv）公司將員工的工作地點更改爲離現有工作地點超過50英里的地方。然而，除非滿足以下條件，否則任何此類情況的發生都不構成正當理由：（A）員工在知道或應該合理地知道此類情況的存在後的60天內向公司提供書面通知，（B）在收到此類通知後30天內公司未能糾正此類情況，且（C）由於此類情況的存在，在上述(B)所述的糾正期限過期後的60天內，員工辭職。6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。爭議解決/同意通過仲裁解決索賠
爲保證在員工與公司之間可能發生的任何爭議、索賠或訴因等方面的快速和經濟解決，員工和公司同意根據美國聯邦調解法第九章第1節等法律規定，最大程度地允許通過終局、具有約束力和保密的仲裁來解決所有此類爭議、索賠或訴因，包括但不限於法定索賠，這些索賠是由於或與本協議的執行、違約、履行或解釋、員工就職於公司、或員工從公司離職所引起的。除下文提供的情況外，公司和員工同意保密仲裁是解決所有此類索賠的獨家、最終和有約束力的方法。
13.
本協議涵蓋的索賠。 適用本協議的仲裁爭議包括但不限於以下索賠：應支付的工資或其他報酬；餐食或休息間隙索賠；違反任何合同或契約（明示或暗示）的索賠；侵權索賠，包括但不限於誹謗、故意精神虐待、侵犯隱私的索賠，以及所有基於疏忽的索賠；個人受傷索賠；就就業而言的歧視、騷擾和/或報復的索賠，包括但不限於依照1964年民權法案第5卷、公平勞動標準法、平等支付法、僱員退休收入保障法、1964年家庭權利法、家庭和病假法、美國殘疾人法、年齡歧視就業法案、年長工人福利法等法規的索賠。
13.1
企業定義。 適用本協議的仲裁的爭議包括但不限於：應支付的工資或其他報酬；餐食或休息間隙索賠；違反任何合同或契約（明示或暗示）的索賠；侵權索賠，包括但不限於誹謗、故意精神虐待、侵犯隱私的索賠，以及所有基於疏忽的索賠；個人受傷索賠；就就業而言的歧視、騷擾和/或報復的索賠，包括但不限於依照1964年民權法案第5卷、公平勞動標準法、平等支付法、僱員退休收入保障法、1964年家庭權利法、家庭和病假法、美國殘疾人法、年齡歧視就業法案、年長工人福利法等法規的索賠。
11
《保護法案》、《薩賓斯-豪利法案》和所有板塊，在它們不時地修改過的情況下，關於分類錯誤的索賠以及違反就業、就業分離或與就業或就業分離有關的任何聯邦、州或地方法律的索賠，或涉及就業或就業離職的福利之索賠。
13.2
本協議不包含的索賠。 工人賠償，失業保險的索賠，申請禁制令的索賠，以及根據2004年修訂版的《加利福尼亞州私人律師總檢法》的索賠，不在本協議的涵蓋範圍內。本協議無意阻止員工向《同工同酬委員會》或《加利福尼亞州公平就業和住房部》提出行政索賠。此外，員工和公司均可在任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行本協議的仲裁和/或強制執行仲裁裁決。
13.3
仲裁規則和程序。 仲裁應在員工或公司的最後一份僱傭文件中的城市或附近地區由JAMS公司（「JAMS」）或其繼承者在JAMS的適用的僱傭爭議規則和程序下予以進行（一旦請求，將爲員工提供這些規則和程序），仲裁員應該有權強制發現爭議的解決方法，並授予法律允許的救濟措施。仲裁員應發出書面仲裁決定，包括仲裁員關於裁定的重要調查結果和結論以及獎勵的聲明。員工和公司應有權追求法庭上要求的所有權利和救濟措施。關於索賠是否適用於本協議的問題將由仲裁員決定。同樣，由爭議產生的程序性問題並對終審處理產生影響的也是仲裁員所管轄。根據適用法律的最高限度，本節中的所有索賠、爭議或訴因，無論是員工還是公司提出，必須以個人身份提出，不得作爲原告（或索賠人）或任何自稱代表的集體或代表性程序的成員，亦不得將任何其他個人或實體的索賠並稱或合併。仲裁員不得合併超過一個人或實體的索賠，並不得主持任何形式的代表或集體訴訟。員工和公司知道，通過同意這一仲裁程序，他們已放棄通過陪審團、法官或行政程序來解決任何此類爭端的權利。公司應支付所有申請費用超過在法院裁定此類爭端時所需要的費用（即仲裁所獨有的費用），並支付仲裁員的費用。員工和公司將支付不屬於仲裁所獨有的費用，包括自己的律師費和費用，例如傳票證人和/或文件、舉行證人庭審併購買聽證會或庭審成文記錄的費用，複印、傳真或傳遞文件的費用等。任何有關費用是否屬於仲裁所獨有的爭議將由仲裁員專屬解決。員工和公司在任何仲裁程序中都有權由法律顧問代表。仲裁程序將根據法律允許的範圍保密。員工和公司將保密與仲裁相關的所有信息和文件，除了根據蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。仲裁規則和程序。
12
根據適用法律的規定，執行任何仲裁裁決或挑戰任何仲裁裁決都需要必要的信息或文件。
13.4
僱傭關係自由的原則不變。 本仲裁索賠協議並非明示或暗示的僱傭合同，員工和公司承認員工在公司的僱傭爲自由僱傭，本協議不會改變員工僱傭的「自由僱傭」身份。員工和公司均確認已閱讀並理解第13條的條款，同意遵守其條款。
14.
總則。
14.1
通知。 提供的任何通知必須是書面形式，並將被視爲在個人交付（包括在收到確認的電子郵件交付）或通過隔夜承運人發送的下一天於公司的主要辦事處和員工的公司薪酬單上列出的地址生效。
14.2
可分性。 在適用法律下，儘可能地解釋本協議的每個條款是有效和有約束力的，但如果本協議的任何條款根據任何適用法律或任何司法管轄區的規則在任何方面被認爲無效、非法或不可強制執行，則這種無效、非法或不可強制執行的規定不會影響本協議的任何其他規定或任何其他司法管轄區，而本協議將在這些司法管轄區內進行改正、解釋和執行，以儘可能保持符合公司和員工的意圖。
14.3
放棄權。 本協議的任何違規之處的豁免必須是書面形式才有效，並因此被認爲不會豁免該協議的任何先前或後續違規或該協議的任何其他規定的違規。
14.4
完整協議。 本協議連同專有協議和先前的股權文件（均是由其自己的條款和條件規管的單獨的協議），構成了員工和公司有關本協議主題的全部協議，並且是公司和員工有關本主題的完整、最終和獨佔的體現。本協議不依賴於任何明示或暗示的協議、承諾或陳述（無論書面或口頭），而是僅包含在本協議中明示包含的協議、承諾或陳述，並取代任何其他此類協議、承諾、保證或陳述（包括但不限於先前的協議）。除了在本協議中明確保留了公司自行決定的變更外，本協議不可以任何形式修改或修訂，必須由公司的授權官員簽署書面文件。
14.5
副本。 本協議可以分別簽署，任何一方無需簽署超過一個質量，但兩方簽署的協議將構成同一協議。
13
14.6
標題。 此處段落標題僅爲方便起見插入，不得視爲構成本協議的一部分或影響其含義。
14.7
繼任者和受讓人。 本協議旨在約束併爲員工和公司，以及他們各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人所受益，並可通過訴諸法律強制執行，但員工不得轉讓任何員工根據本協議所負的職責，員工不得轉讓任何員工根據本協議所享有的權利，除非獲得公司的書面同意，而該同意不得未經合理理由予以拒絕。
14.8
稅收代扣。 根據所有適當政府機構的所有相關法律和法規，本協議所規定或授予的所有付款和獎項均需繳納適用稅款。 員工承認並同意，公司既未作出任何有關根據或根據本協議規定或授予的任何付款或獎項的稅收處理的保證，也未作出任何擔保。 員工有機會聘請稅務和財務顧問，並充分理解根據本協議規定或授予的所有付款和獎勵的稅收和經濟後果。
14.9
法律選擇。關於計劃的結構、法律效力或理解等方面的問題，將適用特拉華州的法律，不考慮該州的法律衝突規則。 所有關於本協議的建構、有效性和解釋的問題將受加利福尼亞州法律的管轄。
14.10
回收條款。 根據公司可能不時採用的任何追回或收回政策或行動，包括但不限於公司已包括在任何現有補償計劃或計劃中的任何此類政策或規定，或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和法規或法律的要求，此處對員工根據本協議的付款經受收繳或收回。
14.11
公司政策。 員工應遵從公司不時存在的其他公司政策，包括有關高級管理人員股權持有和交易證券的政策。
14
鑑於此，公司和員工已經簽署了本協議，並在上述生效日期生效。
Atara生物製藥公司。
簽字人：/s/ William k. Heiden
William K. Heiden
授權董事會成員
員工
/s/ AnhCo「Cokey」ThieuNguyen
AnhCo「Cokey」ThieuNguyen
15