0000867773SUNPOWER CORPfalse00008677732024-08-062024-08-06


アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

フォーム 8-K
 
現行報告書
証券取引法第13条または15（d）条に基づく
1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年8月6日
 
sunpower株式会社
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
 
001-34166
（証券取引委員会ファイル番号）
 
デラウェア94-3008969
（州またはその他の管轄区域)
設立の		（I.R.S. 雇用主識別番号）
識別番号）

880ハーバー・ウェイ・サウス, スイート600, リッチモンド, カリフォルニア 94804
（本社所在地の住所、郵便番号を記載）

(408) 240-5500
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

以下の規定のいずれかに基づく登録者のフォーム8-Kの提出義務を同時に満たすことを意図した場合は、該当するボックスにチェックしてください（下記「一般指示書A.2.」を参照）。Instruction 4 (b)(v).を参照してください。一般指示A.2を参照）：

☐証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前取引シンボル登録された取引所の名称:
普通株式、株式名額0.001ドルSPWRThe Nasdaq Stock Market LLC
証券法（§230.405）のルール405または証券取引法（§2401.2）のルール120億2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合、株式登録業者が13(a)条に基づく規定に従って提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に対して延長移行期間を使用しないことを示すチェックマークを入れてください。 ☐



項目2.04。
直接的な財務債務またはオフバランスシート取扱いの契約に基づく債務を促進または増加させるトリガーイベント
2024年8月6日、サンパワー株式会社（会社」）は以下の手紙を受け取りました（まとめて、」ハシ ハノン・アームストロング・サステナブル・インフラストラクチャー・キャピタル社の関連会社からのお知らせ」）（」ハシ」）関連するメザニンローン契約（総称して」ローン契約」)。ローン契約は、当社の住宅リース、太陽光発電プロジェクトおよびローンポートフォリオの資金調達を目的として、当社とHASIの関連会社との合弁会社であるサンストロング・キャピタル・ホールディングスLLCが間接的に所有または管理する事業体に関するものです。HASIの通知によると、第11章事件（以下に定義）の提出および関連する出来事に関連して、ローン契約に基づいて債務不履行事件が1つ以上発生したとのことです。ローン契約に関連して当社とHASIの関連会社との間で締結された特定の支援および補償契約に基づき、当社は、会社の行動または不作為によって引き起こされた特定のポートフォリオ・シニアローン契約に基づく債務不履行を含む特定の事象について、ローン契約に基づいて未払いのローン金額の合計までの損失をHASIに補償することに合意しました。会社が支援および補償契約に従って支払うべき金額を支払うためには、HASIは損失が発生したことを示す補償請求を会社に提出する必要があります。

•「2022年3月31日付きローン契約に基づく不履行イベント通知；権利の留保」と題された通知。債務者であるデラウェア州有限責任会社のドラド1メザニン借り手、LLCとレンダーであるデラウェア州有限責任会社のHAt Dorado Capital Lender 1 LLCの間で締結された契約に基づく通知です。

•2021年7月2日付けのサンストロングコマーシャルホールディングスLLCとHAフェリックスレンダーLLCの間の融資契約に基づくデフォルトイベントの通知；権利の留保。借入人：デラウェア州有限責任会社SunStrong Commercial Holdings、LLC。貸出人：デラウェア州有限責任会社HA Felix Lender、LLC。

•2024年2月22日付けの、借り手であるデラウェア法人Juniper 1 Mezzanine Borrower, LLCと、貸し手であるデラウェア法人HASI Juniper Capital Lender 1 LLCとの間のローン契約に基づく違約事件の通知；権利の確保。

•2018年11月28日付けの株式会社SunStrong Capital Acquisitionとメリーランド州有限責任会社であるSunStrong Capital Lender LLC の間の修正された借入契約のデフォルトイベントの通知と権利の予約

•2018年11月28日付 SunStrong 2018-1 Mezzanine LLCとSunStrong Capital Lender LLCの間に締結された借入契約の旨に基づく債務不履行イベントの通知；権利の保留。債務者はデラウェア州の有限責任会社であり、債権者はメリーランド州の有限責任会社です。

•2020年1月13日付け、借入人であるDelaware州の有限責任会社であるSunStrong Capital Acquisition OF, LLC、およびSunStrong Capital Acquisition 3, LLC、および貸し手であるMaryland州の有限責任会社であるSunStrong Capital Lender 6 LLCの間の、Loan Agreementのデフォルトのイベントに関する通知；その一部としての権利の予約。

•2023年4月4日付けの借り手であるデラウェア州の有限責任会社RLP 1 Mezzanine Borrower、および貸し手であるデラウェア州の有限責任会社であるHASI Raven Capital Lender 1 LLCとの間のLoan Agreementに基づくDefaultイベントの通知; 権利の予約。

•2019年6月14日付の当該ローン契約に基づく債務不履行イベント通知；債権者の権利の予約。債務者は8point3 Solar InvestCo 3 Holdings, LLCであり、レンダーはメリーランド州の有限責任会社であるHAt Terrier Capital LLCである。

•2019年6月6日のウルトラライトメザニン借り手有限責任会社とメリーランド州の有限責任会社であるHAt Ultralight Capital Lender LLCとの間のローン契約における債務不履行事件の通知；権利の留保。

•2020年9月17日付けのUltralight 2 Mezzanine Borrower、LLC、デラウェア州の有限責任会社を借り手とし、HAt Ultralight Capital Lender 2 LLC、メリーランド州の有限責任会社を貸し手とするあるローン契約に基づく債務不履行のイベントの通知; 権利の予約。

2024年8月6日現在、HASI通知に関連するローン契約における未払い元本残高は約34770万ドルあります。



項目3.01
上場維持規則または基準を満たせないための上場廃止通知；リスティングの移転
以前に開示した通り、2024年8月5日、当社と直接および間接的ないくつかの子会社は、米国法典第11章（以下「破産法」という）に基づく任意の債務整理を申請し、デラウェア州の米国破産裁判所に提訴しました。第11章破産手続き倒産法デラウェア地区の米国破産裁判所に提訴されました（以下「破産裁判所」といいます）。破産裁判所”).

2024年8月7日、同社はナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の上場基準部門から書面通知（以下、「通知」とする）を受領しました。通知により、第11章の事件の結果、およびナスダック上場規則5101、5110(b)およびIm-5101-1に従って、ナスダックは、同社の普通株式がナスダックから上場抹消されることを決定したことが通知されました。ナスダックは、定期的な財務レポートを提出しないことにより、同社がナスダック上場規則5250(c)(1)に準拠していないとして、別の上場抹消の理由としても同社に通知しました。上場抹消通知では、ナスダック上場規則5800シリーズに規定された手続きに従って、ナスダックの決定に対する上訴権があることも同社に通知しています。しかし、同社は上訴を求めるつもりはありません。上場廃止通知ナスダックストックマーケットLLC（「ナスダック」）の上場基準部門から、同社は書面通知を受け取りました。ナスダックナスダックは、同社の普通株式を上場抹消することを決定したと同時に、同社は定期的な財務レポートを提出していないため、ナスダック上場規則5250(c)(1)に違反しているとの理由で同社に通知しました。上場抹消通知には、同社にはナスダック上場規則5800シリーズに従って上訴する権利がありますが、同社は上訴を求めるつもりはありません。

当社の普通株式の取引は、2024年8月16日の営業開始時に停止されます。ナスダックは証券取引委員会にフォーム25-NSEを提出します（」秒」) これにより、会社の普通株式がナスダックへの上場および登録から削除されます。その結果、当社の普通株式は、OTC Markets Group, Inc. が運営するピンク公開市場（通称「ピンクシーツ」）で取引が開始される予定です。ピンク公開市場はナスダックよりもはるかに限られた市場であり、ピンク公開市場での相場は、当社の普通株式の既存および潜在的な保有者が普通株式を取引するための流動性が低下し、会社の普通株式の取引価格をさらに下落させる可能性があります。当社は、普通株式がこの市場で引き続き取引されること、ブローカー・ディーラーがこの市場で当社の普通株式の公開相場を提供し続けるかどうか、または当社の普通株式の取引量が当社の普通株式の既存および潜在的な保有者に効率的な取引市場を提供するのに十分であるかどうかについて保証することはできません。

2024年8月12日、同社はナスダックからの上場廃止通知を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、現在のフォーム8-kに添付される付録99.1として提出され、ここに参照されます。































前向きな声明に関する警告注記

本カレントレポート（Form 8-k）には、ナスダックからの普通株式の上場廃止およびピンクオープンマーケットでの普通株式の取引に関する声明を含む、ある程度の「将来に向けた声明」が含まれています。歴史的事実以外のすべての声明は、米国連邦および州の証券法の目的で「将来に向けた」声明です。これらの声明は、「予想する」「信じる」「継続する」「可能である」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「予備的である」「予測する」「する必要がある」「するでしょう」「しないでしょう」またはその否定またはそれと同等の用語を使用することによって将来を表すと考えられます。これらの将来に向けた声明は、課題となる要素および不確実性の多くの要因にさらされ、会社の実際の業績が、将来に向けた声明で表明されたものとは異なる可能性があります。そのような要因には、会社の第11章倒産手続きに伴うリスク、第11章倒産法第363条に基づく資産売却の交渉と確認の能力、会社の清算の実行に必要な法的およびその他の専門的費用の増大（第11章倒産手続中の運営資金の入手可能性を含む）などが含まれます。会社の事業の見通しに対する第11章手続の影響、各利害関係者および金融関係者の関心に対する第11章手続の影響、会社が第11章保護の下で運営する期間、そして手続きの間に運営資金が引き続き入手可能であるかの問題、また、手続中に提出される異議申立ておよびその他の訴状に対する反対意見など、第11章手続に関連するリスク。第11章手続中の第三者モーションに伴うリスク。第11章手続中の破産裁判所判決および全般的な第11章手続の結果。会社とその子会社の債務契約の条項および条件に課せられた制限を遵守する能力。注意散漫な状態と不確実性による高級幹部および主要人材の留任能力。第11章手続によるサプライヤー、顧客、従業員および第三者規制当局との関係の維持能力。各地域でのコスト削減措置およびそれに関連する地元法要件の影響とタイミング。会社の年次および四半期の財務諸表の仕上げ。ナスダックからの普通株式の上場廃止、および将来の普通株式の見積もりの影響。訴訟および規制行為の影響とタイミング。会社およびその子会社の債務契約の規定、債務不履行および不履行事由、およびSECに提出された会社の年次報告書（Form 10-K/A）など、その他の要因については、SECが利用可能なwww.sec.govでの会社の提出書類を参照してください。これらのリスクおよび不確実性により、将来の結果、業績、流動性、および達成についてこれらの将来に向けた声明で明示または暗黙のうちに示されるものとは異なる可能性があります。

会社は、SECの書類に掲載されている重要な要因のリストが、あなたにとって重要な全ての要因を含んでいない可能性があることをご注意ください。さらに、これらのリスクや不確実性に照らして、このフォーム8-Kの本報告書に含まれる前向きな声明に関する事項が実際に発生しない可能性があります。新たな情報、将来の事象、その他の理由により、法律により別段の規定がある場合を除き、会社はいかなる前向きな声明も公に更新する義務を負いません。
項目9.01
財務諸表及び展示。
(d) エキシビット

展示番号
展示の説明
99.1
104表紙インタラクティブデータファイル-表紙XBRLタグはインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれています。


署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
 
サンパワー株式会社
2024年8月12日作成者:
/s/ エリザベス・イービー
名前:
エリザベス・エビー
タイトル:
エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび
最高財務責任者