S-3ASR

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S-3ASR 1 d862489ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

このフォームが、証券法の一般指示I.D.に基づく登録声明への後発的修正であり、ルール413（b）に基づく追加証券または追加証券クラスの登録を行うために提出されたものである場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

☒非アクセラレーター取引所法案12b-2の定義に従い、登録者がシェル企業である場合、Yes ☐ No を示してください。取引所法案のRule 12b2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

私たちは提供するかもしれません上記の有価証券を売却し、目論見書補足に記載される売却有価証券保有者は、普通株式の株式を売却することができます。いずれの場合も、1つ以上の募集で随時。この目論見書には証券の一般的な説明。売却する証券保有者による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

有価証券を提供および売却するたびに、その募集に関する特定の情報を含む補足事項をこの目論見書に追加しますと有価証券の金額、価格、条件。さらに、売却する証券保有者による特定の有価証券の募集および売却に関連して、当社および売却証券保有者は、該当する場合、次の事項を補足する目論見書を提供しますこの目論見書には、売却する証券保有者による募集と、募集されている有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報が含まれています。補足は、これに含まれる情報を追加、更新、または変更することもありますそのオファリングに関する目論見書。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受会社、ディーラーに、またはそれを通じて募集および売却する場合があります。と代理人、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて。さらに、売却する証券保有者は、時々、一緒にまたは別々に当社の普通株式を提供および売却することができます。引受会社、ディーラー、または代理人は有価証券の売却に関与しており、その名称、およびそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、記載されている情報から記載されているか、記載されている情報から計算できます該当する目論見書補足。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足。

私たちの証券への投資リスクを伴います。を参照してください」リスク要因」この目論見書の6ページ目と、投資する前に考慮すべき要素に関する該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションにあります私たちの証券。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「AMSC」のシンボルで上場されています。8月9日に、 2024年、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり19.98ドルでした。

証券もないそして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年8月12日です。


本目論見書について			1
将来予測に関する特別注記			2
さらに情報を入手できる場所：参照による組み込み			3
企業概要			5
リスクファクター			6
資金使途			7
資本株式の説明			8
債券・債務証券の説明			11
その他の証券の説明			19
グローバル証券			20
セキュリティホルダーの売却			24
配布計画			25
法的事項			26
専門家			26

この目論見書は、米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明の一部であり、証券法（1933年改正）のルール405で定義される「よく知られた seasoned issuer」を使用した「shelf」登録手続きを行いました。shelf登録声明を使用することで、我々は時折証券を売ることができ、1つ以上の公開を行うことができます。また、この目論見書に追加情報を提供するために1つ以上の無料の筆記目論見書も許可することができます。目論見書に矛盾がある場合は、該当する目論見書サプリメントまたは無料の筆記目論見書に依存する必要があります。証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書サプリメント（および該当する無料の筆記目論見書）を注意深く読んでください。

私たちまたは売る証券保有者は、他の誰かがあなたに提供した情報についての責任を負いません。また、市場データおよび業種統計を参照する

目論見書において、「American Superconductor」「we」「our」「us」と「Company」とは、American Superconductor Corporationおよびその連結子会社を指します。それ以外に特に指定がない限り、「you」とは該当の証券シリーズの潜在的な保有者を意味します。

アメリカンスーパーコンダクター^®、Amperium^®、AMSC^®, 、D-VAR^®, パワーモジュール^™, D-VAR VVO^®, PQ-IVR^®、シータイタン^®、グリッドテック^™ ソリューション、ウィンドテック^™ ソリューション、より賢く、クリーンで...より良いエネルギー^™、グリッド上の電力のリズムと調和を組み立てる^™、アクティバー^®、アーマーバー^™、 NEPSI^™NeeltranとSafetyLOCKは、アメリカンスーパーコンダクターコーポレーションまたは当社の子会社の商標または登録商標です。この目論見書においてそれらがそのように指定されているかどうかにかかわらず、当社の商標または登録商標に関する全ての権利を保留します。^™ NeeltranとSafetyLOCKは、アメリカンスーパーコンダクターコーポレーションまたは当社の子会社の商標または登録商標です。この目論見書においてそれらがそのように指定されているかどうかにかかわらず、当社の商標または登録商標に関する全ての権利を保留します。^™ NeeltranとSafetyLOCKは、アメリカンスーパーコンダクターコーポレーションまたは当社の子会社の商標または登録商標です。この目論見書においてそれらがそのように指定されているかどうかにかかわらず、当社の商標または登録商標に関する全ての権利を保留します。 ^®Call of Duty^™ シンボル。この目論見書に記載されているその他のブランド名、製品名、商標、またはサービスマークは、それぞれの所有者の財産です。

この目論見書には、ビジネスの運営と財務パフォーマンスを含め、その他の事柄に関する、現在の見解を反映した将来予測を含みます。この目論見書に含まれる、追加情報を含む、歴史的事実とは異なる全ての記述、業界の見通し、アドレス可能な市場、競争力、買収の利点、製品の稼働時期の予想、製品の潜在的な使用法、流動性の向上措置、戦略、将来の運営、将来の財務状況、将来の売上高、予測されるコスト、見通し、経営の目標、予想される市場成長を含む、将来予測を含む開示は全て将来予測です。これらの記述には、正確な実績や成果とは異なる結果を生じる場合がある既知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が関与します。

一部の場合、"may," "should," "expects," "might," "plans," "anticipates," "could," "intends," "target," "projects," "contemplates," "believes," "estimates," "predicts," "potential," "seek," "would," あるいはこれらの類似の表現のネガティブ版のような用語によって将来予測の記述が示されることがあります。これらの将来予測の記述は、当社が現在のイベントや金融トレンドに関する予想と投影を主に基にしています。それらの予想にはビジネス、財務状況、および業績に影響を及ぼす可能性があると考えられる将来のイベントや金融トレンドについての予測が含まれます。将来の結果や活動レベル、業績、イベントや状況が将来予測の記述に反映されることを保証することはできません。将来予測は本質的にリスクと不確実性にさらされているため、将来予測としてこれらの将来予測の記述に頼るべきではありません。当社の将来予測の記述に反映されるイベントや状況が実現されない場合があり、将来予測の記述とは異なる実績が発表される可能性があります。当社の期待と異なる実績が生じる主な要因には、市場環境に関連するリスクと不確実性および当社のビジネスに関連するリスクなどがあります。 10-K 会計期末が2024年3月31日に終了した会社の年次報告書の"リスクファクター"の見出し"その他"に記載されているリスクと同様、市場状況に関連するリスクや当該会社のビジネスに関するリスクなど、期待通りに実際の結果が異なる可能性があります。SECに提出された当社のその他の報告書に関連するリスクや不確実性がリスクファクター"の見出しの下で議論されているものを含め、我々の前向きな見通しに反映される出来事や状況が実現されるとは限りません。

さらに情報を収集する場所；参照による組み込み当社は、ここでカバーされるクラスA普通株式のオファーおよび販売を登録するために、フォームS-3に関する登録声明をSECに提出しています。この目論見書は、その登録声明の一部であり、この登録声明に含まれる情報をすべて含んでいるわけではありません。当社およびこの目論見書でカバーされるクラスA普通株式に関する詳細については、登録声明およびその付属資料を参照してください。さらに、「参照による組み込み」に記載されているように、この目論見書に特定の情報が参照によって組み込まれています。組み込まれた情報は、この目論見書の一部であると見なされ、当社がその後SECに提出する情報は、自動的にその情報を更新して置き換えます。この目論見書または以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書について修正または置換されたものと見なされます。

入手可能な情報

当社はSECに報告書、委任状声明書、その他情報を提出しています。SECは、当社のようにSECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任状、情報声明およびその他の情報を含むウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトのアドレスは、 SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

ウェブサイトアドレスはwww.amsc.comただし、当社のウェブサイト上の情報は、本目論見書の一部ではなく、またそう見なされるべきではありません。当社は本目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを掲載したのは、単なる非活性の文書上の参照としてであります。

本目論見書および目論見書補足書は、当社がSECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書に含まれる情報の全てを含んでいる訳ではありません。完全な登録声明書は、以下で提供されるSECまたは当社から入手できます。提供された証書の形式および提供された証券の条件を定めるその他の文書は、登録声明書の付表として提出されるか、または登録声明書に参照組み込まれた文書として提出されることがあります。本目論見書または目論見書補足書に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述はそれに言及される文書によって全ての点で修正されます。関連する事項のより完全な説明については実際の文書を参照すべきです。登録声明書のコピーは、上記で提供されたようにSECのウェブサイトを通じて検査することができます。

参照による取り込み

証券取引委員会の規則により、この目論見書に別途証券取引委員会に別途提出された別の文書に参照することで重要な情報を開示することができる「参照設定」を行うことができます。参照設定された情報は、この目論見書の一部と見なされ、証券取引委員会に提出する後続の情報は自動的に更新され、その情報を上書きします。この目論見書や以前に提出された文書に記載された声明は、この目論見書の目的として修正または上書きされたものとみなされます。その声明を上書きまたは置換するこの目論見書または後続の文書に記載された声明だけの範囲において。

この目論見書および付随する目論見書追補は、証券取引委員会に先に提出された以下に示す文書を参照設定しています。ただし、それぞれ、証券取引委員会に提出されたものではなく、提出されたものを除きます：

•

2023年12月31日に終了した当社の年次報告書フォーム 10-K 2024年3月31日に終了した年について、2024年5月29日に証券取引委員会に提出されたもの；

•

フォーム 10-Q 2024年6月30日に終了した四半期の報告書は、2024年8月6日にSECに提出されました。

•

特に当社の年次報告書(Form)に組み込まれた情報 10-K 当社の決定的な代理声明書からスケジュール14A2024年6月20日にSECに提出された

•

当社の現在報告書、 8-K SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年5月29日（Item 5.02に提出された情報に関してのみ） 2024年8月5日と 2024年8月5日、および私たちの現在の報告書、フォーム 8-K/A SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年8月6日; そして

•

私たちの普通株式の説明、記載されています付録 4.3 私たちのフォーム 10-K 2019年3月31日にSECに提出された、2019年6月5日に提出された有効な他の書類または報告書およびその他の目的でSECに提出された修正または報告書。

当社が「取引所法」と称している1934年修正版証券取引法のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいて後で提出するすべての報告書およびその他の文書。

ただし、将来提出される特定のリストに記載された書類やその部分、SECに「提出された」ものでない、SECに「提出された」と見なされない私たちの株価パフォーマンスグラフや、フォーム2.02または7.01に基づいて提出された情報を含む、またはフォーム9.01に基づいて提出された、またはそれに関連する展示物は、参照の目的で取り込んでおりません。 8-K または、フォーム9.01に基づいて提出された関連書類 8-k。

この目論見書に参照される書類の無料の写しをご希望の場合は、以下の住所までお書きかけまたはお電話にてご請求ください。

アメリカンスーパーコンダクター株式会社

マサチューセッツ州01432年アイヤー、イーストメインストリート114番地

電話番号：(978) 842-3000

注意：投資者関係

付随する目論見書補完書面に特に参照設定されていない限り、本目論見書に参照設定された証券に関する展示物は送付されません。

私たちは、グリッド上の電力のリズムと調和を調整するメガワット規模の電力レジリエンシーソリューションの大手システムプロバイダーです^™、そして私たちの海軍の艦隊の能力を保護し、拡大してください。私たちのソリューションは、電力網のパフォーマンスを向上させ、海軍の艦隊を保護し、風力発電のコストを削減します。で電力網市場では、電力会社、産業施設、再生可能エネルギープロジェクトの開発者が、送電計画サービスとパワーエレクトロニクスを通じて、よりスマートでクリーンでより良い電力を接続、送電、配電できるようにしますと超伝導体ベースのシステム。風力発電市場では、高度なパワーエレクトロニクスおよび制御システム製品、エンジニアリング、サポートサービスを通じて、メーカーが非常に競争力のある風力タービンを導入できるようにしています。私たちの電力網と風力発電の製品とサービスは、お客様に並外れた信頼性、安全性、効率性、そして手頃な価格を提供します。

私たちの電力システムソリューションは、エネルギー効率の向上、送電網の容量制約の緩和、システムの耐障害性の向上、再生可能エネルギー発電の採用の増加に役立ちます。当社のソリューションに対する需要は、近代化されたスマート化に対するニーズの高まりによって牽引されています電力の信頼性、セキュリティ、品質を向上させるグリッド、艦隊の電化をサポートするために搭載電力システムをアップグレードする米海軍の取り組み、風力や太陽エネルギーなどの再生可能電力源の増設の必要性。これらの要因への懸念から、企業や軍隊による支出が増加しただけでなく、再生可能エネルギーポートフォリオ基準、税制上の優遇措置など、地方、州、国レベルでの政府の規制や取り組みが支持されていますと国際条約。

私たちは、PowerModuleという2つの独自のコアテクノロジーを使用して製品を製造しています^™ プログラマブルパワーエレクトロニクスコンバーターと当社のAmperium^® 高温超伝導体（「HTS」）ワイヤ。これらのテクノロジーそして私たちのシステムレベルのソリューションは、世界中の特許と出願中の特許と独占権からなる強固な知的財産ポートフォリオによって保護されています非独占的ライセンス。

私たちは、グリッドとウィンドという2つの市場向け事業部門で事業を運営しています。この市場中心の構造により、私たちはより多くのことができると信じています発電プロジェクト開発者、海軍の船舶保護システム、電力会社、風力タービンメーカーのニーズを効果的に予測して満たします。

•

グリッド。 私たちのグリッドテックを通して^™ ソリューション、私たちのグリッド事業セグメントにより、電力会社、産業施設、および再生可能エネルギープロジェクトの開発者は、並外れた効率、信頼性、セキュリティ、および手頃な価格で電力を接続、送電、配電できます。トランスミッションを提供します送電網の混雑、電力品質の低下、その他のリスクを特定できる計画サービス。これは、当社のソリューションがネットワークパフォーマンスをどのように改善できるかを判断するのに役立ちます。これらのサービスは、多くの場合、当社の送電網相互接続の販売につながります風力発電所、太陽光発電所、電力品質システム、送配電ケーブルシステム向けのソリューション。また、グリッド事業セグメントを通じて米国海軍に船舶防護製品を販売しています。

•

風。私たちのウィンドテックを通して^™ 当社の風力事業部門であるソリューションにより、メーカーは並外れた出力、信頼性、手頃な価格の風力タービンを設置することができます。私たちは高度なパワーエレクトロニクスと制御システムを提供し、高度に設計された風力タービンのライセンスを取得しています風力タービンメーカーを設計し、広範なカスタマーサポートサービスを提供します。当社の設計ポートフォリオには、2メガワット（「MW」）以上の幅広いドライブトレインと定格電力が含まれています。私たちは幅広い電力を提供します高度に統合され、最適なパフォーマンス、効率、およびグリッド互換性を実現するように設計された、電子機器とソフトウェアベースの制御システム。

会社の歴史と情報

私たち 1987年4月9日にデラウェア州に法人化されました。私たちの主な執行機関はマサチューセッツ州エアーのイーストメインストリート114番地（01432）にあり、電話番号は（978）です。 842-3000. 私たちのウェブサイトのアドレスは www.amsc.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

本目論見書および該当する付加目論見書に基づく有価証券への投資にはリスクが含まれます。当社の有価証券に投資を行うかどうかを決定する前に、当社の最新の年次報告書を参照したリスクファクターを慎重に考慮することが必要です。また、続けて提出された本文書に含まれるあらゆる他の情報、および証券取引所法に基づく当社の続けて提出された書類に修正された情報を含む。付加目論見書および該当する執筆プロスペクタスに含まれるリスクファクターおよびその他の情報にも注意してください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、投資額の全額または一部を失う可能性があります。当社の将来の業績に重大な不利益を与える可能性のある未知または予測不能な経済的、ビジネス、競争、規制またはその他の要因が存在する可能性もあります。過去の財務パフォーマンスは将来のパフォーマンスの信頼できる指標かどうかわかりません。また、過去のトレンドは将来の期間の結果またはトレンドを予測するために使用されるべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績またはキャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資額の全額または一部を失う可能性があります。さらに、当社の最新の年次報告書を参照した「展望に関する声明」のセクションを注意深くお読みください。同様の情報を含む続けて提出された四半期報告書および現行報告書にもご注意ください。 10-K 「本提供に関連するリスクおよびその他の事項」 10-Q 「本提供に関するリスクおよびその他の事項」ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社のこの書式8-kにおける現報告書の提出日以降、いかなる新しい情報、将来的な事象、仮定の変更があったとしても、いかなる前向きな表現の更新を行う義務もなく、明示的な免責事項を追加します。そして、この目論見書に含まれるまたは言及されるその他の情報、取引所法に基づいた当社の後続の申告書によって更新される情報、該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、募集証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。その他、未知のまたは予測不可能な経済的、ビジネス的、競争的、規制的その他の要因が、将来の業績に重大な悪影響を与える可能性があります。過去の財務パフォーマンスは将来の業績の信頼できる指標とはならず、歴史的トレンドは将来の期間の結果やトレンドを予測するために使用すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績またはキャッシュフローには深刻な影響が出る可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が低下し、投資の全部または一部を失う可能性があります。また、「将来を展望する声明に関する特記事項」に上記のセクションをご参照ください。

当社の株式に関する以下の説明は完全ではなく、投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいない可能性があります。この記述は、抄訳された設立證書（修正済みを含む）および修正された細則に従って、本全文にご参照いただくことを前提に要約されています。細則により修正された細則により米国証券取引委員会（SEC）に公開提出された、当社の設立證書（修正済みを含む）および修正された細則の範囲でご覧いただけます。「さらなる情報の入手先；参照による組織化」を参照してください。

当社の承認資本株式は普通株式75,000,000株であり、1株あたりの譲渡価値は0.01ドルです。

普通株式

年次総会当社の株主総会は、修正された細則に従って指定された日に開催されます。定款。議事権を持つ各株主に対して、会議の日付の10日前から60日前までの間に書面で通知を送付することが必要です。当社の発行済みかつ未払いの株式の過半数を有する株主の出席（本人または代理人によるもの）は、株主総会において議事を執行するための議決権を形成します。適用可能な法律、当社の定款（修正済み）または修正済みの定款に別段の定めがある場合を除き、全ての選挙は投票権を有する株主による過半数の得票によって決定されます。その他の事項は、議決権を有する株主が適正に開催された株主総会でのその事項について投票した過半数の得票によって決定されます（議決権がある場合）。定款全セクター. 全セクターでの議決権を有する株主の議決権によって、選挙以外の全ての事項が適正な株主総会で決定されます。

議決権全セクター. 議決権を有する株主が投票する全ての事項について、一株につき一つの投票権が与えられます。

配当全セクター. 普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から宣言した場合に配当金を受け取る権利を有します。ただし、既存の優先株式の保有者に優先的な配当権がある場合を除きます。

清算と解散もし私たちが清算または解散された場合、普通株式の保有者は、彼らが所有する普通株式の額に比例して、株主に配分可能な資産を共有する権利を有します。普通株主向けに利用可能な額は、優先株が優先して支払われた後に計算されます。

譲渡代理店私たちの普通株式の譲渡代理店および登録代理店はEquiniti Trust Company, LLCです。

その他の権利普通株式保有者には、次の権利はありません：

•

株式を他のセキュリティに変換する権利はありません。

•

株式償還の権利を有する

•

追加の株式の購入する

•

持分比率を維持する

普通株式には持ち株比例投票権がありません。当社の普通株式の株主は追加の資本出資をする必要はありません。

当社の改訂された再編成された社約デラウェア法による反買収効果をもつ弊社の改訂された再編成された

株主の皆さまへ規約バイラル当社の取締役会、取締役会の議長または社長によって、株主の特別総会を任意の目的で招集することができるが、そのような特別総会は他の個人または団体によって招集されることはできない。

予告手続き私たちの修正されたおよび再締結されたバイラル株主が役員選出のための候補者を指名したり、株主総会で他の事項を提案するための予告手続きを含めています。私たちの修正されたおよび再締結されたバイラル株主総会の前年度の記念日の前日より前には90日を経過しない範囲内で、株主が役員選出のための指名または株主総会にもたらされる事案のいずれかを通知するために株主が書面で私たちに通知しなければなりません。ただし、株主総会の日程が20日以上前倒しされるか、または60日以上遅れる場合、通知は株主によって経過しない範囲内で、120日以内に当該株主総会の日付の120日前ではなく、当該株主総会の日付の90日前と最初に該当することが必要です。

フォーラムの選択私たちの修正されたおよび再締結されたバイラル書面による同意なしに代替フォーラムの選択が行われることはありませんが、法律で認められている範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が以下の事項に関しての唯一かつ排他的なフォーラムとなります：(a) 私たちのために提起される任意の代表訴訟または手続き、(b) 私たちまたは私たちの株主への現在または元の取締役、役員、従業員、または株主の信託義務違反の主張、(c) デラウェア州総会社法または私たちの修正済み設立証明書または修正設立証明書に基づく私たちへの主張、または (d) 内部事務所の教義に基づく私たちへの主張、これらの場合は、訴訟の被告人として不可欠な当事者に対してチャンスリー裁判所が個人的な管轄権を有していることを前提とします。ただし、排他的なフォーラム規定は、証券法または為替法によって創設された責任または義務を強制するための訴訟またはその他の連邦裁判所が排他的な管轄権を有するクレームには適用されません。また、デラウェア州チャンスリー裁判所がそのような主張の訴訟を対象物の管轄権の不足のために却下する場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州の他の州または連邦裁判所で提起される可能性があります。私たちの修正済み設立証明書は、アメリカ合衆国の連邦地区裁判所が証券法に基づく主張を解決するための唯一かつ排他的なフォーラムであることも定めています。このような規定が裁判所によって遵守されるかどうかは不確かであり、他の企業の憲章文書における同様のフォーラム選択の適用可能性は法的手続きで争われています。デラウェアの裁判所はこのようなフォーラム選択規定が文字通り有効であると判断していますが、株主は排他的なフォーラム規定で指定された場所以外の場所での請求を求める可能性があり、その他の管轄権においてそのような規定が裁判所によって遵守される保証はありません。私たちは、投資家が連邦証券法およびその下での規則との遵守を免除することはできないことを指摘しています。バイラルデラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的なフォーラムとなります（デラウェア州チャンスリー裁判所が管轄を有する場合）： (a) 私たちを代表して提起される任意の代表訴訟または手続き、 (b) 私たちまたは私たちの株主に対して現在または元の取締役、役員、従業員、または株主が負う信託義務違反の主張、 (c) デラウェア州総会社法または私たちの設立証明書または修正済み設立証明書に基づく私たちに対する主張、および (d) 内部事務所の教義に基づく私たちに対する主張。ただし、排他的なフォーラム規定は、連邦裁判所が排他的な管轄権を有する証券法または為替法に基づく責任または義務を強制するための訴訟またはその他のクレームには適用されません。また、デラウェア州チャンスリー裁判所が主張の訴訟を管轄権の不足のために却下する場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州内または連邦裁判所で提起される可能性があります。バイラル私たちの修正済み設立証明書は、証券法に基づく主張を提起する苦情の解決において、アメリカ合衆国の連邦地区裁判所が唯一かつ排他的なフォーラムとなります。このような規定の執行性については不確かさがありますし、他の企業の憲章文書における同様のフォーラム選択の執行性が法的手続きで争われています。デラウェアの裁判所はこのようなフォーラム選択規定が文字通り有効であると判断していますが、株主は排他的なフォーラム規定で指定された場所以外の場所での請求を求める可能性があり、その他の管轄権においてそのような規定が裁判所によって遵守される保証はありません。私たちは、投資家が連邦証券法およびその下での規則との遵守を免除することはできないことを指摘しています。

デラウェア州のビジネス統合法当社はデラウェア州会社法第203条の対象です。第203条は、会社と15%の株主とのある種の取引とビジネス組み合わせを制限しています。15%の株主とは、一般的に第203条によれば、当該会社の発行済みの議決権株式の15%以上を所有する者を指します。第203条はその取引を、株主が当該会社の発行済みの議決権株式の15%以上を取得した日から3年間にわたって制限します。一部の例外を除き、取引が取締役会および当該会社の発行済みの議決権株式の少なくとも  2/3以上大規模なビジネス取引のような重要なビジネス取引を禁止します:

•

当該株主による合併、重要な資産の処分または受領、その他の類似する金融的利益の制限

•

当該株主の保有する資本株式のあらゆるクラスまたはシリーズの比例所有権を増やす可能性のあるその他の取引

当該株主が保有する株式は、当社の発行済み株式の計算時には数えられません 2/3以上承認に必要な未解決の投票株式の出資比率。

関与する株主が私たちの発行済株式の少なくとも85%を取得した場合には、この取引により出資済株式15%以上を取得した場合には、これらの取引で計算する際には、役員かつ役員である人物、または一部の社員株式プランが保有する株式は、この計算の際には未払い扱いとされません。

以下の概要（適用される目論見書サプリメントまたは自由書き込み目論見書を含む）に加えて、この目論見書の下で提供することができる債務証券の一般的な用語および規定の要約を示しています。当社が特定の債務証券のシリーズを販売する場合、当該シリーズの特定の条項は、当社の規約に従って付加されるか、証券募集目論見書に記載されるか、または補足証券募集目論見書によって設定または決定されます。当社は、優先順位が付けられていない直接の未担保債務である可能性があり、1つ以上のシリーズで発行することができます。（セクション2.2）債務証券の特定の条項は、当該シリーズに関連する目論見書サプリメント（販売目論見書または期間シートを含む）に記載されます。

当社は、この目論見書で提供する債務証券を、別個に、または同梱、もしくは、本目論見書で説明されている他の証券の換金または行使、または交換により発行することができます。債務証券は、当社の一般債務であり、別途規定されていない限り、当社の直接的な未担保債務となります。1つ以上のシリーズで発行できます。

債券・債務証券は、私たちと指名される信託業者との間の譲渡契約の下で発行されます。私たちは、譲渡契約の選択された部分を要約しましたが、これは完全な内容ではありません。譲渡契約の形式は登録声明の展示として提出されており、あなたは重要な規定を読むべきです。以下の要約では、譲渡契約の条項番号への参照を含めたので、これらの規定を簡単に特定できます。要約で使用される大文字の用語はここで定義されていない場合は、譲渡契約で指定された意味を持ちます。

このセクションで使用される「アメリカンスーパーコンダクター」「私たち」「私たちの」は、明示的に記載されている場合を除き、アメリカンスーパーコンダクター・コーポレーションを指し、子会社を除きます。

一般

債券・債務証券の各シリーズの条件は、取締役会の決議によって確定され、またはそれに基づいて確立され、取締役会の決議によって提供される方法で、役員の証明書または補完的な譲渡契約によって決定されます（第2.2節）。各債券・債務証券シリーズの特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足または条件シートを含む）で説明されます。

当社は、制限事項に基づいて、同一または異なる満期日で、パリ、プレミアム、またはディスカウントで、無制限の量の債券・債務証券を発行することができます（セクション2.1）。当社は、提供される債券・債務証券のシリーズに関連する目論見書補足書（プライシング補足書または条件シートを含む）に、債券・債務証券の総元本額と以下の条件を記載します（該当する場合）。

•

債務証券のタイトルおよびランク付け（サブオーディネーション規定の条件を含む）;

•

債務証券を売却する価格または価格（元本額の割合で表される）;

•

債券・債務証券の元本総額に制限がある場合、

•

シリーズの証券の元本が償還される日または日付、

•

債務証券の利子の付く率または率（固定または可変）または利率を決定するために使用される方法（商品、商品インデックス、株式取引所インデックス、金融インデックスを含む）、利子が発生する日または日、および利子支払日の定期的な記録基準日;

•

債務証券の元本と利息（ある場合）、債務証券シリーズの証券が譲渡または交換されることができる場所（およびその方法）、当社に対する通知および請求が回答できる場所。

シンキングファンドまたはそれに類するものに従って債務証券を償還または購入しなければならないすべての義務債務証券の規定または保有者の選択によるもの、およびその期間内に、シリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入するための条件および条件における1つまたは複数の価格、そのような義務に従って、

•

以下の選択肢で負債証券を買い戻す日付と価格債務証券の保有者およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

•

債務証券が発行される金額（1,000ドルとそれ以外）その積分倍数;

•

債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•

満期の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部日付（元本以外の場合）

•

債務証券の額面通貨。米ドルでも外貨でもかまいません。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•

保険料と、元本の支払いに使用する通貨、通貨、または通貨単位の指定債務証券の利息が発生します。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いが1つ以上の通貨で行われる場合、またはそれ以外の通貨単位、または債務証券建ての通貨単位、これらの支払いに関する為替レートの決定方法

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払い方法これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を基準にして決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できるかは、決定されます。

•

債務証券に提供される担保に関する規定

•

この目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更債務証券、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速条項の変更について。

•

この目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更債務証券に関して。

•

預金機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、または関連するその他の代理人負債証券へ。

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（ある場合）。該当する、転換または交換価格と期間、換算または交換が必須かどうかに関する規定、換算価格または交換価格の調整が必要な場合、および換算または交換に影響する規定。

•

債務証券のその他の条件（契約の条項を補足、変更、削除する可能性があります）適用される法律や規制で義務付けられている、または証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含め、そのシリーズに適用されます。そして

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、以下を含む、そのシリーズの債務証券を保証するかどうかそのような保証の従属条件（もしあれば）。（セクション2.2）

信託契約の条件に従い、債務証券の満期を加速された場合、債務証券の表示元本金額未満の金額を満たす債務証券を発行する場合があります。これらの債務証券に関する連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項については、該当する目論見書補足に情報を提供します。

債務証券の購入価格を外国為替または外貨取引単位で指定するか、債務証券の一連の原本およびプレミアムおよび利息を外国通貨または外貨取引単位で支払う場合、当該債務証券の制限、選択、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件およびその他の情報に関する情報を、該当する目論見書補足に提供します。

譲渡および交換

各債務証券は、預託機関であるThe Depository Trust Company、またはその預託機関、またはその預託機関の任命者の名義で登録された1つ以上のグローバル証券、または当該債務証券がグローバル債務証券で表されている場合は「ブックエントリー債務証券」として、また当該債務証券が証明された登録形式で発行された証明書が代替証券として表された場合は「証明書付債務証券」として表されます。グローバル債務証券およびブックエントリー制度の見出しの下に示されているように、証明書付債務証券以外は証明書付形式で発行できません。

証明書付債務証券。契約書の条項に従って、証明書付の債務証券を当社が維持する任意のオフィスで譲渡または交換することができます。（第2.4節）証明書付債務証券の譲渡または交換に際しては、手数料は課せられませんが、譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府料金をカバーするために、当社はある金額の支払いを要求する可能性があります。（第2.7節）

証明書付債務証券および証明書付債務証券の元本、プレミアムおよび利息の権利の譲渡は、当該証明書付債務証券を引き渡して、当社または信託会社による新しい保有者に対する当該証明書の再発行、または当社または信託会社によって新しい証明書を新しい保有者に対して発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券およびブックエントリー制度。ブックエントリー債務証券を表すグローバル債務証券を、当社または預託機関の名義で預託機関に預け入れます。詳しくは “Global Securities”を参照してください。

規定

債務証券の発行に適用される制限的な契約事項がある場合は、該当する目論見書補足に記載します。（第IV章）

支配権変更が発生した場合の保護措置はありません。

該当する目論見書補足で別途規定されていない限り、債務証券には、支配権変更が発生した場合または高度な債務超過取引の場合（支配権変更が発生した場合であっても）に、債務証券の保有者に保護措置を提供しない規定が含まれていません。

scファーマスーティカルズ以外の、生存する取引先が米国国内の管轄区域の法律の下で設立され、我々の債務証券および契約書の義務を明示的に引き継ぐ場合に限って、我々と合併するか、我々の財産および資産のほとんどを任意の人物（「後継人物」という）に譲渡、譲渡または貸与することができません。

•

当社またはアメリカンスーパーコンダクター以外の後継者が、アメリカの国内法に基づき設立され、有効に存在し、債券および契約書に基づいて当社の義務を明示的に引き継ぐ法人であること

•

取引の実施直後、デフォルト事象またはデフォルトイベントが発生しておらず、継続していなければなりません。

ただし、当社の子会社のいずれかは、当社と合併する、当社の一部もしくはすべての財産を転換することができます。（セクション5.1）

債務不履行のイベント

「イベント・オブ・デフォルト」とは、当該シリーズの債務証券について、次のいずれかを指します：

•

そのシリーズのいずれかの債務証券の利子の支払いが満期となって支払われていない場合、および30日間そのようなデフォルトが継続している場合（全額の支払いが期限切れの前に信託または支払代理人によって行われた場合を除く）; 30日間債券契約書では、デフォルトまたは保証違反が発生した場合、当社の債務証券のそのシリーズ以外の債務証券のために明示的に債務証券契約書に含まれた債務契約または保証契約を除いて、当社が60日間未解決の状態が継続した場合、信託財産管理人または scファーマスーティカルズ、および債務証券の発行残高の25％以上の保有者から債務証券契約書で定められた方法で書面で通知を受けた後。（セクション6.1）

•

当該シリーズのすべての証券の本金債務を満期に返済することができない場合。

•

ある第二の債務証券の系列を除く債務証券の系列に関する目論見書において、私たちが定款において(その系列を除く債務証券のために単独で含まれた目論見書を除く)、セキュリティに関するデフォルトが60日間続き、私たちが受領した場合に書面による通知から信託機関から、もしくはアメリカンスーパーコンダクターおよび信託機関が当該系列の未解決の債務証券残高の25%を占める保有者から受領した書面による通知の後の60日以内に解消されない場合。

•

アメリカンスーパーコンダクターの自主的または強制的な破産、経営不振、または再編事項。

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関連するその他のEOD。（セクション6.1）

特定の債務証券シリーズに関するデフォルトの発生は、一定の破産、支払不能、または再編のイベントを除いて、他の債務証券シリーズに関してデフォルトの発生を必ずしも意味するものではない場合があります。（セクション6.1）債務証券のいずれかのシリーズに関する加速の宣言が行われた後、信託財産管理人が債務の支払いに関する判決または裁定を下す前に、当該シリーズの発行済債務証券の残高の過半数を保有する者が、当社と（発行者が与えた場合は信託財産管理人にも）文書で通知することにより、当該シリーズのすべての債務の本金（または当該シリーズの割引債務証券の場合、規定された金額の部分）および償還前利息を直ちに支払期日の支払いを要求できます。一定の破産、支払不能、または再編の一定のイベントによるイベントのデフォルトの場合、当然ですが残高のすべての未払利息を含む全ての未払本金の支払が直ちに要求および支払い可能になります。

私たちは、そのようなデフォルトまたはイベントの発生に気付いてから30日以内に信託財産管理人に書面で通知し、その通知には理由が説明され、私たちが取る予定の措置または提案された措置が記載されます。（セクション6.1）

もし、未払いの債券の系列に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合は、その系列の未払い債務証券の残債の額が原本額について最低二十五%を有する保有者または托送料通知（保有者が通知する場合は保証人にも通知する）によって、一括して積立金利、事後利子を含む原本（または値引債務証券の場合は、その系列の払い出済利子の規定に基づいて明記された帳面額）のすべての未払債務証券の直ちに給付を宣言できることとなります。該当イベントの系列における債務不履行事-{由}-が特定の事象によって引き起こされた場合、

債務証券に関する全期限が、破産、支払不能、または再編の場合、その未払いの元金（または指定された額）および未払いの利息が、債務証券の発行済残高全体に対して、受託人または発行済債務証券の保有人のいかなる宣言や行為なしに、直ちに満期となり、支払われる。債務証券のいずれかのシリーズに関する加速宣言がなされた後であっても、受託人による支払金額の債務確定判決または命令が取得される前であれば、該当シリーズの発行済債務証券の元本および利子について加速宣言を撤回無効にする権利を、そのシリーズの発行済債務証券の元本金の過半数を保有している者が、債務不履行事由以外の全事由が債務証券に関する発行募集文書に定める通りに、修復または放棄された場合である。（6.2節）この債権のセクション6.01(b)で定められたように債務不履行のイベントが発生した場合、その後元本が支払われるように宣言された後、金額支払命令、判決、または決定がここで得られる前に、該当するセクターの未返済債務の割合が大多数の債権者は、サマリー請求書と信託業者に請願書を提出することで、一括して宣言を取り消し、その結果を取り消すことができます：（i）会社が十分な支払額を信託業者に支払い、または預け入れて、そのセクターのすべての債権の成熟した利息分割払い、およびそのセクターのすべての債権の元本（およびプレミアム、必要な場合）を支払い（前払い利息を遅延している場合は、各債権の利率で、それぞれのセクターの債権に適用）それ以降の誤解除された利息の場合には、それらのセクターを対象にした払い戻しを受けるために支払われる信託業者の金額（ii）この債権に基づく債務不履行イベントの全て（債務不履行イベントとは、規則6.01（a）（i）または（a）（ii）に記載された債務不履行イベントについては、個々の影響を受けたセクターが投票する別々のクラス）が、セクション6.06で設けられたように是正または放棄されているかどうかです。当該シリーズの債務証券に関する加速宣言がなされた後であれば、債務証券の元金および利子に関する加速宣言以外の事由が債務不履行事象に応じて修復または放棄された場合、割引債務証券である任意のシリーズの元本金の一部分に対し、発生した債務不履行事象に応じて元本金が加速する特定の規定に関する事実書に言及しております。（6.2節）

インダントには、受託人が別途満足の行く担保を受けて、何らかの権利または権限を行使し、履行することができるまで、受託人はインダントのいかなる義務も履行せず、行使せず、受託人によるそのような義務または権限の行使が、それにより引き起こされる費用、責任、費用負担を受け持つことができる一定の権利を除いて、受託人へ現実的な損害賠償をtrue情報しました。（7.1（e）節）ただし、特定の権利に関連する一部の構成要素を慎重に判断する権利を、任意のシリーズの債務証券の発行済元本金の過半数を保有する者に委任する権利を、債務証券に関連する任意のシリーズの債務証券に関する召還処分の時期、方法、場所に指示する権利（6.12節）

原則として、債務証券のいかなるシリーズの債務証券の保有者も、インダントに関して、裁判所に提訴する権利またはその他の手続きを開始する権利、受託人または受益者の任命、またはインダントに基づくいかなる救済要件の権利も有しません。

•

その保有者は、その系列の債務証券に関連する継続的なデフォルトの事実を信託人に書面で事前に通知した場合、並びに以下の条件を満たす場合：

•

その系列の未払い債権・債務証券の原資本金額が少なくとも25％を保有している者が書面で要請し、信託人に合理的な補償または保証を提供して、信託人に救済措置を実施するように指示すると、その要求と一致しない方向に主な未払い債務証券の保有者から指示がなく、信託人が60日以内に訴訟を起こさなかった場合。（セクション6.7）

債券・債務証券の保有者に対しては、その債券・債務証券に示された期日以降に、その債券・債務証券の元本、プレミアム、および利息について、絶対的かつ無条件の受領権利があり、支払いの強制執行のための訴訟を提起する権利があります。（セクション6.8）

当社は、財政年度終了後120日以内に、譲渡契約の遵守について信託財産監督人に報告書を提出することが要求されます。（セクション4.3）債務証券のいずれかのシリーズにおいてデフォルト又はデフォルト事件が発生し、かつ持続している場合、かつ信託財産監督人の責任者に既知である場合、信託財産監督人は、その債務証券の各保有者に対してデフォルト又はデフォルト事件の通知を発送する義務があります。その通知は、発生後90日以内に行われるか、それ以降の場合は、信託財産監督人の責任者がそのようなデフォルトまたはデフォルト事件の情報を知るまでの期間後に行われます。譲渡契約は、信託財産監督人が、債務証券の保有者の利益のために、デフォルトまたはデフォルト事件の通知を制約する場合（ただし、当該シリーズの債務証券に対する支払いを除く）は、そのデフォルトまたはデフォルト事件についての通知を、デフォルトまたはデフォルト事件を決定する善意の範囲内で制約することができると規定しています。（セクション7.5）

変更および免除

当社と信託人は、債務証券のインデンチャーまたは任意の系列の債務証券を、任意の債務証券の保有者の同意なしで修正、修正、または補充することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または不整合を修正するため。

債務証券の担保または債務証券に担保を付与するため、または債務証券の保証を追加するために、当社と信託人はインデンチャーまたは任意の系列の債務証券を、任意の債務証券保有者の同意なしに変更、修正、または補充することができます。

•

インデンチャーの下で私たちの権利または権限を一部撤回するために。

•

任意債務証券の保有者の利益のために、誓約書またはデフォルトイベントを追加する。

•

適用可能な預託者の手順に従うために。

•

任意債務証券の所有者の権利に悪影響を与えない任意の変更を行う。

•

インデンチャーによって許可された債務証券シリーズの発行および形式、条件の設定を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券に関する後継の信託役員を指名し、複数の信託役員による管理を提供または容易にするために、誓約書のいずれかの条項を追加または変更する。

•

信託誓約法に基づく誓約書の資格を効果的に保とうとするために、SECの要件に準拠する。 (第9.1節)

少なくとも各シリーズの債務証券の保有者の同意がない限り、次のような修正または改正を行うことはできない。各債務証券の有効期間が残っている場合、影響を受ける修正または改正により以下の結果が生じる場合を除く。全体的な債務証券残高の少なくとも過半数の保有者の同意があれば、弊社は誓約書を修正または改正することができる。

•

修正、補足、または免許の必要な債務証券の額を減らす。

•

任意の債務証券における利子（デフォルト利息を含む）の支払率を減少させ、または支払期間を延長する。

•

債務証券の元本またはプレミアムを減額したり、固定の満期日を変更したり、債務証券のシリーズに関する任意の沈殿取り崩しまたは類似する債務の支払い額を減らすまたは日付を延期する。

•

債務不履行事象後の加速時に支払われるディスカウント証券の元本額を減らす。

•

任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの支払い遅延（当該債務証券のシリーズの当座債務証券残高の少なくとも過半数の総元本残高の保有者による当該債務証券のシリーズの加速撤回またはその結果生じた支払い遅延の取り消しを除く）を免除する。

•

任意の債務証券において、元本またはプレミアム、または利息の支払いを通貨に変更する。

•

債務証券の所有者が、当該債務証券の元本、プレミアム、および利息の支払いを受け取り、このような支払いを強制する訴訟を提起する権利、および免除または修正の権利に関する誓約書の特定の条項を変更する。

•

任意の債務証券にかかる償還支払いを免除することはできない。 (第9.3節)

あるシリーズの未決済の債務証券は、そのシリーズの債務証券の債務契約に関する過去の債務不履行およびその結果を、当該シリーズの債務証券を保有する者の代理として放棄することができます。ただし、当該シリーズの未決済債務証券の主要金額のホルダーは、当該シリーズの債務証券から生じた加速とその結果、支払い不履行を含むその結果を取り消すことができます（セクション6.13）。

債務証券の償還および特定の事情における契約違反

法律上の完済債務証券の適用可能なシリーズの条件によらない限り、私たちは債務証券に関する一切の義務から解放されることが契約で規定されています（一部の例外を除く）。私たちは、債務証券の元本、プレミアム、および利息の支払いを確実にするために、お金と/または米国政府の債権、または米ドル以外の単一通貨で表示される債務証券の場合、該当通貨を発行または引き起こした政府の債権を信託銀行に引渡し、その債務証券の通知所定日において、信託契約と当該債務証券の条項に従って主要金額、プレミアム、利息の各分割金および債務証券の任意償還積立金の支払いを充足するだけの金額のお金または米国政府の債権を提供する場合、その債務証券は充足されます（セクション8.3）。

この充足は、他の条件とともに、私たちが債務証券の通知所定日における各分割金、プレミアム、および利息の支払いを行うための金銭および/または米国政府の債権を信託銀行に引き渡すことを証人の助言のうち、私たちが、もしくは公表された合衆国内国歳入庁よりの勧告が、契約の執行日以降に米国の連邦所得税の法律に関連する変更があり、債務証券のホルダーが、預金、償還、および充足の結果として合衆国連邦所得税の所得、利益、損失を認識せず、また預金、償還、充足が発生していなかった場合と同様の合衆国連邦所得税の所得に基づき、同時に同様の期間に負担せられることが確認される助言を銀行に提出した場合にのみ可能です（セクション8.3）。

可能な限り多くの債務不履行を維持しなければならない特定の義務からを免除することができます。契約書によれば、該当する債券・債務証券のシリーズの条件に別段の定めがない場合、特定の条件を満たすと、

•

当該契約の適用シリーズの条項によって別に定められていない限り、契約に記載されている「統合、合併および資産売却」とその他の契約を順守することを省略することができ、適用可能な目論見書の補足に設定された追加の契約で、その他の違反は当該シリーズの債務証券（契約判決）におけるデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトを構成しません。

•

当該条件には以下が含まれます：

•

債務証券の該当シリーズの契約に別段規定がある場合を除き、信託銀行に未払いの債務証券の利息・元本を支払う為に十分な現金もしくはアメリカ政府の債務証券（もしくはU.S.ドル以外の単一の通貨で表示された債務証券の場合、その通貨を発行したもの、もしくはその国家が発行を命じた債務証券）を信託銀行に預け、または譲渡することにより、各元利金払込期日において、当該債務証券に基づく債務の一括清算・支払及び担保完済が可能であるという旨の確証を得られた上で、そのシリーズの責務から免除される。

•

債務証券の該当シリーズの所有者が、当該債務の清算および精算により、アメリカ連邦所得税法上の所得、利益、損失を認識しないという旨を確認する法律意見書を信託銀行に提出することにより、当該債務証券のデフォルトや不履行の要因とされない（契約不履行）（セクション8.4）

その株式、優先株式、または債務証券の購入のためのワラントを発行する場合があります。私たちは、ワラントを単独でも、他の証券と一緒に、または別個に発行することができ、ワラントは、提供される証券に添付することも、別々にすることもできます。各ワラントのシリーズは、私たちと投資家またはワラント代理人の間で締結される別個のワラント契約の下で発行されます。ワラントに関する要約の特定の条項は、そのシリーズのワラント証書と適用される契約証書に適用されます。目論見書の補足に提供される任意のワラントの条件は、以下に記載された条件と異なる場合があります。目論見書の補足および関連する自由書き込み目論見書、また特定のワラントに関する完全なワラン..

当社の過去、現在、将来の取締役、役員、従業員または有価証券保有者は、そのような性質で、債務証券または譲渡契約のいずれかのための当社の義務に対して、その創設に基づいて、またはそれに基づいて、またはそれによって、いかなる責任も負わないことになります。債務証券を受領することにより、各保有者はこのような責任を放棄し解放します。この放棄および解放は債務証券の発行の対価の一部です。（第10.8節）ただし、この放棄および解放は米国連邦証券法に基づく責任を放棄する効力がない場合があり、SECの見解では、そのような放棄は公共政策に反するとされています。

準拠法はニューヨーク法

債券契約書および債券そのものは、契約書または債券に関する発生したあらゆるクレームまたは紛争を含めて、ニューヨーク州法に従う。

債券契約書は、当社、信託銀行、債券保有者（債券の引受人）が適用法に許容される限り、当該契約書、債券、またはそれらに関連するあらゆる法的手続に対する審理権を放棄するものとする。

債券契約書は、契約書または契約書に基づく発生したあらゆる訴訟、訴え、または手続について、当社、信託銀行、債券保有者（債券の引受人）が、アメリカ合衆国連邦裁判所（ニューヨーク市）またはニューヨーク州の裁判所（ニューヨーク市）に提訴することができることとし、当社、信託銀行、債券保有者（債券の引受人）が、これらの手続における非排他的な管轄権の下にあるということを不可撤的に認めることとする。非排他的そのような裁判所の管轄下で、そのような訴訟、訴え、または手続きにおいて、訴えられることもあります。譲渡契約には、そのような当事者の住所宛ての郵便によるいかなる手続き、召喚状、通知書、または文書のサービス（該当する法令または裁判所の規則の許容範囲内で）は、そのような裁判所で起訴されるいかなる訴訟、訴え、またはその他の手続きに対する効力ある召喚手続きとなることがさらに規定されるでしょう。譲渡契約には、当社、信託管理者、債務証券の保有者（債務証券を受領したことにより）によって、そのような裁判所で起訴されるいかなる訴訟、訴え、またはその他の手続きの場所を異議なく選択あるいは主張せず、不便なフォーラムでの起訴されたと主張または異議を提起しないという異議放棄を、不可撤的かつ無条件に行います。（第10.10節）

当社が提供する借入証券、優先株式証券、ワランド、またはユニットに対する説明は、本プロスペクタスに基づいて提供および販売されるこれらの証券に関する説明を、当該証券が含まれる適用規定書面に記載することになります。説明された条件には、初期発行価格と当社に純還元される収益などが含まれます。

その他に、私たちが提供および販売する可能性がある当社によって発行されたワラントまたはユニットの説明を適用可能な目論見書補足書に示します。

適用される目論見書補充書または自由書面の明示がない限り、証券は最初に簿記入形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、または総称してグローバル証券として表されます。グローバル証券は、証券保管機関であるニューヨークのデポジトリ・トラスト・カンパニー（DTC）に預けられ、Cede＆Co.（DTCのノミニー）の名義で登録されます。以下に説明する限定的な場合を除き、グローバル証券は個別の証券を証する個別の証明書と交換されるまで、証券保管機関がそのノミニーに完全な形で譲渡するか、ノミニーが証券保管機関に譲渡するか、または証券保管機関またはそのノミニーが後続の証券保管機関または後続の証券保管機関のノミニーに譲渡することができません。

DTCは次のとおりです：

•

New York Banking Law によって設立された限定目的信託会社です。

•

ニューヨーク銀行法の意義における「銀行機関」である

•

連邦準備制度のメンバーである

•

ニューヨーク商法統一法令におけるクリアリング・コーポレーションである。

•

取引所法第17A条に基づき登録された「クリアリング機関」。

DTCは、参加者が預けた証券を保有し、証券の物理的移動を不要にする形で、預けられた証券の電子化された口座における自動的な譲渡や質権移転などの証券取引における決済を容易にする機能を持つ。DTCの「直接参加者」には、証券ブローカーや販売代理店、アンダーライター、銀行、信託会社、クリアリング機関などが含まれる。DTCは、The Depository Trust & Clearing Corporation、またはDTCCの完全子会社である。DTCCは、DTC、National Securities Clearing Corporation、Fixed Income Clearing Corporationの持株会社であり、これらはすべて登録済みのクリアリング機関である。DTCCは、規制下にある子会社のユーザーから所有されている。DTCシステムへのアクセスは、時に「間接参加者」と呼ばれる、直接参加者を通じてクリアリングするか、または直接的あるいは間接的に直接参加者と保管関係を持つ他者にも開放されている。DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECに登録されている。

DTCシステムの証券の購入は、証券をDTCの記録に保有する直接加盟者または間接加盟者を介して行わなければなりません。証券の実際の購入者である恩恵を受ける者は、直接加盟者と間接加盟者の記録に記録されます。証券の恩恵を受ける恩恵を受ける者は、購入した直接または間接的な加盟者から、彼らの取引の詳細を提供するための書面確認を受け取ることが予想されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、恩恵を受ける者を代理人とする参加者の記録上の変更によって実施される予定です。恩恵を受ける者は、グローバル証券の所有権を証明する書類を受け取ることはできません。ただし、特定の限定的な事情に基づき、直接加盟者またはその他の代理人から譲渡証明書を受け取ることができます。

後続の譲渡を容易にするために、DTCへ直接参加している者が預けたグローバル証券は、DTCのパートナーシップ・ノミニーであるCede & Co.またはDTCの認定代表者が要請するその他の名前に登録される。DTCまたはその他の代表者の名義で証券が預けられた場合でも、証券の有益所有権が変更されるわけではない。DTCは、証券の実際の有益所有者を把握していない。DTCの記録は、証券が預けられた直接参加者のアカウントのみを反映し、これが有益所有者であるかどうかは問わない。参加者は、顧客のために保有株式を管理する責任がある。

有価証券が記名株式として存在している限り、預託機関およびその直接および間接的参加者の設備を通じてのみ、支払いを受け取ることができ、証券を譲渡することができます。当社は、該当証券の目論見書補足に指定された場所に、当社の事務所または代理店を維持します。そこでは、証券および譲渡契約に関する通知と要求を当社に届けることができ、記名株式を支払い、譲渡または交換のために引き渡すことができます。

DTCから直接参加者への通知およびその他の通信、直接参加者から間接参加者への通信、および直接参加者および間接参加者から受益権者への通信は、彼らの間の規定に従い、当時の法的要件に準拠して行われます。

償還通知はDTCに送付されます。特定のシリーズの証券のうち一部が償還される場合、DTCの慣行により、当該シリーズの証券の各直接参加者の利益の金額がくじ引きによって決定されます。

DTCまたはCede & Co.（またはその他のDTCの代理人）は、証券に関して同意または投票を行いません。通常の手続きに従い、DTCは配当基準日の後でできる限り早く、通知簿代理権を当社に郵送します。通知簿代理権により、Cede & Co.の同意権または投票権が、当該シリーズの証券が配当基準日に記名された直接参加者に割り当てられます。この直接参加者は通知簿代理権に添付されたリストに記載されています。

証券が記名株式として存在している限り、当社は当該証券に対して預託機関またはその代理人に即時利用可能な資金の電信送金により支払いを行います。証券が以下で説明される限られた状況で根拠証明書式の発行される場合、または他の適用の目論見書補足書またはここで記載される証券の説明に別段の定めがない限り、支払いは、支払の対象となる者が当該支払日の15日前に、当該支払の受益者〔銀行口座を日本語で記入〕宛に送付された小切手による支払いまたはアメリカ合衆国の銀行口座に電信送金による支払いのうち、当該支払の受益者および準備された者に満足する短期間で行うことができる場合、当該銀行口座に電信送金による支払いを選択することがあります。

償還金、配当金、および証券の配当金は、Cede＆Co.またはその他のDTCの承認された代表者の要請によって指定された代理人に支払われます。 DTCのやり方は、DTCが資金と対応する詳細情報を受け取り、支払い日にDTCの記録に示されている保有金融機関の口座にクレジットすることです。参加者が有益な所有者に支払う場合は、通常の指示と慣行に従うこととなり、これはベアラー形式または「ストリートネーム」で顧客口座のために保持されている証券の場合と同様です。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCまたは私たちの責任ではなく、時折効力のある法令または規制要件に準拠する必要があります。償還金、配当金の支払いは、DTCの承認された代表者の要請によって指定されたCede＆Co.またはその他の代理人が責任を負い、直接参加者への支払いはDTCの責任であり、有益な所有者への支払いは直接参加者および間接参加者の責任です。

以下に説明する限定的な状況を除いて、証券の購入者は証券を自分の名前で登録する権利を持ちませんし、証券の物理的な引き渡しも受け取りません。したがって、各有益な所有者は、証券および契約に基づく権利を行使するためにDTCおよびその参加者の手続きに頼る必要があります。

一部の管轄区域の法律では、証券の一部の購入者が確定的な形式の証券を物理的に受け取る必要がある場合があります。これらの法律は、証券の有利な利益の譲渡または担保設定の能力に影響を与える可能性があります。

DTCは、合理的な予告を行うことにより、いつでも証券の預託機関としてのサービスを中止することがあります。そのような場合、後継の預託機関が見つからない場合は、証券証を印刷して配布する必要があります。

DTC が、当社のいずれかのシリーズの証券を表すグローバル証券または証券の保有物としての DTC の登録中央管理機関として続けることができなくなった場合、あるいは DTC が登録される必要がある時期で Exchange Act に登録されているクリアリング機関であるべきであり、DTC がそのように登録されていないときに、私たちが通知を受けてから 90 日以内または DTC がそうした登録を終了した時期、その場合には、後続の預託機関が指定されません。

•

わが社は、そのような証券を1つ以上のグローバル証券で表すことを決定する自己の単独の裁量により、そのような証券を表さない場合、または

•

債務不履行事態がその証券シリーズについて発生し続けている場合、

私たちはグローバル証券の有益な利益と引き換えに、そのような証券の証明書を準備して配布します。前述の条件に該当するグローバル証券の有益な利益は、預託機関が指示する名義で記名された確定証書形式の証券と交換できます。これらの指示は、預託機関がその参加者から受け取った有益な利益の所有権に関する指示に基づいていると予想されます。

ユーロクリアおよびクリアストリーム

適用可能な目論見書補足で指定されている場合、Clearstream Banking S.A.（以下、「Clearstream」と呼ぶ）または Euroclear Bank S.A./N.V.（以下、「Euroclear」と呼ぶ。ユーロクリア・システムのオペレーター）、またはその両方で、Indirect participants を通じて、すべての利益相反をグローバル証券を介して保有することができます。あなたが Clearstream や Euroclear の参加者である場合は、直接参加することも、間接的に Clearstream や Euroclear の参加者になった組織を通じて、両方を通じてグローバル証券に関して利益を有することができます。イベントの Clearstream および Euroclear は、各参加者の組織に証券を保有して、これらの参加者間の証券取引を電子的にブックエントリーの変更を通じてクリアリングし、証書の物理的な移動の必要性を排除します。

Euroclear および Clearstream は、欧州の証券清算システムです。Clearstream および Euroclear. はそれぞれの参加組織に証券を保有し、それらの参加者間の証券取引をクリアリングし、決済するための電子ブックエントリー変更を容易にしますが、証書の物理的な移動の必要性を排除します。

Euroclear または Clearstream を通じて保有するグローバル証券に関連する有益な利益に関連する支払い、配信、転送、交換、通知およびその他の事項については、それらのシステムの規則および手順に従う必要があります。Euroclear や Clearstream の参加者と DTC の参加者との間の取引も、DTC の規則および手順に従う必要があります。

ユーロクリアや Clearstream を通じたグローバル証券の有益な利益に関する取引は、これらのシステムが営業日であるときのみ行うことができます。これらのシステムは、アメリカの銀行、ブローカーおよびその他の機関が営業日であるときに開いているとは限りません。

DTCの参加者とEuroclearまたはClearstreamの参加者の間のクロスマーケット取引は、それぞれのU.S.預託銀行によって、DTCのルールに従ってEuroclearまたはClearstreamの代理として実施されます。ただし、そのようなクロスマーケット取引には、対象となるシステムのカウンターパーティーが、そのシステムのルールと手続きに従って、確立された締切（ヨーロッパ時間）内にEuroclearまたはClearstreamに対して指示を提供する必要があります。 EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たす場合、そのU.S.預託銀行に指示を発行し、DTCを通じてグローバル証券の利益の受渡しまたは受渡し、および通常の手続きに従って支払いの行いを実施します。当日の基金清算に従って、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、米国預託機関に直接指示を出すことはできず、指示がユーロクリアまたはクリアストリームに提供され、システムのルールと手順および設定された期限に従って、十分な決済条件を満たしている場合、ユーロクリアまたはクリアストリームは支払いのためにDTCを選択します。ファンドの決算。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を行うことはできません。

ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者からグローバルセキュリティの利益を購入する場合、タイムゾーンの違いにより、証券口座にクレジットされ、そのようなクレジットはDTCの決済日の直後の証券決済処理日にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者によってグローバルセキュリティの売却により受け取る現金は、DTCの決済日に有効とされますが、ユーロクリアまたはクリアストリームの関連現金口座ではユーロクリアまたはクリアストリームのビジネス日のみ利用できます。

その他

本証券書のこのセクションにおけるDTC、クリアストリーム、ユーロクリアおよびそれらの各々の簿記システムに関する情報は、信頼できる情報源から得られたものですが、この情報については責任を負いません。この情報は便宜上提供されたものです。DTC、クリアストリームおよびユーロクリアのルールや手続きは、それらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たち、トラスティーおよび私たちまたはトラスティーの代理人には、これらの組織を制御する権限はありませんし、彼らの活動に関して一切の責任を負いません。これらの問題については、直接DTC、クリアストリーム、ユーロクリアまたはそれらの関連参加者に連絡してご相談ください。また、私たちはDTC、クリアストリーム、およびユーロクリアが上記の手続きを実施することを期待していますが、それらはこれらの手続きを実施する義務を負っておらず、いつでも中止される可能性があります。私たちまたは私たちの代理人は、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアまたはそれらの関連参加者によるこれらまたはその他の操作に関するルールや手続きの実施または非実施について一切責任を負いません。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

私たちまたは販売証券保有者のいずれかは、定期的に提供される証券を次の方法で売却することができます：

•

証券会社を通じて

•

エージェントを通じて販売すること。

•

1つ以上の購入者に直接売却するか、

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

適用の目論見書補足において、アンダーライターや販売代理店、代理人、直接購入者、およびそれらの報酬を特定の販売計画とともに明記します。

Latham & Watkins LLPは、アメリカンスーパーコンダクター社の証券発行および販売に関連する特定の法的事項について、この目論見書の代理として審査を行います。追加の法的事項については、適用される目論見書補足書で指名する弁護士が、私たちまたはアンダーライターや販売代理店など、当事者について審査を行う場合があります。

専門家

アメリカンスーパーコンダクター社の2024年3月31日および2023年3月31日の連結財務諸表、および各会計年度の財務諸表について、この目論見書および登録声明に組み込まれています。 2年アメリカンスーパーコンダクター社の2024年3月31日までの期間終了時点の内部統制の有効性について、この目論見書および登録声明に基づいて、参考資料として取り込まれています。 10-K 2024年3月31日までの会計年度について、公認会計士であるRSm US LLPによって監査され、その報告書が参照のためにここに組み込まれており、また会計および監査の専門家としてのその会計事務所の権威に基づいて、この目論見書および登録声明に組み込まれています。

目論見書の参照として、メガトラン工業、子会社および関係会社の合弁財務諸表（2023年12月31日および2022年12月31日までの2年間の各年）は、2024年8月6日に提出されたアメリカンスーパーコンダクター株式会社の提出済み8-K/A書類によって参照され、Kreischer Miller によって監査されており、独立した監査人の報告書に基づいて参照され、会計および監査の専門家としてのこの会社の権限によって参照されています。

発行費および流通費用以下は、この登録によって登録された証券に関連して想定される費用の見積もり（SECの登録料以外）ですが、アンダーライティングの割引および手数料は含まれません。すべての費用は登録者が支払います。

以下は、こちらに登録される有価証券に関連して発生する可能性のある費用の見積もりです（すべて登録者が支払うものです）


SEC登録手数料	$	(1)
FINRA申請手数料	$	(2)
印刷費用	$	(2)
法律費用と経費	$	(2)
会計費用と経費	$	(2)
ブルースカイ、認定費用、および経費	$	(2)
移管代理人料金と経費	$	(2)
信託業者の手数料および経費	$	(2)
ワランティエージェントの手数料および経費	$	(2)
その他	$	(2)

総計	$	(2)

(1)

(2)	これらの手数料は、提供される証券と発行回数に基づいて計算されるため、現在は見積もれません。

アイテム15.

デラウェアの一般会社法セクション145のサブセクション（b）は、登録者が権利を行使して判決を取得するために、または当該容易法により提起されたまたは提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に関連して、当該役員、取締役または登録プレートが任意に行動した場合、正当な理由があると当該人物が合理的に信じた場合に、当該人物が負担した実際かつ合理的に関連した費用に対して、弁護士費用を含む、当該訴訟または手続きに関連して課せられた実際にかかった費用が支払われ、更新され、または処理されます。ただし、前記のアドジュディケーションがあったクレーム、問題、または問題に関して判明している限り、当該人物に対して支払われる金銭的負担、判決、罰金、和解金等の訴訟が提起されない場合、デラウェア州のチェンリー訴訟またはその他の当該訴訟が開かれる限り、それに応じて、当該企業に有利で合理的なエントリーが可能であることが判明したかどうかに関係なく、当該費用の免責は行われません。

II-1

セクション145はさらに、法人の取締役または役員がセクション145の(a)および(b)項に言及されている訴訟または手続きにおいてその人が成功した場合、またはその中での請求、問題、または事項においてその人が成功した場合、実際かつ合理的にかかった費用（弁護士費用を含む）について保護されるべきであり、セクション145による保護は保護された当事者に付与される他の権利と排他的でないものとみなされる；また、セクション145による保護はその人が取締役、役員、従業員、または代理人であった場合であっても、取締役、役員、従業員、または代理人としての地位が失われた後も、許可または承認された場合を除き、続くべきであり、その人の相続人、遺産執行者、および管理者に利益をもたらすべきです。さらに、セクション145は、法人に対し、その法人の取締役、役員、従業員、または代理人であったまたは別の法人、パートナーシップ、合弁事業、trust、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としてその会社の要請で役割を果たしていた人を保護するために、その人に対する主張された責任に対して、またはその地位として生じた、そのような容認された責任に対してその人が負担した保険を購入し維持する権限を与えています。

DGCLのセクション102(b)(7)は、法人の定款に取締役の法人またはその株主たちに対する損害賠償責任を排除または制限する規定を含めることができることを定めておりますが、その規定は取締役の(a)法人またはその株主たちに対する忠実な義務の違反、(ii)善意でない行為または違法な行為を含む行為または怠慢、(iii)DGCLのセクション174によるもの、または(iv)取締役が不当な個人的利益を得た取引について、取締役の責任を排除または制限してはなりません。

登録者がこの登録を通じて証券の募集または販売に関与するいかなる引受人または代理業者とも締結する引受契約または流通契約によって、該当する引受人または販売代理店は、修正された1933年証券法の下での責任を含む特定の責任に対して、登録者、その一部またはすべての取締役および役員、およびその経営リスクを補償することが求められる場合がある。

登録者は、補償の基準が満たされ、役員または取締役の補償が適切であると判断された場合、登録者によって補償が行われるべきです。このような判断は、(a) 経営者以外の取締役で構成されるクオーラムの大多数の投票によって取締役会によって行われる、(b) 多数の非利害関係者取締役によって指名された委員会の大多数によって行われる、(c) 非利害関係者取締役が存在しない場合または非利害関係者取締役がそのように指示した場合は、独立した法律顧問による書面での意見によって行われる、または (d) 登録者の株主によって行われるべきです。

登録者の定款の第VI条は、その提供される補償以外のものであり、デラウェア州一般法人法が修正または補足される場合は、第VI条は自動的に修正され、その法に許される限りにおいて補償および費用負担の最大範囲を許容するように解釈されることを定めています。登録者の定款の第VI条は、その提供される補償以外のものであり、デラウェア州一般法人法が修正または補足される場合は、第VI条は自動的に修正され、その法に許される限りにおいて補償および費用負担の最大範囲を許容するように解釈されることを定めています。登録者の定款の第VI条は、その提供される補償以外のものであり、デラウェア州一般法人法が修正または補足される場合は、第VI条は自動的に修正され、その法に許される限りにおいて補償および費用負担の最大範囲を許容するように解釈されることを定めています。

登録者の定款の第VIII条は、登録者またはその株主に対する取締役の損害賠償責任は発生しないことを定めています。ただし、取締役は(1) 登録者またはその株主に対する忠実義務の違反、(2) 良心に反しない行為または故意の不正行為または法律違反、(3) DGCLの172条の下、または(4) 取締役に不適切な個人的利益をもたらす取引については、依然として責任を負うものとします。

登録者は、役員及び取締役の特定の責任をカバーする役員及び取締役責任保険ポリシーも保有しています。

II-2


展示番号		説明

1.1*		アンダーライティング契約の形式。

3.1		アメリカンスーパーコンダクター株式会社の修正済み基本条項改訂証明書(参照先:登録申請書の付表3.1) S-3 2013年9月13日に提出されました（ファイル No.333-191153））です。

3.2		アメリカンスーパーコンダクター株式会社の再承認された設立証明書の改定証書であり、2015年3月24日付です（Formによる現行報告書の展示3.1に関連付けられています 8-K 2015年3月24日に提出されました（ファイル記録された登録者による2024年8月5日の現行報告書のFormの10.2展示に組み込まれる)

3.3		修正されたおよび再締結された規約アメリカンスーパーコンダクター株式会社の 8-K 2021年2月1日に提出された（ファイル番号000-19672）に付随する表3.1への参照によって組み入れられた

4.1		インデントの形式。

4.2*		債務証券の形式。

4.3*		ウォーラントのフォーム。

4.4*		認股証券協定書の形式。

4.5*		ユニット契約書の形式。

5.1		Latham & Watkins LLPの意見書。

23.1		Latham & Watkins LLPの許諾書（展示5.1に含まれています）。

23.2		RSm US LLP、独立登録公認会計士事務所の同意書。

23.3		Kreischer Miller、独立監査人の同意書。

24.1		委任状（ここに署名されたページに参照文書化される）。

25.1**		Formの適格性の声明書 Cerro Verde鉱山の2022年12月31日現在の鉱床・鉱産物の技術報告書サマリー（Form 001-11307-01の年次報告書の展示96.1に参照のこと） 1939年の信託契約法の修正に基づいて、債務委託者によって提出される（債務証券の発行前に提出される必要があります）。

107		項目17. 契約締結。

*	証券の提供に関連して、修正または参照によって提出されます。

**	1939 年の信託契約法の要件に従って提出される予定です。

アイテム17.

米国証券法1933年の10 (a) (3)に必要な目論見書を含めること

（a）以下署名者は、次のとおり誓約します。

（1）オファーや販売が行われている期間に、この登録声明のポスト・エフェクティブ修正を提出すること：

証券法第10条（a）（3）によって必要とされるプロスペクトを含めるため

（ii）目論見書に、登録声明の発効日（またはその直近の追加発効修正）の後に発生した個別または総合的に見て重要な変更を提供する。

（iii）登録書類に先行して開示されていなかった配布計画に関する重要な情報を含むか、または登録書類におけるそのような情報の重大な変更が含まれること。

II-3

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。上記の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の段落は、確定的な効力発揮後の修正案に含まれる情報が登録声明書に編入されることがある場合、登録対象者が連邦証券取引委員会に提出した報告書に含まれる情報があること、または登録声明書の一部であるRule 424(b)に基づく目論見書が提出されていることがあることには適用されません。

上記のような修正書は、証券法第1933条の責任を決定するためには、それぞれ新しい登録声明とみなされ、その時点での誠実さあるいは誠意ある売り出しとみなされる。

（3）販売終了時に未販売の登録されている証券を、ポスト有効証明書を通じて登録から取り除くこと。

(5)付与された者に対する1933年証券法の責任を判断するために:

(A) レジストラントがRule 424(b)(3)に基づき提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部として含まれる日付をもって登録声明書の一部であるとみなされます。

(B) 登録声明書の一部としてRule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づき提出が必要となる各目論見書は、セキュリティの販売本件に関する提供に関連するRule 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づくオファリングにおいて1933年証券法のセクション10(a)で要求される情報を提供するためのものとして、有効性後に最初に使用される日付または目論見書に記載されるセキュリティの最初の販売契約の日付のいずれか早い方をもって登録声明書の一部とみなされます。また、Rule 430によって提供される規定により、該当の目論見書に関連する登録声明書に対する発行者および当該日付時点でアンダーライターとなっている者の責任の目的において、その日付は、該当するセキュリティに関して登録声明書の新たな効力発生日とみなされ、その時点でのセキュリティのオファリングは、そのセキュリティの初の善意のあるオファリングとみなされます。 ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、有効期日以前に販売契約が存在した場合、登録書類、プロスペクタスに記載されているまたは登録書類またはプロスペクタスの一部として参照または定義されている文書に含まれるいかなる声明も、有効日直前に登録書類またはプロスペクタスに記載された声明を上書きまたは変更することはありません。

(6) その後、証券法に基づき、証券の初回販売において登録者の責任を決定するために次のものを考慮します。

登録申請者は、この登録声明に基づき、主幹事販売を行う場合、販売方法に関係なく、以下の通信手段を使用して証券を購入者に提供または販売する場合、登録者は購入者に対して売り手となり、そのような証券を提供または販売したとみなされます。

（i）ルール424に基づいて提出する必要がある登録者の予備プロスペクタスまたはプロスペクタス

当社の年次報告書は、有価証券法の責任を決定するために、Exchange Actの第13（a）条または第15（d）条に基づいて登録報告書を提出するたびに（該当する場合はExchange Actの第15（d）条に基づいて従業員福利計画の年次報告書を提出するたびに）、当該登録声明書に組み込まれるものとします。当該時点の当該証券の開示は当該有価証券の初回公正取引の開示とみなされるものとします。

(iii) 登録者自身または代理人によって提供される、登録者またはその証券に関する重要な情報を含む他の自由記載目論見書の一部;

発行者によって当該配当における提供を行うものである他のコミュニケーションのいずれか。

本登録声明がフォームS-3の登録に必要なすべての条件を満たしていると合理的に信じる理由があることを申請者は証明する。

(b) 本署名者は、1933年証券法の責任を決定するために、1934年証券取引法第13(a)条または第15(d)条に基づき提出された登録者の年次報告書(該当する場合は、1934年証券取引法第15(d)条に基づき提出された従業員利益計画の年次報告書)が、登録声明書に照会されていると見なされ、その時点でのその証券の募集が初めて行われたものと見なされるものとし、その証券の募集が初めて行われたと見なされるものとします 取引が真正である場合はそして

(h) 1933年証券法に基づく責任に起因する償却について、登録者の取締役、役員、および支配人に対して前述の規定に従って償却が許可される可能性がある場合、またはその他の場合、登録者は、償却について米国証券取引委員会の見解に基づき、その償却が証券法で示された公共の政策に反するとして、それゆえ、強制執行不能であることを知らされています。登録証券に関連するこのような債務に対する償却請求(登録者がその取締役、役員、または支配人が提起する債務から生じた費用を支払ったものを除く)が行われた場合、それが対処済みの判例によって解決されていないと登記者の弁護士の意見である場合、その償却が証券法で示された公共の政策に反するかどうかの問題について終局判決により判断されるまで、適切な裁判所に申し立て、その問題に由る償却請求に服従します

(j) 本署名者は、信託証書法第310条(a)項に基づいて受託者の適格性を決定するための申請書を提出することをここに約束します。これにより、信託証書法305(b)(2)条に基づくSECの規則および規則に従うような申請を提出します。

II-5

1933年証券法の要件に基づき、申請者はFormに提出するための要件を全て満たしていると合理的な根拠があることを証明します。 S-3 また、2024年8月12日にマサチューセッツ州アイヤーの町において、正式に権限を与えられた者によって、本登録声明を署名するように適切にさせました。


アメリカンスーパーコンダクター株式会社

署名:		/s/ Daniel P. McGahn
		ダニエル・P・マクガーン
		取締役会議長、社長兼最高経営責任者

以下の署名された申請者の役員および取締役は、それぞれ、ダニエルP.マクガーン、ジョンW.コシーバJr.、ジョンR.サミアを真正および法的な代理人に任命し、任命します。そして、彼ら一人一人に対して（それぞれが単独で行動する権限を持つことを含む）、彼ら各自が代理人の全権限を持つことを確認します。正式な代理人および代理人として、そして完全な代替権限と再代替権限を持つ彼らそれぞれが、彼ら各自のためおよび彼または彼女の名前で、場所およびその他のすべての能力で、この登録声明および同じ提供のために有効になるその他の登録声明についての、すべての修正（有効期限後の修正を含む）を提出して署名し、これに関連する証明書や他の文書とともに証券取引委員会に提出する権限を付与し、これに関連するすべての行為や事項を彼または彼女が個人で行うことができるかもしれない、あらゆる意図や目的に対して完全に行うために。前述の代理人および代理人、および彼ら一人一人について、この関連の事項や上記の事項に対して行うことが求められ、必要なあらゆる行為および事項を完全に代理人ができるものと同様に行い、ここに代理人によってなされるあらゆる行為および事項を承認および確認し、本人が直接行える可能性があるかもしれないすべてを承認し確認します。前述の代理人および代理人、またはその代替または代替品が合法的に行う、または立証することがあらゆる点で必要なすべての行為を行う権限と権限を付与し、これによって定められます。この委任状はデラウェア州の法律および適用可能な連邦証券法に従う。

1933年証券法の要件に基づき、この登録声明書は、以下の者によって下記の容量および指定された日付において登録者を代表して署名されました。


署名	タイトル	日付

/s/ Daniel P. McGahn ダニエル・P・マクガーン	取締役会の議長、社長、最高経営責任者そして取締役 (最高経営責任者)	2024年8月12日

/s/ ジョン・W・コシバ・ジュニア。ジョン・W・コシバ・ジュニア	シニアバイスプレジデントであり、最高財務責任者兼出納係である。 (元本chief financialおよび会計担当者)	2024年8月12日

/s/ Laura A. Dambier ローラ・A・ダンビア	取締役	2024年8月12日

/s/ アーサー・H・ハウス今日の天気は良いです今日の天気は良いです	取締役	2024年8月12日

バーバラG.リトルフィールドバーバラ・G・リトルフィールド	取締役	2024年8月12日

/s/ Margaret D. Klein マーガレット・D・クライン	取締役	2024年8月12日

デイビッドR.オリバーJr. David R. Oliver Jr. ： 58068 その他の指名役員： John W. Kosiba Jr.（10）： 357255 全役員および取締役会の全メンバー（7名）（11）： 1622812 共通株式法の適用に応じて、当該株式の有益な所有権を行使することはない。証券取引委員会の規則に従って、現在行使可能または2024年6月6日から60日以内に行使可能な株式オプションが適用される任意の株式は、株主が有益に所有するものとみなされ、質問された人物が保有する未済の株式オプションに関する下記の参照は、そのような株式オプションにのみ言及しています。下部の脚注に示されていることを除き、上記表で名前が挙げられた人物および法人が、適用される共同財産法を除き、有益に所有している全普通株式の投票権および投資権を有していると信じます。	取締役	2024年8月12日

非加速型申告者記入欄のマークにより、登録者が内部統制に関する管理評価の有効性についての報告書をファイルし、登録された公認会計士がその監査報告書を準備または発行したSarbanes-Oxley Act（15 U.S.C. 7262(b)）のセクション404(b)に基づくアテステーションを提出したかどうかを示す。