展示4.1

 

 

アメリカンスーパーコンダクター社

 

 

契約書

日付 ___________, 20___

 

 

[__________]

信託者

 

 

 

目次

 

				ページ
第I条 定義と参照による組み込み					1
第1.1条		定義			1
第1.2条		その他の定義			4
第1.3条		信託契約法の参照の結合			4
第1.4条		解釈上のルール			5
第二条　証券					5
第2.1条。		シリーズ発行可能			5
セクション2.2.		シリーズの設定条件			6
セクション2.3.		実行および承認			8
セクション2.4.		登録者、支払代理人および通知代理人			9
セクション2.5.		払込代理人による信託金保有			10
セクション2.6.		所持者リスト			10
セクション2.7.		譲渡および交換			11
セクション2.8.		汚損・破壊・紛失および盗難証券			11
セクション2.9.		未決済有価証券			12
第2.10節		国債			12
セクション2.11。		仮証券			12
セクション2.12。		キャンセル			13
セクション2.13。		債務不履行利子			13
セクション2.14。		グローバル証券			13
セクション2.15。		CUSIPナンバー			15
Section 4.2.					15
セクション3.1.		司証人への通知			15
セクション3.2.		償還対象となる証券の選択			16
セクション3.3.		償還の通知			16
セクション3.4.		償還通知の効力			17
セクション3.5。		償還価格の入金			17
3.6章		一部償還された証券			17
第IV条。誓約					17
4.1章		元本および利息の支払い。			17
4.2章		SECレポート			18
		コンプライアンス証明書			18
		滞在、延長および高利法			18
					19
5.1節		会社が合併等する場合。			19
5.2節		引き継ぎ法人の置換			19

 

i

第VI条。デフォルトと救済策。					19
第6.1項		デフォルトの事象			19
第6.2項		満期加速; 取り消し及び無効化			21
第6.3項		債務の回収および保証人による強制執行手続き			21
第6.4項		受託者は債権の立証を提出することができる			22
第6.5項		証券所有者の権利の強制執行			23
第6.6項		徴収された金銭の適用			23
セクション 6.7。		訴訟の制限			23
セクション 6.8。		元本および利息を受領する特別な権利			24
セクション 6.9。		権利および救済の回復			24
セクション 6.10。		累積権利と救済			24
セクション 6.11。		遅延または省略は放棄されない			25
セクション 6.12。		保有者による制御			25
セクション 6.13。		過去のデフォルトの放棄			25
セクション6.14。		費用の保証			26
With Consent of Holders					26
第7.1条		受託者の義務			26
第7.2条		受託者の権利			27
第7.3条		受託者の個別の権利			28
第7.4条		受託者の免責			29
第7.5条		デフォルトの通知			29
第7.6条		受託者から受益者への報告			29
セクション7.7。		補償と賠償			29
セクション7.8。		信託財産受託者の交代			30
セクション7.9。		合併等による後継信託人			31
セクション7.10。		資格; 不適任			31
セクション7.11。		会社に対する優先回収債権			31
					32
セクション8.1。		インデントの満足と放棄			32
セクション8.2。		信託資金の適用；補償			33
セクション8.3。		各シリーズの証券の法的除外			33
セクション8.4。		債務免除の約束			35
セクション8.5。		会社への返済			36
セクション8.6。		再発行			36
					36
第9.1節		保有者の同意なしに			36
第9.2節		保有者の同意を得て			37
第9.3節		制限			38
第9.4節		信託契約法の遵守			38
第9.5節		同意の撤回とその効力			38
第9.6節		有価証券の特記事項記載または交換			39
第9.7条。		保証人の保護			39

 

目次

第X条 その他の項目					39
第10.1条。		信託契約法の規制			39
10.2節。		通知			40
10.3節。		保有人と他の保有人の間の通信			41
10.4節。		不履行の証明書及び意見			41
10.5節。		証明書や意見書に必要な陳述			41
10.6節。		トラスティーおよび代理人による規則			42
10.7節。		法定休日			42
10.8節。		他者に対する追索権の禁止			42
第10.9節。		複製原本			42
第10.10節。		準拠法；審問員裁判の放棄；管轄権への同意			43
第10.11節。		他の契約の不利な解釈禁止			43
第10.12節。		承継者			43
第10.13節。		切り離し可能性			43
第10.14節。		目次、見出し等			43
		外貨建て証券			44
		判決通貨			44
		不可抗力			45
		米国愛国者法			45
					45
第11.1項		本条の適用			45
第11.2項		証券での償還積立金の支払い			46
第11.3項		償還積立債券の償還			46

 

iii

展示4.1

アメリカンスーパーコンダクター株式会社

信託規程法（1939年）と債務不履行証書の一致と符合

契約書、__________年__月__日付

 

§310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
(a)(4)				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
(a)(5)				7.10
（b）				7.10
§311(a)				7.11
（b）				7.11
(c)				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
§312(a)				2.6
（b）				10.3
(c)				10.3
§313(a)				7.6
（b）(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
（d）				7.6
§314(a)				4.2, 10.5
（b）				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
(c)(1)				10.4
（c）（2）				10.4
(c)(3)				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（d）				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
(e)				10.5
(f)				（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
§315(a)				7.1
（b）				7.5
(c)				7.1
（d）				7.1
(e)				6.14
§316(a)				2.10
（a）（1）（A）				6.12
（a）（1）（B）				6.13
（b）				6.8
§317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
（b）				2.5
§318(a)				10.1

 

 

iv

展示4.1

20__年__月__日に設立されたデラウェア州法人のアメリカンスーパーコンダクター株式会社（以下「」）と[________]（以下「」）の間の契約書（以下「本契約」という）。会社各当事者は以下の通り同意し、これにより本契約の下で発行された証券の所有者（以下「保有者」という）の利益、および等額かつ等比例の利益を提供するための合意をします。信託”).

Each party agrees as follows for the benefit of the other party and for the equal and ratable benefit of the Holders of the Securities issued under this Indenture.

第1条。

定義と参照

セクション1.1.定義。

“関係会社特定の人物の「」とは、直接または間接にその特定の人物を支配するか、支配されるか、または一般の 支配下にある他の人物を指します。この定義の目的を示すために、「支配」（には、関連する意味を持つ「～に支配される」と「～と一般的な統制を受ける」という用語を含む）とは、任意の人物に関して使用される場合、 その人物の経営または方針を直接または間接的に指揮または引き起こす力を持つことを意味し、これは議決権付与証券の所有または合意によるもの、またはその他の手段によるものである。

“代理店「」とは、登録機関、支払代理人、または通知代理人を指します。

“取締役会「」とは、当該会社の取締役会またはその正式に認可された委員会を指します。

“「取締役会の決議」とは、その取締役会が正式に採択したことを事務局長または副事務局長が認定した取締役会が採択した書面のコピーであり、その日付において完全に有効である取締役会が該当し、Trusteeに配信されます。「証明され、取締役会によって採択され、もしくは取締役会の許可に基づいて完全に有効であることを証明した書面で、日付の指定された証明書で、証明書はトラスティーに提出される。

“営業日「ニューヨーク市の土曜、日曜、法定休日を除くすべての日（もしくは支払いに関しては、支払い場所）を指します。これらの日には、銀行機関は法律、規制、行政命令により閉鎖をすることが許可または義務づけられています。」

“資本株「事業の株式の株式、利害関係、参加権、権利その他の等価物（ただし、指定された名称である場合）を指します。」

“会社「それまで後継者が入るまでは、上記のように指定された当事者を指し、その後は後継者を意味します。」

“「Corporate Trust Office」とは、本契約に関連するTrusteeの企業信託業務が主に実施されるTrusteeのオフィスであり、ここでは日付が属します。契約が場所に位置していることを意味します。「注文」とは、会社の役員が署名し、信託業務を行うためにトラスティーに手渡される名前で書かれた注文のことです。

“「Depositary」とは、一定の時間において、Depositaryのポリシーおよび手順が該当する場合、その事柄に該当する、または特定のDepositaryに志向されていることを指します。「機関投資家」とは、特定の時点でこの契約に関連する法人信託業務が主に管理されるトラスティーの事務所のことです。

“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「イベント・オブ・デフォルト」とは、デフォルトイベントである、または通知、経過時間、またはその両方によってデフォルトイベントとなるイベントのことです。

“預託機関シリーズの証券が全体または一部が一つ以上のグローバル証券の形式で発行または発行される場合を指し、それらの証券のために会社が指定したデポジタリであること。そのデポジタリは、取引所法に基づき登録されたクリアリング機関でなければならず、そして、そのようなデポジタリが一人以上存在する場合は、シリーズの証券に関して使用される「デポジタリ」とは、そのシリーズの証券に関するデポジタリのことを意味します。

“ディスカウント証券償還の宣言により、満期日の加速により、満額ではない金額が支払われることになっている証券

“ドル2024年3月4日、BigBear.aiは、1月2023年度ワラントを行使することに同意するための3月ワラント行使契約に調印しました。現金による1月2023年度ワラントの直ちに完全な行使を条件に、売り手株主は、証券法の第4（a）（2）条に基づく非公募発行により、3月ワラントを受け取りました。3月ワラントは、2024年9月5日以降いつでも行使可能になります（「権利行使日」）。行使価格は1株あたり4.75ドルです。$アメリカ合衆国の通貨

“取引所法「」は、修正された1934年の証券取引所法を意味します。

“外貨「」は、アメリカ合衆国政府以外の政府が発行する通貨または通貨単位を意味します。

“ 「」は、外国通貨で表されるシリーズの証券に関して、それを発行または発行させた政府によって直接発行または保証された債務を指します。債務の返済には政府の完全な信用力が担保され、発行者の裁量によって償還が可能または償還されないものです。

「GAAP」とは、アメリカ公認会計士協会の会計原則委員会の意見と声明に示された一般的に認められた会計原則を意味します。 は、アメリカ合衆国における一般的に受け入れられた会計原則を意味します。これは、アメリカ公認会計士協会の会計原則委員会による意見と声明、および財務会計基準委員会による意見と声明、または会計専門団体の大部分が承認したその他の声明によって発表されたものであり、決定日現在有効なものです。

“グローバルセキュリティ「Broadwind」とも称しますグローバル証券「証券」とは、該シリーズの証券の全体または一部を示しているセキュリティまたは証券（必要に応じて）を指します。これらは、該シリーズのデポジタリーまたはその代理人に発行され、デポジタリーまたは代理人の名義で登録されます。

“所有者「所有者」とは、証券が登録されている人物を指します。

“Indenture「本契約」とは、時折修正または補充されることがあるこの契約を指し、ここで計画されている特定のシリーズの証券の形式と条件を含みます。

“利益「割引証券に関して、その条件に基づいて満期後のみ利息を付与する場合」は、満期後に支払われる利息を意味します。

 

2

“満期【セキュリティに関する場合】「」は、当該セキュリティの償還主体が、その主債務が到期し支払い可能な日付であることを意味します。それは、ステートドマチュリティや加速宣言、償還要求などによって利用できます。

“役員「」は、会社の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、会計官または副会計官、秘書または副秘書、および副社長を指します。

“役員証明書「」は、このインデンチャーの要件を満たす任意の役員が署名した証明書を意味します。

“「弁護士意見書」「」は、信託者が承認する法律顧問の書面による意見を指します。その顧問は、会社の従業員または顧問であることができます。意見には、通常の制限、条件、および例外が含まれる場合があります。

“者「法人」は、個人、法人、パートナーシップ、合弁会社、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織、政府またはその他の機関、政治的な部門、その他の従属機関を意味します。

“主要な「証券」の「主金額」は、証券の主金額に加えて、適切な場合はプレミアム（もしあれば）のことを意味します。

“責任者 オフィサー「トラスティの主務管理者」は、本契約の管理に責任を持つトラスティのコーポレート信託事務所の職員を指し、また企業信託の特定の事項に関して、その特定の分野に関する知識と経験を持つ他の職員も該当します。

“SEC「証券取引委員会」は、証券取引委員会を意味します。

“セキュリティ「Broadwind」とも称します証券「債券、手形またはその他の会社のシリーズの債務証書であり、この譲渡契約のもとで認証および引き渡しされたもの」という意味です。

“シリーズ」あるいは 「証券のシリーズ「各シリーズの債務証書、手形またはその他の会社の債務証書を指し、ここで作成された会社のシリーズに基づいています。

“償還期間「セキュリティに関して使用される場合、債券の固定日として指定された日付を意味し、そのセキュリティの元本または利息の支払い期日です。」

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「特定の人物に関して使用される場合、その人物またはその他の関連会社の一つまたは複数によって、直接または間接的に所有または統制されている株式の総議決権力が50％以上であり（任意の事態の発生にかかわらず）、取締役、管理者または委託者の選挙で投票する権限がある株式の総数です。」

“TIA「この契約が有効な日の時点で、1939年信託契約法（15 U.S.コード §§ 77aaa-77bbbb）の意味します。」 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、1939年信託証書法がその後修正される場合、「TIA」とは、そのような修正によって必要とされる範囲で、そのように修正された信託証書法を意味します。

 

3

“信託「Trustee」は、本契約書の最初の段落での「Trustee」として名前が付けられた人物を意味し、この抵当証書の適用規定に基づきその後後継のTrusteeとなるまで、その後は「Trustee」は、現時点でここにおけるTrusteeとなっている各人を意味または含むものとなり、また、時間的に複数の人物が存在する場合、「Trustee」は、そのシリーズの証券に関するTrusteeを意味します。

“米国政府の債務「U.S. Government Obligation」とは、アメリカ合衆国によって直接保証されるか、アメリカ合衆国の完全な信用を担保とする支払い義務を持つ証券を意味し、その発行者の選択によって償還または引き出しができないものであり、また、銀行または信託会社によって保管人として発行される預託証書についても含まれます。 提供する しかしながら（法律によって要求される場合を除く）、そのような保管人は、預託証書の保持者の支払額から、保管人がそのような保管人によって受領された金額からの差引金額を行使する権限を持っていないことを意味します。

セクション1.2.その他の定義.

 

セクション1.3.信託契約法の参照の結合.

この譲渡契約書がTIAの規定を参照する場合、その規定は本譲渡契約書の一部として参照および組み込まれます。この譲渡契約書で使用される以下のTIA用語は以下の意味を持ちます:

“委員会

 

4

“譲渡証券「証券」とは、証券を意味します。

“譲渡証券保有者「ホルダー」とは、ホルダーを意味します。

“資格を持つ証券「本契約」とは、本契約を意味します。

“契約代行者「Broadwind」とも称します「institutional trustee」とは受託者を意味します。「」は受託者を意味します。

“「obligor」とは債務者を意味します。「」は本書の譲渡証券上の会社および後継債務者を意味します。

本契約において、TIAによって定義されたその他の用語は、TIAによる他の法に言及して定義されたものまたはTIAによるSECの規則により定義されたもので、本契約においてはその定義に従って使用されます。

第1.4条。解釈上のルール.

文脈が別の場合を除き、

(a) 用語はその意味を持ちます。

(b) 財務用語は、GAAPに従って割り当てられた意味を持ちます。

何を意味する最終換股日という用語？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。または「"は排他的ではありません;」

（d）単数形の単語には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれます;

（e）規定は連続するイベントや取引に適用されます;

（f）指定された日から後の指定された日までの期間の計算では、「from」という言葉は「含む」ことを意味し、「to」と「until」の各言葉は「含まない」ことを意味します;

（g）ここで使用される「書面」というフレーズは、PDF、及びその他の電子的な伝送手段を含むものとみなされる。 ただし、特に指示がある場合を除く。電子メール 及びその他の電子的な伝送手段を含むものとみなされる。

第二条。

有価証券

Section 2.1.シリーズ発行可能.

この譲渡契約によって承認され、発行される証券の元本金総額は制限なし。証券は1つ以上のシリーズで発行されることがあります。シリーズの証券は、取締役会の決議によって定められるか、または取締役会の決議に基づき付加的な譲渡契約または役員証明書によって採用される条件に一致しなければなりません。随時発行されるシリーズの証券の場合は、取締役会の決議、役員証明書

 

5

または関連契約によって規定されるところの規定の採択に関する追加契約の引受けは、取締役会決議で与えられた権限に基づくものであり、利子率、満期日、配当基準日または利子の付与が開始される日などの指定された条件がどのように決定されるかについての方法を規定することができる。証券は、全セクターにわたって異なることがあるが、インデンチャーの利益に対してすべてのシリーズの証券は平等かつ等しく権利を有するものとすることができる。

セクション2.2シリーズの設定条件.

シリーズ内のどの証券を発行する前またはそれと同様なシリーズ全般については、取締役会の決議によるものまたは取締役会の決議またはオフィサーズ証明書で規定される方法により、シリーズ全般に関してはサブセクション2.2.1の場合またはシリーズ内のその証券またはサブセクション2.2.2から2.2.23の場合、以下の事項が設定されます。

2.2.1 シリーズのタイトル（そのシリーズの証券を他のシリーズの証券と区別するもの）と順位付け（担保提供条件の条項を含む）

2.2.2 シリーズの証券の発行額（元本に対するパーセンテージで表される）

2.2.3 このインデンチャーで承認および引渡しが許可されるシリーズの証券の元本総額の制限（セクション2.7、2.8、2.11、3.6、または9.6に基づき、その他の証券の登録転換、交換、または置換のために承認され、引渡されるものを除く）

2.2.4.シリーズの証券の元本の支払い日

2.2.5. シリーズの証券が利息を生じる場合、その利息を生じる時点、利息の開始および支払い日、利息支払日ごとに支払われる利息の通常の記録日を含む、証券が利子を有する場合、その利子の発生日または日、その利率または利率（固定または可変）、利率または利率を決定するために使用される方法（商品、商品インデックス、株式市場インデックスまたは金融インデックスを含む）、シリーズの証券が利子を生じる場合、その利息を生じる日または日から。

2.2.6. シリーズの証券の元本と利息（もしあれば）の支払場所または場所、そのシリーズの証券の譲渡または交換の登録のために、そのシリーズの証券を引き渡し登録または引き渡しする場所、およびそのシリーズの証券に関する会社への通知や請求の場所および方法（電信送金、郵送その他）を含む。

2.2.7. シリーズの証券を会社の選択により、全部または一部、何期間で、いくらの価格で、およびその他の条件で償還できる場合があるかを示す。

2.2.8. 会社の沈没基金または類似の規定に従って、またはその株主の選択により、シリーズの証券を償還または購入する義務があるかどうか、およびいつまで、いくらの価格で、どのような条件でシリーズの証券の全部または一部を償還または購入するかを示す。

 

6

2.2.9. シリーズの証券が会社の選択により債権者のものによって買い戻される日付、価格、およびその他の買い戻し義務の詳細な条件および規定がある場合はその日付;

2.2.10. 1,000ドルおよびその整数倍以外の額面がある場合、シリーズの証券が発行可能な額面;

セリーズの証券の形式と、セキュリティがグローバル証券として発行されるかどうか。

2.2.12. その原資本金の額面以外のものがある場合、該当シリーズの証券の満期の加速宣言に基づく満期の一部支払額;

2.2.13. シリーズの証券の額面通貨、ドルまたは外貨、もしくはその額面通貨が複合通貨である場合は、その複合通貨の監督を行う機関または組織;

2.2.14. シリーズの証券の元本および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定;

2.2.15. シリーズの証券の元本または利息の支払いが、その証券の証券価値通貨とは異なる1つ以上の通貨または通貨単位で行われる場合、その支払いに関する為替レートの決定方法;

2.2.16. 該当する証券の元本または利息の支払額が通貨または通貨に基づく指標、商品、商品指数、株価指数、または金融指数に基づく指標を参照して決定される場合の決定方法;

2.2.17. シリーズの証券に提供された任意のセキュリティに関連する規定（あれば）;

2.2.18. シリーズの証券に適用されるデフォルトイベントの追加、削除、または変更、およびセクション6.2に基づきそのような証券の元本金の支払準備の好意を決定する権利に関する任意の変更;

2.2.19. シリーズの証券に適用される契約の追加、削除、または変更;

 

7

2.2.20. シリーズごとの証券に関連する預金受取人、利息計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人（ここで指定されたもの以外の場合）;

2.2.21. シリーズごとの証券の換算または交換に関する規定（該当する場合）、換算または交換価格、換算または交換期間、換算または交換の義務化に関する規定、保有者または会社の選択による規定、換算価格または交換価格の調整を必要とする事象、および、そのシリーズの証券が償還される場合の換算または交換に影響を及ぼす規定;

2.2.22. シリーズのその他の条件（本契約の該当箇所に適用される範囲で補足、変更、または削除される場合があります）、該当のシリーズの証券のマーケティングに関連する適用法令や規制で必要であるか、または勧められる可能性のある条件を含む; そして

2.2.23. 会社の直接または間接の子会社がそのシリーズの証券を保証するかどうか、それらの保証の副次的順位に関する条件;

全セクターの証券は同時に発行する必要はありません。必要に応じて、本契約の条件に一致するように、取締役会の決議、この補足契約または上記の役員証明書によって、時間をかけて発行される場合があります。

セクション2.3.実行および承認.

執行役員は、会社の証券に手書き、ファクシミリ、または電子署名によって署名します。

もし、セキュリティに署名した役員が、セキュリティが認証される時点でその役職に就いていない場合でも、セキュリティは有効である。

セキュリティは、トラスティーまたは認証代理人の手動の署名による認証がされるまで有効ではありません。この契約書に基づいてセキュリティが認証されたことを証明する署名は、そのセキュリティが認証されたことを具体的に示すものとなります。

トラスティーは、取締役会の決議、本証書の補完契約、または役員の証明書に示される原資本額に基づいて、発行元であるセキュリティをいつでも、そして必要に応じて認証します。トラスティーが会社からの注文を受け取った時点で各セキュリティはその認証日付となります。

あるシリーズのセキュリティの総原資本額は、取締役会の決議、本証書の補完契約、または役員の証明書に示されるそのシリーズの最大原資本額の制限を超えてはなりません。ただし、セクション2.8に規定がある場合を除きます。

任意のシリーズのセキュリティの発行前に、トラスティーは以下を受け取り（セクション7.2に関する制約を除く）、次に完全に保護されなければなりません：（a）そのシリーズまたはそのシリーズ内のセキュリティの形式とそのセキュリティの条件を確立する取締役会の決議、本証書の補完契約、または役員の証明書、（b）セクション10.4と10.5に準拠した役員の証明書、および（c）セクション10.4と10.5に準拠した法律事務所の意見書。

 

8

トラスティーは、次のような場合には証券の確認と引渡しを拒否する権利を有する：(a)弁護士の勧告に従い、そのような措置が違法であると判断した場合；または(b)善意に基づいて、そのような措置によりトラスティーが個人的な責任を負う可能性があると判断した場合。

トラスティーは、承認を受け入れることができる会社に対して、証券を確認するための認証エージェントを任命することができる。認証エージェントは、トラスティーが行うことができる場合にはいつでも証券を確認することができる。この契約書の中でトラスティーによる確認という言及は、そのようなエージェントによる確認も含まれる。認証エージェントは、会社または会社の関連会社と取引をするためのエージェントと同じ権利を持つ。

セクション 2.4登記簿管理人、支払代理人および通知代理人.

会社は、各シリーズの証券に関して、セクション 2.2 に基づきそのようなシリーズに関して指定された場所または場所で、証券を支払いのために提示または引き渡すことができるオフィスまたは代理店を維持する。支払代理人そのようなシリーズの証券を譲渡または交換のために引き渡すことができるオフィスまたは代理店」)登録官）」、ならびにそのシリーズにおける証券に関する会社への通知及び要求は、ここに定められた証券及びこの契約書に基づく場所で行われることができます。通知代理人登録代理人または払込代理人の名前、住所、変更がある場合はその変更について、会社は速やかに書面で信託受益者代理人に通知します。もし、会社がいつでも必要な登録代理人、払込代理人または通知代理人を維持しない場合、又はその名前及び住所について信託受益者代理人に提供しない場合，当該提出物、引渡物、通知及び要求は、信託業務執行者の社の事務所に提出され、会社はここに信託業務執行者をそのような提出物、引渡物、通知及び要求を受けるための代理人として任命します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、信託業務執行者を通知代理人に任命する場合、当該信託業務執行者または当該信託業務執行者の事務所は、会社に対する法的処理のための代理人として任命されないものとします。

会社は、時折、共同登録代理人を1人以上指名することもあります。 共同登録代理人 追加の支払代理人または追加の通知代理人とすることがあり、そのような指定を時折撤回することができる。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、そのような指定または撤回によって、会社の登録代理人、支払代理人、および通知代理人がセクション2.2に基づき各所で指定された証券の義務から免除されることは一切ありません。 会社は、そのような指定または撤回およびそのような共同登録代理人の氏名または住所の変更に関して、素早く書面による通知を受託者に行います。 共同登録代理人、追加の支払代理人、または追加の通知代理人」という用語には、任意の登録官を含みます。 共同登録機関; 用語 “支払代理人”には他の支払代理人も含まれ、用語“通知代理人”には他の通知代理人も含まれます。会社またはその関連会社は、登録機関または支払代理人として奉仕することがあります。

 

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会社は、信託契約締結当初、登録機関、支払代理人および通知代理人として委嘱します。なお、各シリーズの証券の発行前に、別の登録機関、支払代理人または通知代理人が任命される場合は、当該シリーズの証券が初めて発行されるまでの間の権利、権限、義務、責任および処理方法は個別であり、共同ではなく、また共同および個別ではありません。代理人は、本契約に明示的に定められた義務のみを履行することが義務づけられ、暗黙の義務はありません。

セクション2.5.払込代理人による信託金保有.

会社は、信託契約において、信託契約者以外の支払代理人が、証券のシリーズの利潤または利息の支払いのために支払代理人が保持しているすべての資金を信託して保持し、会社が当該支払いを行わない場合には、当該会社に対して書面により通知します。当該デフォルトが継続している場合、信託契約者は支払代理人に当該支払代理人が保有している資金の全額の支払いを要求できます。会社はいつでも、支払代理人に対して、当該支払代理人が保有している資金の全額の支払いを要求することができます。信託契約者に支払いが行われた後は、支払代理人（会社または会社の子会社でない場合）は当該資金に関しては一切の責任を負いません。会社または会社の子会社が支払代理人として機能する場合、会社は支払代理人が保持している資金を、証券のシリーズの信託契約者の利益のために別々の信託資金として分離保持しなければなりません。会社に関する任意の破産手続き、再編手続きまたは類似の手続きがあった場合、信託契約者は証券に対する支払代理人として機能します。明確にするために、支払代理人および信託契約者は、関連する支払いを行うために十分な資金の受領が確認されるまで、支払いまたは支出（証券保有者への支払いを含む）に関して無責任であり、責任を負いません。代理人が保有する資金は、法律に必要とされる場合を除き、分離保持する必要はありません。

セクション2.6.ホルダーリスト.

Trustが登録役を務める場合、信託機関は各証券シリーズの保有者の氏名と住所の最新のリストを保存し、合理的に可能な限り最新の形式で保存し、それ以外はTIA § 312(a)に準拠しなければならない。信託機関が登録役でない場合、会社は少なくとも各利払日の少なくとも10日前及び信託機関が書面で要請したその他の時点で、信託機関に、合理的に必要な形式および日付で各証券シリーズの保有者の氏名と住所のリストを提供しなければならない。

すべての保有者は、証券を受領および保有することにより、会社と信託機関に対して、TIA § 312に従って保有者の氏名と住所に関する情報の開示に関して、その情報が派生した情報源にかかわらず、会社または信託機関またはそのいずれかの代理人が責任を負わないことに同意し、信託機関がTIA § 312(b)に基づく要請に基づき資料を送付することにより責任を負わないことに同意します。

 

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セクション2.7。譲渡と交換.

シリーズの有価証券がレジストラに提示される場合や 共同登録者 へのリクエストとともに 譲渡を登録するか、同じシリーズの同額の有価証券と交換する場合、レジストラは譲渡を登録するか、そのような取引の要件が満たされている場合は交換を行うものとします。の登録を許可するには 譲渡および交換の場合、受託者はレジストラの要求に応じて有価証券を認証するものとします。譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりません（本書で明示的に許可されている場合を除く）が、会社は 譲渡税またはそれに関連して支払うべき同様の政府手数料（2.11、3.6、またはセクションに従って交換時に支払われる譲渡税または同様の政府費用を除く）をカバーするのに十分な金額の支払いを要求します 9.6)。

会社もレジストラも、(a) 有価証券の発行、譲渡登録、または交換を行う必要はありません 償還対象として選択されたそのシリーズの有価証券の償還通知の送付の直前の営業開始時に始まり、当該通知が送付された日の営業終了時に終了する期間のシリーズ (b) 選定された、償還を求められている、または償還を求められているシリーズの有価証券の全部または償還中の有価証券の一部を、選択、呼びかけ、または償還を求めている有価証券の譲渡または交換を登録すること (c) 当該有価証券シリーズの基準日から支払日までの間に、任意のシリーズの有価証券の譲渡または交換を登録すること。

セクション 2.8.証券の破損、破損、紛失、盗難.

切断された証券が受託者に引き渡された場合、会社が執行し、受託者が認証して引き渡すものとします。 そのために、同じシリーズで、契約期間と元本が同じで、同時に未払いの番号が付けられた新しい証券です。

何らかの破壊、紛失、または盗難について、納得のいく証拠が会社と受託者（i）に引き渡される場合 証券と（ii）それぞれが自社とその代理人を無害に保つために要求する担保または補償債など。そして、そのような証券が善意に取得されたという通知が会社または受託者にない限り 購入者、会社は、会社の注文を受領した時点で、受託者は、そのような破壊、紛失、または盗難された証券、同じシリーズおよび同じ内容の新しい証券の代わりに、認証して引き渡しできるようにするものとします。 元本金額と、同時に未払いではない番号。

万が一、セキュリティが切断されたり、破壊されたり、紛失したり、盗まれたりした場合に備えて 支払期日が到来した、または支払期限が迫っている場合、会社は独自の裁量により、新しい証券を発行する代わりに、そのような担保を支払う場合があります。

本条に基づく新しい証券の発行時に、会社は税金などを賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります これに関連して課される可能性のある政府費用およびそれに関連するその他の費用（受託者の手数料と経費を含む）。

本条に従って発行されるシリーズのすべての新株証券は、破壊、紛失、盗難の代わりに発行されるすべての新株が 当社の当初の追加契約上の義務は、証券が破壊、紛失、または盗難されたかどうかにかかわらず、いつでも誰でも強制できるものとし、本契約のすべての利益と同等かつ比例して本契約のすべての特典を受ける権利があるものとします 本契約に基づいて正式に発行されたそのシリーズのその他すべての証券。

 

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このセクションの規定は排他的であり、セキュリティの損傷、破壊、紛失または盗難の置き換えまたは支払いに関するその他の権利と救済を（法的な範囲で）排除します。

セクション2.9。未決済有価証券.

いかなる時点においても、未払いのセキュリティは、トラスティーが認証したすべてのセキュリティです（ただし、トラスティーによって取消されたセキュリティ、取消のためにトラスティーに渡されたセキュリティ、トラスティーによって本規定に従って行われたグローバルセキュリティの利子の減額、および本セクションで未払いと記載されているセキュリティを除く）。

セクション2.8に基づいてセキュリティが置き換えられる場合、トラスティーが善良な購買者によって保持されていることを証明するまで、それは未払いとなります。

もし支払代理人が（会社、会社の子会社、または会社の関連会社を除く場合）シリーズのセキュリティの満期日に支払うために十分な資金を保有している場合、その後、そのシリーズのセキュリティは未払いとなり、利息の付与は停止します。

会社は、オープンマーケットでの購入、交渉による取引、その他の方法により、セキュリティを購入または取得することができます。会社または会社の関連会社がセキュリティを保有している場合でも、セキュリティは未払いのままです（ただし、以下のセクション2.10を参照）。

未払いのセキュリティの必要な元本金額を保有者が要求、要求、承認、指示、通知、同意または放棄を行ったかどうかを判断する際には、割引セキュリティの元本金額は、該当する目的のために未払いと見なされるものとします。これは、セクション6.2に基づく債権の速期宣言の日に支払われるべき元本金額です。

セクション2.10。国債.

特定の金額の証券を所有するシリーズの保有者が任意の要求、要求、承認、指示、通知、同意、または放棄に同意したかどうかを決定する際に、会社もしくは会社の関連会社が所有するシリーズの証券は無視されます。ただし、受託者がそのような要求、要求、承認、指示、通知、同意、または放棄に依存することで保護されるべきかどうかを判断する際には、受託者の責任者がそのように所有されていると知っているシリーズの証券のみが無視されます。

セクション2.11。仮証券.

最終的な証券が納品の準備ができるまで、会社は一時的な証券を作成することができ、受託者は会社の注文に基づいてそれらを認証します。一時的な証券は、最終的な証券の形式とほぼ同じである必要がありますが、会社が一時的な証券に適切と考える変更があってもかまいません。合理的な遅延なしに、会社は最終的な同じシリーズおよび満期日の証券を作成し、受託者は一時的な証券と交換するために会社の注文を受け取った際にそれらを認証します。交換されるまで、一時的な証券はこの譲渡契約における最終的な証券と同じ権利を有します。

 

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セクション2.12.キャンセル.

会社はいつでもセキュリティを信託管理者に引き渡して取り消すことができます。登録、交換、支払いのために彼らに引き渡されたセキュリティを信託管理者へ転送します。 取引、交換、支払い、交換、または取り消しのために引き渡されたすべてのセキュリティを取消し、取り消されたセキュリティを（証券取引法と信託管理者の記録保存要件に準拠して）破棄し、会社からの要請に基づきその取り消しのための証明書を提出します。会社は、信託管理者に引き渡して取り消しのために支払ったまたは引き渡したセキュリティを置き換える新しいセキュリティを発行してはなりません。

セクション2.13.債務不履行利子.

会社がセキュリティのシリーズの利払いのデフォルトをした場合、デフォルトの利払いを、法律で許される限り、その後の特別な配当基準日にシリーズの保有者に支払います。会社は配当基準日と支払日を設定します。特別な配当基準日の少なくとも10日前に、会社は信託管理者とシリーズの各保有者に、特別な配当基準日、支払日、支払われる利息の金額を記載した通知を送付します。会社は、デフォルトの利払いを他の方法で支払うことができます。

セクション2.14.グローバル証券.

2.14.1. セキュリティの条件取締役会の決議書、ここに添付された補足債務契約書、または役員証明書によって、シリーズの証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または一部発行されるかどうか、およびそのグローバル証券または証券の預託機関が設定されます。

2.14.2. 譲渡および交換債務不履行および追加事項にかかわらず、任意のグローバル証券は、グローバル証券の預託機関またはその譲渡人以外の債権者の名義で登録される証券に関して、債務不履行のセクション2.7の規定に反するものを含め、譲渡可能です。その証券かその名義人のみです（i）該預託機関が、そうしたグローバル証券の預託機関として継続することができないと通知した場合、またはいつでも、その預託機関が取引所法に登録された清算機関でなくなった場合、かつ、どちらの場合も、90日以内に会社がそのような出来事の後継の取引所法に登録された預託機関を任命しない場合、または（ii）会社が役員証明書を受領して、そのようなグローバル証券が交換可能であるという効果があるというエージェントす。前述の文に従って譲渡可能なグローバル証券は、預託機関が指示書に従って名義で登録された証券と交換でき、グローバル証券の元本金額と同額で、同一の期間と条件であるようなもの。

このセクション2.14.2で規定されているものを除き、預託機関がそのグローバル証券についてその全体として譲渡することができるが、その預託機関の名義人に対して、その預託機関の名義人に対して、その預託機関の名義人に対して、その預託機関またはそうした名義人に対して、後継者預託機関またはそうした後継者預託機関の名義人に譲渡されることができません。

 

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信託受益者または任意売却者は、この契約または適用法に基づく制限の遵守について、セキュリティにおいての利益権の譲渡に関する監視、判断、問い合わせの義務または責任を負うものではありません（グローバルセキュリティの場合、デポジタリー参加者、メンバーまたは利益権所有者間の譲渡を含む）。ただし、この契約の明示的な要件によって要求され、また要求された場合に、その証明書およびその他の文書または証拠の提出を必要とし、その形式が明示的な要件において実質的な遵守があるのかどうかを調査すること。

信託受益者または任意売却者には、グローバルセキュリティの利益権所有者、デポジタリーのメンバー、または参加者に対して、デポジタリーまたはその代理人の記録、デポジタリーまたはその代理人の参加者またはメンバー、およびそのセキュリティに関する通知（任意的に償還する通知を含む）またはその金額の支払いに関しては、一切の責任を負いません。

2.14.3. 注釈以下のような形式で、本契約に基づくグローバルセキュリティが発行されます：

「このセキュリティは、言及された契約（以下、indentureとする）の意味でのグローバルセキュリティであり、デポジタリーまたはデポジタリーの代理人の名義で登録されています。このセキュリティは、indentureに記載されている限られた事情により、デポジタリーまたはその代理人以外の個人の名義で登録された証券と交換することができ、デポジタリーからデポジタリーの代理人によって、デポジタリーの代理人からデポジタリーまたは別のデポジタリーの代理人によって、デポジタリーまたはそのようなデポジタリーの代理人から、後継デポジタリーまたはそのような後継デポジタリーの代理人にのみ、丸ごと譲渡することができます。」

また、デポジタリートラストカンパニー（以下、「DTC」）がデポジタリーである限り、DTCまたはその代理人の名義で登録された各グローバルセキュリティには、次のような形式の伝説が付されます。

「A DTCの承認を受けたデポジタリートラストカンパニー、ニューヨーク法人（以下、「DTC」）によって本グローバルセキュリティが登録、譲渡、交換または支払いのために同社またはその代理人に提示され、発行されたグローバルセキュリティがCEDE & CO.またはDTCの承認を受けた代理人によって要求されたその他の名前で登録（およびCEDE & CO.またはDTCの承認を受けた代理人によって指定されたその他のエンティティに対して支払われる場合）、本グローバルセキュリティの転送、担保提供、その他の任意の使用は、登録所有者であるCEDE & CO.が関心を有するものであるため、誤っています。

 

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2.14.4. 保有者の行為。預託機関は、保有者として、代理人を任命することができ、 それ以外の場合は、保有者が本契約に基づいて行う権利を有する要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置を行うことを参加者に許可します。

2.14.5. 支払い。本契約の他の規定にかかわらず、意図したとおり別段の定めがない限り 第2.2条、グローバル証券の元本および利息（ある場合）の支払いは、その保有者に行われるものとします。

2.14.6. エージェントメンバー。証券の登録保有者は、あらゆる目的において当該証券の所有者として扱われ、登録保有者のみが本契約および証券に基づく権利を有するものとします。のメンバー、または参加者 預託機関 (」エージェントメンバー」）そして、代理会員を通じてグローバル証券の受益権を有する者は、代理会員が彼らに代わって保有するグローバル証券に関して、本契約に基づく権利を一切持たないものとします。 預託機関。預託機関は、当社、受託者、支払代理人、登録者、および前述の代理人によって、目的を問わずグローバル証券の絶対所有者として扱われる場合があります。上記にかかわらず、何もありません 本契約により、会社、受託者、支払代理人、登録者、または前述の代理人が、預託者または障害者から提供された書面による証明、委任状、またはその他の承認を、次の期間に実施することを防ぐものとします。 預託機関およびその代理人、任意のグローバル証券における受益権保有者の権利の行使を規定する当該預託機関の慣習的慣行の運営。

セクション2.15。CUSIP 番号.

有価証券を発行する会社は「CUSIP」番号を使用する場合があり（一般的に使用されている場合）、その場合、受託者は次の番号を使用します 保有者の便宜のため、償還通知に記載されている「CUSIP」番号 提供された そのような通知には、有価証券に印刷されている番号または含まれている番号の正確性については何も表明されていないと記載されている場合があります 償還の通知では、有価証券に印刷されている身分証明書の他の要素のみに頼ることができ、そのような償還は、そのような番号の欠陥や省略による影響を受けないものとします。

第三条。

償還

セクション3.1です。管財人への通知.

当社は、あらゆるシリーズの有価証券に関して、シリーズ有価証券を償還して支払う権利を留保するか、以下のことを約束する場合があります 有価証券シリーズまたはその一部を、その規定の満期より前に、当該有価証券に規定されている時期と条件で償還して支払います。一連の有価証券が償還可能で、会社が償還を希望している、または償還義務がある場合 当該有価証券の条件に従って有価証券シリーズの全部または一部を満期満期前に償還する場合、当該有価証券シリーズの償還日と元本金額を書面で受託者に通知するものとします 引き換えました。当社は、償還日の少なくとも15日前（または受託者が受け入れる場合はそれより短い期間）に通知するものとします。

 

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セクション3.2.償還対象となる証券の選択.

特定のシリーズについて理事会の決議、追加の警備権証書、または役員の証明書によって別段の指示がない限り、シリーズの債券全体でない場合、債券の債券の選択は次のとおりです：(a) グローバル債券の場合は、預託機関の手続きに従います。(b) 債券が任意の国家証券取引所に上場されている場合は、債券が上場されている主要な国家証券取引所の要件に従って、(c) または(a)または(b)の項で別段に規定されていない場合は信託業者が公平かつ適切と判断する方法で選択されます。法律または該当する株式取引所の要件によって別の場合、グローバル証券の場合は、預託機関の適用規則および手続きに準じます。引き換えられる債券は、以前に引き換えのために呼び出されなかったシリーズの未払いの債券から選択されます。1,000ドルより大きな額面を持つシリーズの主力部分を引き換えのために選択することができます。債券のシリーズおよびそれらの一部は、1,000ドルまたは1,000ドルの整数倍、またはセクション2.2.10に従って発行される任意のシリーズの債券に関しては、各シリーズの最小主力額面とその整数倍の認定をすることができます。債券が引き換えられると呼ばれるシリーズの債券の一部に適用されるこの警戒備やも適用されます。引用部や支払代理人は、この段落に従って行われた選択について一切の責任を負いません（預託機関の手続きを含む）。

セクション3.3.償還の通知.

特定のシリーズについて理事会の決議、追加の警備権証書、または役員の証明書によって別段の指示がない限り、償還日の15日前に少なくとも60日前に、会社は償還される債権を保持する各債権者に通知を送るか、または送る必要があります。償還される証券についての通知は、郵便または電子的に、預託機関の手順に従って行われます。

通知は、償還されるシリーズの証券を識別し、次のことを明示する必要があります：

（a）償還日；

（b）償還価格；

（c）支払代理人の氏名と住所；

（d）いかなる証券が一部償還される場合、当該証券の元本金の償還される部分および償還日以降、当該証券を引き渡すとともに、元の証券の未償還部分と等しい元本金の新しい証券または複数の証券が、それらの元の証券の取消しにより、その保有者の名義で発行されるものであること。

 

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セキュリティが償還のために呈示されなければならない。償還代金を受け取るために支払機関に引き渡されなければならない。

償還対象のシリーズの証券の利息は、償還日以降は発生しなくなる。ただし、会社が償還代金の入金を期限内に行わない場合に限る。

「CUSIP」番号（存在する場合）、および

特定のシリーズの条項または償還される証券の条件で要求される他の情報。

会社の要請により、信託の運営者は会社名で償還の通知を行い、費用は会社が負担する。ただし、通知日の少なくとも10日前に（信託の運営者が受け入れ可能な短い期間でない限り）、会社は信託の運営者に対して、そのような通知を行うよう要請する役員の証明書を提出し、その通知に記載される情報とその通知の形式を明示する。

セクション 3.4.償還通知の効力.

セクション 3.3 で提供される通知が送信された後は、償還の対象となるシリーズの証券は、償還日に償還価格の支払い期限となる。追加される約款、取締役会の決議または役員の証明書に別段の規定がない限り、償還の通知は条件付きとすることはできない。支払機関に引き渡された場合、そのような証券は、償還価格に未払い利息を加えた額で支払われる。

セクション 3.5.入金.

償還日までのニューヨーク市時間の午前11時までに、会社は払込代理店に全セクターの償還価格と必要であれば利息を払うための十分な金銭を預けるものとする。

セクション 3.6.一部償還された証券.

一部償還される証券を提出する場合、信託委託人は未償還分に相当する元本金額の同一シリーズおよび同一満期期間の新しい証券を保有者に発行するものとする。

第四条。

契約

セクション4.1.元本および利息の支払い。.

会社は、各セキュリティのホルダーの利益のために、当該セキュリティおよび本証書の条件に従って、当該セキュリティの元本および利息（あれば）を適切に支払うことを約束し、同意します。該当支払日のニューヨーク市時間午前11時までに、会社は支払代理人に、当該セキュリティの元本および利息（あれば）を支払うための十分な金銭を預金します。

 

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セクション4.2。SECレポート.

シリーズの証券が未払いの場合、会社は、これらをSECに提出した後15日以内に、年次報告書と情報、文書、およびその他の報告書（またはSECが規則および規制で指示したそれらのいずれかの一部のコピー）をtrusteeに提出しなければならない。会社はTIA §314(a)の他の規定にも従わなければならない。 SECを介してEDGARシステムで提出された報告書、情報、および文書は、本セクション4.2の目的のために、そのようなEDGAR経由での提出時にtrusteeに提供されたものと見なされる。

このセクション4.2に従い、報告書、情報、および文書をtrusteeに提出することは情報提供のみであり、前述のもののtrusteeへの受領は、そこに含まれる情報またはそれから特定可能な情報（以下に属する契約のいずれかを遵守する会社の决定を含む）のいずれについても構築的または実質的な通知とはならず、これに含まれる会社がこれ以下の契約を違反していないかについて（trusteeはOfficers Certificatesのみに排他的に依存する権利を有する）を決定するものである。会社がSECのEDGARシステムを介して提出するこのセクション4.2で言及される報告書、情報、または文書のすべては、提出されたときにtrusteeに提出されたものとみなされ、その報告書、情報、または文書がEDGARシステムを通じて提出されるとき（またはその後継システムを通じて）、Holderに送信されるものとする。

セクション4.3。コンプライアンス証明書.

シリーズの証券が未払いの場合、会社は、会社の各会計年度の終了後120日以内に、オフィサーズサーティフィケートを信託会社に提出しなければならない。サインするオフィサーの監督の下で、会社とその子会社の活動が前の会計年度中に審査されたことを明示し、この証書に含まれる各契約を会社が遵守、遵守、履行、および達成していることを最高の知識に基づいて、またそのオフィサーが署名するものとして、ここに含まれるすべての契約に違反していないこと、またはそのような違約または債務不履行が発生している場合は、当該オフィサーが知っているすべての違約または債務不履行を記載すること。

セクション4.4. 滞在、延長および違法な金利の制約.

会社は（法的に許容される範囲で）本債務証書または証券の約款または履行に影響する可能性のある、いかなる滞在、延長または違法な金利法についても主張したり利益や優位性を得たりすることをいかなる方法でも主張しないことを約束します。また、会社はそのような法の利益や優位性を明示的に放棄し、信託者に対してここで付与されたあらゆる権限の執行を妨げたり遅らせたりすることなく、その執行を許可します。そのような法が制定されたかのように、それぞれの権限の執行を許可します。

 

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第V条 ストックオプションおよびストックアプレシエーションライト 5.1 一般的な賞。プランの制限、インセンティブストックオプションに適用されるプランの制限を含む、サービスプロバイダーに対してストックオプションまたはストックアプレシエーションライトを付与することができる。ストックアプレシエーションライトは、行使可能部分のストックアプレシエーションライトの行使により、株式アプレシエーション価値の100％以上が決定された場合、行使されたストックアプレシエーションライトに関連する株式の数に、プランまたは管理者が課する制限に従って、キャッシュで支払うことができる、または公正な相場価値で評価される株式、またはその両方を管理者が決定または提供することができる。

後継者

セクション5.1会社が合併する場合.

会社は、その他の個人に対して、財産および資産の全部または実質的に全部を一括して合併、統合、譲渡、譲渡、賃貸する（以下、「後継者」という）後継者の場合には、次のいずれかに当てはまる場合のみ：

（a）会社が継続事業体であるか、後継者（会社以外の場合）が米国内のどの法域においても法人、パートナーシップ、信託またはその他の法的存在である場合、および付加的な契約書により、証券および本公開契約に基づく会社の義務を明示的に引き継ぐ場合；および

「(b)」取引後すぐに、「デフォルトまたはデフォルトイベント」が発生し続けないこと。

会社は、これらの結果に関する執行役員証明書と弁護士の意見書を、予定された取引の消費前に委員会に提出します。また、これらの提案取引及び追加証書がこの契約に適合する旨を証明するため、会社は意見書を用意します。

ただし、会社の子会社は、会社に合併し、企業間で整頓し、すべてまたは一部の資産を会社に譲渡できるものとします。このような場合には、執行役員証明書または意見書の提出は必要ありません。

セクション5.2.引き継ぎ法人の置換.

セクション5.1に従って会社の資産すべてまたは実質的に全部が販売、リース、譲渡、その他の手段で行われるか、合併または統合される場合、吸収合併または合併時、またはそのような販売、リース、譲渡、その他の手段が行われることが後継法人となり、当社に継承され、置換され、この契約に基づいて当社のすべての権利と権限を行使できる会社という効果があります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。前身企業が売却、譲渡、その他の処分（リースを除く）の場合、この債務契約書および有価証券に基づく義務と契約から免除されます。

第VI条

デフォルトと救済

セクション6.1.デフォルトの事象.

“債権不履行事件「～」は、いかなるシリーズの有価証券に関しても、以下のいずれかの事象を意味します（設立理事会の決議、付属債務契約書、または役員証明書において、当該シリーズには当該不履行事由の恩恵を受けないことが記載されていない場合を除く）。

 

19

(a) そのシリーズのいずれかの証券の利息の支払いをデフォルトとします 支払期日になり支払い予定になったとき、およびそのような債務不履行が30日間続く（ただし、そのような支払いの全額が、ニューヨーク市時間の午前11時30時より前に当社が受託者または支払代理人に預け入れている場合を除きます）^番目の その期間の日）;

(b) いずれかの元本の支払いの不履行 そのシリーズの満期時のセキュリティ。

(c) 契約または保証の履行における不履行、または違反です 本契約に含まれる会社（上記（a）または（b）項に基づく債務不履行、またはそのシリーズ以外の有価証券シリーズの利益のみを目的として本契約に含まれている契約または保証に基づく債務不履行を除く）、 受託者が書留郵便または書留郵便で会社に、または保有者から会社と受託者に未払いの元本の少なくとも25％を渡されても、デフォルトは60日間未解決のままです そのシリーズの証券：そのような不履行または違反を明記し、是正を要求し、そのような通知が本契約に基づく「債務不履行通知」であることを明記した書面による通知。

(d) 破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内にある会社：

(i) は自発的なケースを開始し、

(ii) 非自発的なケースでそれに対する救済命令を出すことに同意します。

(iii) それまたはその財産の全部または実質的にすべての管理人を任命することに同意します。

（iv）債権者の利益のために一般的な譲渡をする、または

(v) 通常、債務が期日になると返済できなくなります。

(e) 管轄裁判所は、破産法に基づいて次のような命令または法令を締結します。

（i）は、不本意な場合の会社に対する救済のためのものです。

(ii) 会社またはその資産の全部または実質的にすべての管理人を任命します、または

（iii）会社の清算を命じ、

そして、その命令または法令は60日間無効で有効です。または

 

20

その他のセキュリティに関するデフォルトイベントは、区分の設定書、補足契約書または役員証明書に明記されたボードの決議に従って行われるものです。

「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。破産法会社は、そのようなデフォルトまたはイベントの発生を認識してから30日以内に信託業者にデフォルトまたはイベントの発生に関する書面による通知を提供します。この通知は、そのデフォルトまたはイベントの発生の状況と、会社が関連して採るまたは提案されている措置を合理的な詳細で説明するものです。カストディアン「信託」はtrustを意味します。

セクション6.2

成熟の加速；取り消しおよび無効化.

もし発行済みのいかなるシリーズの証券に関して、現に存在するデフォルトイベントが発生しており継続している場合（ただしセクション6.1(d)または(e)に記載されたデフォルトイベントを含めない）は、こうした場合は信託銀行又は該シリーズの未払い証券のうちその金額が総額の25％以上の合計金額を所有している証券保有者が、そのシリーズの証券の全部についての未払い元本金（またセクション6.1(d)または(e)で特定されている場合は、その証券の条件で特定される元本金のうちその部分）及びそれに対する利息が直ちに支払期限を迎え、企業（及び証券保有者による場合は信託銀行）に書面による通知を送付することで宣言可能であり、宣言された場合にはその未払い元本金（または特定額）及びそれに対する利息は直ちに支払期限を迎えるものとする。セクション6.1(d)または(e)で特定されたデフォルトイベントが発生した場合には、全ての未払い証券の元本金（または特定額）及びそれに対する利息は、信託銀行又は証券保有者のそれら申し立てや行動に関わらず直ちに支払期限を迎えるものとする。 事実上 それ以後、信託銀行又は証券保有者がこの条項に記載されている本条に基づき当該金額の支払判決又は命令を取得することがなされる以前にあるシリーズに関して加速宣言がなされた場合、そのシリーズの未払い証券の総額の少なくとも過半数を所持している証券保有者が企業及び信託銀行に対して書面による通知を送付することでその宣言及びその結果を取り消し無効化することができる。もしそのシリーズに関してその宣言以外の、未払い証券の主たる金額および利息、もしある場合、が宣言により直ちに支払期限を迎えたことによってすでに快復又は放棄されている場合は、このような取り消しは影響を及ぼさず、その後のデフォルトを中止又は制約することはない。

このようなシリーズに関して、いかなる宣言がなされ、または信託銀行がこの条項で提供された方法に従って求められる金銭の支払いに関する判決又は命令を得るまでの何円もの間に、取り消し及びその結果を行うことができる。 この債権のセクション6.01(b)で定められたように債務不履行のイベントが発生した場合、その後元本が支払われるように宣言された後、金額支払命令、判決、または決定がここで得られる前に、該当するセクターの未返済債務の割合が大多数の債権者は、サマリー請求書と信託業者に請願書を提出することで、一括して宣言を取り消し、その結果を取り消すことができます：（i）会社が十分な支払額を信託業者に支払い、または預け入れて、そのセクターのすべての債権の成熟した利息分割払い、およびそのセクターのすべての債権の元本（およびプレミアム、必要な場合）を支払い（前払い利息を遅延している場合は、各債権の利率で、それぞれのセクターの債権に適用） それ以降の誤解除された利息の場合には、それらのセクターを対象にした払い戻しを受けるために支払われる信託業者の金額（ii）この債権に基づく債務不履行イベントの全て（債務不履行イベントとは、規則6.01（a）（i）または（a）（ii）に記載された債務不履行イベントについては、個々の影響を受けたセクターが投票する別々のクラス）が、セクション6.06で設けられたように是正または放棄されているかどうかです。 該当のシリーズに関してのこのような加速宣言がなされ、この条項で規定されるように金銭が支払われる判決又は命令が獲得される以前のいかなる時点でも、そのシリーズの未払い証券の主たる金額の多数派を持っている証券保有者が、英文による通知を企業及び信託銀行に送付することにより、その宣言及びその結果を、このセクション6.13に設定されているように快復または放棄された他のデフォルトを除いて、取り消し、無効化することができる。

このような取り消しは、その後のデフォルトに影響を及ぼすものではなく、それに伴う権利を損なうものではない。

セクション 6.3.債務の回収および保証人による強制執行手続き.

会社は次の場合において、約束します:

（a）セキュリティのいずれかの利息の支払いが期限に達し、当該利息の支払いにおける債務不履行が30日続いた場合、

 

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債券の満期において、債券の元本の支払いにおいてデフォルトが発生した場合、または

債券の条項に従って、シンキング・ファンドの支払いにおいてデフォルトが発生した場合、または

その場合、 会社は、信託受託者の要求に応じて、その債券の保有者の利益のために、当該債券に対して当時支払期日に支払われるべき元本および利息の全額を支払い、当該利息の支払いが法的に強制的に可能であれば、未払いの元本および利息に対する利息を、該当の債券で定められた利率で、支払い能力と基準の範囲内で支払うことになります。さらに、当該債券の集金にかかる費用と経費（信託受託者、その代理人及び顧問の報酬、合理的な費用、支出及び前払金を含む）を賄うために、その他必要な額を支払います。

会社がその要求に従って即座にこれらの金額を支払わない場合、信託受託者は、信託受託者自身の名義でおよび明示信託の信託受託者として、これらの支払いが滞納している金額の徴収のための司法手続を提起することができ、その訴訟を判決もしくは最終的な判決まで追及し、会社または該当の債券に対する他の担保者に対して、法律に定められた方法で徴収し、その債券または該当の債券者の財産に関係なく、判決または支払いが命じられる金額を集金することができます。

債券のいずれかのシリーズにおけるデフォルト事態が発生し継続している場合、信託受託者は、本契約の第VII条に準じて、その権利および当該シリーズの債券の保有者の権利を保護し行使するために、最も有効な手続として考えられる適切な司法手続により、本契約における任何契約または合意の具体的執行に対する、または本契約における付与された任務の行使を助けるための、またはその他の適切な救済措置を行使することができます。

第6.4節。受託者は債権の立証を提出することができる.

会社またはその他の担保権者に対するセキュリティまたは会社またはその他の担保権者の財産に関連する、会社またはその他の担保権者の債務者やその債務者の債権者に関する、任意管理、不渡り、清算、破産、再編、交渉、調整、組成または他の司法手続の保留の場合、トラスティ（セキュリティの本金がその表明に示されるように支払期日に締めくくられているか、宣言またはその他の方法によっているかどうか、トラスティが会社に超過建ち替え本金または利息の支払いを求めているかどうかに関係なく）は、それに介入するか、その他に権限を与えられます

（a）セキュリティについて未払いの本金および利息の全額に対する請求を提出および証明し、トラスティの請求（トラスティ、その代理人および顧問の報酬、合理的な経費、支出および優先請求を含む）およびホルダーの請求がそのような司法手続で認められるように必要または適当であるとされる他の書類または文書を提出すること

 

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(b) その他の請求書のために支払われる金銭や財産を集め、受け取り、分配する。

そして、法的手続きにおける任意の管理人、受取人、譲り受け人、受託者、清算人、扣押人またはその他類似の公務員は、各ホールダーの許可により、そのような支払いを証券委託機関に行い、証券委託機関がホールダーへの支払いに直接合意した場合には、証券委託機関に対して、妥当な報酬、費用、支出および前倒しの金額などの債務を支払うことができる。

本文にはあらかじめホールダーのいかなる計画についても証券委託機関に認可、承諾、受領、採用を許されるわけではなく、これは証券やそのホールダーの権利についての再編成、整理、調整または債務の清算手続きに対して一切の権限も与えられないものとする。

第6.5節証券所有者の権利の強制執行.

すべての訴訟と請求権は、証券委託機関によって証券の所有または生産を必要とせずに、それに関連する任意の手続きにおいて証券委託機関によって起訴および執行されることができ、証券委託機関によって提起されたそのような手続きは、明示的信託の受託者として自身の名前で行われ、判決の回収後、証券委託機関、その代理人および顧問に対する報酬、費用、支出および前倒しなどが優先して証券の保有者の均等な利益になる。

第6.6節徴収された資金の適用。

本条項に基づき、受託者が徴収した資金または財産は、受託者によって指定された日付に従って以下の順序で適用されます。また、元本や利子の分配の場合は、セキュリティの提示とその支払いに関する注記、または完全な支払いの返還が行われるまで適用されます。

第1: セクション7.7に基づく受託者に支払われるすべての金額。

第2: 集められた資金の対象となるセキュリティの元本および利子の支払われていない金額は、元本と利子の支払い期日に基づいて均等に、優先権や優先順位なしで返済されます。

第3: 会社に支払われます。

セクション6.7。訴訟の制限.

いかなるシリーズのセキュリティの保有者も、この契約書に関して、又は受託人または信託財産の任命、又はそれ以外の補償のために、いかなる手続き（司法的なものを含む）を開始する権利はありません。ただし、

（a）その保有者は、当該シリーズのセキュリティに関する継続的な債務不履行事象について、事前に書面による通知を受託者に提供している場合を除きます。

 

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（b）そのセクションの未清算セキュリティの少なくとも25%を所有する者が、本契約に基づき自己の名義で当委託者に対して当該デフォルトイベントに関連する手続を開始するように書面で要求した場合；

（c）当該保有者または保有者たちは、当委託者に対して当該要求に従うために発生する費用、経費、義務に対する委託者を保護する保証やセキュリティを提供することを持ちかけた場合；

（d）当委託者は、当該通知、要求、及び保証の提供を受け取ってから60日間、当該手続を開始しなかった場合；

（e）その期間中、そのセクションの未清算セキュリティの全体のうち、優先権第一位のセキュリティの最低限議決権利を有する者たちは、当委託者によって当該書面の要求に反する指示が行われていない場合； 「60日間」 各保有者と当委託者は、その他の保有者に対して、本契約のいかなる規定を根拠としても、その保有者たちのいずれか一人または複数が、その他の保有者たちの権利を効果的に、混乱を引き起こし、または損害を与えないようにするために、またその他の方法で、本契約に基づく権利を強制しようとする権利を持つことはないことが理解され、意図され、明示的に約束されています。

第6.8節。元本および利息を受領する特別な権利.

本契約書における他の規定に不拘わず、セキュリティの保持人は、そのセキュリティの満期時に、そのセキュリティの元本および利息（該当する場合）を絶対かつ無条件に受け取る権利を有し、またそのような支払いの実行のための訴訟を提起する権利を有し、そのような権利は、その保持人の同意なしに損なわれることはありません。

セクション6.9権利および救済の回復.

もしトラスティーまたは保持人が本契約に基づいていずれかの権利または救済を強制するための訴訟を提起し、その訴訟が何らかの理由で中止または放棄されたか、トラスティーや保持人に不利な判決が下された場合、その場合はいずれの訴訟の決定にもかかわらず、会社とトラスティーおよび保持人は、それぞれ元の立場に戻され、その後、トラスティーと保持人のすべての権利と救済は、そのような訴訟が提起されていなかったかのように継続されます。

セクション6.10累積権利と救済.

セクション2.8における行為、又は手形、手形、紛失、盗難に対するセキュリティの置き換え又は支払いを除き、ここに明示的に与えられるものでない、またはトラスティまたは保持人に留保されることが意図されている権利または救済は、いかなる他の権利または救済を排他するものではなく、法律で許容される限り、すべての権利と救済は、累積的であり、なおかつ他のすべての権利と救済の追加となります。ここで明示または暗に与えられたいかなる権利または救済の行政または使用は、法律で許容される限り、同時の他の適切な権利または救済の行政または使用を妨げるものではありません。

 

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セクション 6.11. 遅延または省略は放棄されない.

セクション 6.11. 任意のデフォルトイベントに基づくかかる権利や救済を行使するための、信託受託者または保有者の要求には遅延や省略があっても、その権利や救済は損なわれません。この条項または法律によって信託受託者または保有者に与えられたすべての権利や救済は、必要に応じて信託受託者または保有者が都合がよいと判断した時に、再度行使することができます。

セクション 6.12. 保有者による制御.

任意のシリーズの未決済証券に関して信託受託者に利用可能な救済措置を行うための手続き、または信託受託者が付与された信託または権限を行使するための時期、方法、場所を決定する権利は、そのシリーズの未決済証券の未決済金額の過半数を保有する者に与えられます。ただし、

（ａ）そのような指示が法律または本契約に違反しない限り。

（ｂ）信託受託者がそのような指示と矛盾しない他の適切な措置を取ることができる。

第7.1条の規定に従うことを条件として、受託者は、信託業務について、受託者の責任ある役員が受託者の良心的判断により、受託者の個人的責任を伴うような手続きと判断した場合、そのような指示に従う義務を遂行しない権利を有するものとします。

この第6.12条に基づく指示に従う前に、受託者は、そのような要請または指示に従うことにより発生する可能性のある費用、経費、債務に対して、自身に合意できる免責を要求する権利を有するものとします。

第6.13条過去のデフォルトの放棄.

いかなるシリーズの未払債券の元本または利息の支払い（ただし、該当するシリーズの未払債券の当該支払いのデフォルトは、元本残高の過半数以上を保有する者が限り、そのデフォルトの放棄と当該放棄によって生じた関連の支払いデフォルトを取り消すことができる。ただし、このデフォルトの放棄は、その後のデフォルトまで及ぶものではなく、それに伴う権利を損なうものではない）を除き、同一のシリーズの未払債券の発行残高の過半数以上を保有する者は、当該シリーズのすべての債券の保有人を代表して、当該シリーズに関連する過去の債務不履行および当該過失の結果を放棄するため、受託者および会社への書面による通知によって行使することができます。このような放棄により、当該デフォルトは存在しなくなり、それに起因するいかなる不履行事象も、本契約における一切の目的において、その解消を成し遂げたものとみなされますが、このような放棄により、その後のデフォルトには及ばず、それに伴う権利を損なうものではありません。

 

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セクション6.14。費用の保証.

本契約に基づく権利の強制執行に関する訴訟または受託者に対する訴訟において、当座保有者はその承諾により、争訟当事者がその争訟の費用を支払うという保証の提出を求められることが、裁判所の裁量により認められること、および裁判所が当該争訟当事者に合理的な費用（合理的な弁護士費用を含む）を課すことが、その当事者の主張または防御の妥当性と善意を慎重に考慮しながら、その裁量により認められることに合意するものとします。ただし、本セクションの規定は、当社によって提起される訴訟、受託者によって提起される訴訟、債券の残高のうちの10％以上を保有する任意の当座保有者または当該債券の期限後、当該債券の元本または利息の支払いの強制執行のために提起される訴訟（償還の場合、償還日を含む）には適用されません。

第VII章。

信託受託者

セクション7.1。受託者の義務.

（a）債務不履行事態が発生し継続している場合、受託者は本契約に基づく権利および権限を行使し、その行使に当たっては、賢明な人が自己の事務を行う際に行うであろう注意および技能を用いるものとします。

(b) イベント・オブ・デフォルトが継続中以外では、

(i) 信託人は、この契約書に明記された特定の義務のみを履行する必要があり、他の暗黙の契約や義務は信託人に対して適用されません。

(ii) 信託人は、不正行為がない限り、この契約書に合致し、信託人に提供された役員の証明書または法律顧問の意見書の内容の真実性と正確性について結論を出すことができます。 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もしそのような役員の証明書または法律顧問の意見書が、この契約書によって特に提供されることが求められている場合、信託人はそのような役員の証明書と法律顧問の意見書がこの契約書の形式要件に合致しているかどうかを判断するため、それらを調査するものとする。

(c) 信託人は、自身の過失行為、自身の過失による不履行、または自身の故意な不正行為に対する責任から免れることはできません。ただし、これは(b) セクションの効果を制限しません。

(i) この項目は、(b) セクションの効果を制限しません。

 

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（ii）投資信託の設定資産管理者は、善意において適切な判断を下した場合、関連する事実を確認する際に設定資産管理者が過失であることが証明されない限り、判断ミスについては責任を負わない。

（iii）投資信託の設定資産管理者は、善意に基づき、同様の証券に関連する調査または裁定手続きの方法、対象日、時間、場所、異議の証券の設定金額の過半数の保有者による指示に従って行う行動、遭遇する行動、または取り消された行動について、一切の責任を負わない。 本規約のセクション6.12に従って、設定資産管理者によって提供された証券に関連する対象別の証券の任務または権限を行使する。

（d）設定資産管理者に関わる本証書の各条項は、このセクションの「a」、「b」、「c」に従います。

（e）設定資産管理者は、そのような任務または権限を行使するためにかかる費用、費用、および責任に対して、それに対して合理的な保護を受けることなく、実行することを拒否することができます。

（f）会社と書面で合意しない限り、設定資産管理者は受領した金銭に対する利息について責任を負いません。設定資産管理者によって信託される金銭は、法律によって要求される範囲を超えるまで、他の資金から区別する必要はありません。

（g）本証書のいかなる条項も、設定資産管理者がその職務を遂行する際に、独自の資金をリスクにさらすことや、その他の金融債務を負うことを要求してはなりません。十分な損害保険が設定資産管理者によって確保されていない場合、設定資産管理者の要求による適切な保護への保証です。

（h）支払代理人、通知代理人、登録代理人、各認証代理人、設定資産管理者など、本証書の他の能力で行動する場合、この第7条で設定された保護規定と免責条項の対象となります。

（i）設定資産管理者に与えられている権利、特権、保護、免責、利益は、本証書に定められた権限の範囲内で、本証書のそれぞれの能力において設定資産管理者として行使可能です。

第7.2節。受託者の権利.

(a) 受託者は、その本人またはファクシミリ形式の文書と信じており、適切な人物によって署名または提示されたものと信じる文書に基づいて行動し、または何もしないことによって保護されることができる。受託者は文書に記載された事実または事項を調査する必要はない。

(b) 受託者が行動するかを控えるかに先立ち、役員の証明書または法律顧問の意見、またはその両方を要求することができる。受託者はそのような役員の証明書または法律顧問の意見に依存して善意で行動をおこなったり、控えることによって生じる行動について責任を負わない。

 

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(c) 信託人は代理人を通じて行動し、適切な注意を払って任命された代理人の不正行為や過失については責任を負いません。デポジタリーは信託人の代理人とは見なされず、信託人はデポジタリーの行為や不作為について責任を負いません。

(d) 信託人は、善意に基づき権限、権利または権力に照らして認められたと信じる行動または行動を行わないことに対して責任を負いません。

(e) 信託人は法律顧問やそのような法律顧問の助言と相談することができ、そのような法律顧問または法律顧問の意見は、信託人が善意に基づきかつそれに依拠して行った、または行わなかった、それによって引き起こされた行動について完全かつ全面的な認可と保護となります。

(f) 信託人は、債券保有者からの要求や指示に従って、本譲受契約に付与された権利または権力の行使を義務付けられる義務を負いません。ただし、そのような要求や指示に従うために、信託人に対して満足の行く保証または補償を提供した場合に限ります。

(g) 信託人は、決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、社債、ノート、その他の債務の証明書またはその他の文書に記載された事実または事項について何ら調査を行う義務はありませんが、信託人はその裁量により、適切であると認められた場合は、そのような事実または事項についてさらなる調査または調査を行うことができます。

(h) 信託人は、関連責任者がそのような事実を実際に知っている場合、または関連責任者が本譲渡契約の法人信託事務所において、実際にはそのようなデフォルトである事象の書面による通知が受領され、該当の債券全般または特定シリーズの債券が文献に記載されている場合に限り、デフォルトまたはデフォルト事象の通知を受けたこととみなされる。

(i) 信託人は、いかなる者に対しても特別な、懲罰的な、間接的な、結果的ないし付随的な損害の喪失または損害を負う責任を負いません（損失と損害を含むがこれに限られない）。たとえ信託人がそのような損失または損害の発生の可能性について通知を受けた場合であってもです。

（j）この契約によって許可された行動を行うことは、Trusteeに義務または責務と解釈されるものではありません。

（k）Trusteeは、この契約の履行に関して保証金または担保の提供を求められることはありません。

セクション7.3.受託者の個別の権利.

Trusteeは、個人または他の容姿でSecuritiesの所有者または担保者となることがあり、CompanyまたはCompanyの関連会社と同様の権利を持っている場合も同様です。エージェントも同様の権利を持つことができます。Trusteeはまた、セクション7.10および7.11にも従うものとします。

 

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セクション7.4. 信託’.

信託者はこの信託契約書または有価証券の有効性または適切さについていかなる表明もしない。信託者は、有価証券からの収益の会社の使用について責任を負わず、その証明書以外の有価証券の記載についても責任を負わない。

セクション7.5. デフォルトの通知.

債券のいずれかのシリーズに関して債券のデフォルトまたは債券のイベントが発生し、かつ信託者の責任者がそのことを知っている場合、信託者は、そのデフォルトまたはイベントが発生した後90日以内または後である場合には、信託者の責任者がそのようなデフォルトまたはイベントについて知識を持つようになった後に、そのシリーズの債券を保有しているすべての債権者に、デフォルトまたはイベントの通知を送らなければならない。シリーズのいずれかの債券の元本または利息の支払いに関するデフォルトまたはイベントの場合を除き、信託者は、その企業信託委員会または責任者委員会が善意でその通知を保留することがそのシリーズの債権者の利益にかなっていると判断する限り、その通知を保留することができる。信託者は、書面による通知が責任者によって受領され、その通知が該当する有価証券のシリーズとこの信託契約書を参照し、その面にデフォルトまたはイベントが発生したことを宣言していることがない限り、いかなるデフォルトまたはイベントについての通知または知識を持っていないものと見なされない。

セクション7.6. 受託者から受益者への報告.

その他の取引所に上場されたシリーズの有価証券ホルダー全員の登録簿に掲載されている氏名と住所に宛てて、トラスティーは、[ ]が[ ]を開始した後60日以内に、当該日付と一致するように行われる報告書をTIA§313に準拠し、所定の範囲内で、すべてのホルダーに郵送しなければなりません。

各報告書のコピーは、当該シリーズの有価証券ホルダーに郵送される際に、SECおよび当該シリーズの有価証券が上場されているすべての全国証券取引所に提出されなければなりません。会社は、当該シリーズの有価証券が全国証券取引所に上場されたときは速やかにトラスティーに通知しなければなりません。

第7.7項補償と賠償.

会社は、必要に応じてトラスティーにそのサービスに対する報酬を定期的に支払わなければなりません。トラスティーの報酬は、明示的な信託のトラスティーの報酬に関する任意の法律によって制限されるべきではありません。会社は、要請があった場合にトラスティーの代理人および法律顧問の合理的な報酬および費用を含むすべての合理的な経費を返済しなければなりません。 現金支出 会社は、要請があった場合に、トラスティーが負担したすべての合理的な費用について返済しなければなりません。このような費用には、トラスティーの代理人および法律顧問の合理的な報酬および費用が含まれます。

取締役会は、この譲渡証書において取締役会またはエージェントとしてその職務を遂行するにあたり、それによって被った費用、経費、債務（セキュリティの所得に基づく、計測される、または決定される税金を除く）を含む、納税義務（セキュリティの所得に基づく、計測される、または決定される税金を除く）を被ることがあり、それについては次の段落で定められる場合を除き、取締役会または前任の証券株式保有者に対して補償するものとする。また、取締役会が補償を求める可能性のある請求について取締役会に速やかに通知する義務をもつものとする。ただし、取締役会がこの通知義務を怠った場合であっても、取締役会が免れることはありません。

 

29

Companyの義務、ただし、Companyがそれによって実質的な不利益を被る場合を除き、Companyはその主張を防御し、Trusteeはそのディフェンスに協力するべきです。Trusteeは別の代理人を抱えることができ、Companyはその代理人の合理的な費用と経費を支払うべきです。Companyは同意なしに行われた和解については支払う必要はありませんが、不合理に拒否することはありません。この補償は、Trusteeの役員、取締役、従業員、株主、および代理人に適用されます。

CompanyはTrusteeまたはTrusteeの任意の役員、取締役、従業員、株主、または代理人によって過失または故意の不正行為によって生じた損失または責任に対して、支払いの義務はありません。これは裁判所の最終判断に基づき、適当な管轄権を持つ裁判所によって決定されます。

このセクションにおけるCompanyの支払い義務を担保するために、Trusteeはそのシリーズのセキュリティ以外のすべての資金や財産に対して先行権を有するものとしますが、そのセキュリティの元本および利息の支払いのために信託されているものは除きます。

TrusteeがSection 6.1(d)または(e)に規定されたデフォルトイベントの後に経費を負担したりサービスを提供したりする場合、その経費およびサービスの報酬は任意の破産法における管理経費として意図されています。

このセクションの規定は、本契約の終了およびTrusteeの辞任または解任後も有効とします。

セクション7.8信託財産受託者の交代.

Trusteeの辞任または解任、および後任のTrusteeの任命は、このセクションで定められた条件に従って後任のTrusteeが任命を受諾した場合にのみ効力を発揮します。

信託財産に関して、信託財産の一部または全セクターについて、30日前までに当該辞任の予定日を知らせることにより、信託委託者はその辞任を行うことができます。 各セクターの証券の金額の過半数を所有している保有者は、信託委託者を安易に辞任させることができます。その場合は、当該セクターの保有者と信託委託者および会社に通知することにより、信託委託者を解任することができます。 会社は、次の場合には、1つまたは複数のセクターの証券に関して、信託委託者を解任することができます：

（a） 信託委託者がセクション7.10に違反した場合。

（b） 信託委託者が破産または無力であると裁決され、任意整理法に関連する手続きが行われる場合。

（c） 預託または公的役員が信託委託者またはその財産を管理する場合。

（d） 信託委託者が行動することができなくなった場合。

信託委託者が辞任または解任され、または信託委託者の役職に空位がある場合、会社は直ちに後任の信託委託者を任命しなければなりません。後任の信託委託者が就任してから1年以内に、未払いの証券の金額の過半数を所有している保有者は、会社によって任命された後任の信託委託者を置き換えるために後任の信託委託者を任命することができます。

 

30

もしある1つ以上のシリーズの証券に関する後継信託契約者が、前任の信託契約者が辞任するか解雇されてから60日以内に就任しない場合、退任した信託契約者、会社、または該当シリーズの証券の最下位の金額の少なくとも過半数を保有する者は、該当シリーズの任意の裁判所に後継信託契約者の任命を申し立てることができます。

後継信託契約者は、任命に対する書面での受諾書を退任した信託契約者と会社に提出しなければなりません。その直後、退任した信託契約者は、本契約に定められた質権に従い、後継信託契約者によって保有されるすべての財産を譲渡し、退任した信託契約者の辞任または解雇が効力を発することとなり、後継信託契約者は、本契約に基づき信託者として行動する各証券のシリーズに関するすべての権利、権限、義務を有します。後継信託契約者は、その後続を通知し、各シリーズの各保有者に通知を送付しなければなりません。このセクション 7.8 に基づく信託契約者の置き換えにもかかわらず、本セクション 7.7 の会社の義務は、置き換え前に本契約に基づく権利、権限、義務に従って行動したために負った費用および責任について、退任した信託契約者の利益のために継続します。

セクション 7.9.合併等による後継信託契約者.

信託契約に参加する合併または変換された組織または団体、または信託契約者が参加する合併、変換または統合によって生じる組織または団体、または信託業務のほとんどまたは全部を引き継ぐ組織または団体は、本契約における信託契約者の後継者となります。ただし、このような組織または団体は、セクション 7.10 によれば適格でなければなりません。当事者のいずれかが任意の書類の作成または提出、またはその他のいずれかの行為を行うことなく、本契約における後継者となることができます。

セクション7.10資格; 不適任.

この契約書は常にTIA § 310(a)(1), (2)および(5)の要件を満たす信託者を持つべきです。信託者は、最新の公開された年次報告に記載されているように、少なくとも2,500万ドルの総資本と剰余金を常に持っている必要があります。信託者はTIA § 310(b)に従うべきです。

セクション7.11会社に対する優先回収債権.

信託者はTIA § 311(a)の対象ですが、TIA § 311(b)に記載されている債権関係は除外されています。辞任または解任された信託者は、該当する範囲でTIA § 311(a)の対象となります。

 

31

第八条。

満足と解放。

第8.1節。インデントの満足と放棄.

この契約は、会社の指示により、該当シリーズの証券に対して解放され、さらなる効力を停止し、（次節で規定される場合を除き）この契約による債券全体に対して、該当シリーズの全証券（ただし、破棄、紛失または盗難に遭い、置き換えまたは支払いがなされた証券を除く）を差し出すため、会社の費用で、債務請求および解放を認識する文書を作成することが求められます。

（a）いずれの場合も、

（i）該当シリーズの全証券がこれまでに承認および配布され、（破棄、紛失または盗難に遭い、置き換えまたは支払いがなされた証券を除く）その該当シリーズの全証券が債務請求のために信託委託人に差し出された場合；または

（ii）これまでに該当シリーズの証券が差し出され、債務請求のために信託委託人に差し出されなかった該当シリーズの全証券；

(1) 通知による償還の通知またはその他の理由により、期限が到来し支払可能となった

(2) 当該満期日までに満期となり1年以内に支払可能となる

(3) 信託者が、当該会社の名で償還の通知を行うための取り決めに基づき、1年以内に償還のために呼び出されるか、または呼び出される予定の有価証券

(4) 適用される場合、セクション8.3に基づき支払われ解除されたと見なされる

そして、(1)、(2)、または(3)の場合、当該会社は信託者に対し、当該シリーズの全証券の元本（必要な繰入れ償還支払いまたは類似の支払いを含む）および利息の各分割の支払いと解除の目的のために十分な金銭または米国政府債務を信託の信託資金として不可撤的に預託するか、または預託させる

(b) 会社は当該会社による本文に基づく他の支払可能なすべての金額を支払ったまたは 支払わせた

(c) 会社は、全ての本セクションに関連する履行条件が遵守されていることを述べた、取締役証明書および法務士の意見書を信託者に提出した

 

32

この譲渡契約の充足と解除にかかわらず、(x) 銀行がセクション7.7の下で受託人に対する義務、 (y) このセクションの条項(a)に従って銀行に預託された場合、セクション2.4、2.7、2.8、8.2および8.5の規定、および (z) ここでの受託人の権利、権限、trust、および免責およびそれに関連する会社の義務は存続します。

セクション8.2。信託資金の適用；補償.

(a) セクション8.1、8.3、または8.4に従って銀行に預託されたすべての資金、米国政府の債務または外国政府の債務およびセクション8.1、8.3または8.4に従って銀行に預託された米国政府の債務または外国政府の債務に関する銀行が受け取ったすべての資金は、証券およびこの譲渡契約の規定に従って、受託人が直接または（会社が独自の支払代理人として行動することを含む）支払代理人を通じて、それらの受益者に対してその支払いのために、またはセクション8.1、8.3、または8.4で想定されている強制的な償還基金の支払いまたは類似の支払いのために適用されなければならず、銀行が判断します。

(b) 会社は、セクション8.1、8.3または8.4に従って預託された米国政府の債務または外国政府の債務、または受託人が受領した利息および元本に課された税金、手数料、または他の負担について、受託人に支払わなければなりません（この補償はこの譲渡契約の終了後も存続します）、支払を行うことによって、または保有者が支払うか、または代理人が支払う税金を除きます。

(c) 銀行は、独立した公認された会計士事務所または投資銀行の全国的に認識された会社の意見による、銀行が受託人に引き渡した書面の証明書に表現された、現在は、これによって受託人に預託された、または受託人に受領された米国政府の債務または外国政府の債務、または受託人によってセクション8.3または8.4で提供されている金銭が、そのような米国政府の債務または外国政府の債務のために当然の額を超えているとき、会社の命令によって、時間によって受託人に引き渡すか、または支払わなければならず。この規定は、この譲渡契約の下で保持されている米国政府の債務または外国政府の債務の売却を銀行に認めるものではありません。

セクション8.3.各シリーズの証券の法的除外.

セクション8.3が他に指定されていない限り、セクション2.2に基づき、いかなるシリーズの証券にもこのセクション8.3は適用されず、会社はシリーズのすべての未払債務を預金に言及された(d)以下 の91日目に支払い完了したものとみなされ、この契約書の規定はそのようなシリーズの未払証券に対してはもはや効力を持たない（そして会社命令を受領した場合、信託人は会社の費用で同様を承認する文書に署名する）が、以下を除く:

 

33

（a）そのシリーズの証券の保有者が、（d）項で述べられた信託基金から、（i）当初ポリシーまたは割賦払い義務に関する、そのシリーズの未決済証券の元本と各元本置換付利息と各元本と利息の支払い、および（ii）当該証券の元本上の強制沈没資金支払い義務の利益を、本契約の条項と当該シリーズの証券に従って支払期日に当たる日において当該支払い義務の日を遵守し受ける権利を有しています;

（b）2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5、8.6条の規定;

（c）当信託機関の権利、権限、信託および特権、および会社のこれに関連する義務;

ただし、以下の条件が満たされている必要があります：

（d）会社は、信託機関に対して破壊できないように、ある特定の証券の保有者の利益のために約束された担保として、（ただし、第8.2（c）項で定める場合を除く）次を預託するか、預託させることとします。シリーズの証券は、（i）ドルで表される場合はドルで現金および/またはアメリカ合衆国政府の債務、または（ii）複合通貨以外の外国通貨で表される場合は、通貨と/または外国政府の債務でなければならず、その利息および元本の支払条件に従って、現金で毎日1日前までそれらの金銭の支払日の適切な金額を提供します（再投資せず、そしてこのような信託に対して課税義務がないと仮定します）。信託機関に提出され、利益およびそのような積立金支払いに関連する主の元本の各割賦払額、および当該シリーズの証券の各元本または利息の分割払とその積立金支払いが支払期日になる日数を示した独立した公認会計士事務所または投資銀行であると評価された議論付き証明書により、書面で提供された場合に、現金の必要な金額が支払いおよび解除します;

(e) そのような入金は、本契約または他の取引において会社が当事者であるか、それに拘束されている契約または文書のいずれにおいても違反または違反を引き起こさず、デフォルトを構成しないようでなければなりません。

(f) そのようなシリーズの証券に関するデフォルトまたは債務不履行事案が、その入金の日またはその日から91日を経過する期間中に発生しておらず、継続していない必要があります。

(g) 会社は、役員の証明書および弁護士の意見書を信託会社に提出して、(i) 会社が内国歳入庁から見解を受け取ったか、公表された、または(ii) 本契約の締結日からの期間中に該当する連邦所得税法に変更があったかどうかに関わらず、そのような入金、債務免除、解放の結果、そのシリーズの証券保有者が前述の通り、たとえそのような入金、債務免除、解放が発生していなかった場合でも、連邦所得税法上で所得、利益、損失を認識せず、同額で同様の方法、同時期に、連邦所得税を受けることになることを確認するそのような意見書に基づいて。

 

34

(h) 会社は、入金が会社によって成立された場合でも、会社の他の債権者を打ち負かす、妨げる、遅らせる、または欺く目的で行われていないということを証明するため、弁護士、トラスティー・オフィサーの証明書をトラスティーに提出しなければならない。

(i) 会社は、このセクションによる利益の取消しに関連するすべての前提条件に合意したことを証明するため、会社の実務担当証人証明書および法律顧問の意見書をトラスティーに提出しなければならない。

セクション 8.4.債務免除の約束.

セクション 8.4 がセクション 2.2 によって、特定のシリーズの証券に対して別に指定されない限り、会社は、セクション 4.2、4.3、4.4、および 5.1 に定められた条件、規定、および条項について、および、サプリメンタル契約書、取締役会決議、または実務担当証人証明書で指定された追加の契約について、適合しない場合があります。そのシリーズ用の証券またはセクション 2.2 によって提出されたサプリメンタル契約書、取締役会決議、または実務保証契約書（およびそのような契約に違反したことは、セクション 6.1 におけるそのようなシリーズのデフォルトまたは不履行事由を構成しません）およびセクション 2.2 によって提出された実務保証契約書が示すイベント以外のあらゆるイベント。不履行または不履行事由とみなされることはありません。このセクションにおけるそのシリーズの証券に関連して。ただし、前述の通り、この契約書の残りおよび該当の証券には影響しません。ただし、次の条件を満たすことが必要です:

(a) このセクション 8.4 に関連して、会社は（セクション 8.2 (c) で定める場合を除き）信託銀行に特定の支払いをするために、（i）ドルで表示されるそのシリーズの証券の場合は、ドルで表示される現金と米国政府の証券と、または（ii）外貨（複合通貨を除く）で表示されるそのシリーズの証券の場合は、金銭と/または外国政府の債務を永久に入金するか、または入金するように指示する（そのような通貨に関する所定の利子と原本の支払いに従って、所定の形式で、再投資せず、またはそのようなトラスティーに課税されないものとして、債務の支払いと満期日の前日には十分な現金が提供されると、国際的に認識された独立した公認会計士事務所または投資銀行によって述べられる書面によってトラスティーに提供される）ことによって、そのシリーズのすべての債券の分割払い（必要なシンキングファンドの支払いまたは類似の支払いを含む）および利子の各回の支払い、そのような分割払いまたは利子の満期日に支払われる該当のシリーズのすべての証券を正当に支払い、債務不履行事由を構成しません。

（b）その預金は、本契約または当該会社が当事者であるまたは当該会社が拘束されている他の契約または文書に違反する、または違約となることはありません。

 

35

(c) 全セクター債券に関するデフォルトまたは債券イベントが、その入金日時点で発生し続けていないこと。

(d) 会社は、当該入金および契約の免責の結果、当該セクシリティの保有者が連邦所得税上の収入、利益、損失を認識しない旨の役員証明書と法律顧問の意見書を信託会社に提出しており、その入金および契約免責が発生しなかった場合と同額で同様の方法および時間帯に連邦所得税の対象となることになる旨を示す。

(e) 会社は、当該入金が会社の他の債権者を負かす意図でなく行われたことを証明する会社役員証明書を信託会社に提出している。

(f) 会社は、このセクションで想定される契約免責に関連するここで提供されているすべての前提条件が遵守されていることを証明する会社役員証明書と法律顧問の意見書を信託会社に提出している。

Section 8.5,会社への返済.

適用可能な放棄財産法に基づき、信託会社および支払代理人は、2年間未受領の元本および利子の支払いに充てられている金を、会社の請求に応じて支払わなければならない。その後、金を受け取る権利を持つ者は、他の放棄財産法が別の者を指定していない限り、一般債権者として会社に支払いを請求しなければならない。

Section 8.6.再発行.

信託業者または支払代理人が第8.1条に従って任何シリーズの有価証券に関して預託された資金を適用できない場合、法的手続きのためまたは裁判所や政府機関の命令や判決によってその適用が差し止められるなどの理由により、当該シリーズの有価証券に関する会社の債務及び当該シリーズの有価証券に対する債務は、第8.1条に基づく預託が行われなかったかのように復活し再設定されるものとし、信託業者または支払代理人が第8.1条に従って全ての資金を適用できるようになるまでの期間中について 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。なお、会社が債務の復活により元本または利息の支払いを行った場合、当該信託業者または支払代理人によって保持される資金または米国政府証券から債権者への満額支払い後に、会社は当該債権者の権利を代位して受け取る権利を有するものとする

第九条

修正および放棄

第9.1条保有者の同意なしに.

会社および委託者は、1つ以上のシリーズの証券または本契約をホルダーの同意なしに修正または補完することができます。

 

36

（a）曖昧さ、欠陥、不整合を解消するために；

（b）第V条に準拠するために；

（c）譲渡証書付きの有価証券に追加または代替して、非譲渡証書付きの有価証券を提供するために；

（d）任意のシリーズの証券を保証したり、任意のシリーズの証券を担保したりするために；

（e）本契約に基づく当社の権利または権限を放棄するために；

（f）任意のシリーズの証券保有者の利益のために、契約または債務不履行の事由を追加するために；

（g）該当預託機関の適用手続きに従うために；

（h）保有者の権利に不利益を及ぼさない変更を行うために；

（i）信託契約によって許可される範囲で、各シリーズの証券の発行に関する規定と形式、契約条件を定めること；

（j）1つ以上のシリーズの証券に関して後継トラスティーの任命を証明し、受け入れること、および1つ以上のトラスティーによって信託の管理を円滑にするために、信託契約のいずれかの規定を追加または変更すること；

（k）TIAに基づく本信託契約の資格を効果化または維持するため、SECの要件に従うこと；

セクション9.2.保有者の同意を得て.

セクション9.3に従い、会社とトラスティーは、少なくとも各シリーズの発行済み証券の金額の過半数の保有者の書面による同意を得ることで、この信託契約のいかなる規定をも追加、変更、削除する目的、または各シリーズの保有者の権利をいかなる方法でも変更するための追加契約を締結することができる。ただし、セクション6.13で定められている場合を除き、およびセクション9.3に従い、少なくとも任意のシリーズの発行済み証券の金額の過半数の保有者は、会社が本信託契約または当該シリーズの証券に関するいかなる規定に対する遵守事項を放棄するための通知により（当該シリーズの証券に関する優先引き渡しオファーまたは交換オファーにおいて取得した同意を含む）、トラスティーに通知することにより、当該シリーズの証券に対する遵守事項を放棄することができる。

セクション9.2に基づく証券保有者の同意により、個別の追加契約または免責に対する承諾の具体的な形式を承認する必要はありませんが、その同意がその内容を承認する場合は十分です。本セクションに基づく追加契約または免責が効力を発揮した後、会社は当該証券保有者に対して、当該追加契約または免責を簡潔に説明する通知を送付します。ただし、会社による当該通知の送付の不履行またはその欠陥は、いかなる方法でも当該追加契約または免責の妥当性を損なうものではありません。

 

37

セクション 9.3.制限.

各影響を受ける保有者の同意なしに、修正または放棄は行うことができません:

（a）修正、補完、または放棄に対して同意する必要がある証券の元本金を減少させることはできません;

（b）任意の証券の利息（デフォルト利息を含む）の支払い期間を短縮することはできません;

（c）任意の証券の元本を減少したり、償還期間を変更したり、償還期間の支払い日を前倒ししたりすることはできません;

（d）償還が加速される場合に支払われるディスカウント証券の元本を減少することはできません;

（e）証券の元本または利息（ある場合）の債務不履行またはイベントを放棄することはできません（ただし、同一シリーズの未払い証券の元本金の少なくとも半数を保有する保有者による同一シリーズの証券の加速の取消しと、その加速から生じた支払い不履行の免除を除く）。

(f) またはその利子の原資を、証券に記載されている通貨以外の通貨で支払うことはできません。

(g) 第6.8、第6.13、または第9.3節に変更を加えることはできません。

(h) 償還額を放棄することができますが、その償還は会社の選択によるものでなければなりません。

第9.4節信託契約法の遵守.

1つ以上のシリーズのこの譲渡証書または証券に対する修正は、その時点で効力を持つTIAに適合した補足譲渡証書に記載されなければなりません。

第9.5節同意の撤回とその効力.

補完譲渡証書に修正が設定されるまで、または許諾が有効になるまで、証券の預託人による同意は、その預託人及び同意を行った預託人の持っている証券または証券の部分の継続的な同意となります。同意がいかなる証券にも記載されていない場合でも、同一の負債を証明する証券であるかどうかにかかわらず、しかし、そのような預託人または継続的な預託人は、補完譲渡証書の日または許諾が有効となる日の前に司証人が取り消し通知を受け取る場合、その預託人または証券の一部に関して同意を取り消すことができます。

 

38

一度有効となれば、修正回数または免除は、9.3条(a)～(h)の規定に記載されているタイプでない限り、該当シリーズのすべての保有者に拘束力があります。その場合、修正または免除は、それに同意したセキュリティの各保有者と、同意した保有者のセキュリティと同じ債務を証明するセキュリティまたはその一部のその後の保有者に拘束力があります。

会社は、この抵当証書に従って行われる同意または他の行動を取る権利を有する者を決定する目的で記録日を設定することができますが、義務付けられるものではありません。記録日が設定された場合、直前の段落にかかわらず、その記録日に保有者であった者（またはそれらの正式に指名された代理人）のみが、その同意を行う権利があります。その同意は、その記録日の後も保有者であるか否かに関わらず、その記録日から120日を超えては有効または効力を有しません。

第9.6条有価証券の特記事項記載または交換.

会社または信託機関は、その後に認証される任意のシリーズのセキュリティに修正または免除の適切な注記を記載することができますが、義務付けられるものではありません。会社は、そのシリーズのセキュリティと引き換えに、セキュリティ取引所で注文があり次第発行し、信託機関はそれに従ってそのシリーズの新しいセキュリティを認証します。

第9.7条保証人の保護.

本条に許可された補足抵当証書またはその修正によって作成される追加信託の実行または受領に際して、信託機関は、要請に応じて、10.4および10.5の規定に準拠した事務官の証明書および/または法律顧問の見解を受け取る権利を有し（第7.1条に基づくものとします）、その事務官の証明書および/または法律顧問の見解に依存して完全に保護されます。信託機関はその事務官の証明書または法律顧問の見解またはその両方を受け取った場合に、その補足抵当証書に署名しますが、この抵当証書におけるその信託機関の権利、義務、責任、免責事項に不利益をもたらす補足抵当証書には署名する必要はありません。

第X条

その他

セクション10.1信託契約法の規制.

もしこの契約書の中のいくつかの条項が、TIAによって求められたり、含まれることが必要とされる他の条項と制約や衝突がある場合、求められたり含まれることが必要とされる条項が優先されます。

 

39

セクション10.2.通知.

会社または信託業者から他者へ、または保有者から会社または信託業者への通知または通信は、文書であり、直接手渡しまたは郵送される場合、適切に行われたとみなされる。 第一級 郵便（書留または確認済みの配達証明書付き）、電子メールまたは翌日配送を保証する速達便である場合、他者の住所へ

会社へ：

アメリカンスーパーコンダクター株式会社

マサチューセッツ州アイヤー

イーストメインストリート114番地 01432

ご担当者様 社長兼CEO

コピー先：

Latham & Watkins LLP

200 Clarendon Street, 27th Floor

Accelerated filer

Attention: Peter N. Handrinos, Esq. and Wesley C. Holmes, Esq.

信託者宛て

[_____]

[_____]

注意：[____]

電話：[____]

コピー先：

[_____]

注意：[____]

電話：[____]

会社または委託者は、他方に対して通知または通信のために追加のあるいは異なる住所を指定することができる。

ホルダーへの通知または通信は、電子メール、普通郵便、または翌日配達便で、登録元の登録簿に示された住所宛に行われる。ホルダーに対して通知または通信を送付しないか、またはそれに欠陥がある場合であっても、そのホルダーについての他のシリーズのホルダーに対する十分性には影響しない。

上記で定められた方法で通知または通信が送信または公表され、所定の期間内に行われた場合、ホルダーがそれを受け取ったかどうかにかかわらず、正規に行われたものとみなされる。

会社が通知や連絡を保有者に送信する場合、同時に信託者と各エージェントにもコピーを送信します。

 

40

信託人は、電子伝送（ファクシミリ伝送、ウェブポータル、その他の電子方式を含む）による通知、指示、その他の通信を送信する個人が実際にそのような権限を有するかどうかを確認する義務を負いません。 委託者またはそのような支払代理人が会社にそのような支払いをする前に、会社の書面による要求（電子メール、FAXトランスミッションまたはその他の同様の電子方式を含む）により、掲載する必要があります。 アドビサインその他のデジタル署名プロバイダーから提供された手書き署名の電子画像およびデジタル署名を含むがこれらに限定されず、2000年ESIGN法またはその他の適用法に準拠と信託人が信じる電子署名は、すべての目的で正本署名と見なされます。

本代替証書その他のセキュリティに定められた通知（郵便その他の手段によるもの）の場合でも、グローバルセキュリティの保有者に対するあらゆるイベントの通知（償還の通知を含む）については、そのようなセキュリティのための慣行手続きに従い、そのセキュリティの預託機関（その指定者）に十分に通知がなされたものとみなされます。

第10.3節保有人と他の保有人の間の通信.

いかなるシリーズの保有者も、この代替証書その他のセキュリティのもとでの権利に関して、そのシリーズの保有者またはその他のシリーズの保有者とTIA第312（b）にしたがって通信することができます。

第10.4節不履行の証明書及び意見.

このインデンチャに基づいて、会社が信託企業に対して任意の要求または申請を行う場合、会社は信託企業に提供することがあります。

（a）署名者の意見による証明書で、提案された行動に関連するこのインデンチャで定められた条件が全て遵守されたという声明を含みます。

（b）当該法律顧問の意見書で、署名者の意見により、全ての当該条件が遵守されたとの声明を含みます。

第10.5節証明書や意見書に必要な陳述.

このインデンチャにおける条件や契約の遵守に関する証明書または意見書（TIA§314（a）（4）に基づく証明書以外）は、TIA §314（e）の規定に遵守し、以下を含めます。

（a）証明書または意見書作成者が当該契約や条件を読んだことを述べる声明を含みます。

（b）審査または調査の性質と範囲に関する簡潔な記述；そのような証明書や意見に含まれる記述や意見が基づく審査または調査について。

 

41

(c) その人の意見として、その人が十分な調査または調査を行ったと述べています。これにより、その契約または条件が遵守されているかどうかについての明確な意見を述べることができる状態になりました。

(d) その人の意見として、その条件または契約が遵守されているかどうかについて述べています。

セクション10.6.トラスティーおよび代理人による規則.

信託管理者は、1つ以上のシリーズの保有者の行動や会議について合理的な規則を定めることができます。また、代理人は、自身の機能に対して合理的な規則や要件を定めることができます。

セクション10.7.法定休日.

この証書に基づく支払日が営業日でない場合、支払はその翌営業日に行われ、その間に利息は発生しません。

セクション10.8.他者に対する追索権の禁止.

当社の取締役、役員、従業員、株主（過去または現在）は、そのような債務またはその債務の創設に基づくいかなる請求も含め、証券または契約事項に関するいかなる責任も負いません。セキュリティを受け入れることにより、各保有者はそのような責任を放棄および解放します。放棄および解放は証券の発行の対価の一部です。

セクション10.9.複製原本.

本契約書は、本契約書のパーティーによって任意の数の正本および別の正本として作成および認識され、それぞれが正本となり、すべてを合わせて1つの契約書を構成します。本契約書のコピーと署名ページの交換、ファシミリまたは電子形式（「.pdf」または「.tif」など）による送信は、パーティーの当事者としての本契約書の有効な認証および納付を構成し、元の契約書の代わりにすべての目的で使用することができます。ファシミリまたは電子形式（「.pdf」または「.tif」など）によって送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

本契約書またはその他の証券に別段の定めがない限り、本契約書、証券、および本契約に基づくいかなるトランザクション（修正、免責、同意などを含む）に関連するいかなる書類に使用される「実行」、「実行」、「署名」と「署名」および類似の文言は、電子署名と電子記録（電子署名の有効性を最大限に発揮するための適用法、連邦電子商取引法、ニューヨーク州電子署名および記録法、および統一電子取引法に基づく他の類似の州法を含む、関連法規、正当性、または強制力と同じ法的効果を有し、紙による手書き調印またはペーパーベースの記録システムの使用と同様です。

 

42

第１０章１０節。準拠法；陪審裁判の放棄；管轄権への同意.

本インデンチャおよび有価証券、インデンチャまたは有価証券に起因または関連する任意の主張や論争は、ニューヨーク州法に準拠するものとされる。

会社、代理人、および債権者（有価証券の受入により）は、本インデンチャ、有価証券、または本インデンチャによって検討された取引に起因または関連する法的手続における陪審裁判の全権利を法律に許される限り、最大限に放棄することをここに不可撤限り宣言する。

本インデンチャまたは本契約に基づくまたはこれに起因する任意の法的訴訟、行動、または手続は、アメリカ合衆国のニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク州に所在する裁判所（以下総称して「指定された裁判所」、各当事者はかかる裁判所管轄を不可撤限り遵守する。 非排他的 そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて、そのような裁判所の管轄権は認められます。当該当事者の上記に記載されている住所宛てに郵送による（関連法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）いかなる手続、召喚状、通知または書類に対する郵便による届け出は、当該裁判所において提起されるいかなる訴訟、訴訟またはその他の手続きにおける処分において有効な手続きです。会社、受託者および債券保有者（債券の受領により）は、この契約に明示的にかつ無条件に、指定された裁判所におけるいかなる訴訟、訴訟またはその他の手続きの管轄権の排除を完全に放棄し、不都合な場所におけるいかなる訴訟、訴訟またはその他の手続きが提起されたと主張することを放棄および同意するものとします。

第10.11項他の契約の不利な解釈禁止.

本契約は、会社または会社の子会社の他の契約、ローンまたは債務契約の解釈に使用することはできません。そのような契約、ローンまたは債務契約は、この契約の解釈に使用することはできません。

第10.12項承継者.

本契約および有価証券における会社の一切の合意は、その後継者に拘束力を持ちます。受託者の本契約における一切の合意は、その後継者に拘束力を持ちます。

第10.13項切り離し可能性.

本契約書または証券において、いかなる条項が無効、違法、または強制執行不能である場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および強制執行可能性は一切影響を受けず、損なわれることはありません。

セクション10.14.目次、見出し等.

本契約書の目次、相互参照表、記事およびセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されただけであり、本契約書の一部とは見なされず、本契約書の条件または規定の何れも修正または制限するものではありません。

 

43

セクション10.15.外貨建て証券.

本契約のセクション2.2に基づき、特定シリーズの証券に関しては、取締役会決議書、本件追加事務契約、または本契約2.2セクションに基づく役員証明書が別途指定されていない場合、取引所の通貨で表された特定割合の総額を保有している取引所が、現在有効な全てのシリーズの証券、または特定の行動に影響を受ける全てのシリーズの証券に対して、本契約の目的を達成するために行動を取ることができる。

本契約のセクション2.2に基づき、特定シリーズの証券に関しては、取締役会決議書、本件追加事務契約、または本契約2.2セクションに基づく役員証明書が別途指定されていない場合、その時点で複数の通貨で表される特定シリーズの証券が存在する場合、その行動を取るためには、その他の通貨を特定シリーズの証券が発行された通貨に換算することによって、当該シリーズの証券の元本金額を求めることができる。その換算は、取引所の「通貨レート」セクションに掲載されている指定通貨の買い付けレートで行われる。なお、ファイナンシャル・タイムズが掲載されていなくなった場合、またはファイナンシャル・タイムズでその情報が利用できなくなった場合、信任できると判断される別の情報源が選択されることになる。このパラグラフの規定は、本契約の条項に基づき、ドル以外の通貨で表されるシリーズの証券に対する行動において、その等価な元本金額の決定に適用される。

セクション10.16.判決通貨.

会社は、適用法に基づいて効果的に行うことができる範囲で、可能な限り同意します。 つまり、(a) 任意のシリーズの証券の元本、利子、その他の金額に対する支払いに関する金額を、判決を得るために必要な場合にはその金額を判決が下される通貨に換算する必要がある場合、「判決通貨」とは、当該判決がされる通貨のことであり、「必要通貨」とは、判決通貨に換金するための為替レートは、ニューヨーク市での通常の銀行手続きに従って、最終的かつ不可採決となる判決が下された日に、もしくはそれがニューヨーク銀行日でない場合は、その日の前日において、トラスティーが判決通貨を必要通貨と換金するために購入できる為替レートを使用するものとし、(b) 必要通貨での支払いをするためのイントゥーレに基づく自身の義務は、(i) 任意の入札、これに基づく回収（(a)に準拠して入力されたものであるか否かを問わず、判決に基づく回収）が、必要通貨以外の通貨で行われた場合、またはその入札または回収がその支払いに関して支払われる必要通貨の全額を受領者が実際に受け取ることになる場合を除いて、必要通貨に対して支払われる金額の全額を受領者が実際に受け取ることになる場合、その支払いを放棄したり解消したりすることはできず、(ii) 必要通貨での支払いを主張するための代替または追加的な原因行為として主張可能とし、これを強制可能にするものとする。必要通貨」が「」に変換される場合、判断通貨で判決が下されます。そして、使用される為替レートは、ニューヨーク市での通常の銀行手続きに従って、最終的かつ不可採決となる判決が下された日に、もしくはそれがニューヨーク銀行日でない場合は、その日の前日において、トラスティーが判決通貨を必要通貨と換金するために購入できる為替レートを使用するものとします。判決通貨」と呼びます)。取引所為替レートは、ニューヨーク市においてトラスティーが必要通貨と判決通貨を取引銀行手続きに従って購入できるレートが適用され、最終的で不可採決となる判決が言い渡される日に、もしその日がニューヨーク銀行日でない場合は、そのニューヨーク銀行日の前日においてのレートを適用するものとします。(b) 当該イントゥーラにおける必要通貨での支払い義務は(i) 必要通貨以外の通貨による債権賦渡では、必要通貨に対する支払いの全額を受領者が受け取ることになる場合を除いて、その入札または回収そのものによって放棄されるものであること、(ii) 選択的又は追加的な原因として強制可能な代替的な支払義務として実行可能なものとします。

 

44

この実際の受け取りが支払われるべき必要な通貨の全額を下回る場合にのみ、そして（iii）本契約に基づく利息または債務の支払いにおいて別途判決がされることなく引き続き有効であるもを指します。 ただし、上記の目的のために、「ニューヨークの銀行の日「」は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の法的休日以外の日であり、銀行機関が法律、規制、または行政命令によって閉鎖されることが許可されているまたは要求されている日を指します。

セクション 10.17.不可抗力.

トラスティーは、直接または間接に、その制御を超える力によって引き起こされる（ただし、これに限定されず、ストライキ、労働停止、事故、戦争行為やテロ行為、軍事や市民の騒擾、原子力や自然災害、パンデミック、流行病やその他の公衆衛生緊急事態、または天災の中断、損失、および公共事業、通信、コンピュータ（ソフトウェアおよびハードウェア）サービスの誤作動）は、責任を負わないものとします。 ただし、トラスティーは、状況に応じて合理的な最善の努力を行い、銀行業界の一般的な実務に準拠してできるだけ早くパフォーマンスを再開するように努めることを理解しています。

セクション 10.18.米国愛国者法.

当事者は、米国愛国者法の第326条に従い、信託受託者は、信託受託者との関係を確立し、 口座を開設する個人または法人を識別するための情報を取得し、確認し、記録する 必要があると認識しています。この契約書の当事者は、米国愛国者法の要件を満たすために、信託受託者が要求する情報を提供することに同意します。

第XI条

積立金

第11.1節本条の適用.

この条項の規定は、セキュリティシリーズの償還を目的としたシンキングファンドに適用されます。ただし、借款契約によるセキュリティシリーズの形式により、許可または必要に応じて適用しない場合があります。

シリーズの証券の条項で定められるシンキングファンドの最小金額は、ここでは「必要な積立金の支払い「」およびそのシリーズの証券条項で定められた他の金額は、「と言います。オプショナルな償還基金の支払い証券の条項で定められた場合、「。」各シリーズの証券の条項で定められたシンキング・ファンド支払いの現金額は、第11.2条で定められたとおり減額される場合があります。各シンキング・ファンド支払いは、当該シリーズの証券の条項で定められたとおり、当該シリーズの証券の償還に充てられます。

 

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セクション11.2.証券での償還積立金の支払い.

会社は、該当する有価証券に対するすべてまたは一部のシンキング・ファンド支払いを、次のようにして満たすことができる。 (1) 該当する有価証券の発行済株式を提供する（ただし、以前に強制的なシンキング・ファンド償還のために呼び出された有価証券は除く） (2) 以下の条件を満たす該当するシンキング・ファンド支払いに対して、会社が買い戻しまたは償還した該当する有価証券を適用する（ただし、これは、強制的なシンキング・ファンドに基づくものではなく、許可された任意のシンキング・ファンド支払いまたはその他の任意の償還に基づくものでなければならない。また、以前に同様に該当の有価証券が適用されたことがないものでなければならない）。これらの有価証券は、トラスティーが受け取り、関連する証明書とともに、トラスティーが償還のために有価証券の選択プロセスを開始する前の15日前までに受け取るものとする。そして、トラスティーは、これらの目的のために、有価証券によってレッドカードされる。なお、この時、買い戻し手数料（シンキング・ファンドの運用による償還のための買い戻し価格）は、この有価証券に記載されている価格で減額される。セクション11.2に基づくこのような現金の代わりに有価証券を提供またはクレジットすることにより、前述の現金支払いを使い果たすために償還される該当の有価証券の元本額が$100,000未満となる場合、トラスティーは、会社が対応の措置を講じるように命じる会社の注文を受け取るまで、該当する有価証券を償還する必要はなく、この現金支払いは、トラスティーまたは支払代理人によって保持され、次のシンキング・ファンド支払いに適用される。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。なお、トラスティーまたは支払代理人は、会社の注文を受け取った場合に、トラスティーまたは支払代理人が保持しているいかなる現金支払いも、会社が当該現金支払いに対して解放される現金支払いの未払元本額と等しい額の会社が購入した該当のシリーズの有価証券をトラスティーに提供することによって、トラスティーまたは支払代理人が支払うことになります。

注文 11.3. 償還積立債券の償還.

任意の特定価値証券の各償還日の前に少なくとも45日（特定の特別債券、追加債券または社長の公証書によって示されていない場合）前に、会社は執行役員の証明書を信託人に提出します。その特定価値証券の条件に基づく、その系列の次の償還日における次の強制的な特定価値基金の支払額を指定し、現金の支払いで満足される場合、その一部、または、その特定価値証券の出荷およびクレジットの一部、およびその次の3.2節に従って指定された現金で次の強制特定価値基金の支払額に追加される任意の金額を指定したオフィサーズ証明書。そこで、会社は指定された金額を支払う義務が生じます。各償還日から少なくとも30日前（特定の特別債券に関する取締役会決議、オフィサーズ証明書、または追補契約に示されていない場合）に、該当する特定価値基金の支払日に償還される証券は、3.2節で指定された方法で選択されます。そして、会社はその償還に関する通知を送信するか、会社の費用で送信することとなりますが、これは3.3節で規定され、かつ3.3節に従って行われます。そのような通知が正当になされた場合、その証券の償還は3.4節、3.5節、および3.6節に記載された条件および方法で行われます。

 

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展示4.1

ここに証明するために、当事者はこの譲渡契約書を上記の日付に正式に実行するように引き起こしました。