展示5.1

 

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2024年8月12日		北京		ミュンヘン
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		ドバイ		サンディエゴ
		デュッセルドルフ		サンフランシスコ
アメリカンスーパーコンダクター・コーポレーション		フランクフルト		ソウル
114 East Main Street		ハンブルク		シリコンバレー
に関連して、本日の日付で証券取引委員会（以下「」）に提出する登録声明書の作成に対して特別法律顧問として行動しました		香港		シンガポール
		ヒューストン		テルアビブ
		ロンドン		東京
		ロサンゼルス		ワシントンD.C.
		マドリード

 

件名：	フォームS-8に基づく登録声明書； S-3

上記の受電者様へ：

会社の債券・債務証券（以下、「債券・債務証券」という）の1つまたは複数のシリーズ（以下、総称して「債券・債務証券」という）会社発行者としての会社と受託者（受託者その他文書4.1に記載されているもの）の間で締結されるインダントゥアの下で発行される債券・債務証券各シリーズに関する適用インダントゥア、適用理事会決議、補足その他役員証明書（このインダントゥアは、適用される債券・債務証券シリーズに関する適用理事会決議、補足その他役員証明書とともに、以下「適用インダントゥア」という）委員会ワラントS-3）および（iv）単位（「登録声明書）および会社の特定の証券保有者によってタイムリーに再販売される普通株式のシェア（「ベース目論見書Securityholder目論見書」）。普通株式、債券・債務証券、ワラント、ユニット、およびセールスセキュリティーホルダーシェアは、ここでは総称して「アクト 45.84 これは、RegulationのItem 601(b)(5)の要件に関連して提供されており、登録声明の内容または関連する適用可能な目論見書に関する事項については、ここに明示されている証券の発行に関して明示されているものを除き、明示されたこと以外については、ここに表現されていない。 債券・債務証券warrantsユニットセキュリティ・ホルダー株式数証券訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 §

2024年8月12日

ページ 2

 

 

弁護士として、本書の目的に関連する範囲で適切と考えられる事実と法的問題について調査しました。ご了承いただいた上で、当該事実についての証明書および会社の役員およびその他の関係者の保証を独自に確認せずに、その事実に依存しています。本書では、デラウェア州の一般法人法についての意見を述べており、以下の2〜4項に記載された意見に関しては、ニューヨーク州の内部法についての意見を述べています。他の管轄区域の法律の適用性または影響についての意見は述べておりません。また、デラウェア州の場合はその他の法律についても、市民法や各州内の地方機関の法律に関する問題や、その有効性または効果についての意見は述べておりません。

上記を前提とし、ここに記載されている他の事項により、本日の日付をもって次のような意見を述べることができると考えます。

 

1.	普通株式の発行が会社の必要な法的措置により適切に承認された場合には、適用される目論見書に従って、当該発行が行われ、引き渡しが行われ、対価の支払いがなされ、それに見合う金額であり、適用可能な証明書および当該措置により承認された合計金額および株式数を超えることのない株式については、その普通株式は妥当に発行され、全額が支払済みであり、未分配金がないものです。前記の意見は、デラウェア州の一般法人法における非記名株に関する通知要件を当該会社が遵守することを前提としています。

 

2.	適用される社債発行契約が、会社の必要な法的措置により適切に承認、実行、および交付された場合、および特定の債務証券の具体的な条件が該当する社債発行契約の規定に従って適切に確立され、会社の必要な法的措置により承認され、該当する目論見書に従ってお金の支払いとともに正当に作成、認証、発行、および交付された場合、その債務証券は当該会社の合法的で拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して強制力を持ちます。

 

3.

適用可能な手形契約が会社のすべての必要な法人行動によって適切に承認、実行、および交付されたとき、特定の手形の発行の具体的な条件が適用可能な手形契約の条件に従って適切に確立され、会社のすべての必要な法人行動によって承認され、かつ適用可能な目論見書によって構想された方法で適切に実行、認証、発行、および支払いに対する引き渡しが適用可能な手形契約の条件に従って行われた場合（このとき、その手形の行使により発行される証券が会社によって適切に承認および発行のために予約され、すべての必要な法人行動によって適切に法的債務の要件を備えると仮定する）、その引き渡しの手形は会社の適切な法人行動によって正式かつ拘束力のある義務となります。その手形の条件に従って、会社に対して執行可能なものです。

2024年8月12日

ページ 3

 

 

4.

適用可能なユニット契約が、会社の必要な法的手続きによって正式に承認、執行、履行され、発行の特定の条件が、適用可能なユニット契約の規定に従って正式に承認され、会社の必要な法的手続きによって承認された場合、そして適用可能なユニット契約の規定に従って、適用可能な目論見書の規定と関連会社の法的手続きに従って、それらのユニットが正式に執行、認証、発行および引渡され、対価に対して引渡された場合（そのユニットの行使によって発行される証券が全会社の必要な法的手続きによって正式に承認および発行用に予約されていることを前提とする）、それらのユニットは会社の法的に有効かつ拘束力のある債務となり、その規定に従って会社に対して強制的に履行することができます。

当社の意見は、(i) 倒産、破産、再編、特定の呈示論争、優先権、不正転売、モラトリアムまたは債権者の権利と救済に関連または影響する破産法、破産法に付随する法令の影響。(ii) 公平な仲裁または資格審査手続きまたは法廷手続きにおける総合的な公正の原則の影響（明示的な履行または差止命令の利用可能性を含む）、重大性、合理性、善意と誠実性の概念、および訴訟を前にしている裁判所の裁量権。 (iii) 法的手続きまたは裁判所の判決によって特定の状況下で無効であることがある規定については、直接的訴訟または責任の免責または寄与を提供する規定の公共政策に反する場合。 私たちは、(a) 違約損害、デフォルト金利、遅延手数料、金銭的な制裁、全ての経済的救済（ペナルティが構成されると見なされる範囲内の場合）、(b) 司法権、管轄権、手続、救済措置、または司法救済に対する同意または制約、(c) 権利または抗辩の放棄、(d) 法または公共政策に反する場合に対する弁護士費用の支払いを要求する規定、(e) 負債証券の加速時に未獲得金利を構成する可能性があるその定めの額面を集めるための規定、(f) 効力の発生、有効性、添付、完全性、または優先性の任意の質権または担保権、(g) 主張、法律によって付与される抗辩の権利、又は通知、ヒアリングの機会、立証要件、時効、陪審裁判または法律または他の手続の権利を先んじて放棄する規定、(h) 幅広くまたは曖昧に述べられた権利の放棄、(i) 権利または救済の専有性、選択または加算の規定、(j) 決定に対する裁量または拘束力を授与または有効化する規定、(k) 相殺権の付与、(l) 補佐、権力、信託、(m) 任意の権利または財産の割り当てまたは譲渡に関する同意、禁止、制限の規定、(n) U.S. ドル以外で提示される証券に関連する請求（そのような請求に対する判決）は、特定の為替レートを適用する規定の範囲内の場合、適用法が異なる場合があるか、(o) 上記の効果の部分が無効である場合の割引法の規定については、意見を表明しません。

ご承諾のもと、(a) 債券・債務証券、ウォランツユニット、適用可能な譲渡証書、ウォランツ契約、およびユニット契約（以下総称して「書類」）はニューヨーク州法に従うものとし、(b) 各文書は当事者によって適切に権限を与えられ、作成・締結・履行されるか、されるものと仮定し、(c) 各文書はそれに含まれる各当事者にとって、会社を除く法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、それに従って各当事者に対して強制可能であるとし、(d) 各文書が各当事者の法的に有効かつ拘束力のある義務である状況が、(i) 合意書または契約書の違反、デフォルト、(ii) 法令、ルール、規定、裁判所または政府機関の命令の違反、(iii) 義務当局からの必要な承認または認可の未取得、登録、宣言または申請の未提出によって影響を受けないものと仮定します。

2024年8月12日

ページ 4

 

 

この意見は、登録声明と関連してあなた及び適用法の規定に基づきこれに依存する権利を有する者がこれを利用することができるようになっております。当意見に同意し、目論見書の「法的事項」の項目に弊所の言及が含まれるように登録声明の一部としてこの意見を提出することに同意します。ただし、この許可により、私たちが法律の第7条または委員会の規則および規制の下でその同意が必要とされる人物の範疇に存在することを認めたものではありません。