規則433に基づいて提出された
登録届出書番号 333-261837
2024年8月12日付けのフリーライティング目論見書
（2022年1月11日の目論見書に基づく）
2024年8月12日日付の事前目論見書補足書）
ナットウエストグループ
$1,250,000,000の4.964％シニアコール可能な固定-固定リセットレート債券2030年満期
$500,000,000シニアコール可能なフローティングレートノート 2028年満期
| 発行者 | ナットウエストグループ株式会社（「NWG」） |
| 証券 | 2030年到期の1,250,000,000ドル4.964％の優先呼出固定-固定リセットレートノート（「固定リセットレートノート」）および2028年到期の500,000,000ドルの優先呼出しフローティングレートノート（「フローティングレートノート」）、および固定リセットレートノートとともに、「優先債/シニア債」として参照される。 |
| ランキング | 各シリーズの優先債/シニア債は、NWGの直接、無条件、未担保、未償還債務であり、お互いに優先順位がなく、現在および将来のすべての他の未担保かつ未償還債務と同等である。ただし、法律上優先される債務を除く。 pari passu。 （すべてのセクターを含む）全セクターの未担保かつ未償還債務と同等である。 |
| フォーマット | SEC登録 |
| 指定通貨 | usd |
| トランシェ | 固定リセット金利ノーツ | フローティング・レート債 |
| 発行額 | $1,250,000,000 | $500,000,000 |
| 取引日 | 2024年8月12日 | 2024年8月12日 |
| 発行日 | 2024年8月15日（T+3） | 2024年8月15日（T+3） |
| 満期 | 2030年8月15日 | 2028年11月15日 |
| クーポンタイプ | 固定 | 変動 |
| クーポン |
発行日（含む）から2029年8月15日（「Fixed Reset Rate Notes Reset Date」という）を除く期間の間、Fixed Reset Rate Notesの利息は年率4.964%で支払われます。
Fixed Reset Rate Notes Reset Date（含む）から満期（を除く）まで、Fixed Reset Rate Notes利息は、Fixed Reset Rate Notes Reset Determination Dateにおける適用する米国国債利率（Preliminary Prospectus Supplementで定義される両用語）に等しい年率で支払われます。これに1.220%を加算してください。
適用される米国国債利率の決定には、Preliminary Prospectus Supplementの「Description of the Senior Notes—Interest—Fixed Reset Rate Notes—Determination of the U.S. Treasury Rate」に記載された規定が適用されます。 Senior Notesの説明—Interest—Fixed Reset Rate Notes—Determination of the U.S. Treasury Rate」Preliminary Prospectus Supplementの「Description of the Senior Notes—Interest—Fixed Reset Rate Notes—Determination of the U.S. Treasury Rate」に記載されています。 |
発行日（含む）から満期（を除く）まで、Floating Rate Notesの利率は、Benchmark（最初は、Compounded Daily SOFR（Preliminary Prospectus Supplementで両方の用語が定義されています））に1.300%の年利息を加えたものに等しいです。Floating Rate Notes利息がリセットされるたびに（以下で定義されている）各Floating Rate Notes Interest Reset Dateで、利息率がリセットされます。 |
| 利息支払日 | Fixed Reset Rate Notesの利息は、2月15日と8月15日に年2回、満期（を含む）まで、支払われます。支払いは2025年2月15日に開始されます。 | Floating Rate Notesの利息は、年4回、2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に支払われます。支払いは2024年11月15日に開始されます。 |
| リセット日 | 2029年8月15日 | 2024年11月15日をはじめとする、年4回の2月15日、5月15日、8月15日、11月15日（各々「Floating Rate Notes Interest Reset Date」という） |
| Reset Determination Date | Fixed Reset Rate Notes Reset Dateの直前の2番目の営業日（以下で定義する） | 各適用可能なFloating Rate Notes Interest Reset Dateの2つのUSGS営業日前（Preliminary Prospectus Supplementで定義される）の日付 |
| 日数カウント規約 | 30/360（Following、unadjusted） | 実際/360（Modified Following、調整後） |
| ビジネス日 | ニューヨークとロンドン |
| 米国財務省基準 | 2029年7月31日満期の4.000%証券 | 該当なし |
| 米国財務省基準利回り | 3.744% | 該当なし |
| ベンチマーク国債に対する固定金利スプレッド | T＋122bps | 該当なし |
| 再募集利回り | 4.964% | 該当なし |
| SOFR規約 | 該当なし |
ニューヨーク時間午後3時に発表されたSOFR
観測方法観測期間 シフト
利息決定日各適用フローティングレートノートの利息リセット日の2つ前の米国銀行営業日（「事前の目論見書補足書」で定義されたもの）となる日
シフト期間 （「事前の目論見書補足書」に定義された米国銀行営業日5日間）米国銀行営業日5日間（「事前の目論見書補足書」で定義されたもの）
計算方法 毎日複利計算基準（初期設定は毎日複利計算されたSOFR）の決定および計算は、「シニア債─利子─フローティングレートノート─基準の計算」に記載された規定に準拠する。
「シニア債─利子─フローティングレートノート─基準の計算」に記載されている「目論見書補足書」の『記載事項─シニア債─利子─フローティングレートノート─基準の計算』に従って、基準（初期設定は毎日複利計算されたSOFR）の決定と計算が行われる。 「事前の目論見書補足書」の『記載事項─シニア債─利子─フローティングレートノート─基準の計算』に記載されている「フローティングレートノート─基準の計算」に関する記載事項「事前の目論見書補足書」の『記載事項─シニア債─利子─フローティングレートノート─基準の計算』に記載された「フローティングレートノート─基準の計算」の記載事項 |
| 公募価格 | 原資産の額に対する100.000% | 原資産の額に対する100.000% |
| 売却益 | $1,250,000,000 | $500,000,000 |
| オールイン価格 | 原資産の額に対する99.750% | 元本金額の99.800％ |
| 手数料 | 0.250% | 0.200% |
| 純受取金額（費用前） | $1,246,875,000 | $499,000,000 |
| 償還価格（"Redemption Price"） | 固定リセット率ノートの元本金額の100.000％ | 浮動利率ノートの元本金額の100.000％ |
| 任意償還日 | 2029年8月15日 | 2027年11月15日 |
| 償還 |
NWGは任意のシリーズの優先債（フィックスドリセット債に関しては2029年8月15日、フローティングレート債に関しては2027年11月15日、いずれの場合も、償還額は元本の100％プラス未払い利息）を全額または一部償還することができます。ただし、償還日を除く未払い利息を含みます。
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さらに、NWGは、税務または規制上の特定の事象が発生した場合に、優先債/シニア債の全額だが一部ではなく、償還日までに計上されたが支払われていない利息を含む元本金の100％で、各系列の優先債/シニア債を償還することができる。これは一次的な目論見書付属書の「Preliminary Prospectus Supplement」および「目論見書」に記載されている。
各シリーズの優先債/シニア債の任意の償還または買い戻しは、「優先債/シニア債に関する記載事項」の下に説明されている規定に従うことが必要です。優先債/シニア債の説明 - 税務償還”, “優先債/シニア債の説明 - 損失吸収不適格事象償還VIE協定に関連するリスクファクター優先債/シニア債の説明 - 償還および買い戻しの条件これは一次的な目論見書付属書にある「Preliminary Prospectus Supplement」の「優先債/シニア債の説明 - 償還、買い戻しに関する条件」で説明されています。
優先債/シニア債は、ホルダーの選択でいつでも償還することはできません。 |
| 償還および買い戻し条件 | その他の規定にかかわらず、NWGは、該当する優先債の満期日の前にその優先債のシリーズを償還するか、その優先債のシリーズを買い戻すことができます（償還の場合は、そのシリーズの優先債の所有者に通知することが必要です）、前提として、Preliminary Prospectus Supplementで定義されるPRA（監督機関を参照）から、Loss Absorption Regulations（Preliminary Prospectus Supplementで定義される）またはイギリスの適用法令が該当する場合は、当該時点および当該状況で必要（場合によっては）な事前の同意を事前に取得している場合に限ります。優先債の説明.” |
| デフォルトの事象 | 優先債には非常に限定的なデフォルト事象が含まれており、それに基づく救済措置は限られています。詳細については、Preliminary Prospectus Supplementの「優先債の説明—デフォルト事象および債権不履行；救済の制限」を参照してください。優先債の説明—デフォルト事象および債権不履行；救済の制限.” |
| UK Bail-in Powerの行使に関する合意 |
NWGと優先債のシリーズの任意の保有者または利益所有者との他の取引または了解にかかわらず、当該優先債のシリーズを取得することにより、当該優先債のシリーズの各保有者および利益所有者は、当該UK機関によるUK Bail-in Powerの行使に同意し、これに拘束されることを認め、受け入れます。これにより、(i)当該優先債のシリーズの全体または一部の元本金または利息が削減またはキャンセルされること、（ii）当該優先債のシリーズの全体または一部の元本金または利息が、NWGまたは他の者の普通株式または他の証券または債務に変換されること、および/または（iii）当該優先債のシリーズの賞味期限または利息の支払い期日、支払いを一時停止することを含め、当該優先債のシリーズの任意の条件が変更されることがあります。当該UK Bail-in Powerは、当該UK機関による当該UK Bail-in Powerの行使を実現するために当該優先債のシリーズの条件を変更する手段により行使される場合があります。当該優先債のシリーズの各保有者および利益所有者は、当該優先債のシリーズの下のすべての保有者および/または利益所有者の権利が、当該UK機関の当該UK Bail-in Powerの行使に関して、この行使を実現するために必要であれば変更されることを認め、同意します。
|
| これらの目的のために、「イギリスの救済権力」とは、イギリスに設立されたNWGまたはグループの他の会員に関連する、銀行、銀行グループ会社、クレジット機関、および/または投資会社の救済に関する法律、規制、ルール、または要件の下で、時期を問わず、書き換え、変換、転送、変更、または停止のいずれかの救済権力であり、そのような銀行、銀行グループ会社、クレジット機関、または投資会社、または関連するいかなる義務も、発行体または任意の他の人物の株式、その他の証券または債務に削減、キャンセル、変更、転換、または変換され、一時的に停止されることができる、あるいはその義務を規定する契約の権利が行使されたものと見なされることができる、銀行業務法に基づくUkの救済制度の文脈で実施され、採択され、または制定されたいかなる法律、規制、ルール、または要件を含みます。かつて及び適用された。「関連するUk機関」との言及は、Ukの救済権力を行使できる権限を有する任意の機関を指します。 |
| イギリスの優先債の発行後の元本の償還と利息の支払いに関する解除 | 関連するイギリス当局がイギリスの法律および規制に従って私たちとグループに適用される場合に、優先債のシリーズの元本金の返済または優先債のシリーズの利息の支払いのいずれかが支払われる予定の時点で、支払いが許可されている場合を除き、イギリスのバイルイン権の行使後に優先債のシリーズの元本金の返済または優先債のシリーズの利息の支払いのいずれかが支払われることはありません。 |
| 共同ブックランナーおよび共同主幹事 |
シティグループ・グローバル・マーケッツ
Jefferies LLC
ナットウエストグループ証券株式会社
ウェルズ・ファーゴ証券LLC |
| 共同主幹事 |
BMO Capital Markets Corp.。
CIBCワールドマーケッツ社。 |
| デノミネーション | 200,000ドルおよびこれを超える1,000ドルの倍数 |
| 上場 | NWGは、その規則に従って、各優先債のシリーズをニューヨーク証券取引所に上場することを目指しています。 |
| ターゲット市場 |
製造業者のターゲット市場（UK MiFIR/MiFID II製品ガバナンス）は、適格なカウンターパーティーおよび専門クライアントのみ（すべての配布チャネル）。PRIIPsキー情報文書（KID）/UK PRIIPs KIDは、EEAまたはUKの小売業者には提供されていないため、準備されていません。
このドキュメントは、金融サービスおよび市場法2000年のセクション21(1)が適用されない状況下で、イギリスの個人にのみ配布されています。 |
| クリアリングおよび決済 | DTC |
| CUSIP番号 |
固定リセットレート債の優先債としての639057 AS7
浮動利率債の優先債としての639057 AR9 |
| ISIN番号 |
固定リセットレート債の優先債としてのUS639057AS70
浮動利率債の優先債としてのUS639057AR97 |
| 適用法 | 各シリーズのインデンチャーおよび優先債は、スコットランドの法律によって規制されるセットオフ権の放棄条項を除き、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。 |
メーカーのターゲット市場は、Uk MiFIR/MiFID II製品ガバナンスの対象者として、資格のあるカウンターパーティーと専門クライアントのみです（すべての販売チャネル）。 EEAまたはイギリスの小売業にはPRIIPsキー情報文書（KID）は用意されておらず、これらの小売業への販売は認可されていません。 MiFID IIに定義され、またイギリスにおいては、規制の2条8項の「2017/565/EUの規制」として、2018年欧州連合（離脱）法の一部として英国の国内法に組み込まれているため、EEAまたは英国の小売客には販売されません。
エンケー・リサーチは、このフリー・ライティング目論見書に関連するオファリングのために、米国証券取引委員会（「SEC」）に登録声明書（基本目論見書を含む）を提出しました。このオファリングに投資する前に、その登録声明書の基本目論見書およびこのオファリングに関する目論見書補足書、およびエンケー・リサーチがSECに提出したその他の書類についての、より完全な情報について、それらの全文を読む必要があります。これらの書類は、www.sec.govのSECウェブサイトでEDGARを訪問して無料で入手できます。また、ジョイントブックランナーおよびジョイントリードマネージャーは、シティグループ・グローバル・マーケットス・インクを無料で1-800-831-9146で、ジェフリーズ・エルエルシーを無料で1-877-877-0696で、ナットウエストマーケット証券を無料で1-800-231-5830で、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズを無料で1-800-645-3751で呼び出すことで、基本目論見書および目論見書補足書を送付するよう手配します。
発行者は現在、各シリーズの優先債/シニア債の受け取りが2024年8月15日に行われることを予想しており、これは各シリーズの優先債/シニア債の価格決定日の3営業日後である（この決済サイクルを「T + 3」と呼ぶ）。米国証券取引法（修正を受けたもの）（「米国取引法」）のルール15（c）6-1に基づき、二次市場での取引は、通常は1営業日（米国取引法のルール15（c）6-1の目的において使用されるこの用語を使用する）で決済されることが一般的であるが、当該取引の当事者が明示的に異なることに合意しない限りは。したがって、こうした優先債/シニア債の受け取り前に優先債/シニア債の取引を希望する購入者は、このような優先債/シニア債が最初にT+3で決済されるという事実により、決済不履行を防止するために、そのような取引の時点で代替の決済サイクルを指定する必要があります。そのような取引を行いたい各シリーズの優先債/シニア債の購入者は、独自のアドバイザーに相談する必要があります。