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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q

x根据美国证券交易法第13或15(d)条规定提交的季度报告
截至季度结束日期的财务报告酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223

或者
o
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从____到____
佣金文件号 001-40444
flyExclusive, Inc.
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州
86-1740840
（设立或组织的其他管辖区域）
（纳税人识别号码）
2860 Jetport Road
Kinston, NC
28504
(主要领导机构的地址)
(邮政编码)
(252) 208-7715
（注册人的电话号码，包括区号）
根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类别的名称
交易
符号:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
A类普通股FLYXNYSE American LLC
每个完整认股权证
可行权购买一份A类普通股
行使价格为每股11.50美元
FLYX WSNYSE American LLC
请勾选以下选项确认您的申报情况：（1）在过去12个月（或为期更短的申报期），根据证券交易法第13或15(d)条款，申报人已提交所有所需申报；（2）申报人在过去90天内遵守了上述申报要求。是  x    否  o 
请勾选表格，指明是否已按照S-t规则405条（第232.405条）的规定提交并发布了所有需要提交并发布的交互式数据文件，如果有公司的门户网站。
本章）在过去的12个月（或为期较短的时间内，注册人被要求提交和发布此类文件）期间。
是  x否o 
请勾选是否作为大型快速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，较小报告公司或新兴成长型公司进行注册。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（只勾选一个）：
大型加速文件提交人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人  
x
较小的报告公司
x
新兴成长公司
x
如果是新兴成长公司，请勾选以下选项表明注册者已选择不使用交易所法案第13(a)条规定提供的任何新标准或修订财务会计准则的延长过渡期进行合规性。o
请在以下方框内打勾，以表明注册申报人是否为外壳公司（如《证券交易法》第120亿2条中所定义）。是o   不  x
截至2024年6月30日，登记人名下有优先股类A股票17,899,586股，每股面值为$0.0001，以及普通股类B股票59,930,000股，每股面值为$0.0001。 17,899,586 股票分为A类和B类，登记人名下的A类股票有17,899,586股，B类股票有59,930,000股，每股面值均为$0.0001。 59,930,000 截至2024年6月30日，登记人名下有普通股类B股票59,930,000股，每股面值为$0.0001。

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解释说明

除非上下文另有要求，否则本季度10-Q表格中所有对“flyExclusive”，“公司”，“PubCo”，“我们”，“我们的”等的引用均指flyExclusive公司，如适用，也包括其合并子公司Exclusive Jets、Jetstream Aviation和LGm Enterprises。

所有交易名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假设读者了解所有这些术语都是指示来源的。因此，这些术语在本报告中首次提到时，附有交易名称、商标或服务标志声明，然后在本报告的其余部分中以方便起见而无交易名称、商标或服务标志声明，并不应被解释为用于描述性或通用性意义。

关于前瞻性陈述的注意事项

本季度10-Q表格中包含“前瞻性声明”。 当包含在本报告中时，诸如“相信”、“计划”、“期望”、“预计”、“估计”、“打算”、“策略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”、“很可能导致”等表达和这些词或表达方式的变化（或这些词或表达方式的否定版本）旨在识别前瞻性声明。这些前瞻性声明并非未来业绩、状况或结果的保证，涉及许多已知和未知风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了我们管理控制的范围， 这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的结果有实质性差异。这些前瞻性声明基于可用信息、当前期望、预测和假设，并涉及许多判断、风险和 不确定性。因此，不应将前瞻性声明作为我们在任何随后日期的观点，并且我们没有任何义务更新前瞻性声明以反映其发布日期后的事件或情况，无论是因为新信息 、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法律可能需要。

因此，由于本报告中不时讨论的众多因素以及在我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K中描述的“风险因素”中以及我们向证券交易所（SEC）提交的其他文件中描述的风险，实际结果和效果可能与前瞻性声明中所表达或预测的有所不同。此外，此类声明可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：


•能够执行业务计划、预测和其他期望，并识别和实现额外机会；
•我们的运营和财务状况；
•业务合并（定义详见此处）可能会影响我们当前的计划和业务，并可能导致员工无法留住；
•与成为上市公司相关的成本；
•能否实现本次业务合并所预期的利益。
•我们的证券流动性和交易受到限制；
•任何法律诉讼的结果，包括与股权购买协议或业务合并有关的任何法律诉讼；
•能够在纽约证券交易所美国公司（“纽交所美国”）或任何其他国家证券交易所维持我们证券的上市；
•我们的证券价格可能因多种因素而波动，包括我们所经营的竞争激烈并高度监管的行业板块中的变化，竞争对手之间运营绩效的差异，法律和法规对我们业务的影响以及我们资本结构的任何变化；
•我们负债的风险，包括高级票据（如此处所定义）以及它对我们的业务和财务状况可能产生的影响；
•航空行业存在下行风险，包括由于乌克兰战争、以及以色列和哈马斯在加沙的冲突、其他全球政治和经济问题导致的燃料成本增加；
•在竞争激烈的航空行业，监管环境正在发生变化；
•包括整体经济风险，包括未来利率期货的上涨和经济衰退的可能性。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者其中任何一个基本假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果在重大方面有所不同。前瞻性声明仅在它们被做出的日期有效。读者被告知不要过度看跌。
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我们对前瞻性声明的依赖，不意味着我们有义务更新或修订这些前瞻性声明，不论是因为新信息、未来事件，还是其他原因。

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第1项. 基本报表
项目1.基本报表
flyExclusive，Inc的基本报表指数
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目录            flyExclusive, Inc.
汇编的资产负债表(未经审计)
（以千为单位，除股份数量外）
3月31日
2024		12月31日
2023
资产
流动资产
现金及现金等价物$5,349 $11,626 
应收账款净额600 849 
其他应收款5,140 4,460 
与相关方应收款，短期1,980 1,911 
应收票据，短期153 301 
零部件和备件库存5,389 5,142 
证券投资71,418 71,230 
预付发动机大修费用，短期13,086 14,522 
持有待售飞机，短期13,527 — 
资产预付款和其他流动资产的变动8,558 6,752 
总流动资产125,200 116,793 
应收票据，非流动部分，净值6,187 21,177 
资产和设备，净值272,242 253,976 
持有待售飞机，非流动部分9,729 — 
经营租赁权使用资产73,727 84,649 
无形资产, 净额2,105 2,234 
预付发动机大修费用，非流动部分34,176 41,531 
其他非流动资产701 670 
总资产$524,067 $521,030 
5
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压缩合并资产负债表（未经审计）（续）
（以千为单位，除股份数量外）
3月31日
2024		12月31日
2023
负债及股东权益/(赤字)/成员权益
流动负债
应付账款$32,082 $30,172 
应交消费税1,032 1,032 
开多期限内应付长期借款24,852 26,471 
递延收入，当期部分82,329 83,914 
经营租赁负债，当前部分16,288 17,907 
其他流动负债23,343 28,705 
短期应付票据6,293 14,396 
开空-关联方应付短期借款21,527 18,939 
流动负债合计207,746 221,536 
开多期限内应付长期借款184,519 166,818 
开多-关联方应付长期借款
17,560 — 
经营租赁负债，非流动部分58,525 68,100 
递延收入，非流动部分10,945 10,026 
认股权负债4,362 2,508 
其他非流动负债18,921 16,712 
负债合计$502,578 $485,700 
承诺和或有事项(注23)
临时权益
可赎回的非控制股份135,140 (35,525)
A系列优先股，面值$0.0001; 25,000,000授权和25,000 股份授权已发行及流通
20,646 — 
股东权益
累计其他综合损失(238)(69)
A类普通股;每股面值$0.0001; 200,000,000和页面。200,000,000自家保管的股票数为52,184股)17,892,021和页面。16,647,529股已发行并流通，分别为
2 2 
普通B类股票；面值$0.0001; 100,000,000和页面。100,000,000自家保管的股票数为52,184股)59,930,000和页面。59,930,000股已发行并流通，分别为
6 6 
额外实收资本— 126,978 
累积赤字(149,279)(80,456)
Total flyExclusive股东(赤字)/权益
(149,509)46,461 
非控制权益15,212 24,394 
总股东(赤字)/权益
(134,297)70,855 
负债总额、暂时性股权和股东/成员权益总额$524,067 $521,030 
附注是这些基本报表（未审计）的组成部分。
6
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简明合并损益表和综合损益（未经审计）
截至2021年3月31日的三个月
（以千为单位，除股份数量外）
20242023
营业收入$79,972 $77,032 
费用和支出
营业收入成本74,234 65,190 
销售、一般及行政费用25,183 15,931 
折旧和摊销6,491 6,415 
待售飞机赢亏损1,489 (2,103)
总成本和费用107,397 85,433 
经营亏损(27,425)(8,401)
其他费用收益
利息收入1,278 1,094 
利息费用(4,655)(4,615)
租赁终止收益132 29 
衍生负债公允价值变动— 616 
认股权负债公允价值变动(2,780)— 
其他费用收益460 (429)
其他支出合计，净值(5,565)(3,305)
税前亏损(32,990)(11,706)
所得税收益— — 
净亏损(32,990)(11,706)
扣除归可赎回非控制权益净亏损(21,699)— 
减：非控制权益净亏损(5,450)(2,537)
归属flyExclusive, Inc.的净亏损(5,841)(9,169)
加：A系列优先股股息(285)— 
归属于普通股股东的净亏损
$(6,126)$(9,169)
每股基本和摊薄收益*$(0.35)
加权平均普通股数（基本和摊薄）*17,305,720 
其他综合损失
归属flyExclusive, Inc.的净亏损$(5,841)$(9,169)
可供出售债务证券的未实现收益（亏损）(169)90 
归属flyExclusive, Inc.的综合亏损$(6,010)$(9,079)
附注是这些基本报表（未审计）的组成部分。
*基本和稀释每股收益未在截至2023年3月31日的每股收益的简明合并 综合损失表（未经审计）中提供。由于合并（如定义在注4“合并”中）公司的资本结构发生了显着变化。公司决定，对于合并前的期间呈现每股收益不会对简明合并的财务报表（未经审计）的用户具有意义。有关详细讨论，请参见附注2“重要会计政策摘要”中的每股收益和附注3“每股收益”。 注4“合并”有关详细讨论，请参见附注2“重要会计政策摘要”中的每股收益和附注3“每股收益”。 附注2“重要会计政策摘要” 和附注3“每股收益”以进行进一步讨论。
7
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股东权益（赤字）/会员权益（赤字）和临时权益的简明合并报表（未经审计）
临时股东权益
永续股权
（以千为单位，除股份数量外）
可赎回的非控制股份A系列优先股A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合损失累积赤字飞越尊贵的股东权益总额（亏损）非控制权益
利益		股东权益总额（亏损）/ 成员权益
股份数量股份数量
2023年12月31日的余额。$(35,525)$— 16,647,529 $2 59,930,000 $6 $126,978 $(69)$(80,456)$46,461 $24,394 $70,855 
非控股权益贡献— — — — — — — — — — 157 157 
分配给非控股权益— — — — — — — — — — (2,455)(2,455)
收购非控股权益— — — — — — (1,984)— — (1,984)(1,434)(3,418)
可供出售证券未实现收益— — — — — — — (169)— (169)— (169)
权证交换为A类普通股— — 277,447 — — — 371 — — 371 — 371 
行使权证无现金发放A类普通股— — 967,045 — — 4,302 — — 4,302 — 4,302 
发行A类优先股— 20,361 — — — — — — — — — — 
赎回的非控股权益按赎回金额累计摊薄 192,364 — — — — — (129,667)— (62,697)(192,364)— (192,364)
应付的A类优先股股利临时权益— 188 — — — — — — (188)(188)— (188)
A类优先股临时权益折扣的摊销— 97 — — — — (97)(97)— (97)
净利润(21,699)— — — — — — — (5,841)(5,841)(5,450)(11,291)
2024年3月31日的结余$135,140 $20,646 17,892,021 $2 59,930,000 $6 $— $(238)$(149,279)$(149,509)$15,212 $(134,297)

8
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压缩合并股东权益（亏损）/会员权益（亏损）和临时股权（未经审计）（续）

永续股权
(以千为单位)LGm企业有限责任公司成员赤字累计其他综合损失Total flyExclusive股东权益非控制权益
利益		总股东权益/成员权益
2022年12月31日的余额$(4,641)$(476)$(5,117)$52,534 $47,417 
来自成员的出资115 — 115 7,708 7,823 
向成员派送份额(21,619)— (21,619)(3,073)(24,692)
其他综合收益— 90 90 — 90 
净利润（亏损）*
(9,169)— (9,169)(2,537)(11,706)
2023年3月31日的余额$(35,314)$(386)$(35,700)$54,632 $18,932 
*合并发生在2023年12月27日。在合并前期间，净亏损归属于LGm Enterprises，LLC及其非控制股权。
附注是这些基本报表（未审计）的组成部分。
9
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（未经审计）简明合并现金流量表
三个月之内结束
3月31日
(以千为单位)
20242023
经营活动现金流量：
净亏损$(32,990)$(11,706)
调整为了将净亏损调节为经营活动现金流：
折旧和摊销6,491 6,415 
合同成本摊销275 155 
非货币利息收入(768)(937)
非现金利息费用324 2,461 
非现金租金支出5,599 3,532 
租赁终止收益(132)(29)
待售飞机的损失（收益）1,489 (2,103)
衍生负债公允价值变动— (616)
拨备1,756 8 
投资证券实现损失46 119 
定向增发认股权负债的公允价值变动910 — 
小额认股权负债公允价值变动(2,332)— 
公共认股权利公允价值变动4,202 — 
操作性资产和负债的变动（收购效应除外）：
应收账款249 2,286 
应收账款-关联方(69)(1,802)
其他应收款(680)1,081 
零部件和备件库存(247)(1,589)
资产预付款和其他流动资产的变动(2,081)592 
经营租赁负债(5,738)(3,082)
其他(31)(40)
应付账款1,910 (4,647)
其他流动负债(5,690)2,256 
应付账款-关联方— (72)
递延收入(666)3,401 
其他非流动负债2,208 1,554 
经营活动产生的现金流量净额(25,965)(2,763)
投资活动现金流量：
资本化开发成本(165)(123)
购买固定资产(38,531)(20,733)
出售固定资产的收益— 16,825 
引擎大修的采购(2,705)(3,123)
投资购买(28,962)(26,323)
出售投资所得款29,310 26,739 
应收票据还款10,986 — 
投资活动产生的现金流量净额(30,067)(6,738)
10
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简明合并现金流量表（未经审计）（续）
三个月之内结束
3月31日
(以千为单位)
20242023
筹集资金的现金流量：
发行债务所得款项39,092 44,447 
偿还债务(10,270)(18,380)
支付递延融资费用(1,019)(427)
来自应收票据非控制利益的收益— 34 
成员提供的现金出资— 115 
发放给成员的现金分配— (21,619)
非控制利益的现金出资157 7,708 
非控制利益的现金分配(2,455)(3,073)
优先临时股权发行获得的收益，扣除发行成本后净额24,250 — 
来自筹资活动的净现金流量49,755 8,805 
现金及现金等价物净减少额(6,277)(696)
期初现金及现金等价物余额11,626 23,179 
期末现金及现金等价物$5,349 $22,483 
现金流量补充披露：
非现金投资和筹资活动:
将公共认股权兑换为flyExclusive A类普通股$371 $— 
可赎回非控股权利的赎回价值变动$192,364 $— 
通过无现金行权方式发行公共认股权的flyExclusive A类普通股$4,302 $— 
发行A系列优先临时股权以换取分红派息极低的认购权证$3,746 $— 
A系列优先临时股权的应计贴现和应付股息增加$285 $— 
由预付的发动机检修费用转入固定资产$5,346 $701 
应付账款中购置固定资产的变化$— $13 
可供出售证券公允价值未实现的变动$169 $(90)
新租赁的权益使用资产影响$3,571 $(10,584)
非控制股权的非现金交易$3,692 $— 

附注是这些基本报表（未审计）的组成部分。
11
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未经审计的简明合并财务报表注释

（金额为千元，除每股金额外）
未经审计的简明合并财务报表注释

1.组织和运营
业务性质
flyExclusive, Inc.是一家持股公司，除了持有LGm Enterprises, LLC（“LGM”）的所有权之外，没有任何实体资产，flyExclusive, Inc.运营并控制着LGM及其子公司的所有业务和运营。flyExclusive Inc.及其为会计目的的前身LGm在此合称为（“flyExclusive”或“公司”）。flyExclusive是一家首要的私人飞机和飞机销售的业主、运营商，注重私人飞机包机。该公司的业务提供不同的产品，如批发和零售即时航班、喷气机会员计划、合作计划、分数计划和其他服务等。
该公司主要在北美提供私人包机服务。2020年2月28日，公司收购了Sky Night，LLC（“Sky Night”），以发展其国际业务。作为成为一家全方位私人航空公司计划的一部分，该公司在2021年推出了维修、修复和大修业务（“MRO”），不仅为自己的机队提供维修、内部和外部翻新，还向第三方提供服务。
2023年12月27日（“结束日期”），EG收购公司，即特拉华州公司（“EGA”）和LGm，即北卡罗来纳州有限责任公司，根据于2022年10月17日签订的股权购买协议以及于2023年4月21日签订的股权购买协议的后续修订（统称“股权购买协议”或“EPA”）完成业务组合（“合并”，参见注4“合并”）。随着合并交易的完成，EGA将其名称更改为flyExclusive，Inc。flyExclusive的普通股（“flyExclusive Common Stock”或“公司的Common Stock”）和flyExclusive的公开认股权证（“公开认股权证”）于2023年12月28日在纽交所american公司交易，分别以“FLYX”和“FLYX WS”的符号交易。
报告范围
附注的合并财务报表已按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度准备。
管理层认为，精简合并的基本报表反映了所有必要的调整，包括常规应计项目，这些调整是必要的，以公正地展示所报告的中期财务状况和经营成果。
附注的合并基本报表按照中期财务信息的要求制备。因此，这些中期财务报表未经审计，也省略了年度财务报表所需的某些披露。此外，中期期间的业绩并不能必然预示任何其他中期期间或整个年度的结果。这些中期财务报表应与公司2023年10-k年度报告中包括的审计合并财务报表一起阅读。
合并原则——未经审计的中期简明合并财务报表包括按照GAAP准备的公司及其全资子公司的账户。所有公司间余额和交易均已经过整合。所有金额都是以百万为单位，除了股份和每股股价。
简明涵盖的基本报表包括 flyExclusive 及其全资子公司的账户、所有持股超过 50% 的多数持股子公司的账户，以及 flyExclusive 或其子公司是主要受益人的可变利益实体（VIE）的账户，无论其所有权比例如何。
所有重要的公司间交易和余额在合并时已经被消除。如果公司的所有权比例小于100％，第三方所持有的不可赎回非控股权益将作为非控制权益列报于凝缩合并资产负债表（未经审计）中的股东/成员权益中，反映公司子公司和/或合并VIE的财务状况和经营结果。 如果能够赎回非控股权益而赎回不在公司的单独控制之内，则根据《会计准则法规》（“ASC”）480-10-S99-3（A）（2）的规定，在凝聚合并资产负债表（未经审计）中将其归类为暂时性股权。
流动性和持续经营
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未经审计的简明合并财务报表注释

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，本公司出现净亏损并且存在运营资金赤字。迄今为止，本公司主要通过组合运营现金流、发行股权证券和可转换债务、合并收购产生的收益（作为反向重组进行核算）以及借款来融资其业务。截至2024年3月31日，本公司累积亏损为$149,279 ，且存在运营资金赤字，即当前资产减去流动负债的差额为$104,743，分别为2024年3月31日和2023年12月31日。本公司三个月的净亏损分别为$82,546 和 $104,743 ，分别为2024年3月31日和2023年3月31日。经营活动使用的净现金流量分别为$32,990 和 $11,706 和2023年3月31日的$25,965 和 $2,763 。本公司的经营亏损和运营资金赤字的重要组成部分是与成为上市公司有关的增加的总务和管理费用。本公司预计在短期内将继续遭受经营亏损，因为本公司推进其船队现代化和相关成本节约倡议。
截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为$。5,349.
公司相信，手头上的现金及现金等价物、经营现金流、可能的再融资收益和融资计划足以为期至少12个月的业务和资本支出需求提供资金，但公司可能需要额外资金来资助其增长计划或应对变化情况，它可以通过发行股票、再融资或新借款来获得。在需要时或以合适的条件可能无法为公司提供充足的资本。如果公司无法筹集资本，将被迫延迟、缩减、中止或停止其营运资本需求、资本支出和业务发展工作，这将对公司的业务、前景、营运结果和财务状况产生负面影响。
2. 重要会计政策汇总
重分类
为符合当前期望的呈现方式，公司之前发布的财务报表中的某些金额已被重新分类。在这份简明的合并财务报表（未经审计）中，公司将“处置固定资产的收益”从“其他收益（费用）”中改为“主营业务亏损”的组成部分。此举旨在更好地符合当前期望的财务报表呈现方法。截至2023年3月31日的三个月内，净亏损与之前发布的财务报表一致。此次分类调整对公司的财务状况、净亏损或任何报表期间的现金流量均无影响。
使用估计
按照美国通用会计准则编制的简明合并财务报表（未经审计），需要管理层做出影响资产和负债报告金额及有关附属资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出金额的估计和假设。估计是基于多个因素的，包括制定估计时可用的事实和情况，历史经验，损失风险，一般经济条件和趋势以及对可能未来结果的评估等。主观和重要的估计包括，但不限于，确定有形资产，包括无形资产的有用寿命和预期未来现金流量，应收账款拨销的估计，确定与资产收购相关的减值和公允价值估计等。实际结果可能与这些估计有所不同。估计和假设会定期评审，如果有变化，变化的影响会在决定的期间反映在简明合并损益表（未经审计）中。
公开认股证、私人认股证和低价认股证
截至2024年3月31日，公司已发行以下认股权证:(i)最初包含在EGA首次公开发行EGA单位中的公开认股权证，(ii)发行给EGA赞助人EG Sponsor LLC的EGA认股权，是在EGA首次公开发行的结算时发行的(“定向增发认股权”),以及(iii)与Note 24“股东权益/成员赤字和非控制权益”描述的A系列优先股发售相关的2024年3月4日发行的认股权证（“低价认股权证”），合称“认股权证”。
公司首先根据《ASC 480：区分负债还是权益 》的规定评估认股权是否满足负债的分类标准，以确定认股权的会计分类是负债还是权益。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
（“ASC 480”）。根据ASC 480的规定，一个具有无条件义务的金融工具，或一个除未偿还股份以外的具有条件义务的金融工具，如果发行人必须或可以通过发行可变数量的股份来履行义务，则必须归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在投资时，义务的货币价值仅或主要基于以下任意一项：（a）在成立时已知的固定货币金额；（b）除发行人股份公允价值以外的某种变化；或（c）与发行人股份公允价值变化呈反相关关系的变化。公司认为认股权证不应按照ASC 480分类为负债。
如果金融工具（例如认股证）不需要按照ASC 480分类为负债，公司将根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票有挂钩。为了被认为是与实体自己的股票有挂钩的工具，其结算金额必须始终等于以下差额：（a）公司股份固定数量的公允价值，以及（b）一定金额的固定货币或公司发行的固定债务工具的固定金额。由于在某些情况下，结算金额不等于公司股份固定数量的公允价值与固定货币金额（或固定债务工具金额）之间的差额，因此公司确定认股权证并未与公司自己的股票挂钩，必须分类为负债。公司还确定认股权证符合ASC 815-10-15-83下衍生品定义的所有标准。10-15-83.
公司将认股权证作为负债在未经审计的简明合并资产负债表上按公允价值计量，并在每个报告日期在简明合并损益表和综合损益表（未经审计）中确认公允价值变动。
公允价值计量
根据美国公认会计准则，某些资产和负债以公允价值计量。公允价值定义为在计量日市场参与者之间按照有序交易进行转移资产或负债（退出价）的交易价格。用于计算公允价值的估值方法必须最大化可观察输入的使用并最小化不可观察输入的使用。以公允价值计量的金融资产和负债应分类和披露在公允价值层次结构的以下三个层次之一中，前两个层次被视为可观察层次，最后一个层次被视为不可观察层次：
一级——对于相同的资产或负债在活跃市场中的报价价格。
二级-可观察输入（除一级引用价格外），如类似资产或负债的活跃市场上的引用价格，不活跃市场上相同或类似资产或负债的引用价格，或其他可观察或可通过可观察市场数据支持的输入。
第三级--使用定价模型、贴现现金流量法等类似的技术时，几乎没有市场活动支持的不可观察资产或负债对确定资产或负债的公允价值具有重大影响。
公司的货币资金和证券投资以公允价值计量，并根据上述公允价值层次结构（请参见注5“公允价值计量”）进行划分为一级或二级。
公司的桥梁票据(在注16"债务"中定义)包含了一项嵌入式衍生品特征，需要根据市场上不可观察的重要输入，在每个报告期进行拆分和重新计量公允价值，并根据上述公允价值层次结构划分为3级衡量。公司桥梁票据的账面价值接近公允价值，因为其利率基于市场利率。桥梁票据已于2023年12月31日结束日转换为公司A类普通股，使得简化合并资产负债表中的衍生负债被移除。
公司发行的附有第A系列优先股（见注18“认股权负债”）的低价认股权代表应计的负债，并根据每个报告期基于市场不可观察到的重要输入重新计量公允价值，低价认股权的公允价值是根据上述公允价值层次结构被归类为3级别的计量，因估值方法所述的波动性使用了不可观察的输入（参见注5“公允价值计量”）
每个相关的报告日期，公共认股权证的收盘价被用作公共认股权证和私人权证的公平价值。公共认股权证的公平价值被分类为一级公允价值测量，因为在活跃市场中使用了可观察市场报价。私人认股权证的公平价值被分类为二级公允价值测量。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
对于公开认购权证（Public Warrants），由于可以使用市场上的报价进行公允价值计量，这些权证被视为是在活跃市场上的类似资产。
应收账款，扣除信用减值准备
应收账款是以向客户开具或实际收到的金额记载，并按信用损失准备的净额进行报告。在采用会计准则编码主题326《金融工具-信贷损失（“ASC主题326”）》之前，公司采用已发生损失预估来计算存疑账款的准备。根据ASC主题326，公司保持信用损失准备，并根据应收款项的合同条款、历史核销和现有经济状况，以及与个人账户的关系和经济状况来计算信用损失准备。估计的信用损失计入未经审计的压缩综合损失表中的 “销售、总务和管理费用。当根据个人信贷评估和特定情况认为不能收回时，应收账款将被冲销。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的应收账款信用损失准备为$80 。
应收票据按摊余成本计量，并按信用损失拨备净额报告。根据ASC 话题326的规定，本公司基于票据关联抵押品的公允价值与资产卖出成本之差，以及票据的摊余成本基础来维护信用损失拨备。 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日在票据应收款项上拨备信用损失的金额为 $827 和 $2,558 分别为 $。
非控股权益
非控股权益代表对特定已合并附属公司和VIE的第三方所归属的所有权益。非控股权益在简明合并资产负债表（未经审计）、简明合并损益表和综合损益表（未经审计）以及归属于控制和非控制权益的简明合并股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和暂时性权益（未经审计）中作为一个独立的权益部分呈现。
可赎回的非控股权益 所有发行和流通的Cibus Global成员单位（普通单位）仅由公司和Cibus Global的某些成员持有，他们在与合并交易相关的选举中选择接收由一份B类普通股和一份普通单位组成的单位（Up-C Units），最终按照有效的合并协议的规定，在合并交易的结算时持有这些Up-C Units。Up-C Units一般按1:1的比例可以和A类普通股互换，但受到一定限制。根据ASC810一体化的原则，Cibus Global被认为是一个具有可变权益的实体，Cibus是其唯一的管理成员和主要受益人。因此，Cibus对Cibus Global进行合并，并将持有Cibus Global的直接获得经济利益的其他普通单位持有人作为公司财务报表中的可赎回非控制权益列示出来。Cibus Global的资产使用没有限制。
关于合并事项，请参见注释4“合并”，原股权持有人（“现有股权持有人”）持有的LGm所有权单位在合并后作为非控制利益保留在LGm中。 根据2023年12月27日修正和重签的运营协议（“运营协议”），在结束日的第一周年纪念日之后，现有股权持有人可以将其所有或部分LGm普通股单位赎回，获得（a）公司的A类普通股 (“flyExclusive Class A Common Stock” 或者“Class A Common Stock”) 或（b）按照运营协议确定的等值现金金额。
在公司确定赎回结算为现金或股票时，结算被视为不在公司的唯一控制之下，因为公司的B类普通股（“flyExclusive B类普通股”或“B类普通股”）的持有人将指定公司董事会（“董事会”）的大多数成员。由于现金赎回被视为不在公司的唯一控制之下，非控制权益按照ASC 480-10-S99-3（A）（2）的规定分类为临时股本。
针对于无法立即兑现的不可支配利益在可能性出现后（但当前仍无法兑现），公司将从可能变成兑现的日期（结束日期）开始，到最早兑现日期（结束日期的第一个周年）之间的赎回价值变化进行应计。此度量方法是根据ASC 480-10-S99-3（A）15a的规定。基于以下两者之一的较高值，公司将调整可赎回的不可支配利益的账面价值：（1）初始账面价值，增加或减少可赎回非支配利益的净收益或亏损，或（2）赎回价值。公司要么（1）根据适当的方法（通常为利息法）在工具的发行日期到最早赎回日之间应计赎回价值的变化，要么（2）在变化发生时立即确认赎回价值并调整安全卡的账面价值等于报告期末的赎回价值。公司已选用利息法，在自发行日期（结束日期）到最早赎回日期（结束日期的一年周年）期间应计赎回价值的变化。赎回的不可支配利益的账面价值的任何变化，将在可用时计入附加实收资本中，并超额计入股权内累计赤字中。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
临时股东权益
我们将可能赎回的普通股和优先股分为ASC 480中的指引中的负债和权益。必须赎回的普通股和优先股（如果有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股和优先股（包括具有由持有人控制或在我们单方面控制之外的不确定事件发生时赎回权利的普通股）被归类为暂时性权益。在其他所有时期，普通股被归类为股东权益。我们的A系列优先股（在“股东权益/成员赤字和非控制权益”注释24中定义）具有某些赎回权利，这些赎回权被认为在我们的控制之外，并受到不确定的未来事件的影响。因此，可能赎回的A系列优先股股数按赎回价值为暂时性权益呈现，在2024年3月31日的资产负债表的股东权益部分之外。 25,000 2024年3月31日，可能赎回的A系列优先股按赎回价值呈现为暂时性权益，不在我们的资产负债表股东权益部分中。
飞机销售和持有待售飞机
公司偶尔会销售其保留用途的飞机。每次交易所获得的损失或收益将在出售完成时认定为在未经审计的综合收益和损失的飞机出售损失或收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司分别录得$ 的损失（收益）。587和$2,103在出售飞机时分别录得$ 的损失（收益）。
资产出售损益包括之前被用作固定资产和设备的飞机的盈利或亏损，随后被选择积极市场销售。当决定积极市场销售时，折旧停止，持有待售的飞机按照账面价值和减去销售费用后的公允价值中较低的价值进行记录。在2024年3月31日结束的三个月里，我们录得了一项非现金持有待售损失为$的变动，基于高斯曼GIV飞机的公允价值的估计变化而来。我们在公司的未经审计的2024年3月31日的简明合并资产负债表中，按照其现行账面价值或公允市场价值减去销售费用，展示了持有待售的$的飞机资产，其中$属于“流动资产”，而$属于“非流动资产”。公允价值是基于可观察和不可观察输入，包括市场趋势和状况而来的。用于确定持有待售资产的公允价值的假设存在内在的不确定性，可能产生各种各样的结果，公司将在未来阶段继续监视随着新信息的出现而进行的变化。在资产最终销售之前，持有待售资产的公允价值的估计变化将会被记录为盈利或损失，并对资产的账面价值进行相应的调整。其中$的减值损失已包括在公司的未经审计的2024年3月31日简明合并利润及综合损失表中的资产出售损益中。902 与高斯曼GIV飞机的公允价值估计变更有关的$的损失。 3 $的持有待售飞机资产已被列示为公司财报的“损益中出售的资产”中的它们的现行账面价值或减去销售成本后的公允市场价值，其中包括被归类为“流动资产”的$和被归类为“非流动资产”的$。23,256 $用于计算出售费用减去销售成本的$，包括在公司的未经审计的2024年3月31日的简明合并资产负债表中的“损益中的流动资产”之下。13,527 $被列为公司的未经审计的2024年3月31日的简明合并资产负债表中的“流动资产”中。9,729 $被列为公司的未经审计的2024年3月31日的简明合并资产负债表中的“非流动资产”中。902 $的减值损失已被包括在公司的未经审计的2024年3月31日简明合并损益表中的“资产出售损益”中。
合同收购成本
公司向新订阅和再订阅Jet Club会员的存款支付佣金。这些佣金是资本化的合同获取成本，在合并资产负债表上作为资产资本化，因为这些佣金是直接与获得客户合同相关的增量金额。资本化的销售佣金分别为，$253 和 $332 2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月中，合同获取成本分别为$577 和 $514和$，分别在预付款项和其他流动资产内，以及其他非流动资产内（未经审计的）合并资产负债表上。662 和 $631
已折旧并列同期受益为基础的资本化合同成本与相关收入同时确认。在未经审计的简明综合损益报表中，资本化合同成本的摊销费用包含在销售、一般及行政费用中，数额为$。275 和 $155 分别是2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内。
其他会计政策
请查看公司截至2023年12月31日年度报告的10-k表格，了解编制附带的合并基本报表所采用的其他会计原则。
最近采用的会计准则说明
2020年8月，FASB发布了《债务-带转换和其他期权（第470-20项）和衍生工具和对冲-实体自有股份的合同（第815-40项）》（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和企业自有股份的合同。该ASU是FASB简化倡议的一部分，
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未经审计的综合财务报表注释（续）
该标准旨在减少美国GAAP中不必要的复杂性。ASU的修订自2023年12月15日后开始适用，并适用于这些财政年度内的中期阶段。公司于2024财政年度采用了此ASU，对公司的简明合并财务报表没有实质影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，修订了与共同控制的实体（也称为共同控制租赁）相关的ASU 2016-02《租赁（主题842）》的适用。此次更新的修订要求实体从共同控制组的角度考虑与共同控制租赁相关联的租赁改善的有用寿命，并将租赁改善在共同控制组的资产的有用寿命内摊销，而不是租赁期限。租赁期结束时租赁改善的任何剩余价值将通过股权进行调整。该标准适用于2023年12月15日后开始的财年及其内部报告期。公司于2024财年中采纳了该ASU，并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计准则尚未被采纳。
2023年11月，FASb发布ASU 2023-07，细分报告（主题280）（“ASU 2023-07”），增强上市实体年度和中期基础上的分部披露要求。ASU 2023-07要求企业定期披露向首席营运决策者提供的重大细分费用，"其他细分条目"的说明，首席营运决策者的头衔和职位，并在首席营运决策者使用多种细分利润或损失度量时允许使用多种度量。更新还增强了中期披露要求和仅具有一个可报告细分的企业的要求。 ASU 2023-07中的修正案将对从2023年12月15日后开始的财政年度的年度披露进行回顾性生效，中期期间披露则要求从2024年12月15日后开始执行。允许提前采用ASU 2023-07。公司目前正在评估ASU 2023-07对其简明合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(Topic 740)：改进所得税披露》，ASU 2023-09增加了有关所得税的披露，特别是与税率调节表和支付的所得税有关。该标准适用于2024年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2023-09对其简化公司财务报表的影响。
3.每股收益
公司计算基本每股收益时，使用归属于公司普通股股东的净（亏损）收益和每期期间内流通的普通股平均权重股份数。由于公司有义务根据 Penny Warrants 在很少或没有现金的条件下发行股份，仅取决于时间的流逝（有关 Penny Warrants 的描述，请参见附注 18"权证负债"），因此 Penny Warrants 下可发行的加权平均股份包括在计算基本和摊薄后每股收益的分母中。
2023年12月27日，EGA和LGm根据股权购买协议完成了合并交易，这显著改变了公司的资本结构。在合并交易结束之前，LGm的法律结构是一个由成员单位组成的有限责任公司。在合并之前的期间，将成员单位的交换比率换算成普通股的股份比率，将无法代表合并后公司的资本结构。因此，公司确定在合并之前的期间不适用交换比率，因此对于合并之前的期间，每单位收益（净亏损）不应被呈现，因为它将无法与合并后每股收益（净亏损）进行有意义的比较。请参阅注释4“合并”以获取进一步讨论。因此，本简明合并财务报表（未经审计）不包括截至2023年3月31日的三个月的每股收益（净亏损）信息。
下表列出了公司基本和稀释每股净收益（亏损）的计算：



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截至2021年3月31日的三个月
2024
分子：
净亏损$(32,990)
减少：归属于可赎回非控制股权的净损失(21,699)
减：归属于非控股权益的净亏损(5,450)
加：A系列优先股股息(285)
归属于普通股股东的基本净亏损$(6,126)
分母：
加权平均A类普通股股份16,920,382 
加权平均可赎回期权下的A类普通股股份385,338 
基本和摊薄加权平均股份17,305,720 
基本和稀释每股收益
基本
$(0.35)
摊薄
$(0.35)
以下表格总结了于2024年3月31日结束的三个月潜在摊薄后每股收益计算时未计入的可能具有反稀释效应的流通证券:
截至2021年3月31日的三个月
2024
公开股权证
2,521,569 
Private Placement Warrants
4,333,333 
Penny Warrants1,270,154 
总抗稀释特征
8,125,056 
4.合并
如注1所述的“组织和运营”于2023年12月27日，公司完成了合并。合并完成后，发生了以下情况：
•合并完成前的每个LGm普通单位共计为 60,000,000 份 (在根据下文定义执行非赎回协议并立即转让股份之前)，被现有股权持有人保留。此外，相应数量的flyExclusive b类普通股股份，共计为 70,000 份 (在根据下文定义执行非赎回协议并立即转让股份之前)，已发行给现有股权持有人。 60,000,000 份 (在根据下文定义执行非赎回协议并立即转让股份之前)，被现有股权持有人保留的份额已转让给第三方，相应数量的flyExclusive B类普通股股份，共计为 70,000 份 (在根据下文定义执行非赎回协议并立即转让股份之前)。
•合并关闭前，EGA普通A类股非可赎回股票总计为5,624,000股。 5,624,000 换股比例为-：1，换取flyExclusive A类普通股。 之一
•合并关闭前未被赎回的EGA A类普通股可兑换股票共计 1,306,922 股份，按1:1比例兑换为flyExclusive A类普通股。
•合并结束前，由EGA赞助商持有和流通的EGA b类普通股每股按1:1的比例换取flyExclusive A类普通股，该数量为 1,000 股。
•与合并结束相关，EGA与某些EGA公共认股权证持有人（“认股权证持有人”）签订了协议（“认股权证交换协议”）。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意交换总计 1,694,456 EGA公共认股权证，以及
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372,780 433,332 股flyExclusive A类普通股。在交割日，这些 95,333 433,332份EGA公开认购权证交换后，其余已发行并 433,332 可购买1股flyExclusive A类普通股。 7,066,668 之一
•每个定向增发权证可购买一股EGA A类普通股。 之一 EGA赞助商在结算日持有的股票份数为总数，每个股份配有一个定向增发权证。 4,333,333 现有的每个定向增发权证可以购买一股flyExclusive A类普通股。 之一 一股flyExclusive A类普通股需要一张权证。
•2023年12月26日，EGA首次公开发行的承销商代表LGm购买了股份。这些股份是承销商从选择取消赎回EGA A类普通股的公众股东手中购买的。这些股份总共购买价值为$ 的$ 每股，承销商于2023年12月27日收到EGA信托账户的$ 的退款。同时，EGA和LGm于2023年12月27日合并完成，EGA A类普通股的 股份自动转换为flyExclusive, Inc. A类普通股，其中73600股（上述 股份中的一部分）作为对LGm员工提供服务的补偿而授予（授予日期为2023年12月27日）。 75,000 股份为EGA A类普通股的股东选择撤销赎回的 75,000 818 ($10.90 每股$800 $ 的购买价款的$ 部分于2023年12月27日从EGA信托账户中退还给了承销商。 75,000 73,600 75,000 73,600 的授予日期为2023年12月27日，其中 共计73600股股份授予给了LGm的员工作为提供服务的补偿。
•就合并事宜，EGA、LGm 和 Segrawe 先生与非关联的第三方签订了一份协议（“非赎回协议”），其中第三方同意不赎回可赎回的 EGA A类普通股。为了同意不赎回，Segrawe 将 flyExclusive的B类普通股股份转让给了投资者。 70,000 Segrawe 先生在注销后，持有该公司的A类普通股，此外，他还将LGm Common Unit赎回交换成相应的 flyExclusive B类普通股股份。投资者后来获得了这些股份。 70,000 LGm Common Unit的赎回立即触发了 flyExclusive B类普通股的取消股份。 70,000 LGm Common Unit的赎回立即触发了 flyExclusive B类普通股的取消股份。 70,000 flyExclusive B类普通股的股份总计被取消。
•包括以付息还息的形式积累的未付利息，桥式票据（如第16条“债务”所定义）下的未偿本金余额为$95,503 在并购交易结束前自动转换为 9,550,274
根据美国通用会计准则，本次合并被视为反向重组。根据此会计方法，EGA在财务报告目的上被视为被收购公司，LGm被视为会计收购方。因此，从会计目的出发，合并被视为LGm发行股票以换取EGA的净资产，随后进行资本重组。EGA的净资产按照历史成本计量，没有商誉或其他无形资产记录，合并前的业务为LGm的业务。由于合并，公司采用伞形合伙公司（"Up-C"）结构并将合并后公司的几乎所有资产都由LGm持有，flyExclusive的唯一资产是其在LGm的股权投资。
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本表格显示Merger完成后，flyExclusive普通股的总流通量：
普通股数量
EGA A类普通股交易所股份可能赎回为flyExclusive A类普通股1,306,922 
EGA A类普通股交易所股份不可能赎回，由EGA Sponsor持有，交换为flyExclusive A类普通股5,624,000 
EGA B类普通股由EGA Sponsor持有，交换为flyExclusive A类普通股1,000 
EGA公共认股权交换为flyExclusive A类普通股95,333 
合并小计-赎回后净额7,027,255 
LGm现有股权持有者持有的flyExclusive B类普通股59,930,000 
EGA Sponsor的附属机构持有的桥式票据转换为flyExclusive A类普通股8,326,712 
非附属机构持有的桥式票据转换为flyExclusive A类普通股1,223,562 
按照执行不赎回协议，由第三方持有的flyExclusive A类普通股70,000 
总计-由合并而产生的flyExclusive A类普通股和B类普通股的总额76,577,529 
承销手续费推迟协议
2023年12月27日，在合并完成的同时，公司和承销商签署了协议（“修订承销协议”和“修订信函协议”），以修改原延迟承销协议（“承销协议”），日期为2021年5月25日，和原函协议（“信函协议”），日期为2022年8月1日的条款。 两个 （“修订承销协议”和“修订信函协议”）。在通过合并以及与此同时，公司和承销商签订了这些协议，以修改最初的延迟承销协议（“承销协议”，日期为2021年5月25日）以及最初的函协议（“信函协议”，日期为2022年8月1日）。
经修改的承销协议将承销协议的支付条款从合并完成时支付给承销商的$ 转变为合并完成时支付$并发行flyExclusive A类普通股的股票给承销商，最迟于（5）天后的 SEC提交注册声明。7,875 在与 SEC提交申请书的60（5）个工作日内未被视为生效，经修改的承销协议包括一项规定：应支付给承销商的股份考虑金额将按每月第一 个工作日增加（“额外股票”）公司的普通股股份。2024 年 01 月 16 日，公司与承销商签订了豁免协议，如果提交的 S-1 表格在合并完成后60(7)个工作日内未被宣布生效，则免除额外股票的惩罚。500 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 300,000 在向SEC提交首次注册声明书后的5个工作日内向承销商发行flyExclusive A类普通股5在并购完成后的60个工作日内，如果注册声明书未被确认有效，则支付给承销商的股份代价将增加60业务协议已经修订，包括一项规定，如果在并购完成后60个工作日内注册声明书未被视为有效，则向承销商支付的股份代价将增加 50,000 每月第一天，股票数量为公司普通股的股票增加60在并购完成后的若干个工作日内
公司确定向包销商发行股份的责任是一项应按照ASC 825-20-25-1“财务工具-登记付款安排”计入账目的登记付款安排，这表示附带的发行额外股票的责任应被视为一个单独的账户单位。
发放的义务 300,000 股票符合ASC 815中衍生品的定义。但是，该债券符合ASC 815-40中的衍生品范围例外情况，因此不被视为衍生品，在简明合并资产负债表（未经审计）中归类为股东权益。由于发行股票的义务是股票分类的，因此公司从一开始就衡量了股票发行义务的公允价值，并且不会在随后的每个报告期重新衡量公允价值。该公司使用Finnerty看跌期权模型来确定发行股票义务的公允价值，这是由于缺乏适销性而存在折扣，因为在注册声明宣布生效之前，向承销商发行的股票将无法销售。估值模型中用于估算股份义务公允价值的关键输入包括波动率、股价、行使价、股息收益率和预计的注册生效日期。
截至2023年12月31日，以每月发行股份为条件的注册付款安排被归类为按照ASC 825-20-30-5所规定的应计为准备负债。由于到2023年12月31日为止，不存在需要额外发行股票的可能性，因此公司没有在其合并资产负债表上记录应计准备负债。 50,000 按照ASC 825-20-30-5规定，以每月发行股票为条件的注册支付安排被归类为应计准备负债。截至2023年12月31日，由于不太可能需要额外的股票，公司没有在其合并资产负债表上记录应计准备负债。
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由于公司认为注册声明可能在合并结束后六十个工作日内被视为有效，因此发行了这份声明。由于如上所述附加股票罚款的豁免，这种有条件的负债在2024年3月31日时不再相关。60
修订后的信函协议将一次性费用（“成功费用”）的时间从合并结款日修改为在合并结款后六十（1,500 ）天内支付给承销商，该费用随后得到支付。60修订后的信函协议将一次性费用（“成功费用”）的时间从合并结款日修改为在合并结款后六十（）天内支付给承销商，该费用随后得到支付。
5.公允价值计量
以下表格展示了公司资产和负债的公允价值层次，这些资产和负债是按照重复计量公允价值的，同时表明了公司用于判断这种公允价值的估值技术所处的公允价值层次：

公允价值计量
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
一级二级三级总费用
资产：
现金等价物：
所有基金类型货币市场基金$1,419 $— $— $1,419 
短期投资849 70,569 — 71,418 
$2,268 $70,569 $— $72,837 
负债：
认股权责任 - 公开认股权$1,085 $— $— $1,085 
认股权责任 - 定向增发认股权— 1,863 — 1,863 
认股权责任 - 便士认股权— — 1,414 1,414 
$1,085 $1,863 $1,414 $4,362 

公允价值计量
2023年12月31日
一级二级三级总费用
资产：
现金等价物：
所有基金类型货币市场基金$887 $— $— $887 
短期投资849 70,381 — 71,230 
$1,736 $70,381 $— $72,117 
负债：
公开发售认股权证负债$1,555 $— $— $1,555 
定向增发认股权证负债— 953 — 953 
$1,555 $953 $— $2,508 
政府货币市场基金的公允价值已经采用定期的方式进行衡量，使用基于非调整报价市场价格的一级输入，该价格在活跃市场中成交。短期投资，包括固定收益证券投资，使用活跃市场的报价定价进行一级投资的衡量，使用基于可观察市场输入的替代定价来源和模型进行二级投资的衡量。
由于在活跃市场上使用明显可观的市场报价，因此公开认股权证的公允价值被分类为1级。由于使用公开认股权证的可观市场报价，被认为是一种类似资产，因此，私人定向增发认股权证的公允价值被分类为2级。行权股票的负债通过将公司的公开认股权证的报价市场价格乘以公开认股权证和私人定向增发认股权证的总数量来计算。
公司的三级负债包括与A系列优先股发行相关的Penny Warrants。由于在估值过程中使用了不可观察的输入参数，即波动率，因此将该负债归类为三级负债。
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根据以下输入和假设，使用蒙特卡洛模拟估值法确定了截至2024年3月4日和2024年3月31日的小额权证责任的公允价值:

2024年3月4日
认股权证股份 1,304,907 
总价值上限$11,250 
股价$15.49 
行使价格$0.01 
合同期限（年）5.0年
波动性95.0 %
无风险利率4.2 %
股息率— %

酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
权证 股票1,270,154 
汇总价值上限$11,250 
股价$4.32 
行使价格$0.01 
合同期限（年）4.9年
波动性115.0 %
无风险利率4.2 %
股息率— %
估值技术和相关输入方式未发生其他变化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，一、二、三级之间未进行转移。
6.可变利益实体
作为组织结构的一部分，公司成立了众多的单资产有限责任公司（SAE），每个SAE的主要目的是持有单一可识别资产，如单个飞机/飞行器，并通过其全资子公司将资产租给公司。 公司拥有不到100％股权（通常为50％或更少）的SAE（具有股权的SAE）。 还有SAE，公司没有任何股权。 通常，在这些情况下，公司最初收购飞机，将飞机投入SAE，随后出售SAE的100％股权，并通过销售租赁结构化交易从第三方回租飞机（没有股权的SAE）。 公司还拥有对一个运营飞机油漆设施的实体拥有X％的非控制股权（“油漆实体”） 。 50公司拥有一个在飞机涂装设施上运营的实体的X％的非控股权。
管理层分析公司的变量权益，包括贷款、担保和股权投资，以判断公司是否在这些实体中具有任何变量权益。这种分析包括定性和定量的审核。定性分析基于评估这些实体的设计和主要风险，它们的组织结构，包括决策能力，以及财务和合同协议。定量分析基于这些实体的股权投资。公司确定它在油漆实体和带权益的SAEs中具有变量权益，因为它在这些实体中具有股权投资。对于那些公司没有股权的SAEs，公司通过（a）租赁飞机作为这些实体的主要资产的租赁协议（“没有股权的承租人SAEs”），以及（b）（i）具有买入期权和/或（ii）以固定购买价格的出租人看跌期权，确定公司在没有股权的承租人SAEs中具有变量权益。
公司随后确定公司在变量利益所在的实体是否为可变利益实体。《会计准则官方编订－会计准则运用导则》1031-6第一条将可变利益实体定义为：（1）没有足够的股权来为其活动提供资金，除了从其他方获得的附属融资支持；或者（2）其股权持有人作为一个整体，缺少控制财务利益的特征。油漆实体、有股权的SAEs以及没有股权的出租人SAEs都是可变利益实体，因为它们至少符合以上一个标准。
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通过 (a) 能够指导对最重要地影响VIE经济业绩的VIE的活动的权力，和 (b) 承担损失或获得可能对VIE非常重要的利益的义务，来定义VIE的主要受益人。VIE由其主要受益人合并。
公司使用定性和定量分析判断是否为VIE的主要受益者，包括评估（a）VIE的目的和设计，以及（b）对VIE的经济业绩影响最显著的活动。公司还确定了在VIE中如何决定重大活动的决策以及作出这些决策的当事方或各方。公司判断自己是这些VIE的主要受益者，因为它作为实体的经理或通过租赁协议中的条款保留对实体的控制，从而赋予其指导最显著影响其经济业绩的实体活动的权力。此外，公司要么（a）对VIE的损失有义务并有权获得由于其股权份额对实体可能具有重要意义的VIE的好处，要么（b）由于这些VIE的其他股权持有人作为集团缺乏控制财务利益的特征，被视为对这些VIE拥有控制财务利益。
公司的简明合并资产负债表（未经审计）包括这些VIE的以下资产和负债：

3月31日
2024		12月31日
2023
现金$792 $805 
资产和设备，净值68,064 69,815 
开多期限内应付长期借款4,759 3,087 
开多期限内应付长期借款34,935 37,404 
公司的简明综合损益表（未经审计）包括这些VIE的以下费用：
截至2021年3月31日的三个月
20242023
利息费用$512 $520 
折旧和摊销1,752 1,940 
公司VIE（可变利益实体）的资产仅用于偿还这些实体的债务。每个VIE的债权人没有追索公司的一般信用的途径。
虽然公司没有合同义务这样做，但基于业务目标，它可以自愿决定向可变利实体提供额外的直接或间接的财务支持。公司向可变利实体提供了金额为$的财政捐款。157 和 $7,708 分别是2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内。
7. 营业收入
收入的细分
以下表格按服务类型和提供给会员或客户的时间划分营业收入：
截至2021年3月31日的三个月
20242023
某一时间点转移的服务：
航班$76,119 $74,601 
随时间转移的服务：
会员数1,468 1,478 
MRO1,490 704 
分数所有权购买价格895 249 
$79,972 $77,032 
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交易价格
每个主要营业收入流的交易价格如下:
•Jet Club和Charter - 会员费（扣除已发放的积分）以及根据已飞行的行程计算的飞行相关费用
•保底营业收入计划-舰队最低限额，超出保底部分的飞行服务额外收费。
•MRO - 执行的服务的时间和材料成本
•分式所有权——按照飞行次数分配营业收入和相关费用的购买价格的部分。
以下表格提供了截至2024年3月31日三个月的递延营业收入回转情况：
金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额93,940 
确认的收入(65,070)
延期收入64,404 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$93,274 

8.其他应收款项
其他应收款包括以下内容:
3月31日
2024		12月31日
2023
回扣应收款$1,035 $871 
联邦消费税应收款项3,671 3,079 
保险结算处理中207 298 
其他227 212 
$5,140 $4,460 
9.配件和用品库存
零件和物资库存主要包括飞机零件和材料以及物资。 零件和物资库存，减去准备金，包括以下内容：
3月31日
2024		12月31日
2023
飞机零件$4,917 $4,824 
物料和用品472 318 
$5,389 $5,142 
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10.预付款及其他流动资产
预付费和其他流动资产包括如下内容：
3月31日
2024		12月31日
2023
预付供应商费用$5,006 $2,520 
预付保险278 446 
预付董事和高管保险1,888 2,518 
预付维护费用5 60 
预付非飞机订阅费329 113 
超额MRO营业收入475 581 
递延佣金577 514 
$8,558 $6,752 
11.证券投资
市场可流通证券的成本和公允价值如下：
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
摊余成本未实现总额
收益		未实现总额
损失		公正价值
美国国债票据$61,650 $47 $(30)$61,667 
市政债券9,051 83 (400)8,734 
公司/政府债券477 30 — 507 
其他债券478 32 — 510 
$71,656 $192 $(430)$71,418 
2023年12月31日
摊余成本未实现总额
收益		未实现总额
损失		公正价值
美国国债票据$60,801 $131 $— $60,932 
市政债券9,543 148 (404)9,287 
公司/政府债券477 29 — 506 
其他债券478 27 — 505 
$71,299 $335 $(404)$71,230 
不实现可供出售债务证券的累计未实现损失共计$ ，分别于2024年3月31日和2023年12月31日，在公司未经审计的简明合并资产负债表中确认为其他综合损益的累积损失。238 和 $69
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12.不动产和设备，净值
物业与设备的净值如下：
3月31日
2024		12月31日
2023
运输设备$332,758 $311,584 
办公家具和设备3,147 3,131 
租赁改良2,306 2,306 
施工进度122 147 
运输设备的押金22,581 23,923 
360,914 341,091 
减：累计折旧(88,672)(87,115)
资产和设备，净值$272,242 $253,976 
2024年3月31日结束的三个月里，固定资产折旧费用分别为$6,179 和 $6,148。2024年3月31日和2023年12月31日处置长期资产的净账面价值分别为$。587 和 $66,986分别为。
当购买飞机的借款的利息付款时间开始在该月的15日后，利息付款应进行资本化。 （如果飞机在该月15日前投入使用，则应将该月的利息付款列为费用）。资本化利息为该设备投入使用日期之前的在建工程的组成部分，截至2023年12月31日和2024年3月31日，资本化利息为 XX。 零 资本化的利息作为在设备投入使用前的在建工程的组成部分，列入施工中项目。
13.无形资产
无形资产净额如下：
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
无形资产
资产，总额		累积的
摊销		无形资产
资产，净值		平均
有用寿命
（年）
软件 - 运营中$3,651 $(2,196)$1,455 3
FAA 认证650 — 650 无限期
总计已取得的无形资产$4,301 $(2,196)$2,105 
2023年12月31日
无形资产
资产，毛额		累积的
摊销		无形资产
资产，净额		平均
有用寿命
（年）
软件 - 在服务中$3,486 $(1,902)$1,584 3
FAA证书650 — 650 无限期
总计已取得的无形资产$4,136 $(1,902)$2,234 
2024年6月30日结束的三个月和六个月内，无形资产的摊销额分别为294 和 $223 公司分别于2024年和2023年三月底结束的三个月内未记录任何与明确有限无形资产相关的减值损失。 没有 公司分别于2024年和2023年三月底结束的三个月内未记录任何与明确有限无形资产相关的减值损失。
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以下是预计摊销费用的时间表:
财年数量
2024年余下的时间$792 
2025438 
2026215 
202710 
2028— 
此后— 
$1,455 
14.其他流动负债
其他流动负债包括以下内容：
3月31日
2024		12月31日
2023
供应商支付累计未付款项$3,761 $6,386 
累计ERC（以太坊），未付款项9,044 9,044 
承销商费用应计— 1,500 
董事和高管保险应计— 2,518 
员工相关费用应计8,422 7,751 
发动机费用应计505 4 
应计税费用805 746 
应计利息684 569 
其他122 187 
$23,343 $28,705 
员工保留信用（“ERC”）
2020年3月27日颁布的援助法案（CARES Act）规定，雇主可以获得可退还的税款抵免——雇主退税抵免（ERC）。之后，2020年纳税人确定和灾难减免税收法案（Taxpayer Certainty and Disaster Tax Relief Act）、2021年综合拨款法（Consolidated Appropriation Act）和2021年美国救援计划法案（American Rescue Plan Act）对ERC进行了修改和延长。ERC计划的目标是在减少业务量的疫情期间鼓励雇主维持并继续支付员工的工资，即使这些员工实际上并没有在工作也没有向雇主提供服务。
根据法案，符合条件的雇主可以在2022年日历年前三个季度内，以限定的资格工资为基础进行税额的抵免，抵免幅度高达70%。每个季度每名员工的限额为7美元。为了有资格获得2022年的ERC，组织通常在季度结束时必须对比2019年同季度的总收入，该季度总收入下降幅度必须在20%以上；或者组织在一个日历季度内，由于COVID-19的原因，其运营被部门政府机构的“命令停止管理、旅行或群体聚会（商业、社交、宗教或其他目的）”全面或部分暂停。该信用是针对公司的社会保障税份额，当公司的薪资提供商提交或随后修改适用的每季度雇主税务申报时进行扣除。
截至2024年3月31日，公司已收到ERC付款共计$。公司法律顾问已发表法律意见认为公司有可能有资格获得ERC，然而，公司是否符合ERC所需的资格要求仍存在不确定性。因此，余额已包括在2024年3月31日和2023年12月31日的其他流动负债中，因为公司可能需要偿还ERC。9,044截至2024年3月31日，公司已收到ERC付款共计$。公司法律顾问已发表法律意见认为公司有可能有资格获得ERC，然而，公司是否符合ERC所需的资格要求仍存在不确定性。因此，余额已包括在2024年3月31日和2023年12月31日的其他流动负债中，因为公司可能需要偿还ERC。
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15.其他非流动负债
其他非流动负债包括以下内容：
3月31日
2024		12月31日
2023
分式所有权存款18,892 16,686 
其他29 26 
$18,921 $16,712 
16.债务
公司优秀的短期应付票据的元件包括以下:
利息
利率		3月31日
2024		12月31日
2023
短期应付票据
银行27.8 %6,293 14,400 
减：未摊销的债务发行成本— (4)
总短期应付票据$6,293 $14,396 
2022年10月，该公司与贷方签订了一份短期贷款协议，贷款本金为开空美元，利率为人形机器人-轴承%，最初的到期日为2023年4月。2023年4月，该公司将贷款到期日延长到2023年10月，并将利率修正为人形机器人-轴承%。该贷款以融资的飞机作为抵押物，并需要每月支付利息。未偿还本金和应计利息的全部剩余款项将在到期时一次性偿付。本金余额为开空美元，在2023年9月偿还。3,756 带有人形机器人-轴承利息的短期贷款协议于2022年10月成立。 6.5融资飞机是贷款的抵押物，其未偿还的本金和应计利息的球状付款应在到期日一次性支付。于2022年10月签订的短期贷款协议的利率为人形机器人-轴承％。贷款最初的到期日为2023年4月，之后延长到10月，利率修正为人形机器人-轴承％，开空美元的本金在2023年9月已还清。 7.75短期贷款协议的利率已在将到期日由2023年4月延长至10月并调整为人形机器人-轴承%时进行了修正。3,756 开空美元的本金余额已在2023年9月偿还。
2023年6月，公司签订了新的短期贷款协议，分别为$X和$Y。两笔贷款均按Y％的利率计息，并于贷款日起Y年到期。 2023年12月，公司将到期日延长至2024年6月，距离贷款日起X年。 两个 X8,000 和 $6,400 Y 7.75Y 六个月 延长了贷款到期日至2024年6月，距离贷款日起Y年。 一年 Y
2024年4月，该公司与一个短期票据的修正案达成协议，该票据截止到2024年3月31日其到期日为2024年6月，将到期日延长至2029年4月。票据面值为$开空，且固定利率。7,822 开空。 7.75%.
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的发债成本为$。0 和 $4分别用于短期应付票据开立。
在2024年3月31日和2023年期间，公司在经审计的并简化的综合损益表中的利息费用中分别报告了$。0 和 $19短期债务相关的总利息费用分别为2024年3月31日和2023年的$。其中，债务发行成本的摊销费用分别计入利息费用中。125 和 $80 2024年3月31日和2023年期间，短期债务的总利息费用分别为$。

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公司未偿还的长期债务元件如下：
利率期货。
金额
到期日
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日
使用银行的长期应付款购买飞机。
银行1
4.0% - 7.3%
4.0% - 7.3%
$17,309 $13,589 
2025年8月-2029年2月
2025年8月-2027年2月
银行2
4.0% - 7.8%
4.0% - 7.8%
21,188 13,769 
2025年12月-2029年4月
2025年12月-2028年6月
银行3
3.5% 固定 - 2.3% + SOFR**
3.5% 固定 - 2.3% + SOFR**
4,422 7,705 
2026年2月-2026年10月
2024年1月-2026年10月
银行4
2.9% + SOFR**
2.9% + SOFR**
2,100 4,082 
2024年9月-2024年12月
2024年9月-2024年12月
银行5
5.3% - 6.0%*
5.3% - 6.0%*
3,644 3,759 
2030年7月-2030年9月
2030年7月-2030年9月
银行67.7%7.7%1,802 1,843 2030年1月2030年1月
银行74.0%4.0%994 1,061 2027年9月2027年9月
长期应付款，用于购买飞机的金融机构
金融机构1
0.25% + Schwab贷款利率
0.25% + Schwab贷款利率
3,230 3,290 2027年12月2027年12月
金融机构2
3.6% - 7.0%
3.6% - 7.0%
8,280 8,435 
2026年11月-2027年5月
2026年11月-2027年5月
金融机构3
9.0% - 9.5%
9.0% - 9.5%
36,180 22,612 
2030年9月-2034年3月
2033年9月-2033年12月
与金融机构的信贷额度

金融机构4
1.3% + SOFR** - 2.8% + SOFR**
1.3% + SOFR** - 2.8% + SOFR**
70,605 72,688 请见披露
下面		请见下文披露
桥梁票据不适用不适用不适用不适用请见披露
下面		请见下文披露
其他开多期债务应付款项
EID贷款请见下文披露请见下文披露122 116 请见披露
下面		请见下文披露
开多期长期债务来自可变利实体39,694 40,491 
总长期应付票据209,570 193,440 
减：未摊销的债务发行成本和债务折扣(199)(151)
减：当前部分(24,852)(26,471)
开多期限内应付长期借款$184,519 $166,818 
*付款条款规定，票据的利率应等于Prime Rate加上基点。 275 在Prime Rate的基础上加上基点，初始利率设定为 6%，基于当初协议签订时的Prime Rate和Loan Spread。利率每 5 年调整一次，基于当天公布的Prime Rate加上Loan Spread。
**SOFR被定义为“隔夜担保融资利率”。

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公司（借方）通常与各种贷方签订长期贷款协议，用于为购买飞机进行融资。这些贷款通常有一个初始期限，在开，而且借方有时会与贷方商​​议延长到期日。公司将根据需要进行再融资，以满足在未来12个月内应付的债务。公司与贷方保持良好的关系，并在历史上没有出现过任何再融资难题。根据历史经验以及公司信用价值不会下降这一事实，公司预计手头现金和现金收益将使其能够获得必要的再融资。修正通常在利率和条款发生变化时执行。根据这些长期贷款协议，在初始期之后，这些借方通常每月支付本金和利息，在到期时支付所有未付本金和应计未付利息的气球支付以及贷款起始费（在适用时）。此外，通常会向拖欠还款的借方收取%的罚金费（每个独立的贷款协议有所不同）。每个应付票据都以特定融资的飞机作为抵押，并由借方的所有人提供担保。当融资的飞机出售时，通常会清偿债务。 2至15 年，并且有时借方与贷方商​​议延长到期日。 5蘋果CEO库克大规模沽出股票，套现踰3億港元。
贷方可能会强制要求票据未偿余额不能超过抵押品零售价值的一定比例。如果未偿贷款的价值超过抵押飞机的百分比阈值，借款人可能需要支付款项以减少贷款余额。根据贷款协议，借款人必须保持特定的债务服务比率（例如，现金流杠杆率或某些EBITDA与总借款额），针对每个借方保持未还贷款。约有四十份单独的贷款协议（每份贷款协议包括初始协议和适用的修订）与未偿金额包括在2024年3月31日和2023年12月31日的简化合并资产负债表（未经审计）中。 四十 若干张贷款协议约束的票据应付余额包括在2024年3月31日和2023年12月31日的简化合并资产负债表（未经审计）中，大概有四十份单独的贷款协议（每份贷款协议包括初始协议和适用的修订）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的发债成本为$。199 和 $151 分别为长期应付票据（不包括可转换票据）。
在2024年3月31日和2023年，公司在汇总的营收和综合损失（未经审计）中分别记录了$用于债务发行成本的摊销费用。除可转换票据和VIE之外，与长期债务相关的利息费用分别为$2024年3月31日和2023年。16 和 $26为长期债务（不包括可转换票据和VIE）支付的总利息费用分别为2024年3月31日和2023年$。2,730 和 $1,574 在2024年3月31日和2023年的三个月中，公司与长期债务（不包括可转换票据和VIE）有关的总利息费用分别为$。
下表列出了公司在未来五个日历年内（不包括VIE贷款）根据当时有效的长期债务协议的合同本金支付情况（不包括债务发行费用）：
财政年度数量
2024$16,738 
202576,310 
202620,637 
202713,799 
20283,456 
此后38,937 
169,877 
VIE的长期应付款项39,694 
债务发行费用(199)
长期应付款项的总金额$209,372 
信用额度（短期贷款）
2018年8月，公司与一家金融机构签订了一项期限贷款协议（“出借方”），提供最高可借额为$的期限贷款，每笔借款均视为附有单独本票的贷款（“信贷设施”）。每笔期限贷款将用于购买飞机，并不得超过被融资飞机的某个评估价值。12,255每笔贷款都被考虑为带有单独本票的贷款（“信贷设施”）。每笔期限贷款将用于购买飞机，并不得超过被融资飞机的某个评估价值。
未偿本金余额将按照隔夜伦敦银行同业拆借利率（即年利率等于以下两者中较大者的利率（i）底限利率的百分比，和（ii）承诺贷款单据签订日隔夜伦敦银行同业拆借加上 Overnight LIBOR 边际的总和（隔夜 LIBOR 边际））计息。每项贷款的利息将于每月的同一天按照逆算方式偿付，自承诺贷款单据的一个月纪念日开始。除了利息支付外，每项贷款的本金支付将根据分期还款表每月偿付。 2.25％的未偿本金余额上将会产生利息，年利率等于承诺书签订日隔夜 LIBOR 外加％的总和（隔夜 LIBOR 边际）每项贷款的利息将于每月的同一天按照逆算方式偿付，自承诺贷款单据一个月的纪念日开始。除了利息支付之外，每项贷款的本金支付将基于分期偿还表每月支付的金额。 2.25除利息支付外，每项贷款的本金支付将基于一个摊销计划，按月支付每项贷款将在承诺书签订日的隔夜伦敦银行同业拆放利率（提成为 Overnight LIBOR Margin 的年利率）与％的总和下产生利息，每月的同一天按照逆算方式偿付。 十二年。
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贷款的全部剩余本金余额，以及所有未偿付的利息应在本收条项下第五个周年到期日（“贷款到期日”）时到期偿还。对于未在到期日时付清的借款下的任何本金或利息分期付款，应付违约利率为适用的基于LIBOR的利率加上1%按年计算的较低者或适用法律允许的最高利率。如未能在付款到期日的15天前收到计划定期付款，则应加收所欠付款的2%的滞纳金。 3任何未按期付的贷款本息将按照适用LIBOR基准利率加上1%按年计算的违约利率或适用法律允许的最高利率计提滞纳金的0.5%。 5任何定期计划的付款如果在其到期日前15天内未收到，将会被追加0.5%的滞纳金。
在任何未偿还贷款期间，放款人有权对任何融资飞机进行鉴定，由公司独自承担全部费用。倘若贷款被发现价值大于飞机的一定百分比，则公司必须强制偿还相应的贷款金额以将贷款减少至高于适用鉴定值要求的百分比以下。按照条款贷款协议规定，公司必须维持一定的债务服务覆盖比率（通过将EBITDA和所有贷款支付总和相除计算所得的比率），每年检测。还有一个可选择的提前还款条款，规定公司可以全额或部分提前偿还任何贷款，并且所有本金的提前偿还都应包括已计息至偿还日期的本金金额利息。
信用贷款协议中包含一些条款，要求公司维持其有限责任公司的存在并不允许任何子公司在未经贷方事先同意的情况下清算、解散、更改名称或与其他公司合并。原借款协议规定，公司不得重新借入已偿还的任何金额。定期贷款以借款人的几乎所有资产为抵押，并于最初到期于2019年8月。信用贷款还包括其他惯例的契约、陈述和违约事件。
2019年8月，公司与原借款协议签署了第一修正协议，将信贷额度最高可增加到$，并将贷款期限到延长至2020年11月。第一修正案还修订了条款，要求公司在每笔借款之前和收到季度财务报表后立即进行一定的固定费用覆盖比率检测。22,255 第一修正案还修订了条款，要求公司在每笔借款之前和收到季度基本报表后立即进行一定的固定费用覆盖比率检测。
2020年11月，公司签署了第二次修正条款贷款协议，将信贷额度的最大可用借款额增至$ ，并将到期日延长至2022年11月。27,250 。
2022年9月，公司签署了第三期贷款协议修订版，将信贷额度的最高借款额增加至$。此外，第三期修订版还将贷款到期日推迟至2024年9月。第三期修订版还规定，公司可以随时偿还所有未偿还的贷款，并且可以重新借款，最多不超过当时的最高贷款额。第三期修订版还修改了利率条款，并提供了选择根据SOFR基准利率或Prime基准利率的年利率。32,250 同时，第三期修订版还规定，公司可以随时偿还所有未偿还的贷款，并且可以重新借款，最多不超过当时的最高贷款额。第三期修订版还修改了利率条款，并提供了选择根据SOFR基准利率或Prime基准利率的年利率。
在2023年12月，公司签订了第四次修正贷款协议，将信贷额度的最大可用借款额度降低到$。15,250公司在修正协议签订时选择使用SOFR-Based利率，并在2024年3月仍然按照SOFR-Based利率支付利息。
截止2024年3月31日和2023年12月31日，该期限贷款的未偿余额分别为$，该公司在该期限贷款下还有约$可用于借款，截止2024年3月31日，期限贷款的到期日为2024年3月至2027年4月。11,065 和 $13,148，截止2023年12月31日，公司在期限贷款下大约还有$的额外可用借款额度。截止2024年3月31日，期限贷款的到期日为2024年3月至2027年4月。4,185 和 $2,102 截至2024年3月31日，期限贷款的到期日为2024年3月至2027年4月，该期限贷款共有约$的可用借贷额度。
信用额度（循环授信）
2023年3月，公司与放贷方签署了一份循环不履约授信贷款协议（“LOC主授信凭证”）。LOC主授信凭证提供了高达美金的信用额度，公司可以在LOC主授信凭证的到期日（即2024年3月9日）之前随时申请一个或多个贷款。该贷款以公司在金融机构的投资账户为抵押物。60,000 公司可能随时向放贷方申请一笔或多笔贷款，直到2024年3月9日计划到期日（“LOC主授信凭证的到期日”）。该贷款以公司在金融机构的投资账户为抵押物。
根据公司的选择，从LOC主票据中提取的定期贷款的利率等于优惠利率，定义为两者中较大者 1.25% 或最优惠利率减去 1.88%，或基于 SOFR 的每日简单汇率，定义为两者中较大者 1.25% 或《每日简单 SOFR》plus 1.25%（“利率期权”）。公司同意在每月的第9天每月支付应计利息，从第一笔贷款之日后的第一个日期开始，在本票据到期时，并在全额还款后，以较早或更频繁的日期为准。到期后，无论是通过加速还是其他方式，利息均应按要求支付。公司可以全部或部分预付任何利率期权的任何本金利息，而无需支付破产费、罚款或溢价；前提是，
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然而，如果针对本地主合同项下的贷款，贷方与公司之间正在使用每日简单SOFR基础利率的掉期协议，任何适用的掉期突破费用、处罚、溢价和成本都将适用。截至2024年3月31日，尚未达成掉期协议。
LOC主要陈述包括习惯性陈述和保证、财务和其他肯定性和否定性契约，并在特定违约事件发生时加速执行，包括未能及时支付、违反某些陈述或契约、未能支付其他重要负债、未能维持抵押品的市场价值使其始终等于或超过最低流动资金余额和某些其他违约事件。
所有付款应以立即可用的资金支付，并首先用于应计利息，然后用于本金；但是，如果发生违约事件，出借人可以自行决定，并按其选择的顺序将任何支付用于应计利息、本金和/或合法费用和支出。
该公司于2023年3月首次提取$44,527 本金，并选择了SOFR利率加 1.25上述 Lok 主债务工具的利息选择为SOFR加3,300, $8,713 和 $3,000 ，于2023年4月、9月和10月分别提取额外的$ 1.25本金。截至2023年12月31日，该公司在 Lok 主债务工具上的未偿余额为$59,540 ，并选择了 SOFR 利率加 1.25%.
2024年3月9日，公司与LOC主笔记签订了一份修正案，将到期日延长至2025年9月9日。主笔记仍然提供高达$的信用额度60,000根据修正案，公司选择了更新的利率选项SOFR加上%。截至2024年3月31日，公司尚有$的未偿还金额。 1.50美金59,540.
债务契约
贷款中包含的财务契约要求公司维持特定的财务指标，包括但不限于债务转换率、固定费用保障比率或现金流保障比率。如果公司不能维持这些财务指标，就违反了债务契约，并被视为违约事件。违约事件可能导致所有贷款和其他义务立即到期和偿付，包括任何必要金额以弥补违约事件，同时借款人有权查封抵押资产、飞机和债务协议也将被终止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未能遵守某些财务契约，并向各种贷款人获得了豁免请求信函。根据豁免信函，贷款人同意豁免2024年3月31日和2023年12月31日结束的三个月的财务契约。因收到豁免信函而未还清债务的累计余额为$31,861 和 $42,675 分别为 $。
桥牌笔记
2022年10月17日，公司与EGA签订了EPA协议（见注1：“组织和运营”）。除了EPA，公司还与投资者（“Noteholder”）签订了高级下级可转换债券协议（“Bridge Notes”）。根据可转换债券协议，公司借入并同意向Noteholder偿还主要金额5,000美元50,000，该金额最多可增加至借款上限3,500美元85,0002022年10月28日，公司请求并获得了额外的200美元递增票据融资，将借款总额增加至3,500美元35,000 85,000.
桥梁债券按适用利率每日累计计息，利率为%。根据可转换票据协议，利息应以实物支付方式（PIK，即将应计利息加到未偿还本金余额中并被视为已支付），于2022年10月17日桥梁票据成交日週年度付息。 10根据可转换票据协议，桥梁票据每年应以实物支付方式（PIK，即将应计利息加到未偿还本金余额中并被视为已支付）支付累计利息，利率为%。支付日期为桥梁票据成交日（2022年10月17日）週年度。
公司评估了桥梁票据的所有条款和特点，以确定是否有任何潜在的嵌入式特性需要分离。作为此分析的一部分，公司评估了桥梁票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨期权。考虑到转换条款，公司认为转换特性需要分离为衍生品。转换权衍生品的公允价值是基于具有转换选项和没有转换选项的桥梁票据的公允价值之间的差异确定的。公司确定在发行桥梁票据时，衍生工具的公允价值为$。1,441 并于2022年10月17日桥票的结束日期将其金额记录为衍生负债，抵销金额作为债务折扣，以减少桥票的账面价值。
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合并完成后，$桥梁票据的未偿还本金余额和$累计无形资产利息将自动转换为艺龙航空A类普通股，以清偿公司的还款义务（见注4“合并”）。在转换日期前的合并日，公司按照合并日当日的公允价值重新计量关联的衍生金融负债为$。85,000 并且累计的PIK利息$也一同转换为艺龙航空A类普通股，以清偿公司的偿还义务（见注4“合并”）。10,503 艺龙航空A类普通股。 9,550,274 并且，转换日期前的合并日，公司将与其关联的衍生金融负债按合并日期当日的公允价值重新计量，计量值为$。15,560.
在转换时，公司删除了截至2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）中相关的未摊销债务发行成本 $717 和衍生负债 $ 的余额。在简要合并的经营业绩和全面损失的（未经审计）的其他收入（费用），净数内，为2023年3月31日结束的三个月，公司记录了 $ 相关的未实现收益和衍生负债变动的公允价值。15,560 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。从简要合并资产负债表（未经审计）中删除了相关的未摊销债务发行成本和衍生负债 $ 的余额。616 截至2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）中，公司删除了相关的未摊销债务发行成本 $ 和衍生负债 $ 的余额。为2023年3月31日结束的三个月，公司识别了 $ 与其他收入（费用），净数内的衍生负债公允价值变动有关的未实现收益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与桥式票据相关的未摊销债务发行成本为 零.
经济受损灾难性贷款（“EID”）
2020年8月，公司执行了美国小型企业管理局提供的EID贷款援助计划所需的标准贷款文件，并收到了贷款金额$。EID贷款的资金必须用于营运资本。EID贷款有30年期限，年利率为%，每月本息付款在发放日期后推迟5个月开始。2021年3月11日，通过了《2021年美国救援计划法案》，将2020年发放的EIDL的首个还款截止日期从发票日期算起延长了月。EID贷款可以在到期前随时预付，无需提前偿还罚款。公司在EID贷款中签署的贷款授权和协议和票据包含通常用于这种类型贷款的违约事件和其他条款，EID贷款由对公司所有资产的安全利益担保。122EID贷款的资金必须用于营运资本。 30年 %每年的利率 3.75在发放日期后推迟5个月开始的每月本息付款。 12 2020年开始的6个月内 12个月至 24 EIDL的首个还款截止日期从发票日期算起延长了月。
发行本票
2024年2月，公司签订了一份开多金额为$的长期保证书。4,200该保证书的固定利率为 7.25Y 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 2024年3月，公司又签订了 两个 笔开多金额为$的长期保证书。6,964 每份保证书的固定利率为 9.45Y $244,200，将在归属期内按比例确认。 从保证书签订日期算起。
17.租赁
公司的租赁安排通常涉及房地产租赁和飞机租赁。公司租赁了房地产，包括机库和办公空间，采用了经营租赁，租期从三十年起。 两个至截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别经营了三十架飞机，采用了经营租赁，租期不等。公司的飞机租赁除了固定租金外，还需要支付飞机发动机储备计划和额外的变量成本。这些成本在发生时作为费用计入损益，不包括在我们的租赁测量中，分别为2024年3月31日和2023年3月31日的3个月结束时为$。 38和页面。42 2023年3月31日结束的三个月内，公司进行了出售-租赁回租交易，出售了架飞机，从交易中获得了$总收益。出售-租赁回租交易被视为出售，并将相关资产从产业和设备，净额中移除，并记录为公司未经审计的简明合并资产负债表上的经营租赁权利资产。 两个至6年 提供包括包机服务在内的公司飞机租赁，租期不等。3,421 和 $1,950 除了使用飞机的固定租金外，公司还有义务缴纳飞机发动机储备计划和额外可变成本，这些成本按发生时计入费用，并不计入我们的租赁测量，分别为2024年3月31日和2023年3月31日的3个月间为$。 两个 在同一时期，公司对架飞机进行了出售-租赁回租交易，并从交易中获得了总收益$。501 出售-租赁回租交易符合销售条件，相关资产已从产业和设备，净额中移除，并记录为公司未经审计的简明合并资产负债表上的经营租赁权利资产。
车辆租赁通常采用按月租赁条款，并被归类为短期租赁。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月的营业租赁成本信息：
截至2021年3月31日的三个月
20242023
经营租赁费用：$5,599 $3,532 
短期租赁成本324 110 
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$$5,923 $3,642 
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下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月期间与租赁相关的补充现金流量信息：
截至2021年3月31日的三个月
20242023
以新的运营租赁负债换得的ROU资产$3,571 $11,443 

下表详细说明截至2024年3月31日和2023年12月31日的租赁相关的补充资产负债表信息:
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日
权重平均剩余租期-运营租赁8.95年9.19年
经营租赁的加权平均贴现率6.57 %6.06 %
截至2024年3月31日，公司根据经营租赁协议未来的租赁支付如下：
财年数量
2024年余下的时间$15,676 
202518,767 
202615,890 
202710,444 
20284,561 
此后40,741 
总未贴现现金流量106,079 
少：推定利息(31,266)
租赁负债的现值$74,813 
18.认股权责任
与合并有关，公司承担了EGA发行的7,066,668份公开认股权证以及EGA自2023年12月31日起未行使的定向增发认股权证。 7,066,668 定向增发 4,333,333 EGA发行的定向增发认股权证。
每份此类认股权证均可行使，行使价为美元11.50 为了 一 FlyExclusive A类普通股的份额，可能进行调整。认股权证可以行使公司的整数股份。行使认股权证时不会发行任何零碎股票。认股权证将于2028年12月27日到期，或在赎回或清算后更早到期。
定向增发认股权与公开发售认股权相同，不同之处在于定向增发认股权可以现金无偿行使且只要由EGA Sponsor或其被允许的受让人持有，定向增发认股权即不可赎回。如果私人认股权被其他人持有，该认股权将可以被公司赎回并且被这些持有人以与公开发售认股权相同的方式行使。
一旦认购权可行使，公司可能会以现金方式赎回未行使的认购权（但不适用于定向增发认购权）：
•整个公共认股权证而非部分认股权证；
•每份认股权证$的价格；0.01以以下的方式分配：
•不少于 30 提前天书面通知权证持有人赎回（“赎回期”）；并且30每个认购权证持有人提前天书面通知权证持有人赎回（“赎回期”）。并且
•仅当A类普通股的报告最后交易价格等于或超过$时（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整），才可进行18.00 每股分红（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整）等于或超过$时 20 进行任何连续的交易日
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在业务日内 30，则私募认购权证将以三 公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的业务日。
如果公司召回公共认股权证以赎回，管理层将有选项要求所有希望行使公共认股权证的持有人以“无现金基础”方式行使，该认股权证协议中有所描述。在某些情况下，包括股票股利、合并、组合、股票拆分或重新分类的情况下，公共认股权证的行权价格和可发行的普通股数量可能会被调整。
关于证券购买协议，Entrust Emerald（开曼）有限责任公司于2024年3月4日获得了购买公司A类普通股（“细价认股权证”）的认股权证。Penny Warrants授予持有人在根据认股权证协议条款计算的全面摊薄基础上（“股票数量上限”）购买普通股的权利，总金额等于已发行A类普通股的百分之一半（1½）％，行使价为美元0.01 每股。细价认股权证可从生效日期（定义见适用于便士认股权证的认股权证协议）两周年起行使 50股数上限的百分比，从三周年开始， 100根据细价认股权证的条款，每种情况均为股票数量上限的百分比。细价认股权证在生效日五周年之际到期，不得行使总价值超过美元的多股A类普通股11,250，根据细价认股权证的条款计算。
认股权证被归类为衍生负债，因为它们不符合ASC 815-40中被视为指向实体自身股票的标准，因为认股权证可以用一个不等于实体固定数量股票与一个固定货币金额之差的金额来结算。认股权证在发行之日及后续会计期间的结束日期以公允价值进行计量，并在发行之日后的任何公允价值变动均在以损益表和综合损益表（未经审计）的形式记录为收益或损失。 （有关公允价值的详细信息，请参见注5“公允价值计量”）。
于2024年3月4日，公司根据发行日期内Penny Warrants的公允价值记录了一项权证负债的$。 (有关Series A首选股发行的详细信息，请参见Note 24中的“股东权益/成员赤字和非控股权益”)3,746 根据Series A首选股份的发行日期，基于Penny Warrants的公允价值，录入了一项权证负债的$。 (有关Series A首选股发行的详细信息，请参见Note 24中的“股东权益/成员赤字和非控股权益”)
2024年1月3日交易所进行了公开权证兑换。 925,000 公开权证交换了203,500股flyExclusive A类普通股。 203,500 股份。2024年2月27日，剩余的336,124公开权证按照权证交换协议被兑换。 336,124 公开权证。 73,947
在截至2024年3月31日的三个月内，Public Warrants持有人按照Public Warrants的条款进行了无现金行使，行使了3,283,941个权证，导致发行了flyExclusive A类普通股的股份。截至2024年3月31日，除Penny Warrants外，还有Public Warrants待行使。 3,283,941 根据Public Warrants的条款，持有者行使了3,283,941个权证并发行了相应数量的股票。 967,045 截至2024年3月31日，共发行了一定数量的flyExclusive A类普通股，同时还有Public Warrants待行使。 4,333,333 定向增发权证和运营资本认股权。 2,521,569 在2024年3月31日，除了Penny Warrants外，还有Public Warrants待行使。
截至2024年3月31日的三个月内，公司再度计量了认股权的公允价值，并对公允价值变动录得了$的亏损。亏损被记入了其他收益（费用），并列于2024年3月31日的财务报表和综合损益（未经审计）中。截至2024年3月31日和2013年12月31日，简明合并资产负债表（未经审计）和合并资产负债表中包含有$的认股权负债。2,780亏损被记入截至2024年3月31日的财务报表和综合损益（未经审计）的其他收益（费用）。截至2024年3月31日和2013年12月31日，简明合并资产负债表（未经审计）和合并资产负债表中包含着$的权证负债。4,362 和 $2,508，分别为。
19.雇员福利
2023年第一季度，公司改变了对不确定税务职位的利息费用的会计政策，从“利息和其他财务费用-净额”更改为“所得税的利益（拨备）。”请查看注释1“组织和呈现的基础”以获取更多信息。
公司根据美国国内税收法典401(k)条款设立了flyExclusive 401(k)计划（“40.1万计划”）。在40.1万计划下，服务时间超过1年的员工（或“参与者”）可以根据美国国内税务局指南规定的选择限制，每年最多缴纳不超过他们薪酬的2%。公司可以自行决定按每个计划年度员工选择递延款的均一百分比或美元数额进行匹配贡献。公司正在将参与者在40.1万计划中缴纳的基本工资的3%与之相匹配。对于公司贡献部分的账户，在连续服务的年数基础上形成，参与者获得100%的归属权需要服务4年。 两个月 他们的工资的1%或上限为$的2%（根据美国国内税务局指南定义的选择限制）69或。100公司可能会按每个计划年度，将员工的选择递延款数额与一个统一的百分比或美元数额相等的可自行决定的匹配贡献予以实现。 505%8公司正在将参与者在40.1万计划中缴纳的基本工资的3%与之相匹配。 2 连续服务4年后，参与者获得公司贡献部分的账户的100%归属权。
投资选择包括所有基金类型。公司对40.1万计划的贡献金额为$395 和 $310 在2024年3月31日和2023年的三个月中，公司与长期债务（不包括可转换票据和VIE）有关的总利息费用分别为$。
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健康和福利福利
公司为员工提供健康与福利福利，包括健康、人寿、牙科和残疾保险等。
20.股票补偿
2023股权激励计划
2023股权激励计划下预留的A类普通股股份数为 6,000,000 股。 2023股权激励计划下可用于发行的股数将按照以下方式进行比例调整： （i）股票拆分、股票合并、股票股息、股票组合或股票分类等影响的已发行和流通股票的数量的任何增加或减少；（ii）公司未收到对公司的股份计数的任何其他股份增加或减少；（iii）与公司的A类普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、整合、财产或股票收购、分离（包括分拆或其他股票或财产的分发）、重组、清算（无论是部分还是全部）或任何类似交易；惟转换公司的任何可转换券将不视为未收到对价而实施的。2023股权激励计划将继续有效，期限为 10 年，自激励计划生效日期起计算，除非提前终止。 不 2024年3月31日结束的三个月内，已授予2023股权激励计划。截至2024年3月31日，公司的A类普通股股份数为 6,000,000 ，将用于未来在2023股权激励计划下的发行。
员工股票购买计划
与合并有关，董事会于2023年11月10日批准了flyExclusive，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）。在该日期（“ESPP生效日期”）ESPP生效，但需股东批准。随后，ESPP于2023年12月18日获得了股东的批准。ESPP通过工资扣除为符合条件的员工提供了获取公司股权的途径。根据ESPP，计划为未来员工购买储备的A类普通股总数为" 所有板块"股。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或所有可用股份已被购买。截至2024年3月31日，员工已通过ESPP购买了" 所有板块"股份。 1,500,000 股份为" 所有板块"，ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或所有可用股份已被购买。截至2024年3月31日， 否 员工已在ESPP下购买了" 所有板块"股份。
21. 收入税
公司应缴纳美国联邦、州、地方所得税，计算方式包括公司分配利润和独立利润。
LGm在历史上和现在仍然是美国联邦所得税目的下的合伙企业，每个合伙人都独立缴纳其应当分摊的应税收入或损失。该公司应就其分配份额的任何净应税收入或净应税损失以及以此相关的税收抵免缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税。
在2023年6月1日结束的39个星期内，公司的有效税率为%，相比于2023年6月3日结束的39个星期的%。有效税率的下降主要是由于股权补偿的更高税费减免率。有效税率高于联邦法定税率，主要是由于州税。0截至2024年3月31日三个月结束的年度，有效所得税率与21%的法定税率相差很大，主要是由于亏损分配给非控股利益和对我们的递延税款资产进行充分的减值拨备，因为很可能无法实现递延税款资产。
公司已经评估了其净递延税资产的实现能力，并在分析中考虑了可用的相关正面和负面证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延税资产。截至2024年3月31日，公司已对其递延税资产进行了完全计提减值准备，这将保持到足够的证据支持全部或部分减值准备撤销为止。
公司在美国联邦辖区和其经营的各州辖区申报所得税。因此，公司需接受各税务机关的税务审查。目前公司尚未接受审查，并且未发现任何正在审查中的问题可能导致重大付款、应计数或与其税务立场有实质性偏差。如果公司具有税务属性的前进迁移，国内税务局和州地方税务部门仍然可以调整产生属性的纳税年度。
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截至2024年3月31日，公司适用于未来期间的当局，基本上仍然处于对公司所在的相关税务管辖区的审查的开放状态，这些管辖区的征税年度始于2019年至今。
22. 关联方交易
公司定期与与公司的大部分拥有者相关联并受其控制的实体进行关联方交易。管理层认为一些交易的条件等同于在一方正常交易中盛行的条件。但是，在这些安排下获得的一些收入或收取的一些金额未以手臂长度进行谈判，也可能不代表公司可能从非关联第三方获得的条件。有关关联方交易的描述请参见下文。
与关联方的购买
LGm Ventures，LLC（"LGMV"）是Thomas James Segrave，Jr所拥有的实体。Carolina Air Center，LLC，Crystal Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV的子公司，销售燃料。2024年3月31日和2023年的三个月内，公司分别从LGMV的子公司购买了总计美元的燃料。这种燃料约占2024年3月31日和2023年的三个月内公司总燃料采购的％。461 和 $787 2%和4
与关联方的租赁
Kinston Jet Center，LLC，Kinston Jet House，LLC，JS Longitude和LGm Auto，LLC是LGMV的子公司，是房地产和设备（如卡车、拖车和货车）的出租方。2024年3月31日和2023年的三个月内，公司分别向LGMV的子公司提供了总计美元的租金支出。有关详细信息，请参见注释17“租赁”。1,029 和 $357
与关联方相关的应付款项
关联方的应付款项包括截至2024年3月31日和2013年12月31日的未经审计的汇编资产负债表为美元。来自LGMV和Kinston Jet Center，LLC的燃料和租赁购买应付账款作为增加权益和减少与关联方的应付账款而记录。0
与关联方的销售
该公司允许其子公司和不存在股权的出租方（"lessor VIEs"）以降低的价格包机。2024年3月31日和2023年的三个月内，公司分别从子公司和出租方VIE的所有者记录了美元的包机飞行收入。2024年3月31日和2023年的三个月内，公司分别从不是子公司或出租方VIE所有者的关联方记录了美元的收入。5,251 和 $6,592 0 和 $41
与关联方的应收款项
与关联方的短期应收账款包括超过各自客户账户预付余额的这些客户飞行活动费用，截至2024年3月31日和2013年12月31日分别为美元。1,980 和 $1,911
来自LGMV的关联方应收账款截至2024年3月31日和2013年12月31日均不重要。
应收账款
公司业务正常运作时，为前期第三方买家提供资金，从这些买家那里持有应收票据。应收票据包括 $2,367 相关方购买的 992024 年 3 月 31 日，公司从相关方应收票据中获得 $2,404 相关方持有的 99% 所有权的购买。
应收票据包括 $2,433 相关方购买的 99% 所有权的合并子公司以及另一个相关方购买的 $2,404 % 所有权的合并子公司。 99应收票据包括 $
应付票据（短期） - 开空
2023 年 12 月，公司以私人发行的方式发行了 $15,871 亿美元的优先担保票据，到期日为 2024 年 12 月。票据的名义利率为 14%，按月付息。优先担保票据将于发行日起一年后到期，届时将支付全部本金和
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未经审计的综合财务报表注释（续）
与短期优先担保票据相关的未分摊债务发行成本为$，包括未支付的所有应计利息。654 截至2024年3月31日，优先担保票据所产生的总利息费用为$。776 和 $0 分别为2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内与优先担保票据相关的利息费用分别为$和$。
2023年12月27日，公司与EGA赞助商签订了一份额外的本金金额为 $ 的 promissory note。该 promissory note带有年利率为 % 的利率，到期日为 2024年9月18日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与EGA赞助商相关的总应计利息为 $。与EGA赞助商注意到的总利息费用分别为 2024年3月31日和2023年3月31日的 $。3,947。该 promissory note 带有年利率为 % 的利率 8。与EGA赞助商相关的总应计利息为 $79 和 $0 。与EGA赞助商注意到的总利息费用为 $ 分别为2024年3月31日和2023年3月31日79 和 $0 。对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与EGA赞助商注意到的总利息费用分别为 $。
在资产负债表中，应付短期票据-关联方的余额为$21,527 和 $18,939 分别为 $。
发行优先担保票据
2024年1月26日（“生效日期”），FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）是LGm的全资子公司，LGm是flyExclusive，Inc.（“公司”）的运营公司，与LGm一起作为保证人; （在这种能力下，“母公司保证人”）与ETG FE LLC（与EGA Sponsor相关联的关联方）签署了一份优先有担保票据（“票据”），作为票据的最初持有人（“票据持有人”），Kroll Agency Services， Limited，担任行政代理人（“行政代理人”），Kroll Trustee Services，Limited，（“抵押代理人”）。
该票据涵盖的借款总额不超过$25,773，其中最多$用于资助或再融资与公司分数持有计划有关的飞机（“循环贷款”）。票据到期日为2026年1月26日（“到期日”），到期日时票据下的所有未偿还本金和应付的所有利息（包括应付的费用和开支）应当到位并偿还。票据可借款的全部金额都已通过放置进入保证金账户得到了资助，有关保证金的释放需要满足票据包含的某些先决条件。借款人可以在到期日之前再次借出已还款项，除非选择永久性减少票据下的可借金额并支付预付款佣金，预付款佣金等于（i）如果在2025年1月26日之前，按票据详细规定的补偿费用，或（ii）在此之后，被预付的未偿还本金乘以25,773美元，其中最多25,000 用于资助或再融资与公司分数持有计划有关的飞机（“循环贷款”）。票据到期日为2026年1月26日（“到期日”），到期日时票据下的所有未偿还本金和应付的所有利息（包括应付的费用和开支）应当到位并偿还。票据可借款的全部金额都已通过放置进入保证金账户得到了资助，有关保证金的释放需要满足票据包含的某些先决条件。借款人可以在到期日之前再次借出已还款项，除非选择永久性减少票据下的可借金额并支付预付款佣金，预付款佣金等于（i）如果在2025年1月26日之前，按票据详细规定的补偿费用，或（ii）在此之后，被预付的未偿还本金乘以 3.00%.
任何预付款事件（定义见票据）发生后，借款人应根据当时占多数的票据持有人的选择预付未偿本金、所有应计和未付利息以及全额支付票据所需的所有其他现金金额。预付款事件是指发生以下任何一种情况：（i）控制权变更（定义见附注）；（ii）借款人或其任何子公司为票据再融资而承担债务；或（iii）借款人或其任何子公司因违反票据而承担债务。控制权变更是指以下任何一种情况的发生：（i）小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫(“个人担保人”) 至少停止直接或间接拥有，不受所有留置权或其他担保的影响 51按全面摊薄计算的公司未偿有表决权权益的百分比；(ii) 公司停止直接或间接拥有的股权少于 100LGM未偿股权的百分比；（iii）LgM停止直接或间接拥有的股权少于 100借款人未偿股权的百分比；(iv) 任何管理母公司担保人、借款人或其各自子公司债务的协议中出现任何 “控制权变更” 或类似条款；或 (v) 出售、租赁或以其他方式处置（包括意外伤害或谴责）全部、几乎全部或以上的处置 50母公司担保人、借款人及其各自子公司合并资产的百分比。
该注释的利率为 3.00％，适用于存入资金的现金托管账户上的未偿还本金金额； 13.00％，适用于已取出并释放给借款人的未偿还本金金额。所有应计未付利息需到每个日历月份的最后一天（“支付日期”）一次性还清，从第一笔借款之日起，首个日历月份的最后一天开始至全额还款为止。在每个支付日期上，借款人应支付未偿还的本金金额，其金额相当于已从现金托管账户取出并释放给借款人的每笔预支金额的％，并已逾期超过三十（ 1.00天的。所有板块的利息需按照该注释的利率计算，不过此处需将％替换为30) 天。
借款人在票据下的义务受抵押品（在安全协议（在票据中定义），包括由飞机分数权或整架飞机处置的所有销售收益、飞机的某些权利和借款人的所有存款账户）的一级留置权和LGm持有的抵押会员权益的二级留置权所担保。票据包括惯常的肯定性行动。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
包括对增加负债和限制设定一些条款以及因此类债券而产生的通常和惯例的违约事件。
借款人在借据下的义务由母公司保证人和个人担保人共同负责。截止这份简明合并财务报表（未经审计）的发布日期，公司已经使用了$,20,000 根据优先担保借款证券相关利息总计$，日期分别是2024年3月31日和2023年3月31日。557 和 $0 与优先担保借款证券相关的累计利息总计$。557 和 $0 分别为 $。
其他与关联方的交易
该公司是一份期限票据的担保人，日期为2021年1月29日，由Sea Jay，LLC和一家金融机构签署。其初始本金余额为$ 。11,900Sea Jay，LLC完全属于LGMV。
该公司是Kinston Jet Center，LLC和一家金融机构之间在2022年2月25日和2023年11月17日签订的两份期限票据的担保人，初始本金余额分别为$5,280 和 $1,800，分别为。
2023年9月14日，公司行使了对一架飞机的回购选项。 50公司与蒲泰·霍珀（董事）共同拥有一架飞机，于该日购买了该飞机的底层资产中的%股权，以终止与DH航空公司的飞机租赁协议。 50此购买选项通过无现金交易结算，公司通过结算$的商品应收账款来获得该交易所涉及的股权。此类交易的性质在早期关系阶段就已经商定。1,650
2023年12月15日，公司分发了其全资子公司JS Longitude，LLC（“JS Longitude”）的股权的％给现有股权持有人，并与此同时，现有股权持有人将这些股权转让给LGMV。公司将继续以每月 $的速度租用JS Longitude持有的飞机，用于Segrave的业务和个人用途。与此转让同时，JS Longitude所持有的与购买飞机相关的$债务被转让给了LGMV。 100其全资子公司JS Longitude，LLC（“JS Longitude”）的股权的％给现有股权持有人，并与此同时，现有股权持有人将这些股权转让给LGMV。公司将继续以每月$的速度租用JS Longitude持有的飞机，用于Segrave的业务和个人用途。200 每月$的速度租用JS Longitude持有的飞机16,004 与购买JS Longitude持有的飞机相关的$债务被转让给了LGMV。
23. 承诺和 contingencies
法律诉讼
flyExclusive诉讼
2023年6月30日，flyExclusive向Wheels Up Partners, LLC（“WUP”）发出了一份《车队保证收入计划协议终止通知书》，该协议于2021年11月1日签署（“GRP协议”），原因是WUP严重违反了GRP协议，包括WUP未能按照GRP协议向flyExclusive支付所欠款项。随后，2023年7月5日，WUP在纽约南区联邦地区法院对flyExclusive提起诉讼，称flyExclusive违反了GRP协议及其中的诚实信用义务，错误地终止了GRP协议。WUP认为flyExclusive没有权利终止GRP协议，因此终止无效，并且构成GRP协议的重大违约。WUP称这赋予了自己终止GRP协议的权利，WUP声称已经终止了协议。该诉讼寻求未明示赔偿金和律师费及费用。flyExclusive计划积极辩护WUP无理的行为。公司正在评估此事件的影响，目前无法估计。
其他诉讼
公司受到一定数目的索赔和可能负债的影响，这些是业务日常活动中产生的。虽然我们不认为任何这些未决诉讼的终局解决会对我们的合并业务运营结果，财务状况或现金流产生实质性影响，但诉讼问题存在内在的不确定性。因此，不能保证当前我们认为不重要的任何未决法律行动在未来不会变得重要。
回购条款
公司已按照业务常规进行售后租赁交易（见注6“可变利益实体”），并且公司享有一定的赎回选择权。这些交易通常要求飞机出租人在租赁结束前不迟于_____天向公司正式通知行使看跌期权，飞机回购进行______ 60或。90 提前_____天，至租期结束前，飞机出租人需要向公司正式通知行使看跌期权，公司选择回购飞机。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
每个带看跌期权的租赁合同通常从FAA将飞机添加到公司的包机证书操作规范的日期开始计算租赁期限，租赁期限通常为 5至10 从租赁协议的生效日期或飞机交付给公司的日期开始计算租赁期限，此外，看跌期权购买价格通常会随着租赁期限内每月付款或飞行信用的金额按美元逐渐减少，但不会降至某个特定底线以下。
以下是未来回购义务的年度计划，截至2024年3月31日三个月结束时的租赁情形：
财政年度金额
2024 年的剩余时间$5,161 
20258,819 
202631,566 
202724,574 
20285,850 
$75,970 
2021年8月26日，公司收到租赁方正式通知，其已行使租赁飞机到期看跌选择权。公司有义务在租期结束后的2026年，按照价格$承购该飞机，该价格在租赁期间的每月付款金额减去，但不得低于$。3,450 每月支付租赁期间的等额金额后，2026年公司有权按照承购价格$回购飞机，但不会在租赁期间通过减少租金以至低于$。2,070 减去租赁期间每月付款金额后的承购价格为$，租期结束时，公司有责任购回该飞机，该金额不会被减少至低于$。
24. 股东股份/成员赤字和无控制权股权
2023年12月27日，为了与合并交易的结束相关，公司签署了第二份修订章程（“章程”）。根据章程，公司获得发行的所有股票类别的总股数为所有板块： 325,000,000 股，包括以下板块：
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
公司有授权发行 25,000,000 每股面值为$ 的优先股股票。0.0001 每股价格为 $，截至2024年3月31日，有 25,000 issued and outstanding分别为普通股和优先股的股票数分别为18,444股和14,848股。
发行A系列优先临时权益和认股权。
2024年3月4日，公司与EnTrust Emerald（开曼）LP（通过其与EGA赞助商的联属关系相关方）签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司同意向EnTrust Emerald（开曼）LP出售和发行系列A非可转换可赎回优先股（“系列A优先股”），每股面值为$。 25,000 每股初始陈述价值为$（一千美元）的系列A非可转换可赎回优先股（“系列A优先股”），每股面值$。0.0001 每股面值为$，初始声明价值为$（一千美元）的系列A非可转换可赎回优先股（“系列A优先股”）。1 每股面值为$的系列A非可转换可赎回优先股（“系列A优先股”），初始声明价值为$（一千美元）/股。
除非根据特定情况下德拉瓦州普通公司法（“DGCL”），其他适用法律，公司章程或A系列首选股证书的规定要求投票，否则A系列首选股持有人无权针对提交给公司股东批准的任何事项进行投票。在任何情况下，如果持有人根据DGCL，其他适用法律，公司章程或A系列首选股证书的规定有权投票，则每个持有人都有权按股投票。 之一 每股A系列优先股享有一票投票权，与该事项有关。
每股A系列优先股应按适用股息率从发行日期起开始每日计提欠款。从发行日期起至发行日期一周年纪念日，A系列优先股的股息率为____％。从发行日期一周年纪念日起至发行日期二周年纪念日，A系列优先股的股息率为____％。从发行日期二周年纪念日起至发行日期三周年纪念日，股息率为____％。从发行日期三周年纪念日起，股息率为 10.00％每年。 12.00年息%。自发行日期满两周年至发行日期满三周年，分红派息率为 14.00年息%。自发行日期满三周年起，分红派息率为 16.00年利率为%。
分红派息将于每年3月4日（“股息支付日”）后一年支付，可选择（A）现金支付或（B）自动复利，但前提是公司不得在第三个股息支付日前以现金支付任何股息。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
第三次分红派息日，公司必须至少宣布并支付至少 ％ 的派息金额现金，并且每个随后的分红派息日，公司必须支付 ％ 的派息金额现金。 43％ 的股息现金支付日期后，公司必须宣布并支付 ％ 的股息现金。 100％ 的股息现金支付日期后，公司必须支付 ％ 的股息现金。
我们录得了红利应付增值的$金额。187.5 系列A优先股每股$金额等同于$分红派息，并记录贴现的$金额。这些金额被记录为暂时股权的增值和累计赤字/成员权益（赤字）以及暂时股权的减少(unaudited)。7.50 目前期间的折旧费用为$，表示每股$的分配金额。这些金额被记录为暂时股权的减少和累计赤字/成员权益（赤字）以及暂时股权(unaudited)。97 我们在当前周期中录得了$的累计赤字的增值和暂时性股权的减少。这些金额记录在压缩的股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和暂时股权(unaudited)报表中。
关于分红派息的支付、资产的分配以及所有的其他清算、清偿、解散、分红与赎回权利，A系列优先股在公司清算、解散、清偿或分配时优先于所有三级股票（如A证明书所定义），并次于公司现有或未来的担保或非担保债务和其他负债（包括交易应付款项），以及任何高级股票（如A证明书所定义）。
在首次发行A类优先股一周年后，如不受法律禁止，在A系列指定书中详细规定的每股赎回价格下，公司可以选择赎回所有未偿还的A类优先股或其中任意部分。在A类优先股发行五周年后，每个A类优先股持有人可以选择要求公司赎回其所有未偿还的A类优先股或其中任意部分，每股赎回价格根据A类指定书中详细规定。A系列指定书还描述了触发A类优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，均按照A类指定书中的定义。
只要仍有任何 A 系列优先股流通，该公司进行一些列举在 A 系列优先股指定证书中的特定行动必需获得占 A 系列优先股超过半数的持有人事先书面同意。
A Preferred股票具有某些赎回权，这些权利被认为是我们无法控制的，并受到未来不确定事件的影响。因此，可能被赎回的Series A Preferred股票列在股东权益（不足）/会员权益（不足）和临时股权（未审计）中。 25,000 可能被赎回的Series A Preferred股票列在股东（赤字）/成员（赤字）的合并简明财务报表和暂时性权益（未经审计）中。
根据证券购买协议，于2024年3月4日，EnTrust Emerald（开曼）LP被授予了一份购买公司A类普通股的权证，面值为$。这份权证授予持有人购买普通股的权利，总金额相当于全面稀释基础上流通的普通股的1.5％（“股份计数上限”），根据权证协议的条款计算，行权价格为$。有关这些权证的其他信息，请参见注释18“权证负债”。0.0001。这份权证授予持有人购买普通股的权利，总金额相当于全面稀释基础上流通的普通股的1.5％（“股份计数上限”），根据权证协议的条款计算，行权价格为$。0.01 有关这些权证的更多信息，请参见“权证负债”注释18。
A类普通股
公司有授权发行 200,000,000 以每股$的面值发行A类普通股份。0.0001 每股价格为 $，截至2024年3月31日，有 17,892,021 已发行并流通的A类普通股股份。
B类普通股
公司有授权发行 100,000,000 持有价值为$的B类普通股股票0.0001 每股价格为 $，截至2024年3月31日，有 59,930,000 发行并流通的B类普通股股票。B类普通股股票持有人持有相等数量的LGm普通股份单位。自收盘日起满一周年，在董事会的选择下，LGm普通股份单位可以兑换为A类普通股股票或现金。每兑换一个LGm普通股份单位，相应取消一份B类普通股股票。 之一 每个LGm普通股份单位可兑换为一份A类普通股股票或现金，兑换由董事会决定。 之一 自动取消相应的B类普通股股票。
普通股票投票权
除法律要求或章程规定外，A类普通股和B类普通股持有人将作为一个类别共同投票赞成或反对提交股东投票或批准的所有事项。
普通股股息
如果董事会宣布，在公司可用的资产中，A类普通股的持有人将有权获得分红派息，数量按董事会自行判断的金额发放。关于送转股息，A类普通股的持有人必须接收A类普通股。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
B类普通股不具有除以B类普通股为基础按比例支付的股票股息以外的其他派息权利。
普通股份清算
在公司自愿或非自愿的清算或解散时，所有类别的普通股股东有权获得各自面额价值，而Class A Common Stock股东有权按比例分享在偿还负债后法律上可供分配给股东的资产，但需优先考虑任何仍然存在的优先股股东的权利。除了面额价值以外，Class b Common Stock的股东没有权利在公司清算或解散时获得任何分配。
库存股
2023年12月26日，在承销商代表公司的情况下，购买了EGA A类普通股。这些股票是由承销商从一位选择取消赎回EGA信托账户中剩余$的公众股东那里购买的，这些款项于2023年12月27日，以及对2024年1月2日公司剩余$的偿还。与合并交割同时，EGA A类普通股的 75,000 公司承销商于2023年12月26日购买了EGA Class A普通股的股份。这些股份是承销商从一个公共股东购买的，该股东选择撤回其对EGA信托账户的赎回，该赎回于2023年12月27日进行，同时公司于2024年1月2日对其余$进行了补偿。与合并同时，EGA Class A普通股的 75,000 818 ($10.90 每股$800 苹果CEO库克大规模出售股票，从EGA的Trust账户中套现逾3亿港元。18 于2024年1月2日，从公司获得了2.5万股flyExclusive Class A Common Stock。与合并交割同时，EGA Class A Common Stock的股票自动转换为不可赎回的flyExclusive，Inc. Class A Common Stock的股票 75,000 EGA Class A普通股的股票自动交换为不可赎回的flyExclusive，Inc. Class A Common Stock的股票 73,600 75,000 作为提供的服务的补偿，向公司员工授予了10,000股flyExclusive Class A Common Stock（对于5,000股的授予日期确定为2023年12月27日）。flyExclusive Class A Common Stock的股票在授予时全部归属。 73,600 作为提供的服务的补偿，向公司员工授予了10,000股flyExclusive Class A Common Stock（对于5,000股的授予日期确定为2023年12月27日）。flyExclusive Class A Common Stock的股票在授予时全部归属。 75,000 截至2023年12月31日，所有3,000股仍被法定认定为承销商所有。 75,000 2024年1月2日，3,000股从承销商转移到了公司名下，公司成为所有权人。 73,600 2024年1月9日，2,000股从flyExclusive，Inc.的所有人转移给员工受让人，并将这些 73,600 所有板块都列出了flyExclusive员工作为记录所有人。 1,400 截至2024年3月31日，未向员工发行的A类普通股仍由公司持有，并被列为库存股。
非控股权益
公司持有多个实体的控股权，而这些实体并非完全拥有（请参见注6中的“ 可变利益实体”）。这些实体的净利润或净亏损按照每个实体经营协议的规定，以直接比例分配（见下面的比例）。截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月的净亏损归属于非控股权益的为$。5,450 和 $2,537分别为。
截至2024年3月31日，公司合并实体中的非控股权益包括以下（12个实体）：
主要所有人 - 实体非控股权益公司所有权总费用
实体1-399 %1 %100 %
实体495 %5 %100 %
实体592 %8 %100 %
实体677 %23 %100 %
实体775 %25 %100 %
实体870 %30 %100 %
实体968 %32 %100 %
实体1067 %33 %100 %
实体1157 %43 %100 %
实体1252 %48 %100 %
2024年3月26日，公司与某些受控和合并飞机租赁实体的非控制利益签订了一份交换所有权益协议，涉及到飞机及其关联实体。交易的目的是为了使公司获得对某些飞机的%所有权。这些转让算作股权交易，且在截至2024年3月31日的三个月内没有承认任何收益或损失。这些转让将被列入缩写的合并股东权益表格（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未经审计）。合并飞机租赁实体的资产和负债的带有的账面金额没有发生变化。 七 为了使公司持有某些飞机，于2024年3月26日与被控制和合并飞机租赁实体的非控股权益方签订了一份所有权益的交换协议。 100这些转让作为股权交易进行账务处理，截至2024年3月31日的三个月内没有确认任何收益或损失。这些转让包含在缩写的合并股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未审计）的非控制权益收购中。合并飞机租赁实体的资产和负债的账面金额没有发生变化。 否 控制和合并飞机租赁实体的非控权益方，通过交换所有权益，使公司持有了某些飞机的%所有权。这些交换作为股权交易予以处理，截至2024年3月31日的三个月内未确认任何收益或损失。这些交换包含在非控制权益的收购中，所列的合并股东权益表格（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未经审计）。合并飞机租赁实体的资产和负债的带有的账面余额没有发生变化。
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未经审计的综合财务报表注释（续）
非控股权益被调整以反映每个合并飞机租赁实体的所有权利益变化。
截至2023年12月31日，公司合并实体中的非控股权益包括以下11个实体：
实体-主要持有人非控股权益公司所有权总费用
实体1-399 %1 %100 %
实体495 %5 %100 %
实体577 %23 %100 %
实体675 %25 %100 %
实体770 %30 %100 %
实体868 %32 %100 %
实体967 %33 %100 %
实体1058 %42 %100 %
实体1152 %48 %100 %
可赎回的非控股权益 所有发行和流通的Cibus Global成员单位（普通单位）仅由公司和Cibus Global的某些成员持有，他们在与合并交易相关的选举中选择接收由一份B类普通股和一份普通单位组成的单位（Up-C Units），最终按照有效的合并协议的规定，在合并交易的结算时持有这些Up-C Units。Up-C Units一般按1:1的比例可以和A类普通股互换，但受到一定限制。根据ASC810一体化的原则，Cibus Global被认为是一个具有可变权益的实体，Cibus是其唯一的管理成员和主要受益人。因此，Cibus对Cibus Global进行合并，并将持有Cibus Global的直接获得经济利益的其他普通单位持有人作为公司财务报表中的可赎回非控制权益列示出来。Cibus Global的资产使用没有限制。
可赎回的非控制股权与普通股股东持有的LGm普通股有关。 59,930,000 在合并交割日(参见注4“合并”)，可赎回的非控制股权被确定并计算为其在交割日公司所有权百分比与交割日前LGm净负债的账面价值的乘积。这导致了一开始的负的账面价值为$。于2023年12月31日，在财务报表中呈现为暂时股东权益(赤字)/成员权益(赤字)和暂时股东权益(未经审计)。35,525 在合并交割日（参见注4“合并”）可赎回的非控制利益与普通B股股东持有的LGm股份有关。根据公司在交割日的持股百分比和交割日前LGm净负债的账面价值计算可赎回的非控制利益，初始账面价值为负3亿美元。截至2023年12月31日，在财务报表上呈现为暂时股东权益/成员权益(未经审计)。
在... 之前，可赎回的非控股权益不可兑换 一年 截止日期的周年纪念日，即2024年12月27日；但是，从截止日期成立之日起，它很可能成为可赎回的，因为其未来可能的赎回仅取决于时间的流逝。因此，每个报告日可赎回非控股权益的后续衡量标准是（1）初始账面价值、可赎回非控股权益在净收益或亏损中所占份额的增加或减少，或（2）赎回价值中的较高者。在确定赎回价值的衡量方法时，公司选择使用利息法计算从该工具发行之日（截止日期）到最早赎回日期（2024年12月27日）这段时间内赎回价值的变化。赎回价值的变化被视为会计估算的变化
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有 LGm Units 的 公共利益分别为 %。由于公司有权指导 Operating Partnership 的活动和吸收 Operating Partnership 净利润的权利，因此公司被视为 Operating Partnership 的主要受益人。作为主要受益人，公司合并了 Operating Partnership 的财务状况和经营业绩。 23.0%和22.0分别持有 LGm Units % 的公共利益。由于公司有权指导 Operating Partnership 活动并具有吸收 Operating Partnership 净收益的权利，公司被认为是经营合伙制的主要受益人。作为主要受益人，公司合并了 Operating Partnership 的财务状况和经营业绩。 23.0作为主要受益人，公司可掌控 Operating Partnership 的活动和吸收 Operating Partnership 净收益的权力，公司分别可以吸收 Operating Partnership 净利润的 %。因此，公司合并了 Operating Partnership 的财务状况和经营业绩。
截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月的可赎回非控制权益的净亏损为$21,699和页面。零分别为。
2024年3月31日至三个月的期间内，可赎回的非控制权益的账面价值变化如下：
2023年12月31日的余额$(35,525)
净利润归属于应赎回的非控制权益(21,699)
可赎回非控股权利的赎回价值变动192,364 
2024年3月31日的余额$135,140 
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未经审计的综合财务报表注释（续）
25. 后续事件
修改保证协议相关的事件
于2024年5月10日，公司提交了修订后的S-1表格，用于（a）发行总计不超过warrants份额的A类普通股，并从时间到时间进行转售；（b）A类普通股发售权的出售，（iii）获得权益私募交易定向增发不超过15545274个A类普通股的行使，以及（iv）回购LGm普通股份单位不超过股份总数的A类普通股的行使。 2,521,569 以行使我们的公开认股权项下的不超过股票份额的A类普通股； 15,545,274 待售的 4,333,333 定向增发 4,333,333 以行使定向增发权益不超过股票总数的A类普通股； 59,930,000 以回购LGm普通股份单位不超过股份总数的A类普通股的行使。
与权证无现金行权相关的活动
2024年4月，公共认股权证持有人按照认股权证条款，以无现金方式交出认股权证，公司发行认股权证的股票。 1,700 股票公司发行flyExclusive A类普通股。 7,565
发行本票
2024年5月，公司签署了一份金额为开多的长期借据，到期日为2029年5月。12,600该保证书的固定利率为 8.81％，到期日为2029年5月。
再融资短期应付票据
2024年4月，该公司与一个短期票据的修正案达成协议，该票据截止到2024年3月31日其到期日为2024年6月，将到期日延长至2029年4月。票据面值为$开空，且固定利率。7,822 开空。 7.75%.
高级担保票据
2024年4月和6月，公司又在票据下分别提取了 $。4,818 和 $825分别在票据下附加了 $。
优先股和认股权证发行
2024年8月8日，公司与EnTrust Emerald（开曼）有限合伙企业（“EnTrust”）和EGA Sponsor（与EnTrust共同，称为“购买方”）（公司通过与EGA Sponsor的关联方与购买方有关），签署了证券购买协议（“协议”），公司同意向购买方发行并销售总计 25,510 份b系列可转换优先股，每股面值为$0.0001 ，以及认股权证（每份认股权证称为一“Warrant”，所有认股权证称为“Warrants”），以购买总计高达 5,000,000 股公司A类普通股，每股面值为$0.0001 。公司于初始收盘日向EnTrust发行了 20,408 份b系列可转换优先股和一份认股权证，以购买高达 4,000,000 股普通股，收到了大约$20.4 的总收益。根据协议的条款和条件，公司期望（i）在随后的收盘日向EGA Sponsor发行剩余的 5,102 份b系列可转换优先股和一份认股权证，以购买高达 1,000,000 股普通股，该收盘日不得晚于2024年8月15日（“随后收盘日”）；以及（ii）在随后收盘日收到大约5.1 的额外总收益。
除非在特定情况下被特别规定，否则持有Series b优先股的股东无权参与公司股东会议提出的决议投票。但若根据DGCL、其他适用法律、公司章程或Series b优先股的发行文件条款持有Series b优先股的股东有表决权的情形，则每个持有者将有权投一票。 之一 每股Series b优先股在该事项上享有一票投票权。
每股b系列优先股应按适用的红利率（“红利率”）从初始发行日期开始以逆向方式每日累计红利。从初始发行日期起，b系列优先股的红利率应为%。从2025年2月1日至2025年7月31日，b系列优先股的红利率应为%。从2025年8月1日起，b系列优先股的红利率应为 12.00% 每年红利率，从2025年2月1日至2025年7月31日之间 16.00% 每年红利率，从2025年8月1日起 20.00%的附加费用。
发行人每财季第一个交易日（“分红支付日”）分红派息, 可以通过（A）现金支付或（B）自动复利方式支付;除非在财政年度2025年第一季度分红支付日之前, 公司不可能宣布并支付任何现金股息。分红支付日上进行
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未经审计的综合财务报表注释（续）
对于2025财年第一财季，公司必须宣布并支付分红派息 50现金支付与2025年2月1日至2025年3月31日的期间内的股息相应百分之X。关于2025财年第二财季的分红支付日期时，公司必须宣布并支付相对于该季度所述全分红期（按设计书B系列的特许证书中定义）相应的百分之X的股息。 50现金支付与该季度的全分红期（按设计书B系列的特许证书中定义）相应的X%的股息。关于2025财年第三财季的分红支付日期，公司必须宣布并支付现金支付与2025年7月1日至2025年7月31日期间的股息的X％，并且公司必须宣布并支付现金支付与2025年8月1日至2025年9月30日期间的股息的X％。此后，在每个随后的分红支付日期上，公司必须宣布并支付X％的现金股息。 50在以2025年7月1日开始，2025年7月31日结束的期间内，以现金形式支付分红派息的%。公司必须宣布并支付 100在以2025年8月1日开头，2025年9月30日结束的期间内，以现金形式支付分红派息的％。此后，在每个后续的分红支付日上，公司必须宣布并支付 100以现金支付的X％的股息。
就（a）派息、（b）资产分配、（c）所有清算、解散、清算、股利和赎回权益而言，B系列优先股在公司任何清算、解散、清算或分配中优先于所有初级股票（如系列B指定证书中定义的初级股票），与同等级的对等股票（如系列B指定证书中定义的对等股票）相当，低于公司现有或未来的担保或无担保债务和其他负债（包括应付贸易款）以及任何高级股票（如系列B指定证书中定义的高级股票）。
自2025年8月8日起直至自动换股日期，持有B系列优先股的股东均有权选择要求公司赎回其所有已发行B系列优先股股份或任何部分，并按照B系列优先股的认股证书详细规定的赎回价格以现金方式支付。B系列优先股的认股证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权事件等，均如B系列优先股的认股证书中所定义的。
在2025年12月31日或次级融资基金（如系列B指定书所定义）完成后（“自动转换日”），“系列B优先股”每股自动转换为若干股“公司普通股”，初始转换价格为$，但可能按照“系列B指定书”规定进行调整（包括因防抛售条款引起的调整）。如果在“自动转换日”前的交易日（如系列B指定书中定义的那样）中，“成交量加权平均价（VWAP）”低于转换价格，则将“系列B优先股”的每股转换率提高到必要的“公司普通股”数量，“系列B优先股”每股的初始状态价值等于$（可能会有调整）。转换后不会发行碎股，而是向下舍入至最近的整股。5.00 （转换价格）为$，根据“系列B指定书”的规定（包括防稀释规定）进行调整。如果在“自动转换日”前的交易日（如系列B指定书中定义的那样）中，“成交量加权平均价（VWAP）”低于转换价格，则将“系列B优先股”的每股转换率提高到必要的“公司普通股”数量，使每股“系列B优先股”的初始状态价值等于$。1,000.00 转换时不会发行碎股，任何碎股均向下舍入至最近的整股。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
我们的控件的财务状况和运营结果的以下讨论和分析应该与我们的基本报表和相关附注一起阅读本报告。管理层的讨论与分析包含前瞻性声明，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何非历史事实的声明都是前瞻性声明。使用诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语，或将来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该”等），或类似表达方式的，标识了这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受风险和不确定性的影响，包括本报告中的“关于前瞻性声明的警示说明”以及我们的2017年12月31日年度报告的第1A项“风险因素”，可能使该报告中的前瞻性声明表达的实际结果或事件与其表示或暗示的结果有所不同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能会与这些前瞻性声明中预期的有所不同。我们不承担更新前瞻性声明以反映本报告提交日期之后发生的事件或情况的任何义务。
我们业务概述
flyExclusive是一家顶尖的私人航空运营商，致力于超越客户对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本高效的项目增长，行业领先的定价模型，最佳配 dispatch 置可用性，内部培训和现代化飞机上的可控制的优质客户体验，成为全球最垂直整合的私人航空公司。截至2024年3月31日，我们拥有100架飞机，并租赁了其中包括轻型机、中型机、超中型机和大型喷气式飞机在内的机队。作为全美最大的 Citation 运营商之一，flyExclusive已经打造了一个多才多艺的 Citation CJ3 / CJ3+、Citation Excel / XLS / XLS+、Citation Encore+、Citation Sovereign、Citation X 和 Challenger 350 飞机的机队。2020年，Gulfstream飞机的引入使flyExclusive有了在国际上扩展业务的机会。我们在整个行业服务方面拥有长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是通过内部建设决策和流程控制，从而在各种市场环境中成功经营私人航空公司。
我们拥有多元化和不断发展的业务模式，通过我们的公务机俱乐部会员计划、我们的保证收入计划（“GRP”）、我们的分式计划和我们的维修、修理和检修（“MRO”）计划产生包机营业收入。我们的首席运营决策者，同时也是我们的首席执行官，汇总展示我们财务信息，并根据其运营一个可报告的业务领域，即包机航空服务。
Jet俱乐部的营业收入来自航班运营和会费。Jet俱乐部会员保证可以使用我们的轻型、中型和超中型飞机。新会员需存入最低10万美元，最高50万美元的不同会费，会员级别决定了以后每日航班的收费标准。会费和其他费用会从会员账户中扣除。首次存款及后续所有充值不可退款。
GRP的营业收入来自于与批发客户的合同，客户承诺每个季度使用指定数量的小时数以换取能够保证使用飞机。每个飞机都需要付押金，并在资产负债表上记录。营收按照轻型、中型和超级中型飞机的合同价格每周计费并以合同价位作为基准，保证营收。合同条款允许我们根据航班情况对附加服务进行计费。每个季度将评估费用以分摊燃料成本的变化。在2023年12月31日和2024年3月31日结束的后半年，我们没有从GRP获得任何营业收入，也不预计将来会有。请参阅以下章节中对GRP协议终止的讨论。
分数共有成员购买飞机的分数共有权益，合同期限为最长五年，授权成员使用轻型、中型和超中型机队。分数成员为每次飞行支付每日和小时费率。分数收入流的第一阶段是预购阶段，在此阶段，成员签署意向书和临时使用协议，可以在飞机可用之前签署。此时，成员需要支付两笔存款：一笔存款用于购买分数权益，第二笔存款用于在拥有分数权益之前使用机队。参加计划后，购买新飞机的分数成员在飞机交付时获得所有权，预计从飞机从制造商订购之日起约一年后交付。如果分数成员购买了我们的二手分数飞机的利益，他们有能力提前拥有权益。一旦权益传递完成，则成员可以通过按比例购买利益来获得所有权。
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该飞机已完成，会员将成为该飞机的部分业主。通过权益转让，flyExclusive仍可利用这些飞机为其他渠道提供服务，这为我们的舰队增长提供了资本利轻的方式。
我们的MRO计划服务包括24/7维护、内部和外部翻新服务，向第三方提供维护服务，以及维护我们自己的机队。根据消耗库存的部件和物资成本以及提供的每项服务所需的工时，MRO营业收入逐步确认。任何超出迄今为止实现的营业收入的MRO服务费用将按照递延收入的方式计入未经审计的摘要合并资产负债表。
影响业务操作的关键因素 我们相信，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了显著的机遇，但也带来了风险和挑战。
我们认为以下因素影响了我们的财务状况和运营结果，并预计将继续产生重大影响：
经济形势
如果私人航空服务需求减少，可能会导致飞机俱乐部的增长速度变慢，会员数量减少且不再续费，同时对分期付款和合作计划也会产生减少兴趣，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行私人空中旅行是一种奢侈品，尤其是与商业航空旅行或不乘坐飞机相比较。因此，任何对我们的客户消费习惯产生不利影响的经济、商业和财务状况普遍下滑都可能导致他们频繁旅行的减少，以及在旅行时使用商业航空公司或其他被视为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们提供产品和服务的许多公司和高净值个人具备购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门的财务能力，如果他们选择这样做，我们的业务也会受到影响。
竞争
我们所在的许多市场都是由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机的扩大以及豪华商业航空服务等替代品而竞争激烈。我们与许多不同业务模式的私人航空运营商以及当地和区域型私人包机运营商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备、服务质量、一致性和易用性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资需求。我们的竞争对手可能会占据我们现有或潜在的客户基础，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
试飞员可用性和流失率
近年来，我们在员工流失方面经历了显著的波动，包括由于培训延误、与其他行业参与者相比的机长工资和奖金上涨以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长所导致的波动。在之前的时期，这些因素有时会导致我们的机长流失率高于我们能够雇用和留住替代机长的能力。如果我们的机长流失率高于我们能够雇用和留住替代机长的能力，我们的运营和财务结果可能会受到实质性和不利的影响。
Wheels Up（“WUP”）终止
2023年6月30日，我们向WUP发送了一封通知，终止了双方于2021年11月1日签订的机队保证收入计划协议（“GRP协议”）。由于终止，我们认为GRP计划在GRP协议终止之后不会产生收入，这对于2023年12月31日年度财务报表产生了重大影响。在GRP协议终止之前的一段时间，出于规避对单一客户的过度依赖和转向专注于批发和合同零售客户的战略原因，我们一直在计划缩减与WUP的业务，并已在我们公开披露的预测中相应地反映了减少的营业收入，其中预计GRP营业收入占2024财年总预测营业收入的仅1.5％。然而，GRP协议的终止将对财务报表产生重大影响，直到我们成功实施计划中的战略转变并取代因GRP协议终止而丢失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万元，占当时总应收账款的绝大多数。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，应收账款余额被消除，根据相关会计准则允许，被用于消岀GRP协议下持有的现有存款。GRP协议规定了指定飞机的有序取用期，每月最多两架。公司提交了
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自2024年7月31日放款期间至2024年3月31日，根据GRP协议应支付的款项总额为5900万美元，已开具账单但未记录。
请参见本说明书中“期权，限制性股票和业绩股票单位计划”一节和纳入本说明书中的文件中讨论您在决定是否投资于我们的普通股之前应认真考虑的因素。风险因素——与LGM有关的风险-2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议在过去两年中占据了我们全部收入的重要部分。如果我们未能如预期的那样从Wheels Up获得收入，这种终止可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。 更多关于WUP终止的信息，请查看我们于2023年12月31日结束的年度报告的表格10-k以及基本报表的附注23“承诺和或有事项”。
现代舰队化
2023年第四季度，我们开始了更新机队的过程。我们的计划是卖出一部分老旧的飞机，并用新型号飞机替换它们，为我们的客户提供更新的机型。为了配合这一努力，在2024年第一季度，我们记录了部分海湾流机队为待售状态。我们预计机队的现代化将在接下来的两年内进行，并且不预期营业收入会出现重大下降，因为我们会用新机型取代已售出的旧型号。
COVID-19的业务影响
2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19爆发为大流行。2020年上半年，为了最大程度地降低COVID-19大流行对我们经营成本和现金流的不利影响，我们采取了一些临时措施，包括向员工提供自愿停工的机会、实施强制性减少所有工作计划和延迟某些计划中的创新和内部投资。此后，我们已经减少或消除了大部分这些临时措施。但是，由于2021年第四季度的COVID-19传播率增加，以及2022年第一季度的COVID-19扩散，航班量受到了负面影响，主要由于顾客取消、第三方供应商减少以及由COVID-19暴露导致的船员减少。这些负面影响可能会随时再次发生。然而，未来，我们相信COVID-19大流行已经引导消费者将健康和安全作为优先考虑，对于可达市场中的人而言，私人航空逐渐被视为健康意识的决策而不是奢侈消费品。我们认为这将在未来转化为航班需求的增加。
CARES法案
2020年3月27日签署了《 CARES法案 》。该法案为航空公司行业提供高达（i）250亿美元的津贴，要求该支持仅用于员工薪资、工资和福利；（ii）250亿美元的担保贷款。
我们申请了《CARES法案》下的薪资支持计划和薪资保护计划，向财政部申请援助。我们获得了2360万美元的资助以支持运营，所有款项均已到账。
CARES法案的支持款项是有条件的，包括对高管和其他员工薪酬和离职补偿的某些限制，以及通过2023年4月1日的某些持续报告义务。虽然我们相信我们完全符合CARES法案和工资保障计划协议的所有要求，包括仅使用奖励支付某些就业成本的要求（即工资、薪水和福利），但如果发现我们未遵守这些要求，财政部有单方面决定任何其认为适当的补救措施，包括要求以适当的利息全额偿还奖励。施加此类补救措施可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
《关爱计划法案》还提供了员工留任税收抵减计划（ERC）。该计划的目的是鼓励雇主在业务成交量因大流行而减少时仍然留住并继续支付员工，即使这些员工实际上不工作，因此不为雇主提供服务。根据法案，在2021年的头三个季度内，符合条件的雇主可获得最高达合格工资的70%的税收抵免额，每个季度每名员工最高限额为7,000美元。为了有资格在2021年获得ERC，一般组织在该季度内的总收入与2019年同季度相比应下降20%以上，或其运营在一个日历季度内完全或部分暂停，原因是“得到合适政府机关的命令，限制商业、旅游或团体会议（商业、社交、宗教或其他目的）”。
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由于COVID-19疫情。当我们的工资单提供商提交或随后更正适用的季度雇主税务申报时，信用额将抵消我们的社会保障税份额。
截至2024年3月31日，我们已经申请了950万美元的ERC，并收到了900万美元的ERC。我们的法律顾问已发表了一个法律意见，认为我们很有可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合领取ERC所需的资格仍不确定。因此，如果我们需要潜在地偿还ERC，余额将被纳入应计费用和其他流动负债的合并资产负债表中。
非通用会计准则财务指标
除下述运营结果外，我们还报告了一些关键财务指标，这些指标不受GAAP的要求或规定。
这些非GAAP财务指标是一种补充，而不是替代或优于按照GAAP编制的财务业绩衡量标准，并且不应被视为按照GAAP导出的任何业绩衡量标准的替代选择。我们认为，这些非GAAP财务指标提供了有用的补充信息，帮助投资者了解我们的财务状况。但是，使用这些非GAAP财务指标及其最接近的GAAP等值指标存在许多限制，包括它们不包括GAAP要求在我们的财务指标中记录的重要费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标或使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同类型指标进行直接比较。
调整后的EBITDA
我们将净利润（损失）调整为调整后的息税折旧及摊销费用（Adjusted EBITDA），包括（i）利息收益（费用），（ii）所得税费用，（iii）折旧和摊销，（iv）股权激励，（v）公开公司准备费用，（vi）非经营性资产损失，其中代表着处置前指定出售的资产的减值损失已被确认，（vii）获得 CARES Act 贷款宽限的收益，（viii）衍生与债权的公允价值变动，（ix）认股权负债的公允价值变动，以及（x）熄灭债权的收益（与衍生工具相关）。
我们包括调整后的EBITDA作为补充指标，用于评估经营业绩与相关的GAAP金额，并用于以下情况:
•战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策。
•我们的业务进行历史周期比较时，会剔除特定的非现金支出、与我们核心业务不相关的支出和营业收入，以消除其影响。
49

下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP度量净亏损相协调（以千为单位）:
截至2021年3月31日的三个月
20242023
净亏损$(32,990)$(11,706)
新增或扣除:非现金营运资本变化
利息收入(1,278)(1,094)
利息费用4,655 4,615 
所得税收益— — 
折旧和摊销6,491 6,415 
基于股权的报酬— — 
上市公司准备费用(1)
— 2,379 
资产清售非现金损失902 — 
CARES Act 贷款宽限所得款项— — 
衍生负债公允价值变动— (616)
认股权负债公允价值变动2,780 — 
调整后的EBITDA$(19,440)$(7)
(1)包括向公众公司过渡前与合规和咨询主要相关的费用。
关键运营指标
除了财务措施外，我们定期审查某些关键运营指标来评估我们的业务，判断资源的分配并制定业务策略相关决策。我们认为这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。
以下表格总结了我们的关键运营指标：
3月31日
20242023
结尾飞机的证书10093
截至2021年3月31日的三个月
20242023
为收入做出贡献的会员*791608
活跃会员*515438
证书上平均飞机数10192
为收入做出贡献的飞机8690
总飞行时间**16,28413,929
每架飞机总时间***161.9151.7
每架飞机会员*9.26.8
*为营收做出贡献的会员被定义为在报告期内为营收做出贡献的签约零售会员-俱乐部、分数以及合作伙伴会员。GRP客户不代表签约零售会员，因此不被视为“会员” 。
**2024年3月31日和2023年3月31日结束的3个月内，LGM的历史飞行时间不包括GRP派生的飞行时间，分别为：2024年3月31日结束的3个月为16,284小时，2023年3月31日结束的3个月为9,589小时。
***2024年3月31日结束的三个月中，不包括从GRP导出的飞行小时数，LGM每架飞机的历史飞行小时数为161.9个小时；2023年3月31日结束的三个月，每架飞机的历史飞行小时数为104.4个小时。
50

为收入做出贡献的成员
我们将为营业收入作出贡献的会员数量定义为在报告期间为俱乐部、零售及合作伙伴会员产生收入的人数。我们认为会员增长与飞机增加以及我们的业务从 2020 年之前的非合同批发客户发展为有合同的承诺会员的演变战略相关，这提供了更大的营业收入可见性。由于我们业务的性质，有时并非所有会员都会使用我们的服务。
活跃会员
我们将活跃成员定义为在报告期间至少乘坐一次飞行的成员。
证书上平均飞机数
我们定义证书上的平均飞机是指我们舰队中经过联邦航空局（“FAA”）认证为适航的飞机的平均数量。我们认为我们的增长是通过一个有纪律、有战略性的方法来添加飞机，无论是通过部分或全部所有权，还是通过从第三方租赁而实现的。购买或租赁飞机到飞机认证的时间是关键因素，因为在飞机获得FAA认证之前无法对它进行营业收入的收益。因此，在给定的报告期内，我们使用证书上的平均飞机作为一个重要的经营指标。
结尾飞机的证书
我们将证书上的结束飞机数量定义为FAA在给定报告期结束时认证过的我们机队中适航飞机的数量。我们使用证书上的结束飞机数量来衡量机队增长与历史时期的比较。
为收入做出贡献的飞机
我们将对收入做出贡献的飞机定义为在报告期内完成客户飞行任务的所持有证书的飞机数量。由于维修和/或翻新导致的不可用飞机，给收入做出贡献的飞机数量低于所持有证书的飞机数量。
总飞行小时数
我们将总飞行时间定义为从起飞机场飞行时刻到航班结束时着陆的实际飞行时间。我们认为，总飞行时间是衡量我们的方案使用率，机队规模和营业收入增长的有效指标。
每架飞机总小时数
我们将每架飞机的总飞行小时定义为报告期间内我们经营证书上平均飞机数量除以总飞行小时。我们使用每架飞机的总飞行小时来评估操作效率，因为它涉及飞机利用率和减少停机时间，而停机时间可能是由维护和/或机组的可用性导致的。
每架飞机的成员数
我们将飞机成员定义为贡献收入的会员数与贡献收入的飞机数量之比。我们使用飞机每个会员来控制客户与飞机的比率，进而控制客户体验。在2024年第一季度，99.0％的客户在我们的机队上得到了满足，没有潜在的高成本依赖于第三方满足需求。最佳的客户与飞机比率可以让我们获得竞争优势，具有足够的可用飞机来满足会员需求，并灵活地回填未使用的飞机用于批发。
我们运营结果的元件
我们的运营结果关键元件包括：
营业收入
我们的营业收入来自包括喷气俱乐部、GRP、分时计划、批发、零售和MRO服务的包机航班。
客户根据合同价格提前为会员航班向我们预付款项。我们在航班完成后才能确认这些预付款项的营业收入。
51

Jet俱乐部会员缴纳初始的不可退还的飞行存入资金，存入资金的金额影响合同费率。我们每月认可这种营业收入和会员费，因为公司随时准备按照客户的要求提供飞行服务，从而满足我们的相关履约责任。
客户享受到航班及相关服务时，我们才会确认其营业收入。在我们的旅行俱乐部计划中，航班和相关服务部分的收入波动直接与客户需求相关。
我们从与批发客户的合同中得出GRP营业收入，客户承诺每季度购买指定数量的小时数，以换取对特定飞机的保证访问权。客户按照飞机类型以及其他杂费支付日常和小时费率。尽管客户对每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数有承诺，但实际的GRP营业收入极不确定，因为客户控制使用的时间、频率和总成交量，有时会导致实际营业收入高于或低于合同最低要求。我们按时间分摊地将每月最低收入确认为营业收入，对于任何在履行期间产生的超过最低收入的变动应作为可变的考虑因素。
我们会在协议期内识别飞机部分所有权利益销售的营业收入。在某些合同中，客户可以要求我们在合同终止日之前的一定时间内回购其权益。这被视为回购权。从部分所有权利益中调整任何客户回购权后所产生的考虑，在合同期内以直线方式确认。由飞行服务产生的可变考虑在履行期间确认。
MRO服务由单一履约义务组成，涉及飞机维修、修改和检查等维修服务。MRO 营业收入根据每项服务所消耗的零部件和用品成本以及劳动时间的消耗，随时间分期确认。任何超过至今已实现的营业收入的 MRO 服务结算都包括在合并资产负债表上的递延收入中。
费用和支出
营业收入成本
营业收入的成本主要包括直接支出，用于提供飞行服务和促进运营，包括飞机租赁费用、燃料、工资支出（包括直接提供和促进飞行服务的员工的工资和员工福利）、机组人员旅行、保险、维护、订阅和第三方飞行费用。
销售、一般及行政费用
销售、一般及行政费用主要包括非飞行相关雇员的薪酬和福利，如财务、执行、人力资源、法律和其他行政职能，员工培训，第三方专业费用，企业差旅，广告和企业租赁费用。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括对已资本化飞机的折旧。折旧和摊销还包括已资本化的软件开发成本的摊销。
待售飞机赢亏损
包括飞机销售超过（盈利）或低于（损失）其账面价值，以及对被归类为待售的飞机的已确认损失，在其中可售的公允价值低于（损失）其账面价值。
其他费用收益
利息收入
利息收入包括在所有债券型基金和国库券上获得的利息。
利息费用
利息费用主要包括我们贷款所支付或应支付的利息以及债务折扣及延期融资成本的摊销。
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租赁终止收益
包括未经审计的简明合并资产负债表上记载的租赁权资产和租赁负债的账面价值差异导致的收益（损失）。
衍生负债公允价值变动
出现的衍生负责公允价值变动反映了出现在我们可转换债券中的嵌入式衍生工具公允价值的非现金变动。
认股权负债公允价值变动
认股权项下负债公允价值变动反映我们认股权项下负债的非现金公允价值变动。
其他费用收益
其他收入（支出）包括股息收入、投资证券销售的实现盈亏以及州税的支付。
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经营结果
2024年3月31日结束的三个月的业绩与2023年3月31日结束的三个月的业绩进行了比较。
下表列出了我们在2024年3月31日和2023年同期的运营结果（以千为单位，除了百分比）。
截至2021年3月31日的三个月变化在
20242023$%
营业收入$79,972 $77,032 $2,940 3.8 %
费用和支出
营业收入成本74,234 65,190 9,044 13.9 %
销售、一般及行政费用25,183 15,931 9,252 58.1 %
折旧和摊销6,491 6,415 76 1.2 %
待售飞机赢亏损1,489 (2,103)3,592 170.8 %
总成本和费用107,397 85,433 21,964 25.7 %
经营亏损(27,425)(8,401)(19,024)
N/M(1)
其他费用收益
利息收入1,278 1,094 184 16.8 %
利息费用(4,655)(4,615)(40)(0.9 %)
租赁终止收益132 29 103 N/M
衍生负债公允价值变动— 616 (616)(100.0 %)
认股权负债公允价值变动(2,780)— (2,780)
N/M(1)
其他费用收益460 (429)889 
N/M(1)
其他支出合计，净值(5,565)(3,305)(2,260)(68.4)%
税前亏损(32,990)(11,706)(21,284)
N/M(1)
所得税收益— — — 
N/M(1)
净亏损(32,990)(11,706)(21,284)
N/M(1)
扣除归可赎回非控制权益净亏损(21,699)— (21,699)
N/M(1)
减：非控制权益净亏损(5,450)(2,537)(2,913)(114.8 %)
归属flyExclusive, Inc.的净亏损$(5,841)$(9,169)$3,328 36.3 %
（1）“N/M”的定义为比率无意义。
营业收入
截至2021年3月31日的三个月变更
20242023数量%
喷气俱乐部和包机$74,424 $50,521 $23,903 $—47 %
保底收益计划— 24,960 (24,960)0(100)%
分式所有权4,058 847 3,211 0379 %
维修、保养和大修1,490 704 786 0112 %
总收入$79,972 $77,032 $2,940 $—4 %
2024年3月31日结束的三个月内，Jet俱乐部和包机收入增长了2390万美元，增长了47％，达到了7440万美元，相比2023年3月31日结束的三个月。其中149.9％的Jet俱乐部和包机收入增长归因于飞行时间的增加，部分抵消了比较2024年3月31日结束的三个月和2023年3月31日结束的三个月期间的有效每小时费率下降所导致的49.9％的收入减少。
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截至2024年3月31日三个月结束，GRP营业收入下降了2500万美元，或100％，下降到了0美元，而截至2023年3月31日的三个月，GRP营业收入为0。此次下降是由于WUP协议终止导致的，该协议于2023年6月30日发生，导致2024年第一季度没有GRP营业收入。
由于份额会员增长，截至2024年3月31日的三个月内，分期所有权的营业收入比截至2023年3月31日的三个月内增加了320万美元。
截至2024年3月31日的三个月，维护、修理和翻新收入比截至2023年3月31日的三个月增加了80万美元，因为对外部客户提供的外部服务有所增加。
由于我们航班团队的不断扩大和预计的会员增长，我们预期营业收入会随着时间的增长而增加。
成本和费用
营业收入成本
由于以下原因，2024年3月31日结束的三个月的营业成本增加了900万美元，或14％，与2023年3月31日结束的三个月相比：
-工资和薪酬相关支出增加了150万美元；
-飞机租赁费用增加了190万元;
-飞机维修与保养费用增加了190万美元；
-附属电梯费用增加了170万美元；
-检修计划开支增加了150万美元；并且
-地面费用增加了40万元。
剩余波动并没有个别显著。
销售、一般及行政费用
销售、一般及管理费用在截至2024年3月31日的三个月内比2023年3月31日的三个月增加了930万美元，增长了58%。销售、一般及管理费用的增加主要归因于：
-专业费用、广告和营销成本增加了140万美元；
-人员相关开支增加了410万美元。
-坏账费用增加了170万美元；
-保险费用增加了100万美元
-软件成本增加$20万；
-租金费用增加20万美元；和
剩余波动并没有个别显著。
折旧和摊销
2024年3月31日结束的三个月内，折旧和摊销费用增加了76美元，增长了1.2%，与2023年3月31日结束的三个月相比，主要是因为自有飞机数量增加而导致折旧费用增加。
待售飞机赢亏损
由于本期末部分机队被归类为待售状态，而2013年3月31日结束的三个月内没有类似活动，以及2023年3月31日结束的三个月内销售飞机的环境优越，与2024年3月31 日结束的三个月相比，持有待售飞机的净收益改变了360万元。
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其他费用收益
利息收入
截至2024年3月31日的三个月内，利息收入比2023年3月31日的三个月增加了20万美元，主要是由于国库券利息收入增加导致的。
衍生负债公允价值变动
2024年3月31日结束的三个月内，由于在2023年识别和计量与可转换债券相关的嵌入式衍生工具，衍生工具负债的公允价值变动60万美元。由于去年注销了该票据，2024年没有类似活动。
认股权负债公允价值变动
2024年3月31日结束的三个月内，凭证负债公允价值变动280万美元，与2023年3月31日结束的三个月相比发生了变化，这是由于在2023年第四季度记录的凭证以及在2024年第一季度发行的额外凭证。2023年第一季度没有可比活动。
其他费用收益
其他收入（费用）在2024年3月31日结束的三个月内与2023年3月31日结束的三个月相比变化了90万美元，主要是由于未在当前期间重复发生的60万美元的飞机存款核销、州税减少了0.3百万美元和与可交易证券相关的实现亏损减少了0.1百万美元。存入资金
剩余波动并没有个别显著。
流动性和资本资源
资金流动性的来源和用途
我们的主要流动性来源历来是融资活动，包括向公司创始人出售权益和应付票据的收益和经营活动，主要来自预付航班相关的递延收入增加。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为530万美元，证券短期投资中有7140万美元，2018年期贷款条款下还有420万美元的可借资金。截至2024年3月31日，我们在2023年循环信贷额度下尚有50万可借资金。我们的现金等价物主要包括流动的货币市场基金，我们的投资主要包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国债。
我们一直保持着运营资金赤字，即我们的流动负债超过了我们的流动资产。我们相信运营资金赤字在私人航空行业内很常见，主要是由于我们的递延收入的性质所致，主要与预付航班有关，其是为未来航班保证的履约义务。我们对流动性的主要需求是为了资助运营资金，偿还债务，租赁和购买义务，资本支出以及一般公司用途。我们的现金需求因期间而异，主要取决于飞机采购的时间以及发动机大修，维修和保养的成本。
我们相信影响我们流动性的因素包括我们营业收入增长的率、我们服务的需求变化、竞争定价压力、其他增长计划、我们将营业费用的增长控制在收入增长幅度内的能力以及整体经济环境。此外，由于我们未行使的公开认股权和定向增发认股权行权价目前为每股11.50美元，而A类普通股的收盘价格（于2024年7月30日）为每股4.20美元，差距较大，我们可能在短期内无法通过行使这些权证获得显著的收益。如果我们当前流动性不足以支持未来的活动，我们需要筹集额外的资金。未来，我们可能通过发行股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。承担额外的债务融资可能会受到我们当前或未来债务义务条款的限制或禁止，这将导致债务服务义务，任何这样的债务均可能包括限制我们业务的运营和融资契约。如果需要从外部来源筹集额外资金，则我们可能无法以对我们合适的条件或根本无法筹集资金。如果我们无法获得外部融资，我们可能被迫延迟、减少、暂停或停止我们的营运资金
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对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响的要求、资本支出和业务发展努力。
我们相信，我们手头的现金、营业产生的现金和可用的负债安排下的借款将使我们能够获得再融资，以满足未来12个月内到期的义务。如果我们不能再融资，我们的流动性和业务将受到严重不利的影响。
现金需求
我们的现金需求包括下列合同和其他义务：
债务
请查看本报告其他地方包含的我们的基本报表中的第16笔“债务”注，以进一步了解以下讨论的债务安排。
开空期债务
我们已与多个放贷方签订了多项短期贷款协议，目的是为购买飞机提供资金。这些贷款协议有不同的利率期货、到期日期和放贷方限制。
信贷设施
2018年8月，我们签订了一份最高借款额为1230万美元的长期贷款协议。此后，我们已签署了修改后的长期贷款协议，截至2024年3月31日，最高借款额已增至1530万美元。
目前的贷款协议的期限为2024年9月到期，并允许选择与基于SOFR利率或基于Prime利率相等的利率。
信贷工具（循环信贷额度）
2023年3月，公司签署了一项无担保循环信贷贷款协议（“主协议”）。主协议提供高达6000万美元的授信额度。公司可以选择从主协议中提取定期贷款，年利率等于基准利率，定义为1.25%或基准利率减去1.88%，或者每日简单SOFR基准利率，定义为1.25%或每日简单SOFR基准利率加上1.25%之间的较大值。2024年3月9日，我们签署了一项修正协议，将主协议的到期日从2024年3月9日延长到2025年9月9日。
2023年3月我们最初提取了4450万美元的本金，选择了SOFR利率加1.25%的利率选项。在2023年4月、9月和10月，我们分别提取了额外的330万美元、870万美元和300万美元的本金，利率选项为SOFR加1.25%的主控申请。
优先担保票据。
在2023年12月，我们进行了一次1570万美元的私募发行，发行到期日为2024年12月的优先担保票据。票据的指定利率为14％，按月付息。担保票据将在发行日起一年后到期，届时将到期本金和任何应支付的未付利息一起偿还。公司将利用所得款项用于飞机购买基金。
开多时间贷款协议
2024年3月采购新飞机时，我们签署了一份1390万美元的长期本票协议。本票的固定利率为9.45%，到期日为本票协议日期后十年。
2024年1月份的优先担保票据
2024年1月26日（“生效日期”），FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”），该公司的全资间接子公司与ETG FE LLC（“持有人”），Kroll Agency Services，Limited为代理人（“管理代理人” ）和Kroll Trustee Services，Limited（“抵押代理人”）签署了一份高级担保票据（“高级担保票据”）。
优先担保票据覆盖的借款总本金金额为约2580万美元，其中多达2500万美元用于公司的分时所有权计划相关飞机的购买或再融资（“循环贷款”）。优先担保票据的到期日为2026年1月26日（“到期日”）,
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在此时间，全部未偿还本金及所有应计利息（包括应计但未付清的费用和支出）应立即偿还。
在任何预付事件（如优先担保票据中定义）发生后，由当时的多数票持有人选择，借款人应以现金预付未偿还的本金、所有应计未付的利息和为了全额支付优先担保票据所需的所有其他金额。
Senior Secured Note的存放在现金托管账户中的未偿本金部分按每年3.00％的利率计算；提取并释放给借款人的未偿本金部分按每年13.00％的利率计算。所有应计未付的利息都应在每个日历月的最后一天（“支付日期”）到期支付，从第一次借款日期后的第一个日历月的最后一天开始，并持续直到全额还款。在每个支付日期，借款人应支付相当于从现金托管账户中提取并释放给借款人的每笔提前支取逾30天的未偿本金部分的1.00％的未偿本金。
2024年3月非可转赎回优先股
2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），德拉华州公司flyExclusive, Inc.（“公司”）与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald (Cayman) LP（“买方”）签署了证券购买协议（“协议”），根据协议，公司同意以每股$1,000的价格出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值$0.0001（“A系列优先股”），并提供一份认股权证（“认股权”）用于认购公司的A类普通股，每股面值$0.0001（“普通股”）。交易于生效日期结束，为公司提供了约2500万美元的资本。
分红派息将在每年3月4日（“分红支付日”）后一年支付，可选择以现金支付或到分红支付日时未支付的部分进行自动复利；但公司不得在第三个分红支付日前宣布和支付任何现金股息。在第三个分红支付日，公司必须至少宣布和支付43%的现金股息，对于每个后续的分红支付日，公司必须支付100%的现金股息。
在首次发行日期周年纪念日之后，如法律不禁止，公司可以选择以每股赎回价格的现金方式赎回所有未偿还的 A系列优先股，或其任何部分，该价格在A系列优先股证书的规定中详细说明。在首次发行日期五周年纪念日之后，每个 A系列优先股的持有人可以选择要求公司以每股赎回价格的现金方式赎回其所有未偿还的A系列优先股，或其任何部分，该价格在A系列优先股证书的规定中详细说明。A系列优先股证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或变更控制事件，均在A系列优先股证书中定义。
租约
我们已经签订了各种租赁协议，包括车辆、机库、办公空间和飞机。除了租赁飞机外，我们还有义务缴纳飞机储备计划。
我们租赁的期限从两年到30年不等，这些租赁通常是不可取消的营业租赁。我们的汽车租赁通常是按月支付并被分类为短期租赁。
请查看我们的基本报表中其他地方包括的第17条“租赁”注释以获取我们租赁安排的更多详细信息。
开空支出
我们目前预计未来12个月支出所需的现金约为12440万美元，其中包括3210万美元的应付账款、2330万美元的应计费用和其他流动负债、2780万美元的短期应付票据、2490万美元的短期债务合同本金还款和1630万美元的不可取消租赁付款。我们计划在短期债务到期时再融资合同本金还款构成的短期债务负债。正如上文所述，我们与债权人保持着长期积极的关系，并且历史上没有遇到任何再融资困难。根据我们的历史经验和我们没有遭受信用评级下降的事实，我们预计我们手头的现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。应付账款、应计费用和租赁负债将通过运营产生的现金流、出售投资以及必要时进行的增量借款活动来结清。
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我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在我们2023年12月31日年度报告中描述的第1A项目“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险。”。
现金流量
下表总结了我们所示时期的现金流量（以千为单位）：
截至3月31日的三个月
20242023
提供的净现金（用于）：
运营活动$(25,965)$(2,763)
投资活动(30,067)(6,738)
融资活动49,755 8,805 
现金和现金等价物的净减少$(6,277)$(696)
经营活动产生的现金流量净额
2024年3月31日止三个月的经营活动产生的净现金流出额为2600万美元，这是由我们净亏损3300万美元、650万美元的折旧及摊销、30万美元的分期成本摊销变化、30万美元的无形利益费用变化、560万美元的非现金租金费用变化、150万美元的飞机持有待售损失、180万美元的信贷损失准备增加、90万美元的定向增发认股权证债务公允价值变动、420万美元的公开认股权证债务公允价值变动和1080万美元的经营资产和负债净变动导致的。部分抵销方式是80万美元的非现金利息收入变动和230万美元的Penny认股权证公允价值变动。经营资产和负债净变动的1080万美元主要是由于其它应收款的70万美元减少、备件和供应品存货的20万美元减少、预付费用和其他流动资产减少210万美元、经营租赁负债减少570万美元、流动负债减少570万美元和递延收入减少70万美元，部分抵销方式是应付账款增加190万美元，以及其他非流动负债增加220万美元。
2023年3月31日结束的三个月营业活动产生了280万美元的净现金流出，其中我们的净损失为1170万美元，折旧和摊销为640万美元，非现金利息支出变动为250万美元，非现金租赁费用变动为350万美元，运营资产和负债净变动减少10万美元，部分抵消了销售持有待售飞机产生的210万美元的收益。从运营资产和负债净变动的10万美元减少主要是由于与关联方应收账款减少了180万美元，备件和供应品存货减少了160万美元，运营租赁负债减少了310万美元以及应付账款减少了470万美元，部分抵消了应收账款的增加220万美元，其他应收款的增加110万美元，递延收入的增加3.4百万美元以及其他非流动负债的增加160万美元。
投资活动产生的现金流量净额
2024年3月31日结束的三个月中，投资活动中使用的净现金为3010万美元，主要是由于购买3850万美元的财产和设备、270万美元的发动机大修、2900万美元的投资和20万美元的资本化研发成本。部分抵消投资活动中净现金使用增加的是来自2900万美元出售投资和1100万美元应收账款偿还的收益。
2023年3月31日结束的三个月期间，投资活动使用的净现金为670万美元，主要归因于2070万美元的物业和设备购买，2630万美元的投资购买以及310万美元的发动机大修购买。部分抵消投资活动使用的净现金增加的是1680万美元的物业和设备销售收益和2670万美元的投资销售收益。
来自筹资活动的净现金流量
2024年3月31日结束的三个月内，融资活动提供的净现金为4980万美元，主要来源于3910万美元的债务收益用于基金购买房屋和设备、投资和引擎整修，以及发行2420万美元的优先股股本收益，部分抵消了净现金增加。
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提供融资活动产生的净现金分配为240万美元，推迟支付的融资费用为1千万美元。
2023年3月31日结束的三个月内，筹资活动净现金流入为880万美元，主要是来自于借款收入4440万美元，净现金贡献770万美元，部分抵消的偿还债务1840万美元和净现金分配2460万美元。
合同义务，承诺和不确定事项
我们的主要承诺包括与银行的借款合同下的现金债务，以及某些控制飞机、公司总部和运营设施（包括飞机机库）下的经营租赁。我们在借款安排下的责任在附带的合并财务报表的第16号注中有所描述，“债务”，有关租赁的更多信息，请参见附带合并财务报表的第17号注，“租赁” 。
我们不时地涉及各种赔偿事宜，这是业务的正常流程。我们相信我们在目前的诉讼事项中有有力的论据，并且无论是单独的还是累计的结果，都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
关键会计政策和估计
在2024年3月31日结束的三个月内，公司的重要会计政策与在我们的2013年12月31日年度报告的“第二部分，第7项— 管理讨论与财务情况及业务结果分析——重要会计政策和估计值”中披露的政策基本一致，除了下面所包含的变化：
公开认股证、私人认股证和低价认股证
截至2024年3月31日，本公司已发行以下权证：(i) EGA首次公开发行（IPO）发行的EGA单位中最初包含的公开发行权证，(ii) 由EGA赞助商LLC（“EGA赞助商”）持有的EGA权证，这些权证是在EGA首次公开发行的结束时向EGA赞助商发行的（“定向增发权证”），以及(iii)与Series A优先股发行有关的于2024年3月4日发行的权证（“Penny权证” 与公开发行权证和定向增发权证合称为“权证”）。
公司会根据ASC 480《区分负债和股本权益》（“ASC 480”）的规定首先评估认股权的会计分类，确定其为负债或股本权益。根据ASC 480的规定，如果一个金融工具具有无条件的义务或一个除未偿还股份之外的金融工具具有以发行可变数量的股份来结算的条件性义务，且在发行时义务的货币价值仅或主要基于以下任一一项，应将其视为负债（或在某些情况下为资产）：（a）发行时已知的固定金额；（b）非发行人股票公允价值的变动；或（c）与发行人股票的公允价值变化成反比的变动。在此规定所述情况下，公司认定认股权不应按照ASC 480分类为负债。
如果金融工具（例如认股证）不需要按照ASC 480分类为负债，公司将根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票有挂钩。为了被认为是与实体自己的股票有挂钩的工具，其结算金额必须始终等于以下差额：（a）公司股份固定数量的公允价值，以及（b）一定金额的固定货币或公司发行的固定债务工具的固定金额。由于在某些情况下，结算金额不等于公司股份固定数量的公允价值与固定货币金额（或固定债务工具金额）之间的差额，因此公司确定认股权证并未与公司自己的股票挂钩，必须分类为负债。公司还确定认股权证符合ASC 815-10-15-83下衍生品定义的所有标准。10-15-83.
公司将认股权证作为负债在未经审计的简明合并资产负债表上按公允价值计量，并在每个报告日期在简明合并损益表和综合损益表（未经审计）中确认公允价值变动。
临时股东权益
根据ASC 480中的指引，我们对我们的普通股和可转换优先股进行了分类，以进行可能的赎回。如有强制赎回的普通和可转换优先股，则将其归类为负债工具，并按公允价值计量。条件性可赎回的普通股和优先股（包括在持有人控制之下或受制于持有人赎回权的普通股）也被分类为负债。
60

发生在我们控制范围之外的不确定事件的赎回（仅在此情况下）被归类为临时权益。在其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A系列首选股票具有某些被视为超出我们控制范围且需要发生未来不确定事件的赎回权。因此，在2024年3月31日的资产负债表上，可能被赎回的25000股A系列首选股票按赎回价值呈现为临时权益，不属于股东权益部分。
飞机销售和持有待售飞机
公司偶尔会出售其持有的飞机。每笔交易的盈亏在销售完成时被确认为在简明综合损益表（未经审计）中的可出售飞机的损失（盈利）。
按照公允价值减去卖出成本计量的计算方法，计提出售飞机的损益（收益）应包括之前作为财产和设备持有，后来决定积极推销的飞机的损益（收益）。当决定积极推销时，应停止计提折旧，计量持有待售飞机时低于账面价值和公允价值减去卖出费用中的较低者。我们将已报告的飞机资产按照其当前账面价值或公允市场价值减去卖出成本中的较低者予以呈现。公允价值基于可观且不可观的输入来确定，包括市场趋势和条件。用于判断待售资产的公允价值的假设存在固有的不确定性，并且可能产生各种结果，这是公司将在将来的期间继续监控的。在最终出售资产之前，假设公允价值出现变化，可将待售资产的账面价值进行相应的调整，记录为（收益）或损失，并予以计入损益（收益）中。
最近发布/采用的会计准则
请参阅本报告所包括之未经审计的基本财务报表注释中“重要会计政策摘要”的第2条所述的“最近采纳的会计准则”和“最近颁布但未采纳的会计准则”部分。
JOBS法案会计选举
2012年4月，《职业机会与税收改革法案》（JOBS Act）签署生效。该法案条款中，包含了某些规定，其中之一是减少某些对“新兴成长型公司”的汇报要求。我们已选择使用此延长期限来符合不同公私企业在遵循新的或修订后的会计准则上日期差异的新要求，直到我们不再是“新兴成长型公司”或已正式且不可撤销地退出JOBS法案中提供的延长过渡期为止。因此，我们公司的审计财务报表可能无法与符合公共公司有效日期的新或修订会计准则的公司进行比较。
我们选择依靠《JOBS法案》其他豁免和减少报告要求。根据《JOBS法案》规定的某些条件，作为一家新兴增长型公司，“我们不必提供内部控制的审计意见报告，根据505条款规定股票公司的法律解释，不必提供所有适用于非新兴成长型公开公司的薪酬披露，以及遵守公共公司会计监管委员会（美国）颁布的强制审计机构轮换或补充审计报告规定所需的附录信息（审计讨论与分析）和披露某些与高管薪酬相关的事项，如高管薪酬与业绩的相关性以及首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比较。我们可以保持“新兴成长型公司”身份，直到本次发行完成五周年的财政年度的最后一天。然而，如果在此五年内的某些事件发生，包括我们成为“大型加速申报公司”，我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在此五年期结束之前停止成为“新兴成长型公司”。
61

项目3.有关市场风险的定量和定性披露
在业务运营的正常过程中，我们承担着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率不利变化可能对我们的财务状况或业绩造成损失的风险。我们的主要市场风险涉及利率和航空燃料成本。截至2023年12月31日结束的财年，我们年度报告第10-K表格中包括的II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中描述的市场风险未发生任何重大变化。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
公司的管理层，主要执行官和主要财务官参与评估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一词，根据交易所法规13a-15（e）和15d-15（e）的定义，是指公司设计的旨在确保公司在根据交易所法规提交的文件或提交的报告中所要披露的信息是在规定的期限内记录、处理、汇总并报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据交易所法规提交的文件或提交的报告中所要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时决定所需披露的控制和程序。管理层认识到，无论控制和程序如何设计和运作，它们只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断力。
根据他们的评估，我们得出结论，在本报告所涵盖的期间结束时，由于公司内部财务报告控制方面的实质性缺陷，我们的控制和程序披露并不有效，这在我们针对截至2023年12月31日的年度报告10-k中有所描述。
财务报告内部控制的变化
除了我们在年度报告10-K的第II部分第9A项中已报告的持续整顿工作外，在截至2024年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大变化（如13a-15(f)和15d-15(f)规定的），也不可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响。
62

第二部分。其他信息
项目1.法律诉讼
请查阅本报告其他地方包含的简化合并基本报表附注23“承诺和可能负债”的说明以了解法律诉讼情况。
项目1A.风险因素
公司风险因素自2023年12月31日报告公布以来未发生实质性变化。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
正如之前所述，2024年3月4日，本公司与卓杰翡翠 （开曼）有限合伙企业（“优先购买者”）签署了一份证券购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，本公司同意发行并出售25000股A系列不可转换可赎回优先股，面值$0.0001每股（“A系列优先股”），以每股$1000的价格和一份认股权证（“2024年3月认股权证”），用于购买本公司的A类普通股。交易于2024年3月4日关闭，为公司提供了大约2500万美元的资本。格雷格·S·海默威茨（Gregg S. Hymowitz）是公司的董事会成员，他被购买者的附属机构指定担任该职位，并担任EnTrust Global Partners LLC（“EnTrust Global”）的创始人和首席执行官，该公司是该优先购买者的附属机构，可能被视为本公司已发行普通股的约21.0％的受益所有人。EnTrust Global和海默威茨先生都否认除其或其经济权益以外的受益所有权。Gary Fegel也是公司的董事会成员，他被购买者的附属机构指定担任该职位。如公司的内部政策所要求，此交易获得了公司董事会的审计委员会的批准，该委员会由独立公正董事组成，并获得了公司董事会的批准，只有无私利益的董事投票（排除海默威茨和Fegel先生）。
发行人购买股权证券
截至2024年3月31日，在我们财年的第一季度，我们没有购买任何普通股。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
无。
项目5.其他信息
内部交易安排 在2024年3月31日结束的季度中，我们的任何董事或高管（根据《交易所法》第16a-1(f)条定义）都没有“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（如《S-K法规》408条所定义）。 采纳修改或终止 （根据《S-K法规》408条定义）“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。
项目6.附件


展览编号

描述

随附文件

格式

展品

提交日期.
3.1
8-K
3.13/7/2024
63

4.1
8-K
4.13/7/2024
10.1*
8-K
10.1
2/01/2024
10.2
8-K
10.2
2/01/2024
10.3
8-K
10.13/7/2024
31.1
X
31.2
X
32.1
X
101
公司于2024年3月31日报告季度报告10-Q中，以下材料采用内嵌XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并利润及全面损失表，（iii）简明合并股东权益（亏损）/ 成员权益（亏损）和临时权益，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简述合并财务报表。实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内嵌XBRL文档中。
X
104
封面交互式数据文件-封面XBRL标记嵌入内嵌XBRL中。
X
__________________________
* 本展示中的某些信息、时间表和展品根据《S-k规则》第601(a)(5)或第601(b)(10)(iv)条款的规定被省略。 申报人同意在证券交易委员会要求时提交所有省略的展品和时间表的补充副本。
†表示管理合同或补偿计划。
64

签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
FLYEXCLUSIVE, IN
日期：2024 年 8 月 12 日
作者：/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
标题：首席执行官兼董事长
日期：2024 年 8 月 12 日
作者：
/s/ 扎卡里 m. Nichols
姓名：扎卡里 m. Nichols
标题：
首席会计官
日期：2024 年 8 月 12 日
作者：
/s/ 马修·莱斯迈斯特
姓名：
马修·莱斯迈斯特
标题：
首席财务官
65