アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
（マークワン）
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
OR
移行期間： から まで |
移行期間：から
委員会ファイル番号
（登録者の正式名称）
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
（本部所在地の住所） |
（郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前 |
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取引 シンボル |
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登録した各取引所の名前 |
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（ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット） |
登録者(1)は、前の12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出することが必要だった期間が短い場合はそれ以下の期間）に、証券取引法第13条または15(d)条によって提出する必要があったすべての報告書を提出したかどうか、および(2)は過去90日間にわたってそのような報告書の提出要件を受けていたかどうかをチェックマークで示します。
規定の不動産市場規制 (本章の§232.405) に従い、過去12か月間のすべてのインタラクティブデータファイルを電子提出したかをチェックマークで示してください。
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー |
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☐ |
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加速ファイラー |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。
註：対象会社がExchange Actの規則12b-2に定義されたシェル会社である場合は「はい」と、そうでない場合は「いいえ」とチェックマークで示してください。 はい
☐ いいえ
As of July 24, 2024.当社株式の発行済株式総数は72,144,970株でした。
目次
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パート I |
4 |
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アイテム 1. |
4 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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アイテム 2. |
18 |
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アイテム 3. |
29 |
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アイテム 4. |
29 |
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パート 2 |
30 |
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アイテム 1. |
30 |
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アイテム 1A. |
30 |
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アイテム 2. |
30 |
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アイテム 3. |
31 |
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アイテム 4. |
31 |
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アイテム 5. |
31 |
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アイテム 6. |
32 |
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33 |
将来予測に関する特別注記
この書類10-Q第三四半期報告書（以下「本報告書」という）には、我々と業界に関する重大なリスクと不確実性を伴う前向きな声明が含まれています。本報告書に記載されている歴史的事実以外の、今後の業績や財務状況、事業戦略や計画、そして経営陣の将来の業務目的などに関する記述は、前向きな声明です。予想されるもの、持続するもの、推測されるもの、継続するもの、見積もられるもの、期待されるもの、意図されるもの、可能性があるもの、予測されるもの、計画されるもの、およびターゲットとなるものを含むが、これに限定されるものではありません。しかし、これらの前向きな声明は、明確に肯定的および否定的な言葉や他の類似の用語表現に加えて、「予想される」、「信じる」、「検討する」、「継続する」、「可能である」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能である」、「予測する」、「計画する」、「目標とする」といった言葉を含むことがあります。
将来のイベントを予測するために将来に向けた声明に頼るべきではありません。当社は、本四半期報告書に含まれる先見的な声明を、当社のビジネス、財務状況および事業成績に影響を与えると考えられる将来のイベントとトレンドに関する現在の期待と予測に基づいています。これらの先見的な声明に記載されたイベントの結果は、「リスクファクタ」に記載されたリスク、不確実性、および他の要因に影響されます。当社は、非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクや不確実性が時折生じますが、この四半期報告書に記載された将来に向けた声明に影響を与える可能性があるすべてのリスクや不確実性を予測することはできません。先見的な声明に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することはなく、実際の結果、イベント、または状況は先見的な声明に記載されたものと異なる場合があります。
また、「私たちは信じている」という文言や同様の文言は、該当する主題に関する私たちの信念や意見を表しています。これらの文言は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいています。そして、これらの文言に合理的な根拠を提供する情報があると信じている一方で、その情報が限定されたものであるか、不十分である可能性があります。私たちの文言は、私たちがあらゆる関連情報を完全に調査したということを示すものではありません。これらの文言には不確実性が付帯しており、投資家はこれらの文言に対して過度に信頼しないように注意を喚起されます。
この四半期報告書で行われた予見表明は、表明された日付のイベントにのみ関係があります。法律によって必要とされる場合を除き、この四半期報告書の予見表明を更新する義務はありません。また、新しい情報や予期せぬ出来事の発生を反映するために、この四半期報告書の予見表明を更新する義務もありません。私たちの予見表明には、私たちが実際に計画、意図、あるいは期待を達成できない場合があり、私たちの予見表明に過度に依存するべきではありません。私たちの予見表明は、将来の買収、合併、譲渡、合弁事業、投資の潜在的な影響を反映していません。
私たちは投資家向けの当社の投資家関係ウェブサイト（https://ir.mindmed.co/）を使用して材料的なビジネスおよび財務の情報を発表する可能性があります。そのため、当社に興味を持つ投資家やその他の方々は、SECへの申請書、Webキャスト、プレスリリース、会議の通知に加えて、当社が提供する情報を確認することをお勧めします。当社のウェブサイトの情報は、この四半期報告書の一部ではありません。特に注記されていない限り、または文脈が示すような場合を除き、この四半期報告書での「会社」、「MindMed」、「私たち」「我々」「当社」の参照は、Mind Medicine (MindMed) Inc.およびその連結子会社を指します。
一部 I — 財務情報
アイテム 1.フィン財務諸表。
マインドメディシン（MindMed）社
2024年6月30日と2022年6月30日の6か月間の総合現金流量計算書 連結貸借対照表
（千ドル単位、1株当たり金額除く）
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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グッドウィル |
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無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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未払費用 |
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2022 米ドルの融資新株予約権 |
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流動負債合計 |
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クレジットファシリティ、長期 |
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その他の負債、長期 |
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負債総額 |
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(注 9) |
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株主資本: |
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普通株式、 |
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その他の払込資本 |
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その他の包括利益の累計 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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未監査の簡略化された連結財務諸表に関連する注記を参照してください。
4
マインドメディシン（MindMed）社
損益計算書および綜合損益計算書の要約連結表綜合損益計算書
（未確定）
（千）
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3 か月 |
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6 か月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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一般と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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その他の収入/ (費用): |
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利息収入 |
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支払利息 |
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為替差益/（損失）、純額 |
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2022米ドルの融資新株予約権の公正価値の変動 |
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( |
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( |
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支払可能な拠出金の消滅による利益 |
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— |
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— |
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その他の収入/（費用）の合計、純額 |
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純損失 |
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その他の包括損失 |
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外貨換算による利益/（損失） |
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包括的損失 |
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普通株式1株あたりの純損失、基本 |
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普通株式1株あたりの純損失、希薄化後 |
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加重平均普通株式、基本株式 |
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加重平均普通株式、希薄化後 |
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||||
未監査の簡略化された連結財務諸表に関連する注記を参照してください。
5
マインドメディシン（MindMed）社
（未確定）
（千ドル単位、1株当たり金額除く）
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普通株式 |
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株式 |
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数量 |
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資本剰余金の増加分 |
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累積OCI |
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累積赤字 |
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総計 |
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2023年12月の残高 |
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発行株式払込金額減価後の限定株式報酬の決済による普通株式の発行 |
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普通株式の発行（税金控除のため保有された株式を差し引いた）による限定株式報酬の決済 |
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( |
) |
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— |
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( |
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2022年米ドル金融調達ワラント行使による普通株式の発行 |
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株式報酬費用 |
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株式オプションの行使 |
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当期純損失・包括損失 |
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2024年6月30日の残高 |
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2022年12月31日の残高 |
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一般株式の発行、株式発行費用の純額 |
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制限付株式報酬の決済 |
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株式報酬費用 |
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当期純損失・包括損失 |
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2023年6月30日のバランス |
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普通株式 |
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株式 |
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金額 |
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追加払込資本 |
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蓄積されたOCI |
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累積赤字 |
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合計 |
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残高、2024年3月31日 |
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源泉徴収された株式を差し引いた制限付株式ユニット報奨の決済時の普通株式の発行 |
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2022年米ドル融資ワラントの行使 |
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株式ベースの報酬費用 |
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ストックオプションの行使 |
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純損失と包括損失 |
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残高 2024年6月30日 |
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バランス、2023年3月31日 |
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普通株式の発行、株式発行費用を差し引いたもの |
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制限付株式ユニット報奨の決済 |
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株式ベースの報酬費用 |
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純損失と包括損失 |
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バランス、2023年6月30日 |
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未監査の簡略化された連結財務諸表に関連する注記を参照してください。
6
マインドメディシン（MindMed）社
2024年6月30日と2022年6月30日の6か月間の総合現金流量計算書 キャッシュ・フロー計算書（連結）
（未確定）
営業活動によるキャッシュフロー：
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6ヶ月間 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動からの現金流入 |
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純損失 |
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営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： |
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株式報酬認識支払い |
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無形資産の摘早償却 |
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2022年USD融資ワラントの公正価値の変動 |
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支払可能調整金債務の清算による利益 |
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未実現外国為替損益 |
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その他の非現金調整 |
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営業資産および負債の変動: |
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前払費用およびその他の短期資産 |
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その他の非流動資産 |
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支払調整 |
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未払費用 |
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その他の負債利息相当部分、長期 |
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営業によるキャッシュフローの純流出 |
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財務活動からのキャッシュ・フロー |
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3月の公募および非公募発行からの受取高 |
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3月の公募および非公募発行にかかる発行費用の支払い |
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クレジットラインによる資金調達 |
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信用施設の発行費用の支払い |
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( |
) |
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— |
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2022年ATMの純受取額を超える発行費用の支払い |
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2024年ATMに関連する延長手数料の支払い |
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( |
) |
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2022年USD融資ワラントの行使からの受取高 |
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オプションの行使による収益 |
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授与されたRSUに対する源泉徴収税の支払い |
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財務活動による純現金流入額 |
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為替レート変化のキャッシュへの影響 |
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現金及び現金同等物における純増減額 |
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現金及び現金同等物期首残高 |
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期末現金及び現金同等物 |
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補足的なキャッシュ・フロー情報 |
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支払利息の現金 |
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非現金情報の追加の開示 |
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2022年USDファイナンシング・ワラントを株式に換えて、ワラントの行使に伴うもの |
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3月の公募発行および非公募発行に関する未払発行費用 |
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2024 ATmに関連する未払いの財務手数料は、未払費用に含まれる |
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2022 ATmに関連する財務手数料の再分類は、資本金剰余金に含まれる |
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未監査の簡略化された連結財務諸表に関連する注記を参照してください。
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マインドメディシン（MindMed）社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
（千）
Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下、当社またはMindMed）は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づき設立された会社です。完全所有子会社であるMind Medicine, Inc.（MindMed US）、HealthMode, Inc.、MindMed Pty Ltd.、およびMindMed GmbHは、それぞれデラウェア、デラウェア、オーストラリア、スイスに設立されています。MindMed USは、2019年5月30日に設立されました。
MindMedは、臨床段階のバイオ製薬企業であり、脳の健康障害を治療する新しい製品候補を開発しています。同社のミッションは、患者のアウトカムを改善する新しい機会を開拓する脳の健康障害の治療の開発と提供において、グローバルリーダーであることです。同社は、急性知覚効果のある製品候補とない製品候補を含む革新的なパイプラインを開発しており、脳の健康障害に重要な役割を果たす神経伝達物質経路をターゲットとしています。これには、サイケデリックおよびエンパソゲン薬物クラスから導出された製薬最適化製品候補が含まれることが明確にされており、MM120およびMM402は同社の主要製品候補です。
6月現在 2024年6月30日時点で、当社の累積赤字は$の表示であります。2024年6月30日時点まで、当社の財政支援は、普通株式（無額面）及びそれに対する株式購入権の発行からの収益により主に提供されています。また当社の信用施設もあります。
当社が拡大を続けるにつれ、追加の資金調達と/または戦略的投資を求める可能性があります。ただし、追加の資金調達や戦略的投資が適切な条件で、またはまったく提供される保証はありません。当社が追加の資金を調達できないようなイベントまたは状況が発生した場合、当社は、事業計画を縮小する必要があるため、特定の任意的支出を削減することが確実となり、その結果、当社の意図したビジネス目標を達成することに対して大きな影響を与える可能性があります。伴っている未監査連結財務諸表には、継続する限り必要とされる調整は含まれていません。マネジメントは、これらの財務諸表の作成時点から少なくとも次の12か月間にわたり、運用資本を賄うのに十分な資金を手元に持っていると考えています。
新興グロース企業のステータス
当社は、2012年の「ビジネス・ジャンプスタート法案（JOBS法）」で定義される新興成長企業です。JOBS法により、新興成長企業は、JOBS法の成立以降に発行された新しいまたは改訂された会計基準を、その基準が非公開企業に適用されるまで遅延することができます。当社は、新しいまたは改訂された会計基準の適合に対する拡張された移行期間を利用することを選択し、この選択の結果、未監査の連結財務諸表は公会計基準委員会（FASB）基準の有効日に従う上場企業と比較できない可能性があります。当社は、有効な1933年証券法登録声明の下で発行された共通株式証券の最初の販売の五周年を迎える同一財務年度の最終日まで、または新興成長企業ではなくなるより前に、これらの例外を利用することができます。
当社の経営陣は、これらの未監査の中間短縮連結財務諸表が、当社の財政上の立場、事業成績、現金流のすべての必要な調整を反映しているとの意見です。
報告の基礎
この付属の未監査の連結状況財務諸表は、2024年2月28日にSECに提出された当社の2023年度10-Kフォームの監査済み財務諸表および関連注記とともに読まれることをおすすめします（「2023年度報告書」）。会社の重要な会計方針については、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した期の監査済み財務諸表に記載されており、2023年度報告書に含まれています。これら財務諸表の作成日以降、会社の重要な会計方針に変更はありませんでした。
当社の未監査の簡易連結財務諸表は、米国の一般的に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従って作成されています。これらの注記が適用される場合、適用される指示は「会計基準コード」に見つかる権威ある米国GAAPを指します。
8
米国GAAPに従った財務諸表の作成には、資産および負債の報告、財務諸表の日付時点での拘束資産および負債の開示、および申告期間中の費用の報告金額に関する数多くの見積および仮定を管理することが必要です。異なる仮定や条件での実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。
関連会社との残高および取引以外の、アンリアライズドな収益および費用に関する事項は、未監査の簡易連結財務諸表の作成時に除外されます。
2024年4月1日以前、当社の機能通貨はカナダドル（CAD）でした。カナダドルが機能通貨であった期間に米ドル（USD）を報告通貨として適用した通貨換算差益および損失は、累積通貨換算調整の一部として報告され、株主の資本金として累積その他の包括利益の一部として報告されています。
外貨
Cboe Canadaから2024年4月に自主的な上場廃止を行った後、当社は機能通貨を再評価し、2024年4月1日現在、当社の機能通貨がCADからUSDに変更されたことを決定しました。当社の分析には、主にUSDで提示されたキャッシュフローと費用、およびUSDで取引される当社の普通株式の主要な市場など、様々な要因が含まれました。機能通貨の変更は、2024年4月1日から前向きに計算され、2024年3月31日までの未監査の簡易連結財務諸表は機能通貨の変更のために再計上されませんでした。
2024年4月1日以降の期間において、USD以外の通貨で表される金銭的資産および負債は、期末の為替レートを使用して再計算されます。USD以外の通貨で表される非金銭的資産および負債に関連する開口残高は、前期に変換された金額に基づいています。2024年4月1日以降に取得した非金銭的資産および負債は、取引日に有効だったおおよその為替レートで換算されます。所得勘定および費用勘定は、財務年度中に有効だった平均レートで換算されます。外国為替の利益および損失は、未監査の簡易連結損益計算書に含まれています。
当社は、原則として、購入時点で元本の満期が3か月以下のすべての投信を現金及び現金同等物と見なしています。2024年6月30日時点で、当社の現金及び現金同等物は、高信用格付けの米国政府マネーマーケットファンドおよび連邦保険制度で保証された金融機関にありました。当社のアカウントは、時折、連邦保険制度で保証される限度を超える場合があります。当社が保有する現金及び現金同等物の金額は、2023年12月31日時点で$ミリオンでした。2024年6月30日に終了した3か月間の期間において、当社は、2022年USDファイナンス・ワラントが希薄化の影響を与えたと判断しました。このため、当社は2024年6月30日に終了した3か月間の希薄化後1株あたりの実績の計算を以下のように行いました。
現金及び現金同等物
The 当社は、購入時点で元本の満期が3か月以下のすべての投信を現金及び現金同等物と見なしています。2024年6月30日時点で、当社の現金及び現金同等物は、高信用格付けの米国政府マネーマーケットファンドおよび連邦保険制度で保証された金融機関にありました。当社のアカウントは、時折、連邦保険制度で保証される限度を超える場合があります。当社が保有する現金及び現金同等物の金額は、2023年12月31日時点で$ミリオンでした。
1株あたりの純損失
ための2024年6月30日に終了した3か月間の期間において、当社は、2022年USDファイナンス・ワラントが希薄化の影響を与えたと判断しました。このため、当社は2024年6月30日に終了した3か月間の希薄化後1株あたりの実績の計算を以下のように行いました：
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3ヶ月 |
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2024 |
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分子: |
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普通株式保有者に帰属する当期純損失（実質的に稀株式当株式保有者に帰属する当期純損失と同じ） |
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2022年USDファイナンス・ワラントの公正価値の変動 |
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普通株式保有者に帰属する当期純損失希薄化調整後 |
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$ |
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分母: |
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希薄化調整後1株あたりの平均株式数 |
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2022年USDファイナンス・ワラントからの株数の増加 |
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普通株式に希薄化後の希薄化調整株式を加えた場合の1株あたり当期純損失
（普通株式に希薄化後の希薄化調整株式を加えて配分した場合） |
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9
The 以下の潜在的株式について、希薄化効果がないため、希薄化後の当期純損失 1株あたりの計算から除外されています:
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3ヶ月 |
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6ヶ月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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株式オプションプランに基づく発行済み・未決定のオプション |
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制限付株式ユニット |
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CADコンペンセーションワラント |
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CADファイナンスワラント |
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転換株式 |
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2022年のusdファイナンス・ワラント |
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総計 |
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最近発行された会計基準
FASbまたはその他の標準設定機関によって新しい会計方針が定められ、指定された効力発生日に会社に採用されます。他に説明されていない限り、まだ有効ではない最近発行された基準の影響は、採用による会社の財務状態、業績、およびキャッシュフローには重大な影響はないでしょう。
2023年11月、FASbはASU 2023-07、セグメントレポーティング (“ASU 2023-07”) を発行しました。ASU 2023-07は、定期的に最高経営責任者に提供され、営業利益又は損失計測に含まれる重要なセグメント費用の開示を求めています。本ガイドラインは、2023年12月15日以降開始する会計年度にあたる年次報告期間及び2024年12月31日以降開始する会計年度にあたる中間報告期間に適用されます。会社は、新しいガイドラインの導入が連結財務諸表及び開示に重要な影響を与えるものではないと予想しています。
2023年12月、FASbはASU 2023-09、所得税（トピック740）：所得税開示の改善 (“ASU 2023-09") を発行しました。ASU 2023-09は、税率調整での特定カテゴリーの年次開示、数量的閾値を満たす調整項目に関する追加情報、及び払課税所得（返金を差し引いた純額）の分解を要求します。ASU 2023-09は、2024年12月31日以降開始する会計年度の年次報告期間に適用されます。早期適用は許可されています。ASU 2023-09は前向きに適用する必要があります。前向きな適用は許可されています。会社は、この基準が連結財務諸表に与える影響を現在評価中です。
The 以下の表は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で公正価値に基づき計測された企業の資産と負債（千ドル）を再発生に基づき示し、使用された評価技術の公正価値階層を示しています。企業は、償還期限および予想される実現日に基づいて、資産と負債を短期または長期のいずれかに分類します。
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2024年6月30日 |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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資産: |
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現預金 |
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金融負債： |
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取締役の先送り株式報酬単位負債 |
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2022 USDファイナンシングワラント負債 |
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2023年12月31日 |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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資産: |
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現預金 |
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金融負債： |
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取締役の先送り株式報酬単位負債 |
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2022 USDファイナンシングワラント負債 |
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多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。
10
ワラント負債の公正価値は再発生に基づき計測されます。証券会社が2022年9月30日に閉鎖した当社のアンダーライティング公開販売で発行された、
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2024年6月30日現在 |
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2023年12月31日現在 |
株価 |
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オプションの取引時に使用される債務不履行リスクフリー金利を使用する必要があります。 |
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無リスク利子率 |
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予想期間 |
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のれん
2024年6月30日までの6か月間、会社は優れた資本的利益を追加しました。活性化要因は特定されず、会社の資本的利益および長期生き残り資産の損失の兆候もなく、以前の期間である2023年6月30日および2024年の3か月間の間に損失の兆候もなく、損失を計上しました。2023年12月31日時点で、会社の開発技術無形資産は総帰属価値$百万、累積償却$百万、純帰属価値$百万でした。会社の開発技術無形資産は、2024年3月31日までにすべて償却されました。
無形資産、純額
オーストラリアのフィナンシャル・レビューによると、Macquarieのアナリストはこのバイオテクノロジー大手が10年間の平均的な株価収益率（P / E）比率よりも大幅に安値で取引されていると考えています。Macquarieは、年間EPS成長率約15％で再び歴史的なP / E比率で取引が行われることを予想しています。2023年12月31日時点で、会社の開発された技術の無形資産は、総流通価値が$百万、累積減価償却が$百万、純流通価値が$百万でした。
償却費2023年および2024年の6か月間の間に、研究開発費に含まれる費用はそれぞれ$百万でした。
11
2024年6月30日および2023年12月31日時点で、未払い費用は以下の通りであった（千に表記）:
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2023年6月30日 |
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12月31日 |
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未払いの報酬 |
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クリニカルおよび製造コストの未払い費用 |
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プロフェッショナルサービス |
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取締役の先送り株式購入権リスク |
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その他の未払い勘定 |
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貢献金支払義務 |
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未払費用の総額 |
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2024年6月に、会社は貢献金支払義務の残債を全額の$1000000で一括払いしました。その結果、両者は合意からのさらなる義務を解放されました。一括払いの公正価値$1000000と解決前の貢献金支払義務の帳簿価額$____との差額により、会社は2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の連結財務諸表において消滅利益として$____の利益を認識しました。
普通株式
The 会社は、株式の無限の数を発行することが認められており、その株式は面額を持っています。2024年6月30日時点で、同社は発行済みで未払いの普通株式を持っていました。
2022年5月4日、会社はForm S-3で発行登録声明を提出しました。登録声明に伴い、同社はCantor Fitzgerald＆Co.とOppenheimer＆Co. Inc.を販売代理店として使用した売却契約（事前売却契約）に署名しました。2022 ATMの下、同社は最高$ 百万の総募集価格で普通株式を発行・販売することができます。同社は、売却手数料として先行エージェントに対して売却価格の%を支払う必要があります。会社は、2022 ATMの下で自己の普通株式の売却を行うことには法的に義務付けられていませんでした。同社は、2022 ATMの下で6ヶ月間に171,886株の普通株式を売却し、当期純利益が$百万を記録しました。同社は、2022 ATMの下で、2024年3月7日までに$百万を集めており、残りの$百万以上の余力がありました。同社は、2022年5月16日付きの目論見書を中止および終了することを先行エージェントに書面で通知したことを2024年3月7日に発表しました。同社は、2022年5月28日に、事前売却契約を終了することを先行エージェントに書面で通知しました。
非公募発行
2022 ATM
非公募発行
2024年ATM
2022年5月28日に、会社は先行エージェントに対して、事前売却契約を終了することを書面で通知しました。
非公募発行
12
3月の売り出しから、当社が受け取った純収益は、アンダーライティングのディスカウントおよび手数料とその他の見積もり売り出し費用を差し引いた、$ミリオンでした。
当社は、特定の投資家と証券購入契約を締結し、非公募で$1株あたりの価格で販売することに同意したCommon Shares（「非公募発行株式」）を購入することに同意した（「非公募発行」）。
非公募発行から、当社が得た純収益は、費用と出資の差し引き後、$ミリオンでした。
当社は、3月の売り出しと非公募発行から得た純収益を、(i)当社の製品候補の研究開発および(ii)運転資金および一般的な企業目的のために使用する予定です。
3月11日に、売り出しと非公募発行は終了しました。
CADファイナンスワラントおよびCAD報酬ワラント
B2020年から2021年にかけて、同社は株式募集と合わせてCADで単価が異なるユニットを発行しました。各ユニットは、1つのCommon Shareと1つの半分のCommon Shareファイナンスワラント（各完全なワラントは「CADファイナンスワラント」といいます）から構成される。また、同社はアンダーライターに報酬ワラントを付与しました（「CAD報酬ワラント」といいます）。すべてのCADファイナンスワラントとCAD報酬ワラントはに失効しました。
2022年米ドルファイナンスワラント
2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2022年9月30日、同社は7,058,823株のCommon Sharesおよびそれに付随する2022年米ドルファイナンスワラントを民事訴訟提起配下で公開募集しました。各2022年米ドルファイナンスワラントは、1株あたりの初期行使価格が$であるCommon Shareを即時に行使することができ、一定の調整の対象となり、失効するまで有効です。
以下の表は、2024年6月30日までの6か月間に同社の2022年米ドルファイナンスワラントに関連するアクティビティを示しています。
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2022年米ドルファイナンス |
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2023年12月31日の残高 |
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行使 |
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期限切れ |
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2024年6月30日の残高 |
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ASC815-40の指導に従い、同社の2022年米ドルファイナンスワラントは、資本的取扱基準を満たしていません。したがって、同社は2022年米ドルファイナンスワラントを債務として処理し、発行時に公正価値で認識し、各報告期末に公正価値に調整します。公正価値の変化は、簡素化された連結損益計算書と包括損益計算書で認識されます。
以下の表は、2024年6月30日までの6か月間に未払いの2022年米ドルファイナンスワラントに関連するアクティビティをまとめたものです（千ドル単位）：
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2024年6月30日現在 |
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2023年12月31日の残高 |
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ワラント行使 |
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ウォランティ債務負債の公正価値変動 |
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2024年6月30日の残高 |
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ストック報奨計画
2023年3月7日より、MindMed株式オプションプラン（「株式オプションプラン」）およびPerformance and Restricted Share Unit Plan （「RSUプラン」）の「フェアマーケットバリュー」と「マーケットバリュー」の定義を変更し、その価格基準を、株式授与の前夜にNasdaq株式市場で取引された同社株式の終値に基づくようにしました。 この変更は、変更後に授与された株式報酬のみに適用されます。したがって、2023年3月7日以降に承認された株式オプション（「USDオプション」）はUSDで表示され、2023年3月7日以降に承認された制限株式ユニットの承認日公正価値（「USD RSU」）はUSDで表示されます。USDオプションとUSD RSUのフェアバリューは、Nasdaq株式市場で取引された同社株式の終値に基づいています。
13
2024年6月30日現在、2024年4月1日に自発的にCboeカナダから上場除外されたことに伴い、同社の普通株式はNasdaq株式市場でのみ取引されています。 全ての株式報酬の行使価格は、株式授与が行われた日のUSD価値に基づいてUSDで表示されます。
2020年2月27日、同社は従業員、請負業者、取締役に対して、同社における継続的かつ向上したサービスのためのパフォーマンスインセンティブを提供することにより、同社の利益を促進するために株式オプションプランを導入しました。株式オプションプランでは、受給資格の判断基準および株式ベースの報酬が付与される条件が定められています。 株式オプションプランの一環として、同社の主要株主による合意条件（「合意」）の一環として、株式オプションプランが承認されました。この合意は、同社の逆取得が完了した2020年2月27日に締結されました。同社は、株式オプションプランの条件の下で、同社の発行済み普通株式の%までを発行することができることが承認されています。それに加えて、同社は、共通株式の発行または発行可能性のある報酬またはインセンティブメカニズムの一部として発行された優待株式に基づく発行済み株式を含みます。
ストックオプション
2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。「2020年2月27日、同社は、同社の利益を促進するために従業員、請負業者、取締役に引き続き改善されたサービスのパフォーマンスインセンティブを提供することにより、MindMed株式オプションプランを導入しました。 株式オプションプランは、受給者の判断基準ならびに与えられた株式報酬の条件を定めています。」
The 「以下の表は、同社の株式オプション活動の概要を示しています：」
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オプション数 |
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加重平均行使価格 |
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権利存続期間の加重平均（年） |
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集計内在価値 |
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2023年12月31日時点での未行使のオプション数 |
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発行済株式 |
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行使 |
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没収 |
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2024年6月30日現在のオプションアウトスタンディング |
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2024年6月30日現在のオプション行使可能および行使済み |
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オプションに対する認識費用は$です。
制限付株式ユニット
The 当社は、従業員、請負業者および当社の役員が継続的かつ改善されたサービスを提供するためのパフォーマンスインセンティブを提供することにより、当社の利益を推進するためにRSUプランを採用しました。 RSUプランは、適格性の決定フレームワークおよび付与される株式報酬の条件を定めています。 RSUプランは、アレンジメントの一環として株主に承認されました。公正価値は、グラント前日のコモンシェアの終値に基づいて推定されました。
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RSUの数 |
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加重平均付与日の公正価値 |
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2023年12月31日の残高 |
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2024年6月30日の残高 |
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RSUに関連して認識された費用は、それぞれ、2024年および2023年の6月30日終了時に1,000万ドルが認識されました。
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取締役の延期シェアユニットプラン
2021年4月16日、当社はMindMed Director's Deferred Share Unit Plan（以下、「DDSUプラン」といいます）を採用しました。 DDSUプランは、非役員取締役に対してキャッシュ決算賞与である延期シェアユニット（「DDSUs」）を付与する枠組を定めています。 2023年6月8日から、当社は、適用日の直前にNasdaq Stock Marketで取引される当社のコモンシェアのボリューム加重平均取引価格に基づいて「公正市場価値」の定義を修正しました。 この変更は、2023年6月8日以降に付与されるDDSUにのみ適用されます。したがって、2023年6月8日以降に付与されるDDSUはUSDで表示されます。 DDSUプランでは、1つのDDSUの公正市場価値は、評価日の直前にNasdaq Stock Marketで取引されたコモンシェアのボリューム加重平均取引価格と等しくなると規定されています。 DDSUは、一般的にグラント後12か月間で均等に付与され、取締役が当社から退職した日から90日以内に決済されます。
ための2024年6月30日終了時点の6か月間にわたる、認識された株式報酬費用は、総および管理費用として記録され、1,000万ドルであった。
従業員株式購入計画
2024年4月16日、当社の取締役会は、当社株主の承認を条件として、Mind Medicine（MindMed）Inc.従業員シェア購入プラン（「ESPP」）を承認しました。当社の2024年度定時株主総会および臨時株主総会で、当社の株主はESPPを承認しました。ESPPの下で、未来の発行のために合計数10,000株の普通株式が予約されます。2024年6月30日時点で、ESPPに従って発行された株式は、その数がなかったことが記載されます。
株式報酬費用
2024年6月30日および2023年6月30日に、全オプション関係分配からの株式報酬費用は以下の通りです（単位：千ドル）：
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6月30日までの3か月間 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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研究開発 |
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オーストラリアのフィナンシャル・レビューによると、Macquarieのアナリストはこのバイオテクノロジー大手が10年間の平均的な株価収益率（P / E）比率よりも大幅に安値で取引されていると考えています。Macquarieは、年間EPS成長率約15％で再び歴史的なP / E比率で取引が行われることを予想しています。2024年6月30日時点で、未処理のオプション契約に関連して、総額約$の未処理株式報酬費用があります。オプション計画に従って従業員に付与された未発効オプションに関連して、重み付け平均期間に認識されることが予想されています。
として 2024年6月30日の時点で、当社には将来の支払い義務がありました。これは、約$の金額がわかっていて約束されている重要な研究開発契約やその他のコミットメントに相当します
当社は、通常の事業過程において研究、開発、ライセンス契約を締結し、そこで研究サービスと専有技術の権利を受けます。さまざまな契約に基づいて期限が到来する可能性のあるマイルストーンやロイヤルティの支払いは、とりわけ、臨床試験、規制当局の承認、そして最終的には新薬の開発の成功によって決まり、その結果と時期は不明です。
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当社は、業界で慣習的な補償条項を含む研究およびライセンス契約を第三者と定期的に締結しています。これらの保証は通常、会社によって、または会社に代わって行われた研究開発活動から生じる請求の結果として発生した特定の損害および費用について、会社が相手方に補償することを要求します。場合によっては、これらの補償条項に基づいて要求される可能性のある将来の最大支払い額は無制限になることがあります。これらの補償条項は通常、基礎となる契約の終了後も存続します。補償義務の性質上、会社は支払う必要のある最大額を合理的に見積もることができません。これまで、当社はそのような契約に基づいて補償金を支払ったことはなく、これらの補償義務に関して未監査の要約連結財務諸表に金額が計上されたこともありません。
10. クレジットファシリティー
O2023年8月11日（「クロージング日」）、会社とその一部の子会社が共同借り手として、K2ヘルスベンチャーズLLC（「K2HV」）が、その下の貸付人のカナダの担保代理人とともに、ローンおよび担保契約（「ローン契約」）に調印しました。Ankura Trust Company、LLCは、貸付人の担保トラスティーです。ローン契約により、期限付きローンを合計$（の）出資することができました。
期限付きローンの利率は、（i）プライムレートの％と（ii）ウォールストリートジャーナルで報告されるプライムレートに（a）を加えたもののうち大きい方に等しい。会社は、期限付きローンのすべての未払いの元本残高と全ての優先された金利を、諸条件により自由に返済することができます。ただし、この支払い前通知は、リファイナンスまたはその他の取引の有効性に依存する可能性があります。
会社は2024年6月30日現在、3か月および6か月の利息費用でともに400万ドルを計上しています。
貸付契約には、資産の売却を制限する及び制約する翻訳、会社のビジネス、マネジメント、オーナーシップまたはビジネスロケーションの変更を行うことを制限する及び制約する翻訳、合併または統合を行うことを制限する及び制約する翻訳、追加債務負担、担保設定または抵当権を設定することを制限する及び制約する翻訳、配当またはその他の配当または株式の自己買戻しを行うことを制限する及び制約する翻訳、投資を行うことを制限する及び制約する翻訳、及び関係会社との特定の取引に参入することを制限する及び制約する翻訳を含む、慣習的な陳述、保証、肯定的及び否定的契約が含まれています。
TCompanyは、$を記録しました。
F2024年6月30日時点で支払うべき元本の未来の見込み返済額は以下の通りです（単位：千ドル）:
2024年の残りの期間 |
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2025 |
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2026 |
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総元本返済額 |
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償却されていない債務発行費用 |
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クレジット施設、非流動部分、純額 |
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2024年6月30日現在、会社はクレジット施設の公正価値を推定し、$
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1,000 万ドルを前提として、クレジット施設の公正価値を見積もりました。
11. その後の出来事
2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2024年8月9日、当社は複数のアンダーライターの代表であるリアリンク・パートナーズLLCとエバーコア・グループLLCと一緒に、公開株式募集（「8月の募集」という）に関するアンダーライティング契約を締結しました。募集される株式は以下の通りです：（i）9,285,511株の普通株式（以下「株式」）、および（ii）1,428,775株の普通株式を購入するためのプリファンデッド・ワラントを保有する一部の投資家に向けたプリファンド・ワラント（以下「プリファンド・ワラント」）。株式の販売価格は、アンダーライティング手数料を控除した額で1株あたり$です。プリファンデッド・ワラントの販売価格は、株式の公開価格から1株あたり$の行使価格を控除した6.999ドルであり、各プリファンデッド・ワラントに対して支払われる見積もりの発行費用$1を控除した価格です。
$百万
当社は、8月の募集からの純収益を、製品候補の研究開発、運転資本および一般的な法人目的のために使用する予定です。
プリファンド・ワラントは、発行日以降いつでも行使することができます。行使価格とプリファンデッド・ワラント株式の数は、普通株式に関する一定の配当や分配、分割、統合、再分類または類似のイベント、および現金、証券またはその他の資産を含む会社の株主に対する任意の配布にかかわらず、適切に調整されます。プリファンデッド・ワラントは期限切れにならず、現金または現金化の方法で行使することができます。プリファンデッド・ワラントの保有者は、プリファンデッド・ワラントを行使することができません。その保有者とその関係会社が保有する普通株式の総数が、その保有者の初期選択でのパーセンテージを超えないように決定されたプリファンド・ワラントの条件に従って、その発行後の普通株式の数を超える場合、プリファンデッド・ワラントを行使することができません。プリファンデッド・ワラントの保有者は、会社に対して少なくとも61日前の通知を提供することで、このパーセンテージを上げたり下げたりすることができます。
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アイテム 2.管理します財政状態と経営成績に関する議論と分析。
本訳書は、当社の四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の縮小連結財務諸表およびその注記と連動して読まれることが望ましい。この四半期報告書、および次のセクションには、将来予想される業績見通しを含む声明が含まれています。これらは、実際の結果や出来事が当該将来予想される業績見通しによって示唆されるものと異なる要因によって影響を受ける可能性があるものです。これらのリスクや不確実性の詳細な議論については、当社の2023年度年次報告書およびこの四半期報告書の「リスク要因項目1A」を参照してください。また、「将来に向けた声明に関する特別な注意事項」も参照してください。本書では、管理陣の分析を反映した将来予想される業績見通しは、この四半期報告書の日付時点のみを表していることに注意してください。私たちは、この四半期報告書の日付以降に発生した出来事や状況を反映する将来予想される業績見通しを更新する義務を負いません。
全セクター、米国会計原則（U.S. GAAP）の会計方針は、この四半期報告書の「未修正連結財務諸表」の注2および2023年度報告書に含まれる「連結財務諸表」で言及されています。それ以外の場合を除き、すべての金額は米ドルで表示されます。
概要
私たちは臨床開発段階のバイオ医薬品企業であり、脳疾患に対する製品候補の開発に取り組んでいます。私たちのミッションは、患者のアウトカムを改善する新たな可能性を開拓する、脳疾患の治療法の開発と提供でグローバルリーダーとなることです。私たちは、急性知覚効果のある製品候補とそうでない製品候補の両方をターゲットとして、神経伝達物質の経路を狙った革新的な製品候補のパイプラインを開発しています。これには、幻覚剤とエンパソゲン薬物クラスから派生した、製薬最適化された製品候補であるMM120およびMM402を含みます。
当社の主力製品候補であるMM120は、一般的不安障害（"GAD"）の治療用に開発している、リセルギドD-酒石酸の独自の、医薬品最適化された形式です。また、注意欠陥・多動性障害（"ADHD"）の治療のため、MM120を無知覚繰り返し投与量スキーマで評価しています。2023年12月、MM120の第2相臨床試験の陽性トップライン結果を発表し、4週目において、MM120はプラセボと比較して、Hamilton不安評価尺度において、統計的有意および臨床的に有意な量依存性改善を示した。2024年1月、ADHDでのMM120の無知覚量の第2a試験の主要評価項目を達成しなかったことを発表しました。GADにおけるMM120の臨床試験の所見と共に、MM120の知覚効果が臨床応答を仲介する上で重要な役割を果たすことを支持する結果だと考えています。2024年3月、FDAは、MM120プログラムをGADの治療に対して画期的設計化指定を付与したと発表しました。我々はまた、2024年3月に、GADでのMM120の第2相臨床試験は主要な二次評価項目を達成し、12週のトップラインデータは、活動の持続性が示され、臨床的及び統計的に有意だと示しました。
2024年6月20日、成人のGADの治療においてMM120の有力な臨床試験に向けたFDAとの第2フェーズ終了会議の完了を発表しました。MM120 ODtの第3相臨床プログラムは、2つの臨床試験から成ることが期待されています：Voage Study（MM120-300）とPanorama Study（MM120-301）。両試験は、Part A（12週間の無作為化二重盲検プラセボ対照平行群によるMM120 ODtとプラセボの有効性と安全性の評価）と、Part b（MM120のオープンラベル投与が可能な40週間の延長研究であり、再治療の条件に基づく）が含まれます。Voage Studyは約200人（MM120 ODt 100µgまたはプラセボの無作為化1：1割り付け）を登録することが期待され、Panorama Studyは約240人（MM120 ODt 100µg、MM120 ODt 50µg、またはプラセボの無作為化5：2：5割り付け）を登録することが期待されます。両方の試験で、ある条件を満たす場合には、眼の中間検査による盲検のサンプルサイズの再評価に適応的な研究設計が使用されることが期待されます。両方の試験での主要評価項目は、HAm-AスコアにおけるMM120 ODt 100µgとプラセボのベースラインからの変化であることが期待されます。Voage Studyは2024年の後半に開始し、第1次結果の予想トップラインリードアウト（Part Aの結果）は2026年の前半に、Panorama Studyは2025年の前半に開始し、第1次結果の予想トップラインリードアウト（Part Aの結果）は2026年の後半に予想されています。両試験は、継続的な規制当局の審査や議論の対象となっており、第3相臨床試験を含め研究設計に変更が加わる可能性があります。
GADのための第3相臨床試験プログラムに加えて、我々はメジャーうつ病（「MDD」）の治療に向けてMM120を開発しています。2024年第1四半期に、MM120 MDDプログラムの開始と計画されたEmerge Study（MM120-310）の研究デザインについてFDAとのプレ-IND会議を開催しました。Emerge Studyは、GADの決定的な研究と同様に、2つのパートで構成されており、Part Aは、MM120 ODtとプラセボを比較する12週間の無作為化二重盲検並行群間研究で、MM120の効力と安全性を評価します。Part b は、40週間の延長研究で、再治療資格のある条件に従って、参加者はMM120のオープンラベル治療を受けることができます。Emerge Studyは、少なくとも140人の参加者（MM120 ODt 100 µgまたはプラセボにランダム割り当て）を登録する予定です。主要エンドポイントは、MM120 ODt 100 µgとプラセボの間のWeek 6でのMontgomery Åsberg Depression Rating Scale （MADRS）スコアの基線からの変化です。Emerge Studyは、2025年上半期に開始する予定で、トップラインの読み取り（Part Aの結果）は、2026年下半期に予定されています。
18
GAD患者における共存性うつ病症状に関する当社の第20億相の研究から、リセルゲンはMDD治療の可能性について、当社の協力者であるバーゼル大学病院（"UHB"）によるMDD患者を対象とした二重盲検治験から追加の証拠があります。この試験では61人の参加者が2つの治療法のうちの1つを受けました。各治療法は、4週間の間隔を空けた2つの治療セッションで構成されています。高用量治療法では、参加者は最初の投与セッションで100 µgを、2番目の投与セッションで100 µgまたは200 µgのいずれかを受けました。コントロール治療法では、参加者は各投与セッションで25 µgを受けました。高用量治療法（n=28）は、主要評価項目である治療開始後6週間における臨床医評価に基づくうつ病症状指標クリニック版（"IDS-C"）スコアの変化において、統計的かつ臨床的に有意な改善を示しました（コントロール治療法n=27）。高用量治療法の参加者は、IDS-Cスコアの平均最小自乗平均変化が、コントロール治療法の-3.6点に対して-12.9点であった（p=0.05）。IDS-Cによる統計的有意性の恩恵は、高用量治療法の最初のセッション後16週間まで保持され、コントロール用量治療法に比べて有意です（p=0.01）。UHbの報告によると、副作用、生命反応、および実験室値により、治験においてリセルゲンは一般的に良好に耐容されました。UHbは、試験中に4つの重大な有害事象（"SAEs"）を報告しましたが、そのうち3つは治療に「可能な関連性」があると判断されました。これらのSAEsは、コントロール治療法の悪化したうつ病のための2つの入院と高用量治療法の1つの入院でした。UHbは、試験への参加者の中に、最初のセッション後に試験から撤退した参加者が自殺したと報告していますが、治療関連性が疑われず、これはSAEとして報告されていません。試験の二次的評価項目には、うつ病症状指標の自己報告版（IDS-SR）、ベックうつ病指標（BDI）、状態-特性不安指標（STAI-G）を含む精神医学的症状アセスメントの改善が含まれていました。参加者は、最初の治療セッションから16週間まで追跡されました。
当社の第2の主力製品候補であるMM402は、R(-)-MDMAとも呼ばれ、自社の特許技術であるR-エナンチオマーの3,4-メチレンジオキシメタンフェタミン（MDMA）の形態です。ASD（自閉スペクトラム障害）の治療に使用することを目的として開発しています。MDMAは合成分子であり、共感作用を増強させるとされるため、しばしばエンパソゲンとして言及されています。R(-)-MDMAの前臨床試験では、急性のプロソーシャルなエンパソジェニック効果が示され、ドーパミン作動性作用が低減されたことから、ラセミ体MDMAまたはS(+)-エナンチオマーに比べ、刺激性、神経毒性、高体温および乱用性のリスクが低い可能性があることが示されました。2022年第3四半期には、UHbが健康なボランティアを対象にR(-)-MDMA、S(+)-MDMAおよびR/S-MDMAの耐容性、薬物動態学および急性主観的、生理学的、内分泌学的効果を比較する第1相の調査者主導試験（IIT）を実施しました。2024年6月6日、UHbはオランダの幅広い分野の専門家からなるシンポジウムでトップラインデータを発表しました。プレゼンテーションは、R(-)-MDMA、S(+)-MDMAおよびR/S-MDMAが同等の投与量で投与された場合、概して同様の主観的および不良反応を誘発したことを示しました。また、S(+)-MDMAにはR/S-MDMAおよびR(-)-MDMAよりもやや強い刺激性がある可能性があることを示しました。試験の薬物動態学的な発見からは、R(-)-MDMAはCytochrome P450 2D6酵素（CYP2D6）を阻害し（MDMAの不活性化の主要な代謝経路）、自身およびR/S-MDMAの不活性化とS(+)-MDMAの不活性化を防止することが示されました。さらに、2023年第4四半期には、アダルト健康なボランティアを対象とした単一昇段量試験であるMM402の第1相臨床試験を開始しました。この臨床試験は、MM402の耐容性、薬物動態学および薬理動態学を特徴づけることを目的としています。
当社の臨床試験を終えた後の製品候補以外にも、リード製品候補の潜在的な応用範囲を広げるために、主に外部の協力関係を通じて多数のプログラムを進めています。これらの研究開発プログラムには、非臨床試験、臨床前試験、人体臨床試験および共同研究者との追加の製品候補や研究化合物によるIITなどが含まれます。当社の外部研究プログラムには、スイスのUHbとの包括的で複数年の独占的な研究提携も含まれます。また、MindShift Compounds AGとの持続的なパートナーシップ協定があり、古典的な幻覚剤やエンパソゲンの分子骨格を利用した次世代の化合物の開発を進めています。当社の研究パートナーシップおよびIITは、早期段階のパイプラインの進展を促進し、追加の企業スポンサードの薬剤開発プログラムの製品候補の特定をサポートしています。
私たちの薬剤開発プログラムは、製品候補が承認された場合に、製品の採用と拡大を支援するためのデジタル医療プロジェクトとの補完関係にあります。当社のデジタル医療プロジェクトと製品のロードマップ戦略、投資は、関連する薬剤プログラムの進行に応じて、製品候補の開発および商業化戦略に基づいており、それぞれのプロジェクトについて、タイムラインと投資が決定されています。
当社のビジネスは、新しい精神活性物質を使用して脳の健康障害を治療することを支持する増加する研究の体系に基づいています。すべての製品候補について、FDAの規制およびその他の管轄区域の法律に従って、研究開発および製品候補のマーケティングを進めるつもりです。これには、研究科学者と臨床治験を実施すること、内部および外部の臨床薬物開発チームを使用すること、現在の良好な製造規範に従って薬剤を製造および供給すること、FDAの規制およびその他の管轄区域の法律に従ってすべての試験と開発を行うことが含まれます。
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私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されました。当社の完全子会社、マインドメディシン、インク。 (「MindMed US」)はデラウェア州に設立されました。2020年2月27日以前、私たちの事業はMindMed USを通じて実施されていました。
創業以来、当社は製品およびプロセスの研究開発を進める中で損失を被ってきました。2024年6月30日までの3か月および6か月間の純損失はそれぞれ$5,900,000および$60,300,000であり、2023年6月30日までの3か月および6か月間の純損失はそれぞれ$29,100,000および$53,900,000でした。2024年6月30日時点で、当社の累積欠損額は$350,500,000で、現金及び現金同等物は$243,100,000であります。
私たちの製品候補パイプライン
当社の製品候補の状況は、以下の表にまとめられています：
短期的な流動性
アンダーライティングされたパブリックオファリング
2024年8月9日、Leerink Partners LLCとEvercore Group L.L.C.の代表として、その中に名前が挙げられた数多くのアンダーライターとのアンダーライティング契約を締結し、アンダーライティングされた公開募集（「8月募集」）に関連して、（i） 9,285,511株のコモンシェア（「コモンシェア」）（株価無し、株価1株あたりの公開価格は7.00ドル）および（ii）ある投資家に対し、プリファンデッドワラント（「プリファンデッドワラント」）を、1,428,775株のコモンシェア（「プリファンデッドワラント株」）を購入するためのものとして提供しました。プリファンデッドワラントの公開価格は、株価1株あたりの公開価格から0.001ドルの行使価格を差し引いた金額であり、公開価格は6.999ドルです。
8月の公開募集からの純収益は、私たちが支払うアンダーライティングオファーの割引、手数料、およびその他の見積もられた費用を控除した後、約7,000万ドルと予想されます。8月の募集は、2024年8月12日に締め切りました。
私たちは、8月調達の純収益を商品候補の研究開発、運転資金および一般企業目的に資金提供する予定です。
Pre-Funded Warrantsは発行日以降いつでも行使できます。行使価格やPre-Funded Warrant株式の数は、普通株式に影響を与える株式配当、配当金、株式分割、株式併合、再分類または同様のイベント、現金、証券、その他資産を株主に配布する場合に適切に調整されます。Pre-Funded Warrantsは期限がなく、現金でまたは現金なしで行使できます。Pre-Funded Warrantsの保有者は、その保有者とその関係企業が有する普通株式の合計数が、Pre-Funded Warrantsの条項に従って決定される所有割合が、この行使に続く発行済み普通株式の数の4.99％または9.99％（保有者の初回選択による）を超える場合、そのPre-Funded Warrantsを行使できません。Pre-Funded Warrantsの保有者は、少なくとも61日前に当社に事前通知を行うことで、この割合を19.99％を超えないように増減することができます。
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市場取引での新株発行。
2024年6月28日、私たちはリーリンク・パートナーズLLC（以下「代理人」と呼びます）と売却契約（以下、「売却契約」と呼びます）を締結し、常時株式販売プログラムを作成しました。このプログラムの下で、当社は時々株式を発行し、「ATm株」と呼ばれる当社の普通株式を、代理人を通じてもしくは直接市場で販売することができます。私たちは、2024年6月28日に目論見書補足を提出し、売却契約に基づき、当社の普通株式の最大1億5000万ドルまでを売却することができるようにしました。
販売契約の条項に従って、当社の指示に基づき、代理人は商業的に合理的な努力を行い、ATm株式を販売します。代理人には通常の免責権が与えられており、代理人は、ATm株式の販売ごとに総売上高の最大3.0％の手数料を受け取る権利があります。
売却契約に基づくATm株式の売却は、証券法のRule 415の定義に従う「市場取引」と見なされる取引で行われる可能性があります。当社にはATm株式を売却する義務はありません。また、売却契約の提供をいつでも中止することができます。
自発的なcboeカナダの上場廃止
2024年4月10日をもって、当社は自主的にCboe Canadaから普通株式を上場廃止しました。当社の普通株式は、シンボル「MNMD」で引き続きナスダックで取引されます。
営業利益の構成
営業費用
研究開発
研究開発費用は当社の営業費用の重要な部分を占めています。研究開発費用は、製品候補の開発に直接・間接にかかる費用を主に含みます。
外部費用には以下が含まれます：
その他のパーティーから資産を取得またはライセンス供与する際には、進行中の研究開発費用が発生する場合があります。テクノロジーの取得については、支払い金額の最終回収可能性や将来の代替利用の可能性に関する管理の評価に基づいて、費用化または資本化されます。将来の代替利用のない取得済みの進行中の研究開発費用は、直ちに費用化されます。
内部費用には、研究開発のために従事する従業員の給与、関連する福利厚生、非現金ベースの株式報酬費用など、従業員関連の費用が含まれます。
当社の製品候補およびGAD、ASDおよびその他の可能性または将来の適応症における臨床開発およびその他の前臨床プログラムを継続するため、当社の研究開発費用は将来的に増加することが予想されます。さらに、追加の大規模臨床試験を開始する予定です。
一般および管理費用
一般および管理費用は、主に経営幹部や財務会計、法務、人事などの管理職従業員の報酬費用（株式報酬を含む）を含みます。
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行政機能、プロフェッショナルサービス料金、資金調達取引に関するアドバイザリーおよびプロフェッショナルサービス料金、保険費用、配分費用。
私たちは、研究開発プログラムを進め、ビジネスを成長させ、製品候補が承認を受けた場合は商業化活動を開始することで、将来も一般および管理費用が引き続き増加することを予想しています。
22
業績
2024年6月30日および2023年の3か月および6か月の比較
以下の表は、当社の経営成績を期間別に要約したものです（千元）：
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三ヶ月間のため |
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六ヶ月間のため |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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営業費用： |
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研究開発 |
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$ |
14,645 |
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$ |
14,777 |
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$ |
(132 |
) |
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(1 |
)% |
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$ |
26,350 |
|
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
(1,025 |
) |
|
|
(4 |
)% |
一般管理費用 |
|
|
9,813 |
|
|
|
14,407 |
|
|
|
(4,594 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
|
20,312 |
|
|
|
22,670 |
|
|
|
(2,358 |
) |
|
|
(10 |
)% |
営業費用合計 |
|
|
24,458 |
|
|
|
29,184 |
|
|
|
(4,726 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
|
46,662 |
|
|
|
50,045 |
|
|
|
(3,383 |
) |
|
|
(7 |
)% |
営業損失 |
|
|
(24,458 |
) |
|
|
(29,184 |
) |
|
|
4,726 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
(46,662 |
) |
|
|
(50,045 |
) |
|
|
3,383 |
|
|
|
(7 |
)% |
その他の収益/(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息収入 |
|
|
3,116 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
1,728 |
|
|
|
124 |
% |
|
|
4,772 |
|
|
|
2,748 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
74 |
% |
利子費用 |
|
|
(466 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
* |
|
|
|
(900 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
|
(747 |
) |
|
* |
|
||
外国為替の利益/（損失）、純額 |
|
|
(32 |
) |
|
|
247 |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
(113 |
)% |
|
|
(557 |
) |
|
|
195 |
|
|
|
(752 |
) |
|
* |
|
|
2022年USD融資ワラントの公正価値の変動 |
|
|
13,445 |
|
|
|
(1,504 |
) |
|
|
14,949 |
|
|
* |
|
|
|
(19,448 |
) |
|
|
(6,690 |
) |
|
|
(12,758 |
) |
|
|
191 |
% |
|
支払可能調整金債務の清算による利益 |
|
|
2,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
2,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
100 |
% |
その他の総収益/（費用）、当期純利益 |
|
|
18,604 |
|
|
|
54 |
|
|
|
18,550 |
|
|
* |
|
|
|
(13,592 |
) |
|
|
(3,900 |
) |
|
|
(9,692 |
) |
|
|
249 |
% |
|
純損失 |
|
|
(5,854 |
) |
|
|
(29,130 |
) |
|
|
23,276 |
|
|
|
(80 |
)% |
|
|
(60,254 |
) |
|
|
(53,945 |
) |
|
|
(6,309 |
) |
|
|
12 |
% |
その他の包括的損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外貨翻訳による利益/(損失) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
276 |
|
|
|
(99 |
)% |
|
|
490 |
|
|
|
(265 |
) |
|
|
755 |
|
|
|
(285 |
)% |
包括的な損失 |
|
$ |
(5,857 |
) |
|
$ |
(29,409 |
) |
|
$ |
23,552 |
|
|
|
(80 |
)% |
|
$ |
(59,764 |
) |
|
$ |
(54,210 |
) |
|
$ |
(5,554 |
) |
|
|
10 |
% |
* 300％以上の変化を表します。
営業費用
研究開発（千単位）：
|
|
三ヶ月間のために |
|
|
|
|
|
|
|
|
六ヶ月間のために |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
MM120プログラム |
|
$ |
6,104 |
|
|
$ |
6,570 |
|
|
$ |
(466 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
$ |
10,867 |
|
|
$ |
11,345 |
|
|
$ |
(478 |
) |
|
|
(4 |
)% |
MM402プログラム |
|
|
1,787 |
|
|
|
396 |
|
|
|
1,391 |
|
|
* |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
1,393 |
|
|
|
777 |
|
|
|
56 |
% |
|
MM110プログラム |
|
|
5 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(64 |
)% |
|
|
18 |
|
|
|
31 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(42 |
)% |
外部R＆Dコラボレーション |
|
|
261 |
|
|
|
283 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
498 |
|
|
|
585 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
(15 |
)% |
動物実験などのその他のプログラム |
|
|
193 |
|
|
|
2,251 |
|
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(91 |
)% |
|
|
1,050 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
(2,531 |
) |
|
|
(71 |
)% |
外部費用の合計 |
|
|
8,350 |
|
|
|
9,514 |
|
|
|
(1,164 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
|
14,603 |
|
|
|
16,935 |
|
|
|
(2,332 |
) |
|
|
(14 |
)% |
内部コスト |
|
|
6,295 |
|
|
|
5,263 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
11,747 |
|
|
|
10,440 |
|
|
|
1,307 |
|
|
|
13 |
% |
総研究開発費用 |
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
(132 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
26,350 |
|
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
(1,025 |
) |
|
|
(4 |
)% |
* 300％以上の変化を表します。
2024年6月30日までの3か月間に、研究開発費は2023年6月30日までの3か月間に比べて$10万減少しました。この減少は主に、MM120プログラムの経費が$50万減少し、前臨床活動に関連する$200万の経費が減少したことに起因し、研究開発能力の増強に伴い内部人件費が$100万増加し、MM402プログラムに関連する経費が$140万増加したことに部分的に相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間と2023年6月30日までの6か月間を比較したところ、研究開発費は100万ドル減少しました。この減少は、主にMM120プログラムに関連する費用が50万ドル減少し、臨床前活動に関連する費用が250万ドル減少したことによるもので、一部相殺される形で、内部人件費が130万ドル増加したこと、研究開発能力の向上に伴う内部人件費が130万ドル増加したこと、MM402プログラムに関連する費用が70万ドル増加したことが原因です。
一般および管理費用
2024年6月30日までの3か月間と2023年6月30日までの3か月間を比較すると、総務費用が460万ドル減少しました。減少の主な原因は、2023年6月30日までの3か月間におけるプロフェッショナルサービス料および費用によるもので、当社の2023年度株主総会に関連した委任状争奪戦に対するものです。一方、株式報酬費用が増加しましたが、これに部分的に相殺されました。
2024年6月30日終了時点の6か月間と2023年6月30日終了時点の6か月間を比較すると、一般管理費は240万ドル減少した。それは、当社の2023年株主総会に関連するプロフェッショナルサービス料および費用によるものであり、部分的には、ストックベースの報酬費用の増加および人件費関連費用の増加により相殺された。
23
その他の収入(費用)
利息所得
2024年6月30日終了時点の3か月間および6か月間の比較では、利益はそれぞれ170万ドルおよび200万ドル増加しました。これは、2024年6月30日終了時点の3か月間および6か月間における高い利率による、現金及び現金同等物の利息収入が主因でした。
利息費用
2024年6月30日期と2023年6月30日期の3か月および6か月に比べて、支払利息がそれぞれ$400,000および$700,000増加しました。これは主に、当社のクレジット施設に関連する利息費用によるものです。
外国為替の利益/(損失)、純額
2024年6月30日終了の三ヶ月および六ヶ月間と2023年6月30日終了の三ヶ月および六ヶ月間を比較すると、外国為替損失はそれぞれ300,000ドルと800,000ドル増加しました。増加は、2024年6月30日終了の三ヶ月および六ヶ月間中の不利な外国為替レートの変動が主な原因でした。
2022年USD融資ワラントの公正価値の変動
2024年6月30日までの3ヶ月間に2022年USDファイナンスワラントの債務の評価利益は1,340万ドルであり、2024年6月30日までの6ヶ月間に2022年USDファイナンスワラントの債務の評価損失は1,940万ドルであった。2023年6月30日までの3ヶ月間および6ヶ月間の2022年USDファイナンスワラントの評価損失は各々150万ドルおよび670万ドルであった。2022年USDファイナンスワラントの公開株式募集の一環として発行された当社の2022年USDファイナンスワラントの公正価値の変化に帰せられる評価利益および評価損失から構成される。
支払可能調整金債務の清算による利益
2024年6月30日終了時点の3か月と6か月の貢献支払可能に対する獲得は、$ 250万でした。2024年6月に、私たちは貢献支払可能負債の残りの義務を含め、30万ドルの一括払いを行いました。その結果、両者は合意からの今後の義務を放棄しました。合意解消前の貢献支払可能の帳簿価額である$ 280万と、$ 30万の一括払いの公正価値の差は、$ 250万の獲得につながりました。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
流動性の源泉
創業以来、当社は株式の発行及び当社のローン契約(以下で定義する)から主に事業資金を調達しています。私たちの主な資本ニーズは、スタッフ、製造業、前臨床試験、臨床試験、管理費及び運転資金を含む、科学的研究開発活動のための資金のサポートです。
我々は創業以来、運営損失と事業からの現金流出を経験しており、継続的な資金調達が必要です。まだ収益を上げ、製品候補の商業化に成功していません。承認された場合、製品候補の商業化と継続的な研究開発活動を行うための現金要件をファイナンスする能力に依存しているため、今後の運営は、現金要件をファイナンスし続ける能力に依存しています。我々が継続的に運営をファイナンスし続けることができる保証はありません。
2024年6月30日現在、弊社の現金及び現金同等物は2億4,310万ドル、運転資本は2億5,580万ドルであった。2024年6月30日現在の弊社の現金及び現金同等物に加えて、8,000万ドル相当の純受益を兼ね備えた8月オファリングからの純受益約7,000万ドルを加えると、弊社の事業を2027年まで継続するために十分な資金調達ができると考えています。弊社の現在の運営計画と予想されるR&Dのマイルストーンに基づき、GADにおけるMM120の第1相3次トップラインデータの発表から少なくとも12ヵ月以上の現金運用期間が見込まれます。
2022年5月4日、私たちは販売代理業者としてCantor Fitzgerald＆Co.およびOppenheimer＆Co. Inc.（以下、「事前エージェント」）との間で販売契約（「前売買契約」と呼びます）に調印し、当社は当該契約に基づき、総額1億ドル以下の販売プログラム（「2022 ATM」）の下で普通株式を発行および売却することを許可されます。2024年3月7日現在、当社は2022 ATMの下で総額4090万ドルを調達し、残りの利用可能額は5910万ドルです。2024年3月7日、当社は、前エージェントに書面通知を発送して、2022 ATMを一時停止および終了したことを発表しました。
24
2022年5月16日付けの目論見書。2024年5月28日に、私たちはPrior AgentsにPrior Sales Agreementを解除することを書面で通知しました。
2023年8月11日（「閉鎖日」と称する）、当社および当社子会社の一部が債務者として (当社および当社を含む「共同借り手」)、K2 HealthVentures LLC (「K2HV」) が、貸し手のためのカナダ担保代理人および管理代理人として、Lenders の名において、ローンおよびセキュリティ契約 (「ローン契約」) を締結し、Lenders によって融資される予定の期間限定ローンを最大で総元本額$50,000,000とし、第1期トランチの期間限定融資の$15,000,000と、特定の時間軸、臨床および規制上のマイルストーンの達成に基づく後続の期間限定融資の総額$20,000,000、および当社からの要求に基づく追加期間限定融資のトランチ額が$15,000,000以内で、当社からの特定の情報のレビューおよびLenders による裁量的承認がある限り、その融資が行われることとされています。2024年第2四半期には第2のマイルストーンに基づくトランチの$10,000,000が達成され、融資されました。
2024年3月7日、当社はLeerink Partners LLCおよびCantor Fitzgerald＆Co.を引受人代表として、アンダーライティング契約を締結し、アンダーライターによって16,666,667株の普通株式を発行し、売却するための附随に関連する引受オファリング（「3月のオファリング」）を提供価格6.00ドルの株式当たり、引受人の割引および手数料を控除した額で行いました。
3月のオファリングからの純収益は、アンダーライティング手数料や手数料などの控除後、その他の費用を考慮して約9350万ドルでした。
2024年3月7日に、当社は一部の投資家（以下、「投資家」という）と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、投資家は株式の非公募発行取引（以下、「非公募発行」という）において、当社の普通株式、無価値、12,500,000株を1株6ドルで購入することに同意しました。当社はこれに応じて売却しました。
私たちが支払う手数料や経費を差し引いた後、非公募発行で得られた正味収益は約7010万ドルでした。
3月オファリングおよび非公募発行からの純収益を、(i)製品候補の研究開発と(ii)稼動資本および一般企業目的に使用する予定です。
3月11日に、売り出しと非公募発行は終了しました。
2024年6月28日、私たちはエージェントとセールス契約を締結し、ATM株式を時折直接あるいはエージェントを通じて販売する株式市場における新株発行プログラムを作成しました。2024年6月28日に、目論見書補足を提出し、セールス契約下で最大1億5000万ドルの普通株式の販売を許可しました。
販売契約の条項に従って、当社の指示に基づき、代理人は商業的に合理的な努力を行い、ATm株式を販売します。代理人には通常の免責権が与えられており、代理人は、ATm株式の販売ごとに総売上高の最大3.0％の手数料を受け取る権利があります。
売却契約に基づくATm株式の売却は、証券法のRule 415の定義に従う「市場取引」と見なされる取引で行われる可能性があります。当社にはATm株式を売却する義務はありません。また、売却契約の提供をいつでも中止することができます。
2024年8月9日、当社はLeerink Partners LLCおよびEvercore Group L.L.C.とアンダーライティング契約を締結しました。彼らは複数のアンダーライターの代表として、以下に挙げるものと関連しています: (i)株式、および(ii)一定の投資家に対して、Pre-Funded Warrants（株式購入権証券）を発行します。株式の公募価格は、オンダーライティングディスカウントおよび手数料を差し引いた1株7ドルでした。Pre-Funded Warrantsの公募価格は、1枚あたり6.999ドルで、これは1枚あたりの公募価格である株式から、そのPre-Funded Warrantを行使するための1株当たり0.001ドルを差し引いたものです。
8月の公開募集からの純収益は、私たちが支払うアンダーライティングオファーの割引、手数料、およびその他の見積もられた費用を控除した後、約7,000万ドルと予想されます。8月の募集は、2024年8月12日に締め切りました。
8月のオファリングからの純収益を製品候補の研究開発、運転資金、一般企業目的のために資金化する予定です。
25
将来の資金調達要件
現在少しも売上がありません。私たちの製品候補が規制当局の承認を取得し、商業化するまで、有意義な売上が得られることはないと予想しており、それがいつ、またはそれが起こるかどうかはわかりません。今後の製品候補の開発や運営資金を提供するために、大量の追加資本が必要です。また、私たちは製品候補の開発を継続し、規制当局の承認を取得するための活動に係る経費が増加することを予想しています。さらに、私たちは新しい医薬品製品の開発に伴うすべてのリスクを負っており、予期せぬ費用、困難、複雑さ、遅延、その他の未知の要因に直面する可能性があり、事業を損なう可能性があります。私たちは、以下のような場合に、既存費用が増加すると予想しています。
当社の2024年6月30日時点の現金及び現金同等物に加え、約7000万ドルの净益を得ることができた8月の募集によって、2027年までの運営に必要な資金が賄えるものと信じています。現在の運営計画と予想されるR＆Dのマイルストーンに基づいて、当社の現金の減少によって、MM120 in GADの第1相3次のtoplineデータの放出から少なくとも12か月の現金路線が拡大することが予想されています。ただし、当社の金融リソースが適切な期間にわたって当社の運営をサポートするとの予測は、リスクと不確実性を伴う前向きの声明であり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。当社の製品候補の開発を完了し、承認された場合には商品化するために必要となる販売、マーケティング、流通インフラを構築するには、莫大な追加資金が必要となります。製品候補の商品化から十分な収益を生み出すことができるまで、株式の売却、債務融資、または第三者とのコラボレーション、戦略的パートナーシップ、マーケティング、流通、またはライセンスによる収益を含む他の資金源を通じて、必要な追加資本を調達することができる可能性があります。株式や転換社債証券の販売を通じて、追加資本を調達する場合、当社の株主の所有利益が希薄化することがあり、これらの証券の条項には、当社の普通株主の権利に不利な流動化またはその他の優先権が含まれる可能性があります。可能であれば、債務融資や優先株式融資は、特定の行動を制限または規制する契約を含む場合があり、これらには当社の運営を制限すること、抵当権を負担すること、追加の債務を発行すること、普通株式を買戻したり、一定の投資をしたり、合併、統合、ライセンスまたは資産売却取引に参加することを制限することができます。第三者とのコラボレーション、戦略的パートナーシップ、その他の同様の取引を通じて資金を調達する場合、開発と市場化を自分自身で行うことを望む可能性がある製品候補を開発し、市場化する権利を付与する必要がある場合があります。追加資金を有利な条件で、または全く調達できない場合、製品開発または将来の商品化活動を遅らせ、減らす、または取り消すことが求められる可能性があります。当社は、当社の現在の運営計画に基づいて、運営資本の必要性の予測を行っており、これは正しくないということがあるため、利用可能なすべての資本リソースを予想より早く消費する可能性があります。製品候補の研究、開発、商品化に関連する数多くのリスクと不確実性があるため、作業資本の必要額とタイミングを正確に推定することはできません。当社の将来の資金調達要件は、多くの要因に依存するため、以下を含むものとなります：
26
キャッシュフロー（千円）
|
|
金額については |
|
|
金額については |
|
||
営業によるキャッシュフローの純流出 |
|
$ |
(36,587 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
財務活動による純現金流入額 |
|
|
180,035 |
|
|
|
1,857 |
|
現金に対する外国為替の影響 |
|
|
(20 |
) |
|
|
72 |
|
現金の純増減 |
|
$ |
143,428 |
|
|
$ |
(25,247 |
) |
営業活動からの現金流入
2024年6月30日までの6か月間の営業活動における現金は、純損失$6030万と純運用資産および負債の純変動$410万によるもので、非現金費用$2780万により部分的に相殺され、合計$3660万になります。非現金費用は主に、2022年のUSDファイナンスワラント債務の公正価値の変動である$1940万、株式報酬費用の$970万、未実現外国為替差損の$50万、無形資産償却費の$50万が含まれており、寄与可決の免除益$250万が部分的に相殺されています。
2023年6月30日までの運営活動における現金は2,720万ドルでした。そのうち、純損失が5,390万ドルであり、非現金の負担が1,550万ドル、純運営資産および負債の変動が1,120万ドルで相殺されました。非現金の負担は、主に2022年度のUSDフィナンシング・ワラント債務の公正価値の変動が670万ドル、株式報酬が760万ドル、無形資産の償却が160万ドルでしたが、外国為替の未実現損益がよくなった30万ドルがありました。
財務活動からのキャッシュ・フロー
2024年6月30日までの6か月間における融資活動による現金提供額は、17500万ドルの3月の公募と非公募発行からの総収益、1000万ドルのクレジット施設からの収益、2022年のusdファイナンスワラントの行使からの440万ドルの収益、2022年のATmからの純収益100万ドル（発行コスト控除後）、オプションの行使からの収益60万ドル、3月の公募と非公募発行に関連する1080万ドルの発行コスト、クレジット施設の発行コスト10万ドル、さらにはベストされたRSUsからの源泉税で相殺され、合計18000万ドルとなりました。
2023年6月30日までの6か月間における財務活動からの提供現金は、2022年ATMに基づく普通株式発行の純収益から発行費用を差し引いた190万ドルでした。
契約上の義務と不測の事態
当社の未監査連結財務諸表にある注釈9を参照して、本四半期報告書の“第I部 財務情報、項目1 連結財務諸表への注記”に当社の契約上の義務と確定済み負債の説明が記載されています。
重要な会計方針および見積り
2024年6月30日現在の未監査の総合財務諸表に基づき、財務状況および業績に関する当社の経営者による分析は、米国のGAAPに従って作成され、当社が採用し、2023年度の年次報告書の注2に開示された会計原則と一貫した基盤に基づいています。これらの未監査の総合財務諸表の作成には、当社の経営陣が、財務諸表の日付時点での資産および負債の報告額や、開示されている潜在的資産および負債の判断、報告された売上高および報告期間中に発生した費用に影響を与える判断および見積もりを行う必要があります。当社の見積もりは、当社の過去の経験および当社が合理的と考える様々な他の要因に基づいており、その結果が、帳簿価額に関する判断を行うための基礎となっています。
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その他のソースから明らかにされていない資産および負債に関する評価に基づいて予測を行っています。異なる仮定や状況下で実際の結果がこれらの予測と異なる場合があり、そのような差異は重要なものになる可能性があります。
2023年の年次報告書に掲載された「財務状況および業績に関する経営者の討論と分析」に記載されているものを除き、当社の重要な会計方針について重大な変更はありませんでした。未監査の簡約連結財務諸表の注2に記載されていない内容については、この限りではありません。
最近の会計原則
当社の財務諸表に関連する最近の会計原則の説明については、本四半期報告書の「第I部－財務情報、項目1.財務諸表に関する注釈」中の注2を参照してください。
新興グロース企業のステータス
私たちはJOBS法で定義される「新興成長企業」です。JOBS法により、新興成長企業は、その基準が民間企業に適用されるまで、JOBS法の制定後に発行された新しいまたは修正された会計基準の採用を延期できます。
新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための延長期間を利用することを決定しました。この期間は、効力のある有価証券法登録声明に基づく最初の普通株式の販売から5周年まで、またはその前に新興企業ではなくなるまでとされています。そのため、当社の財務諸表は、公式効力日から新しいまたは改訂された会計基準に準拠する企業と比較して類似性がない場合があります。
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第3項。数量および質的な市場リスクに関する開示。
当社は、「Regulation S-k」第10号によって定義される「小規模報告会社」という位置付けですので、当該項目によって要求される情報提供義務はありません。
アイテム4。制御と手順。
開示管理および手順の評価
当社は、証券取引所法に基づいて提出または報告される当社の報告書に開示が必要な情報が指定された期間内に記録、処理、要約、そして報告されるように設計された開示コントロールと手順を維持し、そのような情報が必要な開示に関する適時の決定を許可するため、チーフエグゼクティブオフィサーやプリンシパルファイナンシャルオフィサーを含む管理に情報が蓄積され、伝達されるようにしています。2024年6月30日現在、当社のチーフエグゼクティブオフィサーとプリンシパルファイナンシャルオフィサーは、証券取引所法13a-15(e)及び15d-15(e)ルールで定義された開示コントロールと手順の有効性をマネジメントとの協力によって評価しました。その評価に基づき、チーフエグゼクティブオフィサーとプリンシパルファイナンシャルオフィサーは、2024年6月30日時点で当社の開示コントロールと手順が合理的な保証水準で効果的であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制における変更
当社の財務報告に関連するルール13a-15（d）および15d-15（d）によって要求される評価において、2024年6月30日の四半期に発生した当社の内部統制について、重大な影響を与えたまたは合理的に影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
内部統制の有効性に課せられた限界
設計と運用に関わらず、制御装置は望ましい制御目標を達成するための合理的な保証を提供することができますが、絶対的な保証を提供することはできません。合理的な保証水準に到達するには、管理部門はコストに対する可能な制御手順や手続きの利益を評価するために判断を行う必要がありました。さらに、制御システムの設計は、将来の事象の可能性についてのある仮定に基づいていますが、あらゆる潜在的な将来の状況でその設計が目標を達成する成功保証はありません。時間の経過とともに、コントロールは条件の変化のために不十分になる可能性があるため、方針や手順に対する遵守度合いが低下することがあります。コスト効率の制御システムに固有の限界のため、エラーや不正行為による誤りが発生することがあり、検出されないことがあります。
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パートII
項目 1. 法的手続き
私達はビジネスの日常的な運営に起因する訴訟や他の法的手続きに時折関与することがあります。私たちは現在、私たちの経営陣の見解によると、私たちのビジネスに重大な影響を与える可能性がある重要な訴訟や法的手続きの当事者ではありません。結果にかかわらず、弁護と和解費用、経営リソースの分散、ネガティブな宣伝、評判損失などの理由により、訴訟は私たちに不利益をもたらす可能性があります。
スコット・フリーマンとFCmリーティゲーション
契約違反訴訟
2023年7月26日、ネバダ州裁判所において、私たちはDr.スコット・フリーマン氏とFCm Mm Holdings、LLC（「FCM」）に対して訴訟を起こしました。訴因には、ドクター・フリーマン氏とFCMが、2020年8月31日の当社とドクター・フリーマン氏との間の分離合意書の非中傷および機密保持規定の違反が含まれます。私たちは恒久的な差止め命令、補償金、懲罰金、模範的損害賠償金、および弁護士費用を求めました。2023年8月30日、FCMはネバダ州裁判所からネバダ地区連邦裁判所に事件を移送しました。
2024年3月14日、当事者は訴訟の紛争及び米国ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所において当時保留中の他の訴訟に関して原則合意に達したことを裁判所に通知し、一時的にすべての期限を停止させて当事者が確定的な和解契約に焦点を当てることを求めました。 2024年5月13日、当事者は合意に達した和解契約に関するすべての請求および問題が解決されたことを裁判所に通知する共同条項を提出し、裁判所に具体的条件付きで訴訟を却下するように求めました。その後、同日のうちに裁判所はその要請を認めました。
セクション14（a）訴訟
2023年9月5日、私たちは静かなる抵抗のためにアメリカ南地区ニューヨーク地方裁判所に Scott Freeman 博士、Jake Freeman、Chad Boulanger、FCm、その他の三人の FCm 取締役候補（Farzin Farzaneh、Vivek Jain、Alexander Wodka）に対して、連邦証券法第14条(A)を主に違反した訴訟を起こしました。私たちは、恒久的な差し止めと弁護士費用、さらに、原告の不法行為による損害賠償を請求し、原告の不適切な発言とミスを原因とするプロキシ争議に関連する費用を含みます。
2024年3月13日現在、当事者は裁判所に任命された調停人による広範な交渉の結果、原則として和解に達していました。2024年4月12日、当事者が最終的な書面による和解合意に達しており、合意の実行とそれに記載された特定の義務を完了する過程にあることを裁判所に通知しました。2024年5月2日、当事者が完全に実行された和解合意を持っており、合意された差止め令の入場を共同で求めました。2024年5月10日、裁判所は差止め令の入場を命じ、和解合意に記載された特定の活動を5年間行うことを禁止し、基盤となる訴訟を不受理にしました。
第6項展示m 1A.リスクファクター。
2024年6月30日までの6ヶ月間、私たちの年次報告書（ Form 10-K）に含まれる「リスクファクター」には、重大な変更がありませんでした。第三四半期報告書（Form 10-Q）に記載された情報およびそこに記載された情報を注意深く考慮する必要があり、これらは私たちのビジネスの状態、運営結果、およびキャッシュフローに物質的な影響を与える可能性があります。
項目2. 出資証券の非登録販売および資金調達の使用。
なし。
なし。
なし。
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当社の未承認簡易合併財務諸表「財務情報、第1項 注釈10」の「当社のローン契約の説明」をご覧ください。この項目では、配当の支払いに関する制限を含む特定の運転資本規制について説明しています。
第6項展示m 3. 上位証券の不履行。
該当なし。
第6項展示m 4. 鉱山安全に関する開示事項。
該当なし。
第6項展示m 5. その他の情報。
ルール10b5-1取引アレンジメント
D2024年6月30日までの3ヶ月間、会社の取締役または役員は、以下のような場合を除いて、「Rule 10b5-1取引契約」と「非Rule 10b5-1取引契約」（それぞれRegulation S-Kの項目408で定義される）を行いませんでした。
2024年5月29日、弊社の最高経理責任者であるキャリー・F・リアオ氏は、時間基準付のRSUの付与及び関連する株式の発行からのみ生じる当社の税金源泉徴収義務の満足のために事前に約定した売却を認可するRule 10b5-1(c)の要件に準拠する証券買取相殺の手続きに参加しました。この取引において、当社の税金源泉徴収義務を満たすために売却される株式の数量は、当社株式の将来の取引価格を含む、現在把握できない将来の出来事に依存しています。また、この取引に関連する有効期限も、現在把握できない将来の出来事に依存しています。これには、該当の時間基準付のRSUの最終付与日及び取締役の役職終了が含まれます。
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項目6。展示品。
展示 番号 |
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説明 |
参照に編入された展示 |
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フォーム |
エキシビット番号。 |
提出日 |
ファイル番号 |
3.1 |
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10-K |
3.1 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
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3.2* |
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10.1 |
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S-3 |
1.2 |
2024年6月28日 |
001-280548 |
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10.2# |
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S-8 |
99.5 |
2024年6月28日 |
001-280547 |
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10.3#* † |
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2024年5月3日締結、5月28日改正のションド・グリーンウェイとマインドメディシン(マインドメド)社の離職に関する契約。 |
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31.1* |
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証券取引法の13a-14（a）および15d-14（a）の規則に基づき、2002年サーベンズ＆オクスリー法第302条によって採択された当社の主要な財務責任者の証明書。 |
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31.2* |
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32.1 * + |
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2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の証明書。 |
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32.2 * + |
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101.INS |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント-インタラクティブデータファイルにインスタンスドキュメントが表示されないため、XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれています。 |
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101.SCH |
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インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマと埋め込みリンクベース文書 |
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104 |
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エクスビブ102内に埋め込まれたインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメント内）。 |
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*付属。
# 管理契約または報酬計画を示す。
† Regulation S-kに基づき、特定の個人情報または機密情報（そこに示されている）が削除されました。
これらの認証書は、18 U.S.C.セクション1350に基づく本四半期報告書に添付するためにのみ提供されており、証券取引法修正案第18条の目的で提出されておらず、この時期以前または以降の登録申請書において一般的な取り込み言語があれば、登録者のファイリングに組み込まれることはありません。
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署名署名
証券取引法に基づき、当事者は正当に代理人に署名をさせた。
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マインドメディシン（MindMed）社 |
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日付：2024年8月13日 |
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署名: |
/s/ Robert Barrow |
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Robert Barrow |
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最高経営責任者
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日付：2024年8月13日 |
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署名: |
/s/カーリーエフ・リャオ |
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キャリーフ・リャオ、会計士 |
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プリンシパルファイナンシャルグループの財務·会計責任者兼最高会計責任者 |
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