EX-10.3

EX-10.3 3 mnmd-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

付属書10.3

離脱契約

「[***]」で示される部分は、登録者が私的または機密性を扱うタイプであり、かつ（I）重要性がないため、省略されました。

2024年5月3日
2024年5月28日に修正されました

ションド・グリーンウェイ

[***]

離婚成立協定について

親愛なるションドさん：

この契約（以下、「契約」という）は、Mind Medicine（MindMed）株式会社（以下、「当社」という）からの離脱の条件を規定します。

分離。 2022年11月9日付きの従業員契約書による要求に従い、あなたと会社の間で締結された雇用契約書（以下、「雇用契約書」という）により、あなたの会社との勤務最終日及び雇用終了日である2024年5月3日は、あなたが無理由に解雇されたことを通知された日（以下、『分離日』という）となります。

未払い給与。退職日までに獲得したすべての未払い給与は、通常の源泉徴収および控除を行った上で、退職日以前に定期的に支払われます。この契約に署名していない場合でも、これらの支払いを受け取ることができます。社員の有給休暇制度が非発生制度であるため、有給休暇またはその他の有給時間を獲得することはできず、そのためこれらの支払いはされません。

解雇手当もし本契約を履行し、撤回しない場合、かつ条項に遵守する場合、会社は労働契約書6.1（c）項に規定された以下のセバランス手当を提供します。（「セバランス手当」）：

（a）

給料雇用契約書のセクション6.1(c)(i)(1)に定められているように、会社はあなたに、現在の基本給から全ての適用される控除や差し押さえを差し引いた9か月分の遣雇金を支払います。第一次の定期給与支払日を境に等分割払いされます（有効日（定義されている通り）の後）。

その後、会社の定期的な支払日に残りの分割が支払われます。

（b）

福利雇用契約書の第6.1（c）（ii）（1）項に規定されたとおり、このような終了後に、あなたとあなたの被扶養者がCOBRA下の会社の団体健康保険計画の継続的な補償の有資格者であり適時選択した場合、会社はあなたが継続する必要がある被扶養者の健康保険契約のポートフォリオに含まれる健康保険料金の部分を払い戻して、退職日の前に払っていたCOBRAプレミアムの一部です（あなたとあなたの被扶養者のためにセパレーション・デートで有効な健康保険契約が続けられます）最も早い日時まで：（i）セパレーション・デートから9か月間、（ii）新しい雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の健康保険契約が適用される日、または（iii）あらゆる理由でCOBRA継続補償の対象から外れる日、プランの終了を含む（プラン終了日から（i）〜（iii）までのこの期間は「Non-CIC COBRA Payment Period」とします）。ただし、会社がいつでもあなたの代わりにCOBRAプレミアムを支払うことが適用法規に違反すると判断した場合（2010年Patient Protection and Affordable Care Act及び2010年Health Care and Education Reconciliation Actを含むがこれらに限定されない）、このセクションに従ってCOBRAプレミアムを支払う代わりに、会社はこの期間の残りの各月の最後の日に、この期間残存分に適用される所得税控除を受けない完全に課税対象の現金支払額（その月のCOBRAプレミアムに相当する）を支払います。このセクションには、会社によるCOBRAプレミアムの支払いがCOBRAまたはERISAの下のプランやポリシーから発生するあなたの権利を奪うことは意図されておらず、またしてはなりません。

(c)

エクイティ。雇用契約書の6.1(c)(iv)(1)節に規定されているように、分離日（ある場合）の直前に保有している全ての時間ベースのベストスケジュールに基づく株式報酬すべてのベストが停止します。さらに、分離日時点でベストしていた会社の普通株式を購入するオプションを、3(a)節の給与継続期間中に引き続き行使することができます。

福利厚生プラン。

第3条に規定されている以外は、現在、会社の団体健康保険に加入している場合は、従業員としての参加は解雇日が終わる月の最終日に終了します。その後、および第3条に規定されている以外は、連邦COBRA法または適用される場合は州の保険法、および会社の現行の団体健康保険政策によるところがある範囲内で、自己負担で団体健康保険の給付を引き続き受けることができます。後日、会社の健康保険提供者を通じて個人保険に移行することもできます。希望する場合は。

401(k)プランの控除は、最後の通常の給与支払いで終了します。このプログラムの参加者であれば、401(k)プランのロールオーバー手続きに関する情報を郵送で受け取ります。

離職日以降は失業保険給付の対象となる場合があります。失業手当に関する情報は、別途送付されます。

株式オプションと制限株式ユニット。あなたは企業の普通株式の購入オプションを付与されました。これは、企業のオプションプランに基づくものです。また、制限株式ユニットも、制限株式ユニットプランに基づき、あなたに提供されました。セクション3に規定されている限り、オプションプランの下のあなたのオプションとRSUプランの下のRSUは、それらの条件および適用可能な付与協定に従って適用され続けます。

その他の報酬や福利厚生。本契約に明記されていない限り、離職日以降に追加の報酬、退職金、または福利厚生を受け取ることはできないことを認めます。

経費の払い戻しあなたは、退職日から１０日以内に、もし退職日までに貴方が請求したビジネスに関連した全ての費用について書類化された最終経費請求書を提出することに同意する。この契約を履行するかどうかにかかわらず、会社は通常の業務プロセスに基づいて合理的なビジネス費用を払い戻します。

会社の財産の返却および情報保持義務の履行離職日から7営業日以内に、あなたはいつでも保有してきた会社の文書（およびそのコピー）およびその他の会社の財産、具体的には、会社のファイル、メモ、図面、記録、事業計画や予測、財務情報、仕様、コンピュータに記録された情報、有形財産（ただし、コンピュータに限定されない）、クレジットカード、入館カード、IDバッジ、鍵、および、会社の財産であり、すべての複製物を含み、プロプライエタリまたは機密情報が含まれるあらゆる種類の資料（およびその複製物）を返却することに同意します。もし会社発行の訴訟保全ホールドおよび情報保持義務の対象であり、そのような情報（例：電話テキストメッセージ）をこの時点で返却することができない場合、あなたはその法的義務に従い、そのような情報を破壊、廃棄、変更、削除しないでください。会社の財産の返却については、Kristopher Justoと調整してください。本覚書第3章で記述されている解雇手当の受領は、全ての会社の財産の返却が明記条件とされています。

投稿終了後の義務の再確認；機密情報あなたの雇用期間中およびその後、あなたは2022年5月9日頃に従業員機密情報および発明割当合意書としてあなたが契約した内容に基づく継続的な義務を認識しています（「制限契約合意書」）。この契約に署名することにより、あなたは制限契約合意書に基づく、非競争および非勧誘条項を含む、会社への継続的な義務を再確認します。制限契約合意書における制限の範囲について疑問がある場合は、すぐにMark Sullivan最高法務責任者に連絡して適合性を評価してください。会社は契約上の権利を行使します。あなたが署名した制限契約合意書に慣れ親しんでください。法律によって定義される「取引の秘密」である機密情報は、（A）連邦、州、または地方政府の関係者、直接的または間接的に、または弁護士に機密情報を信頼性を持って報告するためまたは調査するためだけに開示される場合、および（B）訴訟またはその他の文書に記載される苦情の中で開示される場合を除き、開示されてはなりません。両社の取引には他の契約条件が含まれており、1社またはその他の会社から特定の製品またはサービスを取得することにより、1社またはその他の会社からそのような取引を継続的に行うことがあります。これらの製品またはサービスについての質問は、Medtronic専用ラインまたはベンダーマネジメントチームにお問い合わせください。

もし密封された状態でこの申し立てが行われた場合、貴方は法律違反の疑いを報告することによって会社からの報復のための訴訟を起こす場合、貴方は貴方の弁護士に取引秘密を開示することができ、裁判手続きで取引秘密情報を使用できます。そして、【A】密封された取引秘密を含む文書を提出すること、【B】裁判所の命令に従って取引秘密を開示しないことを条件とします。

10.

非難禁止条項あなたは、会社、会社の弁護士、取締役、マネージャー、パートナー、社員、代理人、関係会社に対して、彼らや彼らのビジネス、ビジネス評判、個人的評判に有害となる可能性のある方法で非難しないことに同意します。ただし、法的手続きによって要求された場合には、正確かつ完全に回答することができます。また、効力発生日（以下定義参照）までに、適用される場合、オンラインフォーラムまたはウェブサイト（Facebook、Glassdoor、Yelp、LinkedInなどを含む）でのコメントを含め、会社に関してまたはそれに関連する非難的な公開コメントまたは声明を削除または除去することに同意します。以上にかかわらず、この契約の何ものも、全国労働関係法第7条に明示的に許可される範囲内で、自由に雇用機会委員会、アメリカ労働省、全国労働関係委員会、証券取引委員会、その他の連邦政府機関または同様の州または地方政府機関と自由に通信する権利の限定を意味しません。

11.

終了後の協力雇用契約に基づき、当社及び当社の親会社または関連会社と、当社(または当社の親会社または関連会社)が関与する訴訟を含め、未処理の業務に関するすべての問題について協力するものとします。また、当社が指定する他の従業員に未処理の業務を整理的に移管することも含まれます。当社は以下を返金し、これに応じて確定日から3日以内に1) $10,000を返金し、2) 本セクションを遵守するために発生するすべての合理的な費用を、会社の費用還付方針に従って払い戻します。

12.

リリース。本契約に基づく支払およびその他の対価に対して、あなたはそれ以外に資格がない場合、および本契約に別段定めのない限り、あなた自身および法律に許可される限り、あなたの配偶者、相続人、執行者、管理者、譲渡人、保険業者、弁護士およびあなたの代理を行うまたは代行する何らかの人物または団体（以下「従業員側」と呼ぶ）は、ここに一般的に完全に放免し、開放し、永久的に放棄し、会社及びその親会社及び子会社、会社の役員、取締役、マネージャー、パートナー、代理人、代表者、従業員、弁護士、株主、前身、後継、譲渡人、保険業者および関連会社（以下「会社側」と呼ぶ）から、法的、衡平法またはその他の方法で、既知かつ未知かつ疑われずかつ疑われないかつ開示されずかつ開示された、事実、内容、行動、契約または事件に関連する、あらゆる種類の責任、要求、主張、行動、訴訟、原因、訴因、訴訟費用、弁護士費用、損害、保証、債務、審決、執行および義務が放棄され、開放されます。この放棄事項には、会社との雇用関係、従業員契約書または会社とあなたとの契約のいずれかに基づく、その雇用の終了を含む、実際に直接または間接的に発生するあらゆる主張および要求が含まれます。給与に関連する要求または要求。

この合意により、会社、取締役、役員、株主、従業員、代理人、保険会社、士業、会計士、従事者、実質的に関わるすべての者といった被害者、原告、リリース人または支払人などのいずれか、または他の何らかの権利者からの、ボーナス、コミッション、株式、株式オプション、制限付株式ユニット、または会社のその他の所有権に関連する権利、休暇、福利厚生、諸経費、解雇手当、またはその他の報酬に関する、雇用協定または会社と締結しているその他の契約を含む、連邦法、州法または地方法、法令または訴因に基づく請求（一つ一つは「請求」といい、「請求」の総称）が含まれます。リリース・ワイバーされるものには、以下に限定されない、会社関係者のすべての請求が含まれます。

・人事政策、手引書、雇用契約書、または善良なる信用と公正な取引の契約を違反した;

以下は、地方、州、または連邦法律、憲法、条例、または規則に違反し、年齢、人種、肌の色、性別（セクシャルハラスメントを含む）、民族、祖先、障害、宗教、性的指向、婚姻状態、親権の状態、所得源、福利厚生の権利、任意の労働組合活動、またはその他の保護カテゴリーに基づいて差別をした場合、これはすべて禁止されています：公民権法（1964年）、公民権法（42 U.S.C。1981年）、公民権法（1991年）、遺伝子情報の差別禁止法、レース、国籍、宗教、性別に基づく差別を禁止する行政命令11246号、障害者に対する差別を禁止するアメリカ人に障害者法、および1973年の再生可能エネルギー法のセクション503および504（再生可能エネルギー法）、年齢差別の雇用機会法（ADEA）、年配労働者に対する法的保護のアクト、ナショナル労働関係法、ライリー・レドベター公正な賃金アクト、サーバンズ・オクスリー法の報復防止規定、またはその他の告発者報復に関する連邦または州の法律、ニュージャージーロー・アゲンスト・ディスクリミネーション、ニュージャージーコンシエンシャス・エンプロイイー・プロテクション・アクト、ニューヨーク州人権法、ニューヨーク州人権法、ニューヨーク市人権法、すべて改正済み、および、雇用差別を禁止する連邦、州、または地方のすべての法律、規則、規制、憲法、条例、または公共政策（知られているかどうかにかかわらず）

・雇用に関する規則、たとえば、特定の労働力削減に先立って事前通知が必要とされるWARN法、従業員の福利厚生を保護するERISA（1974年）、賃金および労働時間を規制する労働基準法（1938年）、共同活動の形式を保護する全国労働関係法、ある特定の状況下で休暇を提供する必要がある家族・医療休暇法（1993年）、公正信用報告法、従業員ポリグラフ保護法、ニュージャージー家族休暇法、ニュージャージー安全・財務権限法、ニュージャージー病欠給与法、ニュージャージー賃金支払い法、ニュージャージー労働基準法、ニュージャージー労働災害補償法の報復防止規定、ミルビルダラスエアモーティブプラント失業通知法、ニューヨーク州労働法、ニューヨーク勤労者補償法第125条、ニューヨーク市安全で病気の有給休暇法、ニューヨーク州勤務調整・再訓練通知法、すべてのセクターに適用されます。

改正され、その他全セクターの就業規則に関する知られているおよび知られていない、例えば退役軍人の再雇用権に関する法律、連邦、州または地方の法律、規則、憲法、条例、公共政策などに準拠している。

・労働者補償給付を提供する連邦、州、または地方法、雇用主の従業員を解雇する権利を制限する法律、または雇用関係を明示的または暗示的に規制する連邦、州、または地方の法律、および雇用者が公正に対応するか誠実に扱わなければならないと規定するその他の連邦、州、または地方法律により、また誤解された解雇、報復行為、不適切な採用、保持、または監督、身体的または身体的損傷、感情的苦痛、暴力、バッテリー、不法拘束、詐欺、過失または故意誤認、名誉毀損、故意または過失の心的苦痛および/または精神的苦痛、契約干渉、過失、有害な依存、あなたまたはあなたの家族の任意のメンバーに対する贈収賄および類似のまたは関連する請求を提供するその他の連邦、州、または地方法など、他の法律に違反している場合；告発された不当な解雇、報復的解雇、不適切な採用、保持、または監督、身体的または身体的損傷、感情的苦痛、暴力、バッテリー、不法拘束、詐欺、過失または故意誤認、名誉毀損、故意または過失の心的苦痛および/または精神的苦痛、契約干渉、過失、有害な依存、あなたまたはあなたの家族の任意のメンバーに対する損害賠償の請求及び同様または関連する要求を保証する、連邦、州、または地方の法律による。

本契約に明示的に定められている事象を除き、契約締結日以降に発生する可能性のある権利またはクレームは、あなたがこの契約を履行する権利を放棄することはありません。また、法律によって放棄できないクレーム、例えば、適用される労働者補償法に基づく権利または連邦、州または地方政府機関の調査手続きに提出、または参加する権利（該当する場合）を除外します。この契約によって、あなたが連邦労働関係法第7条に基づく権利を行使することや、雇用均等機会委員会、アメリカ労働省、全国労働関係委員会、職業安全衛生管理局、証券取引委員会などの連邦政府機関、同様に州または地方政府機関の前で訴え出たり、協力したり、参加したりすることを妨げるものではありません。本契約によって、社会保障法違反や嫌がらせ行為等に対する被害の賠償請求権等、放棄できない権利は依然として残っていることにご注意ください。訴訟や調査等に先立ち、政府機関に自発的に通報する権利が制限されていないことも理解していただきたい。

13.

あなたの認識と確認事項；合意の効力発生日。この契約に基づく放棄と解放により、ADEAの修正に基づくすべての権利を自覚的かつ自発的に放棄することを認めます。また、（i）この契約における放棄と解放に対する提供額が、取引所以上であることを認めます。

本契約または法律に基づき、会社から受け取ることができる給与、賃金、またはその他の支払い、およびあなたが有資格である時間外労働、休暇、休暇手当、および保護を全部受け取ったこと、また、すでにクレームを提出していない職場での負傷に苦しんでいないことを確認します。会社関係者によるあなたの報酬および福利厚生に関するすべての決定が、年齢、障がい、人種、肌の色、性別、宗教、国籍、または法で保護されるその他の分類に基づく差別的なものであったことを断言します。あなたは、会社関係者に対してクレームを提出したことがなく、またはその原因になったものではなく、かつ現在クレームの当事者ではないことを確認します。あなたは、職場での負傷や職業病の心当たりがないことを確認します。あなたは、会社関係者による企業内不正やその他の不法行為の申し立てを報告した、または法で保護される権利、つまり Fair Labor Standards Act、Family Medical Leave Act、または関連する法律、または該当する州の労働者補償法によって保護される権利を行使したことに対して、報復を受けていないことを確認します。あなたは、本書が以下のことをあなたにアドバイスしたと認識し、確認します。（ア）あなたの放棄と解除は、本契約締結日以降に発生する可能性のある権利またはクレームには適用されないこと、（イ）本契約を締結する前に弁護士と相談する権利があること、（ウ）本契約を検討する期間が21日間提供されること（ただし、あなたは自発的に本契約を締結することを選択し、早期に本契約に署名すれば、以下の「検討期間の放棄」を署名することができます）（エ）本契約を締結した後7日間は、本契約を無効にすることができること、および（オ）本契約を締結した後、取り消し期間が未行使で期限が切れた日付（「有効日」）になるまで本契約は有効にならないことを、本契約によって確認すること、この8日目が有効日となります。21日間以内に本契約を締結しなかった場合、本契約は無効になります。本契約を取り消した場合、本契約は無効になります。

14.

入場不可。この契約は、会社が違法行為や連邦、州、または地方条例や一般法に関連する、雇用行為に関する法律または条例の規定、または他の法律または権利の可能性または主張された違反を含む、いかなる違法行為も行っていないことを、入場しないことを意味するものではありません。

15.

内部収入法典セクション409A。本契約は、1986年改正内部収入法典セクション409A条に準拠することを意図しており、また同条に従って解釈・運営されます。本契約の他の条項にかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いは、409A条または適用可能な例外に準拠して行われなければなりません。本契約の409A条から除外されうる解雇による離職手当や短期保留として除外されうる支払いは、可能な限り409A条から除外されます。雇用終了時に本契約に基づく支払いが行われる場合は、409A条の「離職」に基づきのみ行われます。前述のことにかかわらず、会社は本契約に基づく支払いや給付が409A条に準拠していることを保証せず、非準拠により社員が負担する税金、罰金、利息、その他の費用について一切責任を負いません。

16.

違反。本契約の違反が生じた場合、弊社があなたに対して支払われたまたは支払われるべき金額全額を失うことに同意します（但し、労働契約書で定義された未払い債務の含まれるものを除く）。加えて、8、9、および10条の条項の違反による損害の評価が不可能であることを認め、これら条項の違反または違反の脅威がすぐにかつ不可逆的な被害を弊社に与えることがあることを認めます。従って、本契約のこのような違反は本契約の重大な違反であり、本契約違反に対する弊社のすべての損害賠償や救済措置に加え、本契約の違反を防止するための差止命令を弊社が受ける権利があることに同意します。また、弊社がこの契約に基づく法的または衡平な行動の全般または部分的な成功を収めた場合、あなたは、本契約の条項を強制するために弊社が負担したすべての費用、包括的な弁護士費用を含めて、全額を負担することに同意します。

17.

その他。この契約書は、展示品を含め、本件に関するあなたと会社の間の全ての合意事項を完全で最終的かつ排他的に具現化したものです。本契約に明記されたもの以外の、どんな口頭または書面による約束や表明にも、依存することなく締結され、その他の約束、保証および表明を代替します。この契約は、あなたと会社の正式な代理人の両方によって署名された文書によらなければ、修正または変更されることはできません。この契約は、あなたと会社、あなたと会社の相続人、代表者、後継者および譲渡人を拘束し、あなたと会社、その相続人、後継者および譲渡人の利益を発生させます。本契約のいかなる条項も、全体または一部が無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項に影響を与えず、問題の条項は、裁判所によって修正され、執行可能とされます。この契約は、ニューヨーク州の法律に従って締結され、解釈されおよび強制されます。法律で許容される限り、本契約に関するいかなる紛争も、ニューヨーク市、ニューヨークの管轄権を有する米国地区裁判所で解決され、ここにあなたと会社は、そのような裁判所の個人的および独占的な管轄権に同意し、不適切な場所の管轄権、訴追の場所の議定および異議の主張または防御を放棄します。

本規約に同意される場合は、以下にサインをしてオリジナルを返送してください。にまたは、あなたの離職日の後ただし、本契約を最初に受け取ってから21日以内に署名されたコピーが当社に届かなければ、本契約は無効となります。本契約に重大な変更はあなたが最初に受け取った時以来、行われていません。

あなたの将来の努力に幸運を祈ります。

敬具

マインドメディシン（MindMed）社

投稿者:________________________________________

マーク・Ｒ・サリバン

最高法務責任者

以下に署名することで、あなたはこの契約を締結するために完全な法的能力を有すること、この契約を十分に注意深く読み理解し、自己の選択により弁護士と共にこの契約を十分にレビューする機会を持ち、強制や不当な影響を受けることなく自主的にこの契約を履行することを表明し保証します。

同意しました：

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ションド・グリーンウェイ

2024年5月10日（金曜日）

検討期間

私、ションド・グリーンウェイは、2024年5月3日に受け取ったこの契約書に署名するかどうかを、少なくとも21日間検討する権利があることを理解しています。21日が経過する前にこの契約書に署名することを選択した場合、私はこの段落の下に署名し、日付を記入して、21日間の検討期間を自発的かつ知情の上で放棄することに同意することを確認します。

同意しました:

署名

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日付