美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（选一个）
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从 到
委员会档案编号
(按其公司章程所规定，公司的正式名称)
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
(国税局雇主识别号码) 识别号码) |
(总部办公地址) |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 |
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交易 标的 |
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每个注册交易所的名称 |
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（纳斯达克全球精选市场） |
请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。
在过去十二个月内，注册人是否已经以电子方式提交所有根据《规例 S-t》第 405 条（本章第 232.405 条）所需提交的互动数据档案（或在较短的时间内，注册人须提交该等档案），以勾选标记表示。
请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。
大型加速归档人 |
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☐ |
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加速归档人 |
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☐ |
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☒ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型企业 |
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如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。
请勾选是否属于外壳公司（根据交易所法案第120亿2条的定义）。是 ☐ 没有
截至目前，我们的现金及现金等价物和可供销售证券合计为6.333亿美元和3.039亿美元。为了限制信贷风险，我们在高信用质量的金融机构中保持现金及现金等价物的数量。截至目前，我们大部分的国内现金及现金等价物存于道富银行和摩根大通银行。我们的解决方案订单是按季度或完成订单时全额支付的。订单在每个日历年度开始时自动续订。我们历史上一直从运营中产生显著的现金流。由于这个因素以及在我们的信贷设施下资金的可用性，我们预计我们将有足够的现金来满足我们的运营资本和资本支出需求，以及推动我们未来的增长计划。截至2024年7月24日，申报人已有
目录
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页面 |
第I部分 |
4 |
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项目1。 |
4 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
|
项目2。 |
18 |
|
项目3。 |
29 |
|
项目4。 |
29 |
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|
第二部分 |
30 |
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|
项目1。 |
30 |
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项目1A。 |
30 |
|
项目2。 |
30 |
|
项目3。 |
31 |
|
项目4。 |
31 |
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项目5。 |
31 |
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第6项。 |
32 |
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|
33 |
有关前瞻性陈述的特别提示
本季度10-Q表格（本「季度报告」）涉及我们及我们所在行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本季度报告中除了阐述历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括对我们未来营运或财务状况，业务策略及计划，管理层对于未来营运的目标或目的的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可因用到「预期」、「信任」、「考量」、「继续」、「可能」、「估算」、「期望」、「意图」、「可能」、「计划」、「潜在」、「预测」、「项目」、「应该」、「针对」、「将要」等用词或表达方式（或这些用词或表达方式的否定形式或其他相似用词或表达方式）来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下事项的陈述：
请勿将前瞻性声明视为未来事件的预测。我们主要基于目前对未来可能影响我们业务、财务状况和营运结果的事件和趋势的期望和预测，对本季报告中包含的前瞻性声明进行了制作。这些前瞻性声明所描述事件的结果取决于风险、不确定因素和其他因素的影响，详见本公司2023 年 2 月 28 日提交给美国证券交易委员会（「SEC」）的10-K表中披露的第I部分「风险因素」和本季报告的第II部分第1A项。此外，我们业务环境极度竞争且变化迅速，不断出现新的风险和不确定因素。因此我们无法预测所有可能对本季报告中包含的前瞻性声明产生影响的风险和不确定因素。前瞻性声明中所反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的有所差异。
此外，诸如「我们相信」等语句反映了我们对相关主题的信念和观点。这些语句是基于本季度报告之发布日期为止可得的资讯。尽管我们相信这些资讯为这些语句提供了合理的基础，但这些资讯可能有所限制或不完整。我们的语句不应被理解为表明我们对所有相关信息已进行了全面的调查或审查。这些语句本质上是不确定的，投资者应当谨慎地不过度依赖这些语句。
本季报告所做之前瞻性陈述仅涉及资料陈述之日后发生的事件，我们不承诺对任何前瞻性陈述进行更新以反映本季报告之后的事件或情况或反映新情报或出现未预期的事件，除非法律要求，我们可能实际上未能实现向前看的陈述中披露的计划、意图或期望，您不应对我们的前瞻性陈述抱有不当的依赖，我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
我们可能会透过我们的投资人关系网站（https://ir.mindmed.co/）向投资者发布重要业务和财务讯息。因此，我们建议投资者和其他对我们公司感兴趣的人查阅我们网站提供的信息，此外还应跟随我们向证券交易委员会的报告、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站中包含或链接的信息并不是本季度报告的一部分。除非另有说明或上下文显示，本季度报告中提到的「公司」、「MindMed」、「我们」、「我们的」均指Mind Medicine（MindMed）股份有限公司及其一致的子公司。
PARt I—财务资讯
项目1. 财务报表。财务报表。
心灵医学（MindMed）股份有限公司。
缩表 合并资产负债表
（以千为单位，股份数额除外）
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 |
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预付及其他流动资产 |
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全部流动资产 |
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商誉 |
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无形资产，扣除累计摊销 |
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其他非流动资产 |
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资产总额 |
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负债及股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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2022 美元指数融资认股权证 |
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流动负债合计 |
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长期授信设施 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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（注9） |
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股东权益： |
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普通股， |
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资本公积额额外增资 |
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其他综合收益累计额 |
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累积亏损 |
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股东权益总额 |
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总负债及股东权益 |
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请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
4
心灵医学（MindMed）股份有限公司。
综合损益总表摘要综合损失摘要
(未经查核)
(以千为单位，股份和每股数据除外)
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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营业费用： |
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研发费用 |
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总务与行政 |
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营业费用总计 |
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营运亏损 |
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其他收益/(费用): |
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利息收入 |
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利息费用 |
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汇率期货损/(盈)利，净额 |
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2022美元融资认股权公允价值变动 |
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支付贡献应付款解除所获利益 |
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其他收益/(费用)，净额 |
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净损失 |
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) |
其他全面损失 |
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外币兑换损/(盈)利 |
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全面损失 |
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每股普通股基本净损失 |
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每股普通股稀释净损失 |
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基本加权平均普通股份 |
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稀释加权平均普通股份 |
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请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
5
心灵医学（MindMed）股份有限公司。
(未经查核)
（以千为单位，股份数额除外）
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外支付资本 |
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积累积的积分 |
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累积赤字 |
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总计 |
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二零二三年十二月三十一日结余 |
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发行普通股，除股票发行成本 |
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结算限制股份单位奖励后发行普通股，除扣税股 |
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( |
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行使 2022 年美元融资认股权证 |
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基于股票的补偿费用 |
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行使股票期权 |
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净亏损及综合亏损 |
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二零二四年六月三十日余额 |
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余额 (二零二年十二月三十一日) |
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发行普通股，除股票发行成本 |
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结算限制股份单位奖励 |
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基于股票的补偿费用 |
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净亏损及综合亏损 |
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( |
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二零二三年六月三十日余额 |
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公司 |
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股份 |
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金额 |
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资本公积金 |
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累积OCI |
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累积亏损 |
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总计 |
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2024年3月31日结存 |
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对应员工限制股份单位奖励计划行使，扣除支付税款后发行普通股 |
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行使2022年美元融资认股权 |
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以股份为基础之报酬支出 |
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行使股票期权 |
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综合损益净额 |
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2024年6月30日结余 |
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( |
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2023年3月31日结余 |
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( |
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发行普通股，扣除股份发行成本 |
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解除受限股份奖励计划 |
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以股份为基础之报酬支出 |
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综合损益净额 |
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( |
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( |
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2023年6月30日结余 |
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) |
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请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
6
心灵医学（MindMed）股份有限公司。
缩表 综合现金流量表
(未经查核)
(以千为单位)
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流量 |
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净损失 |
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调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： |
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股份报酬 |
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营业无形资产摊销 |
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2022年美元指数定向增发权益公允价值之变动 |
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弥补应付出资款项之收益 |
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未实现汇率期货收益 |
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其他非现金调整项 |
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营运资产和负债的变化： |
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预付及其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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其他长期负债 |
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经营活动所使用之净现金流量 |
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财务活动中的现金流量 |
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由三月发行及定向增发取得之收益 |
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支付由三月发行及定向增发所产生之发行成本 |
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( |
) |
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由信贷额度取得之收益 |
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支付信贷额度所产生之发行成本 |
|
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( |
) |
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由2022年股票融资取得之收益扣除发行成本 |
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支付与2024年股票融资有关之延迟融资费 |
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( |
) |
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2022年美元期权行使所得款项 |
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期权行使所得款项 |
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已支付已发行限制性股票的代扣税款 |
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) |
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筹资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净增加（减少） |
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期初现金及现金等价物 |
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现金及现金等价物期末余额 |
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补充现金流量资讯 |
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支付利息的现金 |
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补充非现金类披露事项 |
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2022年美元指数期权转换成普通股本之行使款项 |
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三月份发行和定向增发未支付的发行费用 |
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归入应计费用的与2024 ATm有关的已计入推倒式费用 |
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推倒式费用与2022 ATm有关的未支付发行费用重新归属于股本额外资本公积 |
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请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
7
心灵医学（MindMed）股份有限公司。
基本报表未经审核简明合并财务报表注脚
(以千为单位，股份和每股数据除外)
Mind Medicine（MindMed）股份有限公司（以下简称「公司」或「MindMed」）依据不列颠哥伦比亚省法律成立。其全资子公司Mind Medicine, Inc.（以下简称「MindMed US」）、HealthMode, Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分别依据特拉华州、特拉华州、澳洲和瑞士法律成立。MindMed US成立于2019年5月30日。
MindMed是一家临床阶段生物制药公司，开发新颖的产品候选物治疗大脑健康疾病。公司的使命是成为开发和提供治疗大脑健康疾病的产品的全球领导者，从而为改善患者结果开启新机会。公司正在开发一系列创新的产品候选物，包括具有和不具有急性知觉效应的，针对在大脑健康疾病中发挥关键作用的神经递质途径的产品候选物。具体来说，包括源自致幻和共情原则的药理学优化的产品候选物，包括MM120和MM402，是公司的主要产品候选物。
截至2024年6月 30日，公司累计亏损3.505亿美元。截至2024年6月30日，公司的资金支持主要来自于普通股，每股没有面值（「普通股」）的发行收益和购买普通股的认股权，以及公司的信贷设施。
公司是一家新兴成长型企业，根据《2012年业务启动法》（JOBS Act）的定义。根据JOBS Act，新兴成长型企业可以延迟采用JOBS Act颁布后颁布的新或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人企业为止。公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于此选择的结果，未经审计的综合财务报表可能与遵守公开公司财务会计准则顺应日期的公司不可比。公司可以在其普通股根据1933年证券法注册声明的有效日期之后的第五个周年的财政年度的最后一天或较早的时间内利用这些豁免权，或直至其不再是新兴成长型企业。
新兴成长企业地位
管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了我们财务状况和营业绩效及现金流量的所有必要调整来进行公平陈述。
报告基础
附属未经查核的财务报表应与2024年2月28日提交美国证监会的2023年年度报告中包含的截至2023年12月31日的查核财务报表和相关记事一同阅读。公司的重要会计政策公开在截至2023年12月31日和2022年的查核财务报表中，包括在2023年年度报告中。自那些财务报表的日期以来，公司的重要会计政策未发生变化。
附属未经查核的财务报表按照美国通用会计原则(US GAAP)编制。在这些附注中提到的任何适用指南的参考都是指会计标准编码中找到的权威US GAAP，在会计标准的修订条款里有所修改。
8
按照US GAAP的规定编制财务报表，需要管理层对资产和负债报告，以及关于财务报表日期和报告期间的费用数额揭示涉及许多估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能有所不同。
在编制未经查核的简明合并财务报表时，互公司余额和交易以及由互公司交易产生的任何未实现收益和费用都已被消除。
截至2024年4月1日之前，公司的功能货币是加币(CAD)。在加币是功能货币的期间，在美元(USD)作为报告货币时的汇率转换收益和损失被包括为汇率换算调整的一部分，这是作为累积其他综合收益报告的股东权益的一部分。
外币
在公司自愿退出Cboe Canada之后，重新评估了其功能货币并确定，截至2024年4月1日，其功能货币已从CAD变更为USD。公司的分析包括各种因素，包括:以USD为主要货币计价的现金流和费用，以及在USD中交易的公司普通股的主要市场。功能货币的变更从2024年4月1日开始前瞻核算，在此之前以及包括截至2024年3月31日的未经查证简明合并财务报表未因功能货币的变更被重新报表。
对于从2024年4月1日开始的期间，以外币(不是USD)计价的货币资产和负债会使用期末汇率进行重新评估。与非货币资产和负债相关的开口账款基于之前期间的换算金额，购入的非货币资产和负债于2024年4月1日之后为交易日的近似汇率进行换算。收入和费用账户使用在财政年度中有效的平均利率进行转换。外汇收益和损失包含在未经查核的简明合并损益表中。
公司认为所有购买时的原始到期日少于三个月的投资都是现金及现金等价物。截至2024年6月30日，公司的现金等价物包括高信用质量的美国政府货币市场基金和连邦保险金金融机构。公司的账户有时可能超过连邦保险金限制。截至2024年6月30日，公司的现金等价物为在2024年6月30日之前的三个月中，公司确定2022年USD融资认股权证对每股净亏损的计算产生了稀释效应。因此，公司按照以下方式计算了截至2024年6月30日的普通股稀释每股亏损:
现金及现金等价物
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 公司认为，所有在购买时原始到期日不超过三个月的投资都是现金及现金等价物。截至2024年6月30日，公司的现金等价物包括高信用质量的美国政府货币市场基金和连邦保险金金融机构。公司的账户有时可能超过连邦保险金限制。截至2024年6月30日，公司的现金等价物为
每股净亏损
对于 在2024年6月30日之前的三个月期间，公司确定2022年USD筹集资金认股权证对每股净损失的计算产生了耸动影响。因此，公司按照下列方式计算了截至2024年6月30日的普通股每股稀释净损失：
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三个月 |
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2024 |
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分子: |
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归属普通股股东的净损失，基本 |
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2022美元融资认股权公允价值变动 |
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( |
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归属普通股股东的净损失，稀释 |
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$ |
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) |
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分母: |
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用于计算归属普通股股东，基本 |
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2022年USD筹资认股权证增加的普通股数 |
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计算归属于普通股股东净损失每股的加权平均股份 |
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9
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 以下注销了产生减少稀释效果的潜在发行证券：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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在股票期权计划下发行和流通的期权 |
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限制性股票单位 |
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CAD补偿认股权 |
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CAD筹资认股权 |
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转换股份 |
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2022 美元指数融资认股权证 |
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总计 |
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最近公布的会计准则
不时会有由FASB或其他标准制定机构发布的新会计准则，并被公司采纳为指定有效日期。除非另有讨论，尚未生效的最近发布的准则的影响对该公司的财务状况、营运结果或现金流量在采纳后不会产生实质影响。
2023年11月，FASB发布了《分部报告(「ASU 2023-07」)》。ASU 2023-07 要求披露定期向首席营运决策人提供的显著分部费用,幷包含在分部利润或损失的衡量标准内。此指导将予以追溯应用,并于2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期和2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。公司预期新标准的实施将对其合并财务报表和披露没有实质影响。
2023年12月，FASB发布了《所得税(Topic 740)：《所得税披露的改进》(「ASU 2023-09」)》。ASU 2023-09 要求年度披露分类表中的特定类别，对满足定量门槛的调解项目提供额外信息以及支付的所得税，扣除退税后数额的分解。ASU 2023-09 还删除了与不确定税务事项和未承认的递延所得税负债有关的某些现有披露要求。ASU 2023-09 对于从2024年12月31日开始的财政年度的年度报告期有效。允许提前适用ASU 2023-09。ASU 2023-09 应该适用于前瞻性。允许追溯适用。公司目前正在评估此标准对公司合并财务报表的影响。
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 下表显示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日重复衡量公允价值的资产和负债信息（以千元计），以及使用的估值技术的公允价值层次。公司根据到期日和预计实现日期将其资产和负债分类为短期或长期。
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2024年6月30日 |
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一级 |
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二级 |
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等级 3 |
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总计 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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财务负债： |
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董事长推迟发放股份单位的负债 |
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2022年美元融资认股权负债 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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一级 |
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二级 |
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等级 3 |
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总计 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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财务负债： |
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董事长推迟发放股份单位的负债 |
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2022年美元融资认股权负债 |
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在2023和2024年6月30日结束的三个和六个月中，有资产减损处理记录。更新计算公司进行中的研究和开发资产（「IPR&D」）公平价值所使用的关键假设可能会改变公司未来短期内回收IPR&D资产的带值估计。
10
认股权负债的公允价值进行重复衡量。购买7,058,823股我们于2022年9月30日完成的公开募资中发行的普通股的认股权证（「2022年美元融资认股权」）被归类为公允价值层次中的第三级，利用Black-Scholes期权定价模型进行计算，并使用以下假设：
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截至2024年6月30日 |
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截至2023年12月31日 |
股价 |
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$ |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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商誉
在2024年6月30日结束的六个月内，公司对其未实现的商誉进行了增加。未发现任何引发事件或表明公司的商誉和长期资产出现减损，且2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内均没有记录减损费用。截至2023年12月31日，公司所拥有的开发技术无形资产的毛额帐面价值为$ ，累积摊销为$ ，净帐面价值为$ 。截至2024年3月31日，公司的开发技术无形资产已完全摊提。
无形资产，扣除累计摊销
截至2024年6月30日和2024年3月31日 在2023年12月31日，公司的开发技术无形资产已经累积净减损$ 。
摊提费用是由公司研发费用中所列示。 公司研发费用所列示的摊提费用分别为2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的$ 。
11
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用包括以下项目（以千为单位）：
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6月30日 |
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12月31日， |
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应计薪酬 |
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应计的临床和制造成本 |
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专业服务 |
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董事推迟股份单位负债 |
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其他应计项目 |
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应付出的贡献 |
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总应计费用 |
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2024年6月，本公司一次性支付了$100万以全额偿清其应付贡献负债的剩余债务。因此，双方随后均被释放，不再有任何进一步遵守协议的责任。100万美元的一次性付款的公允值与解决前应付贡献负债的携带价值之间的差额为$**百万**，导致公司在2024年6月30日未经审计的简明合并利润及综合亏损报表中承认一笔获利。
公司
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 公司被授权发行无数普通股，其
市值。截至2024年6月30日，公司已发行
并流通
的普通股。
交易市场
2022年ATM
2022年5月4日，公司在表格S-3上提交了一份贮藏登记声明（「登记声明」）。为了与登记声明相关，公司还与卖方签订了一份销售协议（「之前的销售协议」），由Cantor Fitzgerald & Co.和Oppenheimer & Co.股份有限公司担任销售代理（简称「之前的代理」），根据该协议，该公司可以发行卖出普通股，总公开发售价值高达美金
此外，公司还在ATM市场开展了一项计划，计划发行和卖出总公开发售价值高达美金
的普通股。根据2022年ATM，公司向之前的代理支付的佣金率为
出售任何普通股的总收益的
％。该公司不必在2022年ATM下销售其普通股。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了
171,886
普通股，净收益为美金
此外，公司在2022年ATM下筹集了
4090万
万美元，剩余可用额度为美金
公司于2024年3月7日宣布，已向之前的代理发送书面通知，暂停并终止了2022年ATM的招股说明书，日期为2022年5月16日。2024年5月28日，该公司向之前的代理发送书面通知，终止之前的销售协议。
2024年ATM
2024年6月28日，公司在表格S-3上提出了贮藏登记声明（「2024年登记声明」）以及一个附带的说明文件（「新ATM招股说明书」）。为了与2024年登记声明和新ATM招股说明书有关，公司与Leerink Partners LLC（简称「代理」）签订了一份销售协议（「销售协议」），根据该协议，该公司可以根据新ATM招股说明书在ATM市场上发行和卖出普通股，总公开发售价值高达美金
根据2024年ATM，该公司将向销售代理支付高达
的佣金率，以售出任何普通股的总收益。公司不需要在2024年ATM下销售其普通股。截至2024年6月30日，公司尚未在2024年ATM下出售其普通股。
3月发行和私募增发
2024年3月7日，公司与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.签署了承销协议，作为其中提名承销商的代表，以发行和销售公司的
12
3,000万美元是2024年3月发售股份后的公司净收益，扣除承销折扣、佣金和其他估计的发售费用。
同时于2024年3月7日，公司与某些投资者签署了证券购买协议，根据协议，投资者同意购买，公司同意出售1250万股普通股（「定向增发股份」），每股定向增发股份售价为$
3000万美元是由定向增发后公司的净收益，扣除公司应支付的费用和开支。
公司打算将2024年3月发售和定向增发后的净收益用于（i）公司产品候选者的研究和开发以及（ii）企业运营资本和一般企业用途。
2024年3月11日，发售和定向增发交易已经结束。
加币融资认股证和加币补偿认股证
B在2020年至2021年期间，公司伴随股权募集以不同的加元单价发行单位，每一单位包括一个普通股和半个普通股融资认股证（每一整个认股证称为「加币融资认股证」）。公司还向其包销商发行补偿认股证（「加币补偿认股证」）。所有加币融资认股证和加币补偿认股证均于
2022 美元指数融资认股权证
2024年7月31日，trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2022年9月30日，公司完成了一项承销的公开发行，发行
下表为公司2022年美元融资认股证的活动，截至2024年6月30日的六个月份：
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2022年美元融资 |
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2023年12月31日余额 |
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行使 |
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已过期 |
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2024年6月30日余额 |
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根据ASC 815-40的指南，公司的2022年美元融资认股证未满足权益分类的条件。因此，公司将2022年美元融资认股证作为负债进行核算，并在发行时将其公允价值加以承认，并在每一个报告期结束时将其调整至公允价值。任何公允价值的变化均在简明合并损益表上予以认列。
下表扼要总结了截至2024年6月30日的六个月期间，2022年美元融资认股证的未偿债务活动（以千为单位）：
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截至2024年6月30日 |
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2023年12月31日余额 |
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认股证行使 |
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认股证负债的公允价值变化 |
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2024年6月30日余额 |
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股票激励计划
自2023年3月7日起，公司对MindMed股票期权计划（「股票期权计划」）和表现性及限制性普通股单位计划（「RSU计划」）下「公平市场价值」和「市场价值」的定义进行了修改，其依据是股票该只普通股的收盘价格基于最后一个交易日的成交价格，该只普通股在此交易日之前就交易了，股权奖励授予当天（「修订」）。此更改仅适用于修订后授予的股权补偿。因此，授予于2023年3月7日之后的股票期权（「USD期权」）以美元为计，2023年3月7日之后授予的限制性股票单位的授予日期公允价值以美元为计（「USD RSUs」）。USD期权和USD RSUs的公平价值基于该公司普通股的收盘价格进行交易的纳斯达克证券市场。
13
截至2024年6月30日，在2024年4月1日自愿退出纳斯达克市场的Cboe Canada商誉除牌，公司的所有普通股仅于纳斯达克证券市场上交易。所有股权奖励的行使价格均以当天的美元价值为基准，基于股权奖励授予之日的美元价值。
注：本翻译结果对应英文原文的下一句话。 2024年6月30日起，公司在自愿退出纳斯达克证券市场后，公司所有普通股都仅在纳斯达克证券市场上交易。所有股权奖励的行使价格已根据当日以美元计价的美元指数确定。
股票期权
2024年7月31日，trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2020年2月27日，公司订立了股票期权计划，为了通过提供公司员工、承包商和董事们持续改进进而增进公司利益。股票期权计划制定了确定是否有资格以及授予任何股份补偿的条款。
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 以下表格概述了公司的股票期权活动：
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期权数量 |
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加权平均行使价格 |
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加权平均剩余合约期限（年） |
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汇总内在价值 |
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2023年12月31日的期权未行使数量 |
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已发行股票 |
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行使 |
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已弃权股份 |
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已过期 |
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— |
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期权截至2024年6月30日未行使量 |
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期权在2024年6月30日时已累积归属并可行使 |
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期权相关的费用分别为2024年6月30日及2023年同期的美元百万元，分别为
限制性股票单位
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 公司采用了RSU计划，以提供公司员工、承包商和董事为继续改进公司服务的业绩激励。 RSU计划设定了确定资格以及授予任何股票报酬的条款的框架。 RSU计划获股东批准为安排的一部分。 已根据股份在授予前一日的收盘价值估算公平价值。
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股票期权数量 |
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加权平均质诉日期公允价值 |
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2023年12月31日余额 |
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已授予股份 |
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已经授予和发行 |
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已取消 |
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2024年6月30日余额 |
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与RSU相关的费用分别为2024年6月30日及2023年同期的美元百万元，分别为
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董事递延股份计划
公司于2021年4月16日采用MindMed董事推迟股份单位计划（"DDSU计划"）。DDSU计划制定了授予非执行董事推迟股份单位（"DDSUs"）的框架，这是以现金解决方式为基础的奖励。从2023年6月8日起生效，公司修订了DDSU计划中"公平市场价值"的定义，以公司普通股在纳斯达克股票市场交易的机构日中，连续五个业务日的成交量加权平均价格为基础。此更改仅适用于2023年6月8日后授予的DDSUs。因此，在2023年6月8日后授予的DDSUs以美元指数计算。DDSU计划规定一个DDSU的公平市场价值应等于估值日之前五个交易日在纳斯达克股票市场上普通股的成交量加权平均价格。DDSUs一般在发放后十二个月内按比例撤销，并在董事停止服务于公司之日90天内结算。
对于 截至2024年6月30日为止，与已发放DDSUs的重估相关的股份报酬支出为$
员工股份购买计划
2024年4月16日，公司董事会批准了Mind Medicine（MindMed）公司员工股份购买计划（「ESPP」），但需经由公司股东批准。 2024年6月10日，公司股东在公司2024年股东周年大会和特别股东大会上批准了ESPP。总共有
股份报酬费用
截至2024年和2023年6月30日的所有股权安排的股份报酬支出如下（以千为单位）:
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截至6月30日的三个月 |
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截至六月三十日之半年度业绩 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研发费用 |
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总务与行政 |
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总的基于股份的酬劳费用 |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日 截至2024年6月30日，未折现的股份报酬支出总额约为$
截至2024年6月30日和2024年3月31日 截至2024年6月30日，公司存在未来支付的负债，代表显著的研究和开发合同及其他承诺，其知晓及承诺的金额约为$的数量。其中，大多数的协议可由公司通知取消。这些承诺包括与公司的临床试验、赞助研究、制造和临床前研究有关的协议。
公司定期与第三方进行研究和授权协议，这些协议包含行业惯例的赔偿条款。这些保证通常要求公司对其他方因开展研究和开发活动而产生的索赔承担特定的损害赔偿和成本责任。在某些情况下，未来所需支付的赔偿金额可能是无限的。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。赔偿义务的性质使公司无法合理估计可能需要支付的最大金额。根据历史纪录，公司尚未在此类协议下进行任何赔偿支付，未在未经审计的合并财务报表中对这些赔偿义务进行任何计提。
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公司定期与第三方进行研究和授权协议，这些协议包含行业惯例的赔偿条款。这些保证通常要求公司对其他方因开展研究和开发活动而产生的索赔承担特定的损害赔偿和成本责任。在某些情况下，未来所需支付的赔偿金额可能是无限的。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。赔偿义务的性质使公司无法合理估计可能需要支付的最大金额。根据历史纪录，公司尚未在此类协议下进行任何赔偿支付，未在未经审计的合并财务报表中对这些赔偿义务进行任何计提。
10. CREDIT FACILITY
O于2023年8月11日（「结束日」），公司和其旗下部分子公司作为共同借款人（连同公司，称为「借款人」）与K2 HealthVentures LLC（「K2HV」）签订了一份贷款和安全协议（「贷款协议」）。K2HV为贷方下列任何其他贷方的行政代理和加拿大抵押品代理（K2HV和贷方合称「贷方」），而Ankura Trust Company，LLC则为贷方的抵押品受托人。该贷款协议提供高达$ millions的总本金额的定期贷款（「定期贷款」），其中包括终端贷款的第一期贷款，金额为$ millions，于结束日期资助，以及在达到某些基于时间，临床和监管里程碑的其他期间性贷款，金额合计为$ millions，以及公司的要求额外期间性贷款，最高可达$ millions，但需要贷方从公司和贷方的自主批准的特定信息的审查。在结束日期，公司向K2HV支付了$ millions的设施费。第二个基于里程碑的$ millions期限已于2024年第二季度实现并得到资助。定期贷款将于2027年8月1日到期，公司根据贷款协议的责任由公司的所有资产（不包括知识产权）担保。
定期贷款的到期日为
在定期贷款全部未偿还本金的全额偿还之前，贷方可以随时选择将任何未偿还定期贷款的本金部分转换为公司的普通股（「转换股票」），上限为$ millions的总本金额，转换价格为每股转换股票$的等价金额。转换嵌入式期权受到获得公司的股票投资者保护协定及符合权益分类条件的范围例外。截至2024年6月30日，公司根据Black-Scholes期权定价模型估计「转换股票」的公平市值为$ millions。
贷款协议包含常规陈述和保证，以及肯定和否定的盟约，包括限制或限制公司进行以下活动的能力：处置资产；对公司的业务，管理，所有权或业务地点进行更改；合并或重组；增加其他债务，负担或留置权；支付股息或其他分配或回购股权；进行投资；以及在特定情况下与附属公司进行一些交易，但存在某些例外情况。截至2024年6月30日，公司正在遵守贷款协议。
T公司在2024年6月30日结束的三个月和六个月分别记录了$百万的利息费用。
F根据截至2024年6月30日的信贷债务到期还款预期，金额如下（以千为单位）：
2024年剩余部分 |
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2025 |
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2026 |
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总还款本金 |
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未分摊债务发行成本 |
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信贷设施，非流动，净值总计 |
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截至2024年6月30日，公司预估信贷设施的公允价值为$百万，假设全部本金转换为转换股份。
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百万
11. 随后发生的事件
2024年7月31日，trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2024年8月9日，本公司与代表当中标名单的各家承销商的Leerink Partners LLC和Evercore Group L.L.C.签署了承销协议，以配合一项在公开市场上承销的公开发行（以下简称「八月发行」），发行的内容包括：（i）9,285,511股普通股（以下简称「股份」）和（ii）预先购买权证（以下简称「预先购买权证」）给特定的投资者，借此购买1,428,775股普通股。股份的发行价格为每股$，扣除承销折扣和佣金。预先购买权证的发行价格为每权证$6.999，这代表股份的每股发行价格减去每个预先购买权证的每股行使价格$的差额。每个预先购买权证都需要支付每股行使价格$。八月发行的净收益预计为$，扣除承销折扣和佣金以及公司需要支付的其他估计发行费用之后，大约为1,100万美元。八月发行于2024年8月12日结束。本公司计划使用八月发行的净收益进行产品候选研究和开发，以及工作资本和一般企业用途。
八月发行将为本公司带来净收益约为$1,100万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用，由本公司支付。八月发行于2024年8月12日结束。
预先购买权证可以在发行日后的任何时间行使。若某些普通股股利和分配、股票分割、合并、重分类或者类似事件影响普通股，或发生现金、证券或其他财产的分配，则需适当调整行使价格和预先购买权证股份的数量。预先购买权证将不会过期，可以通过现金行使或通过无需付现金道具行使。如果预先购买权证持有人及其联属公司所持有的普通股的拥有总数超过该持有人所行使的预先购买权证所认购的普通股的数量的1%，或者该持有人最初选择的履行范围不超过5%，则该预先购买权证持有人将无法行使这些预先购买权证。如果卖空损益达到预先订定的临界值，预先购买权证持有人可能会理性地选择购买相应的普通股以对卖空股份进行套期保值，从而可能导致需要行使预先购买权证。
预先购买权证可以在发行日后的任何时间行使。若某些普通股股利和分配、股票分割、合并、重分类或者类似事件影响普通股，或发生现金、证券或其他财产的分配，则需适当调整行使价格和预先购买权证股份的数量。预先购买权证将不会过期，可以通过现金行使或通过无需付现金道具行使。如果预先购买权证持有人及其联属公司所持有的普通股的拥有总数超过该持有人所行使的预先购买权证所认购的普通股的数量的1%，或者该持有人最初选择的履行范围不超过5%，则该预先购买权证持有人将无法行使这些预先购买权证。如果卖空损益达到预先订定的临界值，预先购买权证持有人可能会理性地选择购买相应的普通股以对卖空股份进行套期保值，从而可能导致需要行使预先购买权证。
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第2项。管理的讨论和分析财务状况及营运成果。
应与本季报告其他部分一同检视的是未经审计的简明合并财务报表及其相关注释。这类报告可能包含前瞻性陈述，但其所述面临风险和不确定性原因，可能导致真实结果和事件与前瞻性陈述不一致。有关这些风险和不确定性的详细说明，请参阅我们的2023年度报告和本季报告中的1A项「风险因素」。请注意「关于前瞻性陈述的特别说明」。本公司提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为其反映只是本季报告日期的管理分析。本公司不对其进行更新，也不承担更新前瞻性陈述所反映的日期之后发生的事件或情况的责任。
我们的U.S. GAAP会计政策已在本季度报告的未经审计简明合并财务报表的注2以及我们2023年年报中的合并财务报表中所提及。所有金额均以美元计算，除非另有说明。
概览
我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发新颖的产品候选者来治疗大脑健康疾病。我们的使命是成为全球治疗大脑健康疾病发展和提供治疗方案的领导者，开启改善病人结果的新机会。我们正在开发一系列创新的产品候选者，有些具有急性知觉效应，有些没有，针对在大脑健康疾病中发挥关键作用的神经传递物质途径。这特别包括从致幻和共情药物类中优化的制药产品候选者，包括我们的主要产品候选者MM120和MM402。
我们的主导产品候选者MM120是一种专有的、药学上优化的麦角酸D-酒石酸盐形式，我们正在开发这种产品用于治疗广泛性焦虑症（"GAD"）。我们还评估了MM120在亚感知剂量下的反复给药方案，用于治疗注意力缺陷过动症（"ADHD"）。2023年12月，我们宣布了MM120用于治疗GAD的2期临床试验阳性顶线结果。该试验达到了主要评估点，在第4周与安慰剂相比，MM120在汉密尔顿焦虑评定量表上显示出统计学显著和临床意义的剂量依赖性改善。2024年1月，我们宣布，我们的ADHD亚感知剂量MM1202a期试验未能达到主要评估点。结合我们在GAD临床试验中的发现，我们认为这些结果支持MM120的知觉效应在调节临床反应方面的关键作用。2024年3月，我们宣布FDA为我们MM120计划用于治疗GAD授予突破性设计ations。我们还在2024年3月宣布，我们的用于治疗GAD的2期临床试验达到了关键的次要评估点，12周顶线数据显示了观察到的临床和统计学显著的活性持久性，达到了第12周。
2024年6月20日，我们宣布已完成与FDA的2期末会议，支持MM120进入成人GAD治疗的关键试验。我们的MM120 ODt三期临床方案预计由两个临床试验组成：Voyage研究（MM120-300）和Panorama研究（MM120-301）。这两个研究都由两部分组成：A部分是一个12周的随机、双盲、安慰剂对照平行组研究，评估MM120 ODt与安慰剂的疗效和安全性；B部分是一个40周的延期研究，在这期间，参与者将有资格接受MM120的开放标签治疗，但必须符合重新治疗的某些条件。Voyage研究预计招募约200名参与者（随机1：1接受MM120 ODt 100 µg或安慰剂），Panorama研究预计招募约240名参与者（随机5：2：5接受MM120 ODt 100 µg、MM120 ODt 50 µg或安慰剂）。我们预期两个研究都将采用自适应研究设计，进行盲目的中间样本量重新评估，在某些参数的情况下，每个研究的样本量可增加多达50％。我们预计每个研究的主要结局指标是MM120 ODt 100 µg和安慰剂之间的汉密尔顿焦虑量表（HAm-A）基线12周的变化。我们预计在2024年下半年开始进行Voyage研究，并在2026年上半年预期有顶线读数（A部分结果），我们还期望在2025年上半年开始进行Panorama研究，并在2026年下半年预期有顶线读数（A部分结果）。两个研究都需经过持续的监管审查和讨论，这可能会导致研究设计的改变，包括三期临床试验的改变。
除了我们正在进行的GAD第三期临床试验计划之外，我们还正在开发用于治疗重度抑郁症（MDD）的MM120。2024年第一季度，我们与FDA进行了一次预IND会议，讨论了我们的MM120 MDD计划启动和计划中的Emerge Study（MM120-310）试验设计。该试验和我们在GAD的关键试验一样，由两部分组成：A部分是为期12周的随机、双盲、安慰剂对照、平行分组试验，评估MM120 ODt相对于安慰剂的疗效和安全性；B部分是为期40周的扩展试验，在此期间，参与者符合一定的重新治疗资格条件后，将有资格开放接受MM120的开放标签治疗。预计EMERGE试验将招募至少140名参与者（随机分配1:1接受MM120 ODt 100微克或安慰剂）。主要终点是在第6周的Montgomery Åsberg Depression Rating Scale（MADRS）基线得分变化和MM120 ODt 100 µg和安慰剂之间进行比较。我们预计在2025年上半年开始EMERGE试验，并在2026年下半年公布预期的顶级结果（A部分结果）。
18
除了我们在GAD患者的共病性抑郁症状的第20期临床试验中得出的结果外，我们的合作伙伴巴塞尔大学医院（「UHB」）还进行了一项关于LSD治疗MDD患者的双盲、研究者发起的试验，进一步证明了LSD在MDD治疗中的潜力。在该试验中，有61名参与者被随机分配接受两个剂量方案中的一个。每个方案都包括两个相隔四周的治疗会议。高剂量方案分组的参与者在第一个剂量治疗会议中接受了100μg的药物，在第二个剂量治疗会议中接受了100μg或200μg的药物。控制方案分组的参与者在每个剂量治疗会议中接受了25μg的药物。高剂量方案组（n=28）的主要结果，即自治体面部抑郁症状量表临床评分（「IDS-C」）6周治疗后的变化，与对照组（n=27）相比，得到了在统计学和临床上都显著的改善。高剂量方案组的参与者IDS-C基线得分的最小均方值变化为-12.9分，对照组则为-3.6分（p=0.05）。IDS-C的统计学意义上的益处在高剂量方案的第一个治疗会议后一直维持到16周，与对照剂量方案相比（p=0.01）。根据UHb报告的结果，LSD在试验中一般耐受性良好，显示出的不良事件、生命体征和实验室数值也表现出良好的耐受性。UHb在试验中报告了四起严重不良事件（「SAEs」），其中三起被认为是与治疗「可能有关」的。这些SAEs中有两起是控制剂量方案的恶化抑郁而住院，一起是高剂量方案的恶化抑郁住院。UHb指出，控制方案组中有一位参与者在第一次治疗会议后退出试验后，七个月后死于自杀。虽然此事件发生在参与者退出试验后，但不怀疑与治疗有关，因此并未报告为SAE。试验的次要结果措施包括改善抑郁症状自我评估量表（IDS-SR）、贝克抑郁症状量表（BDI）和状态-特质焦虑量表（STAI-G）以及其他精神科症状评估。参与者在第一次治疗会议后被追踪长达16周。
我们的第二机会产品候选者MM402，也被称作R(-)-MDMA，是我们独有的3,4-亚甲二氧甲基苯丙胺（「MDMA」）的R-对映体，我们正开发该产品来治疗自闭症谱系障碍（「ASD」）。MDMA是一种合成分子，常被称作共感原，因为据报告其能增加人们的情感连结和同理心。R(-)-MDMA的临床前研究表明它具有急性的亲社交和共感效应，其减弱的多巴胺活性表明它具有可能展现比混合体MDMA或S(+)-对映体更少的兴奋作用，神经毒性，高温和滥用风险。2022年第三季度，UHb开始对R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在健康志愿者中进行第一阶段调查者主导的试验（「IIT」），以比较三种分子的耐受性，药代动力学和急性主观，生理和内分泌作用。2024年6月6日，UHb在荷兰的跨学科迷幻研究会议中公布了顶线数据。演示文稿指出，试验表明R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在等效用药时引起的总体主观和不良反应类似。演示文稿还指出，S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有稍微更强的兴奋作用。从试验中得出的药代动力学结果表明，R(-)-MDMA，但不是S(+)-MDMA，抑制了细胞色素P450 2D6（CYP2D6）酵素，这是MDMA失活的主要代谢途径，从而也抑制了其自身失活以及在R/S-MDMA中给予S(+)-MDMA的失活。此外，我们在2023年第四季度对MM402开展了第一个单次逐渐加剂量的临床试验，对成年健康志愿者进行了测试。这个一期临床试验的目的是描述MM402的耐受性，药代动力学和药效学特征。
除了我们的临床前候选药物，我们也通过外部合作进行多项计划，借此拓展我们的药物研发管道，并扩大我们的主要产品候选药物的潜在应用范围。这些研究和开发计划包括我们的协作伙伴开发的额外产品候选药物和研究化合物的非临床、临床前和临床试验和IITs。我们的外部研究计划包括与瑞士UHb的广泛的多年独家研究合作伙伴关系。我们还与MindShift Compounds AG签订了一份持续合作协议，以开发利用经典致幻剂和情感素的分子骨架开发下一代化合物。我们的研究合作和IITs促进了我们早期产品候选药物的发展，并支持可能识别额外公司发起的药物开发计划的产品候选药物的潜在性。
我们的药物开发计划有数位医学项目作为补充，旨在开发产品，以帮助促进我们的产品候选者，一旦获得批准，其采用和可扩展性。我们的数位医学项目和产品路线图策略和投资是基于我们的产品候选者的预计开发和商业化策略，每个项目的时间表和投资都取决于相关药物计划的进展。
我们的业务基于越来越多的研究支持使用新型的致幻化合物来治疗各种脑健康疾病。对于所有产品候选者，我们打算进行研究和开发，并根据FDA和其他司法管辖区的法规进行产品候选者的市场营销，这涉及到其他事项，包括与研究科学家进行临床试验，使用内部和外部的临床药物开发团队，按照现行的良好制造规范生产和供应药品，以及依据FDA的法规和其他司法管辖区的法规进行所有试验和开发。
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我们是根据英属哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的全资子公司Mind Medicine，Inc.（「MindMed US」）在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的业务通过MindMed US进行。
自创立以来，我们在推进产品和工艺的研究和开发过程中一直亏损。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为590万美元和6030万美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为2910万美元和5390万美元。截至2024年6月30日，我们累积的赤字为35050万美元，现金和现金等价物为24310万美元。
我们的产品候选药物管线
以下表格概述了我们产品候选者的状态：
近期发展
公开发售承销
我们于2024年8月9日与Leerink Partners LLC和Evercore Group LLC的代表进行了承销协议，涉及公开发行（「8月发行」）9285511股无面值普通股（「普通股」），以及针对某些投资者的预先资助认股权证（「预先资助认股权」），以购买1,428,775股普通股（「认股权证股份」）。普通股的发行价格为每股7.00美元，扣除承销折扣和佣金。预先资助认股权的发行价格为每份6.999美元，这代表每股普通股的公开发行价格减去每个预先资助认股权的0.001美元行使价格。
八月认购所得净额预计约为7000万美元，扣除自家支出，包括承销折扣、佣金及其他预估发行费用。八月认购于2024年8月12日结束。
我们打算利用8月份发行的净收益来为我们的产品候选者进行研究和开发，并用于流动资金和一般企业用途。
代购挂牌认购权证可在发行后任何时间行使。认购价格及代购挂牌认购权证股份数目可能因应有关股份派息和派息、股份拆分、股份组合、重新分类或其他影响普通股的事件及分配资产，包括现金、证券或其他财产，给我们的股东而作适当调整。代购挂牌认购权证不会失效，并可以现金行使或以无现金方式行使。如果代购挂牌认购权证的持有人及其联营公司所持有的普通股受益的总数，加上其联营公司所持有的普通股，超过行使后的普通股总数的4.99% 或9.99%(持有人的初始选择)，则代购挂牌认购权证持有人不能行使该等代购挂牌认购权证。管理层还可以通过提供至少61天事先通知来增加或减少不超过19.99%的比例。
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（ATM）定向增发
2024年6月28日，我们与Leerink Partners LLC（「代理」）签署了一份销售协议（「销售协议」），旨在创建一个在市场平台下的股权计划，公司可以不时通过或向经纪人出售公司的普通股（「ATm股票」）。我们于2024年6月28日提交了一份募集补充说明书，允许在销售协议下出售最多1.5亿元普通股。
依据销售协议条款，代理人将凭我方指示，尽商业上的合理努力，不时出售ATm股份。我们已向代理人提供通常的赔偿权利，代理人将有权从通过代理人实施或出售ATm股份的每次交易的总毛收益中获得最高3.0％的佣金。
根据《证券法》第415条规定，销售协议下的ATm股票销售可能会通过被认定为「市价发行」的交易进行。我们没有卖出任何ATm股票的义务，并且可以随时暂停销售协议下的股票或终止销售协议。
自愿性cboe Canada退市
自 2024 年 4 月 10 日起，我们自愿将普通股股份从 Cboe Canada 退市。我们的普通股股份将在纳斯达克以「MNMD」标的继续交易。
业绩的元件
营业费用
研究与开发
研发费用占我们营业费用的重要部分。研发费用主要包括为开发我们的产品候选者而产生的直接和间接成本。
外部开支包括：
我们在收购或许可其他方的资产时，可能也会产生开发不成形费用。科技收购根据资产达到技术可行性和管理层对所支付金额最终收回能力和可望替代未来使用的潜力进行费用化或资本化。无法替代未来使用的收购研究和开发成本将被立即费用化。
内部费用包括员工相关费用，例如薪酬、相关福利和非现金股票报酬费用，用于从事研究和开发职能的员工。
我们预计未来可见的时间内，随著我们在GAD、ASD和其他潜在或未来标靶的产品候选者和其他预临床项目进行临床开发，以及开始进行更多和更大的临床试验，我们的研究和开发费用将会增加。
一般及管理费用
总务和行政费用主要包括执行管理人员和行政员工（包括财务、会计、法律、人力资源和其他）的薪酬成本，包括股票报酬。
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行政职能，专业服务费用，与融资交易有关的咨询和专业服务费用，保险费和分摊费用。
在未来可预见的时间里，随著我们持续推进研发计划、扩展业务和开始商品化活动（如果我们的任何产品候选者获得营销批准），我们预计我们的总务和管理费用将继续增加。
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营运业绩结果
比较2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月。
以下表格汇总了我们所选期间的营运业绩（单位：千元）:
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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|
% |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
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|
% |
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||||||||
营运费用： |
|
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||||||||
研究与开发 |
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
(132 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
26,350 |
|
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
(1,025 |
) |
|
|
(4 |
)% |
一般及行政 |
|
|
9,813 |
|
|
|
14,407 |
|
|
|
(4,594 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
|
20,312 |
|
|
|
22,670 |
|
|
|
(2,358 |
) |
|
|
(10 |
)% |
营运开支总额 |
|
|
24,458 |
|
|
|
29,184 |
|
|
|
(4,726 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
|
46,662 |
|
|
|
50,045 |
|
|
|
(3,383 |
) |
|
|
(7 |
)% |
营运损失 |
|
|
(24,458 |
) |
|
|
(29,184 |
) |
|
|
4,726 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
(46,662 |
) |
|
|
(50,045 |
) |
|
|
3,383 |
|
|
|
(7 |
)% |
其他收入/（费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
|
3,116 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
1,728 |
|
|
|
124 |
% |
|
|
4,772 |
|
|
|
2,748 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
74 |
% |
利息支出 |
|
|
(466 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
* |
|
|
|
(900 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
|
(747 |
) |
|
* |
|
||
外汇收益/（亏损），净值 |
|
|
(32 |
) |
|
|
247 |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
(113 |
)% |
|
|
(557 |
) |
|
|
195 |
|
|
|
(752 |
) |
|
* |
|
|
2022 年美元融资认股权证公平价值变动 |
|
|
13,445 |
|
|
|
(1,504 |
) |
|
|
14,949 |
|
|
* |
|
|
|
(19,448 |
) |
|
|
(6,690 |
) |
|
|
(12,758 |
) |
|
|
191 |
% |
|
停止供款所得的收益 |
|
|
2,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
2,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入总额/（费用），净额 |
|
|
18,604 |
|
|
|
54 |
|
|
|
18,550 |
|
|
* |
|
|
|
(13,592 |
) |
|
|
(3,900 |
) |
|
|
(9,692 |
) |
|
|
249 |
% |
|
净亏损 |
|
|
(5,854 |
) |
|
|
(29,130 |
) |
|
|
23,276 |
|
|
|
(80 |
)% |
|
|
(60,254 |
) |
|
|
(53,945 |
) |
|
|
(6,309 |
) |
|
|
12 |
% |
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币兑换收益/（亏损） |
|
|
(3 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
276 |
|
|
|
(99 |
)% |
|
|
490 |
|
|
|
(265 |
) |
|
|
755 |
|
|
|
(285 |
)% |
全面损失 |
|
$ |
(5,857 |
) |
|
$ |
(29,409 |
) |
|
$ |
23,552 |
|
|
|
(80 |
)% |
|
$ |
(59,764 |
) |
|
$ |
(54,210 |
) |
|
$ |
(5,554 |
) |
|
|
10 |
% |
* 代表的变化大于300%
营业费用
研发（千元）：
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
毫米 120 程序 |
|
$ |
6,104 |
|
|
$ |
6,570 |
|
|
$ |
(466 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
$ |
10,867 |
|
|
$ |
11,345 |
|
|
$ |
(478 |
) |
|
|
(4 |
)% |
米姆 402 程序 |
|
|
1,787 |
|
|
|
396 |
|
|
|
1,391 |
|
|
* |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
1,393 |
|
|
|
777 |
|
|
|
56 |
% |
|
毫米 110 程序 |
|
|
5 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(64 |
)% |
|
|
18 |
|
|
|
31 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(42 |
)% |
外部研发合作 |
|
|
261 |
|
|
|
283 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
498 |
|
|
|
585 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
(15 |
)% |
临床前及其他课程 |
|
|
193 |
|
|
|
2,251 |
|
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(91 |
)% |
|
|
1,050 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
(2,531 |
) |
|
|
(71 |
)% |
外部成本总计 |
|
|
8,350 |
|
|
|
9,514 |
|
|
|
(1,164 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
|
14,603 |
|
|
|
16,935 |
|
|
|
(2,332 |
) |
|
|
(14 |
)% |
内部成本 |
|
|
6,295 |
|
|
|
5,263 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
11,747 |
|
|
|
10,440 |
|
|
|
1,307 |
|
|
|
13 |
% |
研究开发总费用 |
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
14,777 |
|
|
$ |
(132 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
26,350 |
|
|
$ |
27,375 |
|
|
$ |
(1,025 |
) |
|
|
(4 |
)% |
* 代表的变化大于300%
研发费用于2024年6月30日结束的3个月相比于2023年6月30日结束的3个月减少了$10万。该减少主要是由于MM120计划支出减少了$50万，和临床前活动支出减少了$200万，部分抵销了人员内部成本增加$100万的研发容量增加和MM402计划支出增加$140万的影响。
截至二零二零二年六月三十日止六个月，研究开发开支较截至二零二三年六月三十日止六个月下降了一百万元。减少主要是由于与我们的 MM120 计划相关的开支减 0.5 万美元，临床前活动相关的开支减少 2.5 万美元，部分由于研究和开发能力增加的内部人事成本增加 1.3 万美元，以及与我们的 MM402 计划相关的开支增加 0.7 万美元。
一般及管理费用
2024年6月30日结束的三个月，总务及行政费用减少了460万美元，相比2023年6月30日结束的三个月。减少主要归因于2023年6月30日结束的三个月中，与我们2023年年度股东大会有关的代理人争夺战的专业服务费用及费用，部分抵消了增加的股票授予报酬费用。
一般及行政支出在2024年6月30日结束的六个月中减少了240万美元，相比2023年6月30日结束的六个月。这种减少主要归因于2023年6月30日结束之前的专业服务费用和费用，涉及我们的2023年股东大会中的代理竞选，部分补偿了增加的股票报酬费用和人员相关费用的增加。
23
其他收益（费用）
利息收入
截至2024年6月30日的三个月和六个月内，利息收入比去年同期分别增加了170万美元和200万美元。这主要是由于2024年6月30日的三个月和六个月期间，我们的现金及现金等价物利率期货更高，因而获取了更高的利息收入。
利息费用
截至2024年6月30日三、六个月结束时，利息费用较上年同期增加40万美元和70万美元。这主要是由于我们信贷设施所涉及的利息费用增加所致。
汇率期货损益净额
汇率期货损失较去年同期分别增加30万美元和80万美元，主要是由于2024年6月30日的三个月和六个月期间外汇汇率不利的变化所致。
2022年美元指数定向增发权益公允价值之变动
2024年6月30日结束的三个月内，2022年美元融资认股权巨额变现所得增值为1340万美元，2024年6月30日结束的六个月内，2022年美元融资认股权巨额变现所得减值为1940万美元。2023年6月30日结束的三个月和六个月内，2022年美元融资认股权巨额变现所得减值分别为150万美元和670万美元。2022年美元融资认股权公平价值变动包括归因于我们公开股权发行的2022年美元融资认股权公平值变动的增值和减值。
弥补应付出资款项之收益
2024年6月30日结束的三个月和六个月的贡献应付款灭失收益为250万美元。在2024年6月，我们全额支付30万美元以满足其尚未履行的贡献应付款负债的剩余义务。因此，双方随即被释放免除协议中的任何进一步承诺。在支付30万美元的公正价值与解决前280万美元贡献应付款的携带价值之间的差额，导致了灭失收益为250万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们主要通过发行股份和贷款协议（如下所定义）来筹措经营资金。我们主要的资金需求是为了支持科学研究和开发活动，包括聘用人员、制造业、临床前研究、临床试验、行政费用以及营运资金。
自成立以来，我们一直处于营运损失和现金流出之中，需要持续融资才能继续进行研发活动。我们并未获得任何营业收入或成功推出我们的产品候选者。我们未来的运营取决于我们融资现金需求的能力，这将使我们能够继续进行研发活动和产品候选者的商业化（获得批准的话）。无法保证我们能够成功地继续融资我们的运营。
我们在2024年6月30日的现金及现金等价物为$24310万和我们的运营资金为$20580万。我们相信2024年6月30日我们的现金及现金等价物再加上大约$7000万的8月份筹资净收益足以支持我们的运营至2027年。基于我们目前的运营计划和预期的研发里程碑，我们预计我们的资金备用金至少会比MM120对GAD进行第1阶段3项主要结果数据发布的时间多12个月以上。
2022年5月4日，我们与康德菲茨传统与公司及Oppenheimer & Co. Inc.签署了一份销售协议（以下简称「先前的销售协议」），根据该协议，我们可以在一个在市场上发行和卖出共同股的计划（以下简称「2022 ATM」）中，以一个总发售价值最高达1亿美元的价格发行和卖出普通股。截至2024年3月7日，我们已经在2022 ATM中筹集了总计4090万美元，剩余的可用资金为5910万美元。2024年3月7日，我们宣布向先前代理商发送书面通知，暂停并终止了2022 ATM。
24
招股章程日期为 2022 年 5 月 16 日。2024 年 5 月 28 日，我们向前代理商发出了书面通知，我们将终止「先前销售协议」。
于2023年8月11日（「结束日期」），我们及特定子公司作为共同借款人（与我们一起，「借款人」）与K2 HealthVentures LLC（「K2HV」）签订了一份贷款和抵押合约（「贷款协议」），K2HV为贷方设定加拿大抵押代理，作为贷方的代表人，Ankura Trust Company，LLC则为贷方的抵押信托受托人。 贷款协议提供以不超过$ 5,000万美元的总本金额的分期贷款（「分期贷款」），其中包括第一笔交易额$ 1500万美元的分期贷款，该笔交易由借款人在结束日期前提供；在完成某些基于时间、临床和监管方面的里程碑后，后续贷款总额为$ 2000万美元的分期贷款；以及在我们的请求下，根据贷方的某些信息审查和贷方的自由裁量批准，最高可达$ 1500万美元的额外分期贷款。第二个里程碑为基础的$ 1000万美元分期贷款于2024年第二季度实现并提供资金。
2024年3月7日，我们与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald＆Co.签署了承销协议，作为承销商的代表，涉及我们在承销发行中的出售（「三月发售」）16,666,667股普通股的发售价格为每股6.00美元，扣除承销折扣和佣金。
三月发售的净收益约为9350万美元，扣除承销折扣、佣金以及其他我们可估计的发售费用。
同时于2024年3月7日，我们与特定投资人（「投资人」）签订了证券购买协议，投资人同意以每股6.00美元的价格购买我们的12,500,000普通股无面额的股份，进行一个私人配售交易（「定向增发」）。
在扣除我们支付的费用和开支后，定向增发所募集的净收益约为7010万美元。
我们打算使用3月份发行和定向增发的净收益用于（i）我们的产品候选者的研发和（ii）工作资本和一般企业用途。
2024年3月11日，发售和定向增发交易已经结束。
2024年6月28日，我们与代理商签订销售协议，创建了一个市价股权计划，我们不时地通过代理商出售ATm股票。2024年6月28日，我们提交了一份招股书补充说明，允许在销售协议下出售最多150,000,000美元的普通股。
依据销售协议条款，代理人将凭我方指示，尽商业上的合理努力，不时出售ATm股份。我们已向代理人提供通常的赔偿权利，代理人将有权从通过代理人实施或出售ATm股份的每次交易的总毛收益中获得最高3.0％的佣金。
根据《证券法》第415条规定，销售协议下的ATm股票销售可能会通过被认定为「市价发行」的交易进行。我们没有卖出任何ATm股票的义务，并且可以随时暂停销售协议下的股票或终止销售协议。
2024年8月9日，我们与Leerink Partners LLC和Evercore Group LLC作为代表在之内命名的多个承销商的代表，在与八月发行有关的股票组合（i）股票和（ii）购买经先融资的认股权的事先交付的认股权股票的某些投资者。股票的发行价格为每股7.00美元，扣除承销折扣和佣金。先融资认股权的发行价格为每个先融资认股权6.999美元，这代表每股公开发行价格减去每个这样的先融资认股权的0.001美元每股行使价格。
八月认购所得净额预计约为7000万美元，扣除自家支出，包括承销折扣、佣金及其他预估发行费用。八月认购于2024年8月12日结束。
我们打算利用八月融资所获得的净收益用于基金我们的产品候选药品的研发，以及经营资金和一般企业目的。
25
未来资金需求
到目前为止，我们尚未产生任何营业收入。除非我们获得产品候选人的监管批准和商业化，否则我们不希望产生任何实质性的营业收入，而我们并不知道这是否会发生，而且我们需要在可预见的未来继续获得大量的资本来开发我们的产品候选人和资金运营。此外，我们预计我们的费用将随著我们持续进行开发工作并寻求产品候选人的监管批准而增加。此外，我们面临开发新药品的所有风险，可能会遇到意料之外的费用、困难、并发症、延迟和其他未知因素，这可能会损害我们的业务。如果我们：
我们认为，截至2024年6月30日的现金及现金等价物加上从8月份募集中获得的约7,000万美元的净收益，将足以支持我们的运营至2027年。考虑到我们目前的运营计划和预期的研发里程碑，我们预计随著MM120治疗GAD的第一个3期顶线数据披露之后，我们的现金透支期至少可以延伸12个月。但是，我们对财务资源足以支撑我们的运营的时间的预测是一种涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，实际结果可能会有显著的变化。为了完成我们产品候选人的研发，并建立我们认为将成为商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们需要大量的额外资金。在我们能够从产品候选人的商业化获得足够的收入之前，我们可能寻求通过出售股权、债务融资或其他资本来源（可能包括来自与第三方的合作、战略合作伙伴关系或市场营销、分销或许可安排的收入）筹集任何必要的额外资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的持股比例可能会被稀释，并且这些证券的条款可能包括优先清算或其他偏好，对我们普通股股东的权利可能产生不利影响。如果可用的话，债务融资和优先股权融资可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的盟约，包括限制我们的运营并限制我们承担留置权、发行其他债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或进行合并、收购、许可或资产销售交易等。如果我们通过与第三方的合作、战略合作伙伴关系和其他类似安排筹集资金，我们可能需要授予开发和市场产品候选人的权利，否则我们会更愿意开发和市场产品候选人。我们可能无法以有利的条款或根本无法筹集额外资金或达成此类协议或安排。如果我们需要筹集资金而无法如期实现，我们可能需要推迟、削减或取消产品开发或未来的商业化努力。我们基于我们目前的营运计划来预测营运资本要求，但该计划是基于多种可能被证明不正确的假设的，我们可能比我们预期的更早地使用完所有可用的资本。由于研究、开发和商业化产品候选人涉及众多风险和不确定性，我们无法准确估计我们的工作资本要求的确切数额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
26
现金流量（以千元为单位）
|
|
融资活动产生的净现金流入额为 |
|
|
融资活动产生的净现金流入额为 |
|
||
经营活动所使用之净现金流量 |
|
$ |
(36,587 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
筹资活动提供的净现金 |
|
|
180,035 |
|
|
|
1,857 |
|
汇率期货对现金的影响 |
|
|
(20 |
) |
|
|
72 |
|
现金净增加/(减少) |
|
$ |
143,428 |
|
|
$ |
(25,247 |
) |
来自经营活动的现金流量
2024年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金为3,660万美元，其中包括净损失6,030万美元和网络营运资产负债的净变化4.1百万美元，部分抵消了2,780万美元的非现金收益。非现金收益主要包括2022年美元融资认股权利负债的公允价值变化1,940万美元、股份报酬970万美元、未实现汇率期货50万美元和无形资产摊销50万美元，部分抵消了250万美元的债务清零收益。
截至2023年6月30日止六个月的营运活动现金流出额为2720万美元，由净损失5390万美元，部分抵销非现金费用1550万美元和净营运资产及负债的净变动1120万美元组成。非现金费用主要包括2022年美元融资认股权责任的公允价值变动的670万美元，股份支付的760万美元和无形资产的摊销160万美元，部分抵销汇率期货未实现收益的30万美元。
财务活动中的现金流量
2024年6月30日结束的六个月期间，融资活动提供的现金为1.8亿美元，其中包括1.75亿美元的三月发售和定向增发的全部收益、1000万美元的授信额度收益、440万美元由2022年美元融资认股权行使所得、100万美元从2022年ATM净收益，除发行成本外，期权行使所得600000美元，部分抵消了三月发售和定向增发的发行成本1.08亿美元、授信额度发行成本10万美元和预留股份套现税款10万美元。
2023年6月30日结束的六个月中，筹资活动提供的现金为190万美元，包括在2022年ATm下发行普通股的净收益，扣除发行成本。
合约义务与条件
详细我们的合约义务和条件请参阅我们未经审计的条款摘要合并财务报表附注9，在本季度报告的「第一部分-财务信息，项目1. 合并财务报表附注」中，关于我们的合约义务和条件的描述。
关键的会计政策和估计
我们的基本报表尚未经过审计，截至2024年6月30日，管理层对我们的财务状况和营运结果的讨论和分析基于我们的基本报表。这些基本财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并且是依据我们所遵循的会计原则（已在2023年年度报告的注2中描述）的基础上，并采用一致的基础编制的。准备这些基本财务报表需要我们的管理层对在财务报表日期时资产、负债和可能出现的资产和负债作出判断和估计，以及报告期间产生的营业收入和费用的披露。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为在这种情况下是合理的，其结果形成对携带价值进行判断。
27
资产和负债的评价和估计未能透过其他来源变得显而易见。在不同的假设或情况下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，而且这种差异可能是重要的。
除了在我们的未经审计的简明合并基本报表的附注2下所描述的，从我们2023年度报告中包含的「财务状况及营运结果的管理讨论与分析」中描述的关键会计政策，我们没有进行任何重大变更。
最近会计宣告
请参阅本季报告中「第I部分-财务资料，项目1.简明财务报表附注」的未经审计的简明合并财务报表注2中，关于我们财务报表适用的最新会计准则的描述。
新兴成长企业地位
根据JOBS法案的定义，我们是一家「新兴成长型企业」。根据JOBS法案，新兴成长型企业可以延迟采用自JOBS法案颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人企业为止。
我们选择使用此延长过渡期，以使我们能够遵守具有不同公开和私人公司的有效日期的新的或修订的会计标准，直到我们第一次在有效的证券法登记声明下出售普通股票的年度财政年度结束后的第五周年或我们不再是新兴成长型公司的较早时间。因此，我们的基本报表可能与遵守公开公司的有效日期的新的或修订的会计准则的公司不可比拟。
28
第三项目。数量有关市场风险的主要和定性披露。
作为「小型报告公司」，依据「S-k法规第10条」的定义，我们无需提供此项要求的资讯。
第4项。管制与程序。控制与程序。
揭示控制和程序的评估
我们保持披露控制程序，旨在确保在《1934年证券交易法》下提交或提交的报告中需要披露的信息在指定的时期内记录、处理、总结和报告，并搜集和传达相应的信息给管理层，包括我们的首席执行官和信安金融财务长，以便及时做出所需的披露决策。截至2024年6月30日，我们的首席执行官和信安金融财务长参与了一次评估，评估了我们在《1934年证券交易法》下规定的披露控制程序的有效性，根据评估结果，我们的首席执行官和信安金融财务长认为，截至2024年6月30日，我们的披露控制程序在合理保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变更
在遵循《1934证券交易法》第13a-15(d)条和第15d-15(d)条要求的评价过程中，未发现对我们的财务报告内部控制出现了任何变化，该报告涵盖了2024年6月30日结束的季度，这不会对我们的财务报告内部控制产生实质影响或有合理可能产生实质影响。
内部控制的有效性固有限制
控制系统即使设计和操作得再好，也只能提供合理而非绝对的保证，以实现所期望的控制目标。在达到一个合理的保证水平时，管理层必须根据其判断力，评估可能的控制和程序相对于其成本的利益。此外，任何控制系统的设计部分是基于对未来事件发生的可能性做出的某些假设，并不能保证任何设计在所有可能的未来情况下都能实现其所声明的目标；随著时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度可能会恶化，控制可能变得不足。由于成本效益良好的控制系统本质上有其局限性，因此可能会发生由于错误或诈骗引起的错误陈述而没有被检测到。
29
第二部分
项目 1. 法律诉讼
我们在业务的日常运作中有时会牵涉到诉讼或其他法律程序。目前，我们不是任何可能对我们业务产生重大不利影响的重大诉讼或法律程序的当事方，就我们管理层的意见而言。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为需要军工股和和解费用，分散管理资源，产生负面宣发，损害声誉和其他因素。
Scott Freeman 和 FCm 诉讼
违反合同诉讼
我们于2023年7月26日在内华达州法院对Scott Freeman博士和FCm Mm Holdings, LLC（「FCM」）提起诉讼，指控其违反公司和Freeman博士间于2020年8月31日签署的分离协议中的非贬誉和保密条款等。我们要求永久禁令，以及有偿、惩罚性和示威性的损害赔偿和律师费用。2023年8月30日，FCm将该案件由内华达州法院移至内华达州地区法院。
2024年3月14日，双方向法庭通知达成初步协议以解决在美国纽约南区联邦地方法院（下文所述）当时正在进行的争端及另一项诉讼，并请求暂停所有案件期限以便双方集中精力达成正式和解协议。2024年5月13日，双方提交了一份联合协议通知法院，他们已经签署了一份解决所有涉诉索赔和问题的和解协议，并要求法院以不受上诉的方式解除本案，该法院于2024年5月14日批准。
第14(a)章诉讼
于2023年9月5日，我们向美国纽约南区地方法院对斯科特·弗里曼博士、杰克·弗里曼、查德·布朗格、FCm及其其他三位董事候选人（法钦·法赞赫、维韦克·贾恩和亚历山大·沃茨卡）提起诉讼，指控其违反联邦证券法规，特别是1934年修订版证券交易法第14(a)节，要求永久性禁令和律师费，以及赔偿我们因被告行为遭受的损失，包括与被告物质虚假陈述和疏漏引起的代理人争辩所产生的费用。
截至2024年3月13日，双方已经达成了一项原则上的和解协议，该协议是经过一位法院指定的调解员的广泛协商所达成的。 2024年4月12日，我们通知法院，双方已经签署了最终的书面和解协议，并正在执行其中的某些承诺。 2024年5月2日，我们通知法院，双方已经完全执行了和解协议，并共同要求进入规定禁令。 2024年5月10日，法院命令进入规定禁令，禁止被告在和解协议中指定的活动中从事该活动五年，并绝对驳回了有关的案件。
Ite第1A节 风险因素。
截至2024年6月30日，我们在2013年12月31日年报的"风险因素"没有任何实质的变动。您应仔细阅读该文件中所述的信息以及本季度报告书Form 10-Q的内容，这可能会对我们的业务状况、营运和现金流量等有实质影响。
第二项。未注册的股权销售和资金用途。
无。
无。
无。
30
有关特定运营资金限制的说明，包括对分红派息支付的限制，详见本季度报告「第一部分财务资讯，第1条附注未经审计的简明合并财务报表」的第10条贷款协定描述。
Ite三、违约偿付优先证券。
不适用。
Ite第四项，矿安披露。
不适用。
Ite5. 其他资讯。
第 10b5-1 条交易安排
D在2024年6月30日结束的三个月中，除以下情况外，公司没有任何董事或高管进行「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」（均定义于Regulation S-K的条目408）：
2024年5月29日，我们的首席会计官Carrie F. Liao订立了一项股票留存措施，旨在遵守10b5-1(c)法规要求，授权预先安排出售普通股以满足公司经历时间控制限制股票（RSUs）的分配和相关的用于股票发放的法定税款的控制。根据未来事件的发展不能预知的情况（包括公司普通股的未来交易价格），此安排下出售普通股的数量将会相应调整，以满足公司的个人所得税代扣义务。此安排的到期日是基于未来发展的不可预知的情况（包括适用时间控制限制股票（RSUs）的最终分配日和负责人员的服务结束日）。
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第六项 展品。
展示文件 数量 |
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描述 |
借鉴 |
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形式 |
展品编号。 |
归档日期 |
文件编号 |
3.1 |
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10-K |
3.1 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
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3.2* |
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10.1 |
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S-3 |
1.2 |
2024年6月28日 |
001-280548 |
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10.2# |
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S-8 |
99.5 |
2024年6月28日 |
001-280547 |
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10.3#* † |
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31.1* |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 |
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31.2* |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
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32.1*+ |
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根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。 |
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32.2*+ |
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根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条所采纳的18 U.S.C. § 1350条款的首席财务官认证。信安金融。 |
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101.INS |
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Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL立法扩展模式与嵌入的Linkbase文档 |
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104 |
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交互式数据文件封面（包含在展示文本XBRL文档中）文件101中 |
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* 附在此档案中。
# 表示管理合同或补偿计划。
† 根据S-k规则第601(b)(10)条，某些私人或机密信息（如所示）已被遮罩。
这些证书仅作为配合美国《刑法》第1350条款而提供，不针对修正后的1934年证券交易法第18条款提交，也不应被引用为注册人的任何提交的一部分，无论是在此日期之前还是之后，无论该提交是否含有一般性的引用语言。
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签名特色
根据《证券交易法》的要求，申报人已经授权签署此报告，且得到了授权。
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Mind Medicine (MindMed) Inc. |
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日期：2024年8月13日 |
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通过： |
/s/ Robert Barrow |
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Robert Barrow |
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首席执行官
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日期：2024年8月13日 |
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通过： |
/s/ Carrie F. Liao |
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Carrie F. Liao，注册会计师 |
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信安金融官员兼首席会计官 |
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