EX-10.3
展品10.3
分居协议
由于本展品中的特定部分（用“[***]”表示）既不重要，且为登记人视为私密或机密的类型，因此已省略。
2024年5月3日
修订于2024年5月28日
沙恩格林威
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回复：分居协议
亲爱的 Schond:
本协议（「协议」）概述了您从Mind Medicine（MindMed）股份有限公司（「公司」）离职的条款和条件。
1.分离。 根据 2022 年 11 月 9 日您与公司签订的雇佣协议（「雇佣协议」）的要求，您的最后工作日及离职日期为今天 2024 年 5 月 3 日，也就是您被告知无故终止雇佣关系的日期（「分离日期」）。
2.欠薪。 在分离日期之后的下一个定期发薪日之前，公司将支付您在分离日期之前赚取的所有欠薪，扣除标准薪资扣除和代扣款项。您将收到这些付款，无论您是否签署本协议。由于公司有一个非计提假期政策，您没有任何已计提假期或其他带薪时间，因此不会为任何已计提假期或其他带薪时间支付薪金。
3.资遣福利。 如果您执行并不撤销此协议，并遵守其条款，本公司将按照就业协议第6.1（c）条款所述，为您提供以下遣散福利（“遣散福利”）：
(a)薪资根据雇佣协议书第6.1(c)(i)(1)条所规定的内容，公司将向您支付两者取其较高者，为期九(9)个月的基本工资，扣除所有适用的扣缴和扣除项目后，在生效日（根据定义）后的公司第一个定期支付薪资日依等额分期支付。
以下），其余分期在本公司之后定期计划的薪资日期发生。
(b)福利。 根据雇佣协议第6.1（c）（ii）（1）条款规定，如果您有资格在终止后按时选择继续在公司团体医疗保险计划下为您和您的受益人继续参保，则公司应该偿还您在分离日期之前支付COBRA保费的部分，以维持您分离日期时您（和您的受益人）继续享有的医疗保险覆盖范围，直至以下最早日期的日期：（i）自分离日期起九个月，（ii）您开始获得与新工作或自雇相关的实质等值的医疗保险覆盖范围的日期，或（iii）您出于任何原因不再有资格继续选择COBRA续订的覆盖期间，包括计划终止（自该计划终止日起至（i）- （iii）中较早者的期间称为“非CIC COBRA支付期”）。尽管如上，如果任何时候公司认为在您的名义上支付COBRA保费将导致违反适用法律（包括但不限于2010年《患者保护与平价医疗法》及其2010年《医疗保健和教育和解法》的修改），则除支付本条款所述的COBRA保费外，该公司应于非CIC COBRA支付期剩余月份的最后一天向您支付一笔全额应税现金支付，其金额等于该月份的COBRA保费，但必须对该非CIC COBRA支付期间的其余部分进行适当的税款预扣。本条款不旨在，也不应该剥夺您在公司就业期间所受制度的计划和政策下获得COBRA或ERISA福利的权利。
(c)权益。 根据雇佣协议6.1（c）（iv）（1）条款，所有仅受时间限制购股计划限制的股权奖励在分离日（如有）前由您持有的，其授予权将在分离日终止。此外，在第3（a）条款的薪酬持续期间内，您可以继续行使分离日期前已经获得认股的公司普通股期权。
除非如第3条所述，如果您目前参加公司的团体健康保险计划，您作为员工的参与将于分离日期所在月的最后一天终止。 此后，除非如第3条所述，根据联邦COBRA法或适用的州保险法以及公司当前的团体健康保险政策的规定，您将有资格自费继续享受您的团体健康保险福利。 稍后，如果您愿意，您可以通过公司健康保险的提供者转换为个人政策。
401(k)计划的扣除将在您的最后一个正常薪水支票结束。如果您是该计划的参与者，您将收到有关401(k)计划转移程序的邮件通知。
分离日期后，您可能有资格获得失业保险福利。有关失业福利的信息将在另外的信封中提供。
5.股票期权和限制性股票单位。 你获授权购买公司普通股的期权，根据公司期权计划 (「期权计划」)。此外，根据限制性股票单位计划 (「限制性股票单位计划」)，你也获得了公司的限制性股票单位。除第3条所述外，你在期权计划下的期权和在限制性股票单位计划下的RSU将继续按照其条款及任何适用的授予协议运作。 除了第三条所规定的之外，你在期权计划下的期权和在限制性股票单位计划下的RSU将继续按照其条款及任何适用的授予协议运作。
6.其他补偿或福利。 你承认，在本协议中未明确规定的情况下，分离日期后你将不会有任何额外的补偿、遣散费或福利。
7.费用报销。 您同意，在离职日期起十（10）天内，如果有，您将提交最终的经文件证明的费用报销明细表，以反映您在离职日期前所负担的所有业务费用。无论您是否执行本协议，公司都将根据其常规业务实践，为您合理的业务费用进行报销。
8.公司有义务归还财产和保存信息。 自分离日期起七（7）个日历日内，您同意归还公司曾经持有过的所有公司文件（以及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、注册在计算机中的信息、有形财产（包括但不限于计算机）、信用卡、进入卡、身份证和钥匙；以及任何包含任何公司专有或保密信息的任何种类的材料（以及其所有复制件）。如果您受到公司发出的诉讼持有和信息保存义务的限制，并且任何此类信息（例如电话短信）现在无法归还给公司，您必须遵守这些法律义务，不得销毁、丢弃、更改或清除任何此类信息。请与Kristopher Justo协调归还公司财产事宜。 接受本协议第3条所述的遣散补偿福利，必须明确满足归还所有公司财产的条件。
9.机密资料；请在确认终止后了解您的义务。 在您的雇佣期间及其后，您认可在2022年5月9日或雇佣的一部分下签署的员工机密信息和发明转让协议下的持续义务（“限制公约协议”）。通过签署本协议，您在此重新确认您对限制条款协议下的持续义务，其中包括但不限于禁止竞争和不招募条款。如果您对限制条款协议的限制范围有任何疑问，请立即与法务主管Mark Sullivan联系，以评估您的合规性。请注意，本公司将执行其合约权利。 请熟悉您签署的“限制条约协议”。 根据法律，与商业秘密同时属于机密信息的信息可能会在以下情况下被披露：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员提交，并且您信任这些信息是合法提交的目的，或将信息用于举报或调查怀疑违反法律的行为；或您在诉讼或其他申诉或提交的文件中提交的文件中。
如果这类申请以密封形式提交，则不受此项限制。此外，如果您由于报告怀疑违反法律的行为而对该公司提起报复性诉讼，那么您可以向律师披露商业机密并在诉讼中使用商业机密信息，但您应：（A）将包含该商业机密的所有文档加以密封；以及（B）除非经法院命令，否则不得披露该商业机密。
10.禁止诽谤。 您同意不以任何可能损害公司、业务声誉或个人声誉的方式中伤公司及其律师、董事、经理、合伙人、员工、代理人和联营企业。但是，如果有法律程序要求，您可以正确、充分地回答任何问题、查询或请求提供信息。您进一步同意，在生效日期前(如下所定义)删除或以其他方式删除您对公司作出的任何贬损性公开评论或声明，包括但不限于网上论坛或网站(包括但不限于Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的评论，如适用。尽管如前所述，本协议中的任何条款均不限制您在国家劳动关系法第7条明确允许的范围内自愿与联邦或州或地方机构(例如平等就业机会委员会、美国劳工部、全国劳工关系委员会、证券交易委员会或类似的国家或地方机构)通信或与他人讨论您的雇佣条件。
11.合作终止后。 依据就业协议的要求，您应该与公司及其母公司或附属公司在所有与尚未完成的工作清算有关的事宜上合作，包括但不限于任何诉讼，公司（或其母公司或附属公司）介入以及向公司指定的其他员工有序移交此类待办工作。公司将按以下方式进行赔偿：（i）在有效日期之后三（3）天内支付10,000美元；以及（ii）依据公司费用报销政策支付遵守本条款时产生的所有其他合理费用。
12.解除。 根据本协议的款项和其他考虑因素，您（代表自己及在法律允许的范围内代表您的配偶、继承人、执行人、受让人、保险公司、律师及其他代表您行事或虚假行事的人或实体（统称“员工方”））在此一般而完全释放、免除并永久撤销公司及其母公司和子公司、以及其它人员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、员工、律师、股东、前身、继承者、受让人、保险公司和附属机构（统称“企业方”）对于任何和所有发生在本协议签订日之前的任何时间的协议、事件、行为或行为而产生或相关的主张、负债、要求、争议、行动、原因、诉讼、费用、开支、律师费、损害赔偿、保险、债务、判决、征税、执行和义务的种类和性质，包括但不限于：所有直接或间接与您在公司任职有关的（包括但不限于根据雇佣协议或您可能与公司签订的任何其他协议的索赔）或终止该就业的索赔或要求，有关薪资的索赔或要求。
本协议所释放和放弃的索赔包括但不限于红利、佣金、股票、期权、受限股票、或公司中任何其他所有权利，假期薪酬、附加福利、费用补贴、解雇费用，或其他任何形式的补偿；依据联邦、州或地方法律、法规或诉因而产生的索赔；侵权法；或合同法，包括与公司所签订的任何就业协议或其他任何协议有关的事项（单独称为“索赔”并统称为“索赔”）。
• 违反了其人事政策、手册、雇用合同或善意和公平交易的承诺；
根据年龄、种族、肤色、性别（包括性骚扰）、国籍、祖先、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母状况、收入来源、福利权利、任何工会活动或其他受保护类别的歧视行为，违反任何当地、州或联邦法律、宪法、条例或规定，包括但不限于1964年公民权法第VII章、公民权法1866年的权利法（美国42年，1981年）、1991年公民权法、遗传信息禁止歧视法、行政命令11246、禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视；《美国残疾人法》和1973年康复法的503和504条，禁止残疾人士歧视的年龄歧视法（ADEA），禁止基于年龄歧视，《老年福利保障法》，国家劳动关系法，Lily Ledbetter公平薪酬法案，反复条文萨班斯-奥克斯利法案，或任何其他联邦或有关举报者报复的州法；新泽西州禁止歧视法；新泽西州良心雇员保护法；纽约州人权法；纽约州民权法；纽约市人权法；所有经修订后，以及任何其他任何和所有其他联邦、州或地方法律、规则、宪法、法令或公共政策，无论已知或未知，禁止雇佣歧视；
• 违反任何就业法规，例如 WARN Act，要求对某些员工减少提前通知; 1974 年的员工退休收入保障法 (ERISA)，其中包括保障员工福利; 1938 年的公平劳动标准法，规范工资和工时事项; 国家劳工关系法，保护协调活动的形式; 1993 年的家庭和医疗休假法，在某些情况下要求雇主提供休假;《公平信贷报告法》，《员工测谎保护法》，《新泽西州家庭休假法》、《新泽西州安全和财务资助法》、《新泽西州部分有薪病假法》、《新泽西州薪资支付法》、《新泽西州工资和工时法》、《新泽西州工人补偿法》的防复仇报复条款;《米尔维尔达拉斯航空发动机厂工作损失通知法》；《纽约州劳动法》；《纽约州工人补偿法》第125条; 纽约市获得安全和病假日法；纽约州工人调整和退训通知法，所有板块
就业法律涉及修改后的以及所有其他联邦、州或地方法律、规则、条例、宪法、条例或公共政策，无论已知或未知，例如退伍军人再就业权法。
• 违反任何其他法律，例如提供工人赔偿福利、限制雇主解雇员权利或其他规管雇佣的联邦、州或地方法；执行明示或暗示雇佣合同或要求雇主公平或诚意处理员工；任何其他联邦、州或地方法律，提供任何涉嫌不当解释、报复、疏忽、雇佣、监督的联邦、州或地方法律身体或人身伤害，情绪困扰，侵犯、虐待、虚假监禁、欺诈、疏忽虚假陈述、欺骗、故意或疏忽引致情绪困扰及/或精神痛苦、故意干扰合约、疏忽、有害依赖、对您或您的家人的任何成员失去联盟、举报及类似或相关的索赔。
尽管上述情况，本协议明确规定的事件之外，您未放弃或释放可能在本协议签署日期后产生的权利或索赔，或执行本协议的权利。同样，本协议不包括任何不能根据法律放弃的索赔，包括但不限于在适用的劳工补偿法律下享有的任何权利，以及参加任何联邦、州或地方政府机构的调查程序或权利（如适用）。本协议中的任何内容均不会阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳资关系委员会、职业安全卫生管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构或类似州或地方政府机构（「政府机构」）提出申诉、合作或参加任何程序或调查，或根据《国家劳资关系法》第7条行使任何权利。您进一步了解本协议不限制您能力在未经公司通知的情况下，自愿与任何政府机构进行通讯，或以其他方式参与任何可能由任何政府机构进行的调查或程序，包括提供文件或其他信息。虽然本协议不限制您在向证券交易委员会提供资讯方面的奖励权利，但您了解并同意，除了在签署本协议时放弃的索赔和放弃的权利之外，您已经放弃了根据最大限度地符合法律要求的个人安慰权利的任何和所有权利。如果任何索赔未被释放，则在法律允许的范围内，您放弃成为该类索赔的类或集体行动代表，或以其他方式参加任何基于该类索赔的推定或认证的类、集体或多方行动或程序的任何权利或能力，其中任何公司方都是当事人。本协议不撤销您在任何公司福利计划或任何与公司股权所有权有关的计划或协议下现有权利；但是，它确实免除根据您在该等计划或协议下签署本协议时存在的索赔所存在的索赔，并永久免除。
13.生效日期为您确认并肯定协议之日。 您承认您是有意且自愿地放弃并释放您在修改后的ADEA下的所有权利。您还承认并同意，（i）在本协议中放弃和解除所提供给您的考虑将超出任何交换。
根据您的雇佣条件、其他合同或法律规定，您有权获得工资、薪金或其他收入；您确认已经收到所有工作时间的薪资，享受了所有合法的休假、病假以及其他福利和保障；并且您没有遭受任何工作伤害，也没有提出过任何索赔。您确认公司采取关于您薪酬和福利的所有决定，在您签署本协议之前并没有基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何受法律保护的群体进行歧视。您确认您没有提出或导致提出，也不是任何公司职员申诉的当事人。您进一步确认您没有在工作场所受到伤害或职业病。您认可并确认，在举报任何公司职员的公司欺诈或其他不当行为，或行使任何受法律保护的权利，包括《公平劳动标准法》、《家庭医疗请假法》或相关的条例、本地休假或残疾协调法律，或任何适用的州工人补偿法律权利之后，都不会受到报复。您进一步确认，在本协议中，您已被告知：（a）您的放弃和解除不适用于此协议签署日期之后可能产生的任何权利或索赔；（b）在签署此协议之前，您有权咨询律师；（c）您有21天时间考虑此协议（虽然您可以自愿提前签署此协议；如果您这样做，您将签署考虑期放弃声明）；（d）在您签署协议的七（7）天之内，您有权撤销此协议；（e）此协议在撤销期过期（“生效日期”）之前有效，即此协议自您签署之日起第八天起生效（如果您在21天内未签署协议，则此协议将作废。如果您撤销此协议，则此协议将无效。）
14.不承担任何责任。 本协议并不构成公司对任何不当行为或违反任何联邦、州或地方法规或普通法权利，包括与就业行动有关的任何法律或法规的规定或任何其他可能或声称的法律或权利违反的承认。
15.内部营业代码第409A条款。本协议旨在遵守1986年修订的《内部营业代码第409A条款》或其中的豁免条款，并按照该条款进行解释和管理。除本协议其他条款外，本协议所提供的支付只能在符合第409A条款或相关豁免条款的情况下的事件和方式进行。本协议提供的任何可被排除在内部营业代码第409A条款之外的支付，包括因非自愿离职或短期推迟而产生的分离支付，应尽可能地排除在内部营业代码第409A条款之外。本协议规定的任何因离职而欲支付的款项，只有在符合内部营业代码第409A条款的“离职分离”中才能支付。尽管如前所述，公司并不表明本协议提供的支付和福利符合内部营业代码第409A条款，且在任何情况下，公司均不对因不符合内部营业代码第409A条款而导致员工应承担的任何税费、罚款、利息或其他开支的全部或部分负责。
16.违反。 您同意，一旦违反本协议，您将丧失根据本协议已支付或应支付的所有金额（应计义务除外（如在就业协议中定义））。此外，您承认，可能很难评估您违反本协议第8、9和10条款的损害，并进一步同意，任何威胁或实际违反或违反本协议的条款都将对公司构成即时和无法挽回的伤害。因此，您同意任何此类违反本协议都是本协议的重大违反，除了公司违反本协议时可用的任何其他损害赔偿和救济措施外，公司将有权要求禁制令以防止您违反或违反本协议。您同意，如果公司在任何法律或公平诉讼中整体或部分成功，您同意支付公司在强制执行本协议条款方面开支的所有费用，包括合理的律师费用。
17.杂项。 本协议包括任何展示，是您与本公司在该主题上的完整、最终和独家代表，不依赖任何承诺或陈述，无论是书面的还是口头的，除非明确包含在此之内，并且取代任何其他类似的承诺、保证或陈述。除非经过您和本公司的授权人员签署的书面文件，否则本协议不得修改或修改。本协议将绑定您和本公司，以及其继承人、个人代表、后继者和受让人，对您、本公司、其继承人、后继者和受让人都有利。如果本协议的任何条款被确定为无效或不可强制执行的，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，涉及的条款将被法院修改为可强制执行的条款。本协议将被视为已经签订，并将按照纽约州法律予以解释和执行。在法律允许的最大范围内，任何有关本协议的争议都应在具有纽约市、纽约州管辖权的美国地方法院解决，您和公司在此同意受该法院的个人和专属管辖权约束，并放弃任何该方可能对个人管辖权、任何这样的诉讼地点的管辖权和不方便法庭申索或辩护的反对意见。
如果您同意本协议，请在下方签名并将原件归还给我。 于 或在您离职后。但是必须在您第一次收到本协议后的21天内执行，如果在此日期之前未寄回履行本协议的副本，则本协议无效。
祝你未来努力成功。
真诚地，
心灵医学（MindMed）股份有限公司。
通过：____________________________________________
马克·苏利文
首席法律官
在下方签字代表您有完整法律能力进入本协议，您已仔细阅读并充分理解本协议的全部内容，已有充分机会与您选择的律师审查本协议，并且自愿地、没有任何压力、强迫或不当影响而签署本协议。
同意并接受：
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沙恩格林威
日期：
考虑期间
本人Schond Greenway明白我有权利考虑至少21天是否签署本协议，该协议于2024年5月3日已交付予我。如本人选择在21天内签署本协议，本人明白我将在此段落下方签署并填写日期以确认本人知情的同意放弃21天的考虑期。
同意：
签名
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日期
