EX-10.3
展品10.3
分居協議
由於本展品中的特定部分（用「[***]」表示）既不重要，且爲登記人視爲私密或機密的類型，因此已省略。
2024年5月3日
修訂於2024年5月28日
沙恩格林威
[***]
[***]
回覆：分居協議
親愛的 Schond:
本協議（「協議」）概述了您從Mind Medicine（MindMed）股份有限公司（「公司」）離職的條款和條件。
1.分離。 根據 2022 年 11 月 9 日您與公司簽訂的僱傭協議（「僱傭協議」）的要求，您的最後工作日及離職日期爲今天 2024 年 5 月 3 日，也就是您被告知無故終止僱傭關係的日期（「分離日期」）。
2.欠薪。 在分離日期之後的下一個定期發薪日之前，公司將支付您在分離日期之前賺取的所有欠薪，扣除標準薪資扣除和代扣款項。您將收到這些付款，無論您是否簽署本協議。由於公司有一個非計提假期政策，您沒有任何已計提假期或其他帶薪時間，因此不會爲任何已計提假期或其他帶薪時間支付薪金。
3.資遣福利。 如果您執行並不撤銷此協議，並遵守其條款，本公司將按照就業協議第6.1（c）條款所述，爲您提供以下遣散福利（「遣散福利」）：
(a)薪資根據僱傭協議書第6.1(c)(i)(1)條所規定的內容，公司將向您支付兩者取其較高者，爲期九(9)個月的基本工資，扣除所有適用的扣繳和扣除項目後，在生效日（根據定義）後的公司第一個定期支付薪資日依等額分期支付。
以下），其餘分期在本公司之後定期計劃的薪資日期發生。
(b)福利。 根據僱傭協議第6.1（c）（ii）（1）條款規定，如果您有資格在終止後按時選擇繼續在公司團體醫療保險計劃下爲您和您的受益人繼續參保，則公司應該償還您在分離日期之前支付COBRA保費的部分，以維持您分離日期時您（和您的受益人）繼續享有的醫療保險覆蓋範圍，直至以下最早日期的日期：（i）自分離日期起九個月，（ii）您開始獲得與新工作或自僱相關的實質等值的醫療保險覆蓋範圍的日期，或（iii）您出於任何原因不再有資格繼續選擇COBRA續訂的覆蓋期間，包括計劃終止（自該計劃終止日起至（i）- （iii）中較早者的期間稱爲「非CIC COBRA支付期」）。儘管如上，如果任何時候公司認爲在您的名義上支付COBRA保費將導致違反適用法律（包括但不限於2010年《患者保護與平價醫療法》及其2010年《醫療保健和教育和解法》的修改），則除支付本條款所述的COBRA保費外，該公司應於非CIC COBRA支付期剩餘月份的最後一天向您支付一筆全額應稅現金支付，其金額等於該月份的COBRA保費，但必須對該非CIC COBRA支付期間的其餘部分進行適當的稅款預扣。本條款不旨在，也不應該剝奪您在公司就業期間所受制度的計劃和政策下獲得COBRA或ERISA福利的權利。
(c)權益。 根據僱傭協議6.1（c）（iv）（1）條款，所有僅受時間限制購股計劃限制的股權獎勵在分離日（如有）前由您持有的，其授予權將在分離日終止。此外，在第3（a）條款的薪酬持續期間內，您可以繼續行使分離日期前已經獲得認股的公司普通股期權。
除非如第3條所述，如果您目前參加公司的團體健康保險計劃，您作爲員工的參與將於分離日期所在月的最後一天終止。 此後，除非如第3條所述，根據聯邦COBRA法或適用的州保險法以及公司當前的團體健康保險政策的規定，您將有資格自費繼續享受您的團體健康保險福利。 稍後，如果您願意，您可以通過公司健康保險的提供者轉換爲個人政策。
401(k)計劃的扣除將在您的最後一個正常薪水支票結束。如果您是該計劃的參與者，您將收到有關401(k)計劃轉移程序的郵件通知。
分離日期後，您可能有資格獲得失業保險福利。有關失業福利的信息將在另外的信封中提供。
5.股票期權和限制性股票單位。 你獲授權購買公司普通股的期權，根據公司期權計劃 (「期權計劃」)。此外，根據限制性股票單位計劃 (「限制性股票單位計劃」)，你也獲得了公司的限制性股票單位。除第3條所述外，你在期權計劃下的期權和在限制性股票單位計劃下的RSU將繼續按照其條款及任何適用的授予協議運作。 除了第三條所規定的之外，你在期權計劃下的期權和在限制性股票單位計劃下的RSU將繼續按照其條款及任何適用的授予協議運作。
6.其他補償或福利。 你承認，在本協議中未明確規定的情況下，分離日期後你將不會有任何額外的補償、遣散費或福利。
7.費用報銷。 您同意，在離職日期起十（10）天內，如果有，您將提交最終的經文件證明的費用報銷明細表，以反映您在離職日期前所負擔的所有業務費用。無論您是否執行本協議，公司都將根據其常規業務實踐，爲您合理的業務費用進行報銷。
8.公司有義務歸還財產和保存信息。 自分離日期起七（7）個日曆日內，您同意歸還公司曾經持有過的所有公司文件（以及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、註冊在計算機中的信息、有形財產（包括但不限於計算機）、信用卡、進入卡、身份證和鑰匙；以及任何包含任何公司專有或保密信息的任何種類的材料（以及其所有複製件）。如果您受到公司發出的訴訟持有和信息保存義務的限制，並且任何此類信息（例如電話短信）現在無法歸還給公司，您必須遵守這些法律義務，不得銷燬、丟棄、更改或清除任何此類信息。請與Kristopher Justo協調歸還公司財產事宜。 接受本協議第3條所述的遣散補償福利，必須明確滿足歸還所有公司財產的條件。
9.機密資料；請在確認終止後了解您的義務。 在您的僱傭期間及其後，您認可在2022年5月9日或僱傭的一部分下籤署的員工機密信息和發明轉讓協議下的持續義務（「限制公約協議」）。通過簽署本協議，您在此重新確認您對限制條款協議下的持續義務，其中包括但不限於禁止競爭和不招募條款。如果您對限制條款協議的限制範圍有任何疑問，請立即與法務主管Mark Sullivan聯繫，以評估您的合規性。請注意，本公司將執行其合約權利。 請熟悉您簽署的「限制條約協議」。 根據法律，與商業祕密同時屬於機密信息的信息可能會在以下情況下被披露：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員提交，並且您信任這些信息是合法提交的目的，或將信息用於舉報或調查懷疑違反法律的行爲；或您在訴訟或其他申訴或提交的文件中提交的文件中。
如果這類申請以密封形式提交，則不受此項限制。此外，如果您由於報告懷疑違反法律的行爲而對該公司提起報復性訴訟，那麼您可以向律師披露商業機密並在訴訟中使用商業機密信息，但您應：（A）將包含該商業機密的所有文檔加以密封；以及（B）除非經法院命令，否則不得披露該商業機密。
10.禁止誹謗。 您同意不以任何可能損害公司、業務聲譽或個人聲譽的方式中傷公司及其律師、董事、經理、合夥人、員工、代理人和聯營企業。但是，如果有法律程序要求，您可以正確、充分地回答任何問題、查詢或請求提供信息。您進一步同意，在生效日期前(如下所定義)刪除或以其他方式刪除您對公司作出的任何貶損性公開評論或聲明，包括但不限於網上論壇或網站(包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的評論，如適用。儘管如前所述，本協議中的任何條款均不限制您在國家勞動關係法第7條明確允許的範圍內自願與聯邦或州或地方機構(例如平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞工關係委員會、證券交易委員會或類似的國家或地方機構)通信或與他人討論您的僱傭條件。
11.合作終止後。 依據就業協議的要求，您應該與公司及其母公司或附屬公司在所有與尚未完成的工作清算有關的事宜上合作，包括但不限於任何訴訟，公司（或其母公司或附屬公司）介入以及向公司指定的其他員工有序移交此類待辦工作。公司將按以下方式進行賠償：（i）在有效日期之後三（3）天內支付10,000美元；以及（ii）依據公司費用報銷政策支付遵守本條款時產生的所有其他合理費用。
12.解除。 根據本協議的款項和其他考慮因素，您（代表自己及在法律允許的範圍內代表您的配偶、繼承人、執行人、受讓人、保險公司、律師及其他代表您行事或虛假行事的人或實體（統稱「員工方」））在此一般而完全釋放、免除並永久撤銷公司及其母公司和子公司、以及其它人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、員工、律師、股東、前身、繼承者、受讓人、保險公司和附屬機構（統稱「企業方」）對於任何和所有發生在本協議簽訂日之前的任何時間的協議、事件、行爲或行爲而產生或相關的主張、負債、要求、爭議、行動、原因、訴訟、費用、開支、律師費、損害賠償、保險、債務、判決、徵稅、執行和義務的種類和性質，包括但不限於：所有直接或間接與您在公司任職有關的（包括但不限於根據僱傭協議或您可能與公司簽訂的任何其他協議的索賠）或終止該就業的索賠或要求，有關薪資的索賠或要求。
本協議所釋放和放棄的索賠包括但不限於紅利、佣金、股票、期權、受限股票、或公司中任何其他所有權利，假期薪酬、附加福利、費用補貼、解僱費用，或其他任何形式的補償；依據聯邦、州或地方法律、法規或訴因而產生的索賠；侵權法；或合同法，包括與公司所簽訂的任何就業協議或其他任何協議有關的事項（單獨稱爲「索賠」並統稱爲「索賠」）。
• 違反了其人事政策、手冊、僱用合同或善意和公平交易的承諾；
根據年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國籍、祖先、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母狀況、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視行爲，違反任何當地、州或聯邦法律、憲法、條例或規定，包括但不限於1964年公民權法第VII章、公民權法1866年的權利法（美國42年，1981年）、1991年公民權法、遺傳信息禁止歧視法、行政命令11246、禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；《美國殘疾人法》和1973年康復法的503和504條，禁止殘疾人士歧視的年齡歧視法（ADEA），禁止基於年齡歧視，《老年福利保障法》，國家勞動關係法，Lily Ledbetter公平薪酬法案，反覆條文薩班斯-奧克斯利法案，或任何其他聯邦或有關舉報者報復的州法；新澤西州禁止歧視法；新澤西州良心僱員保護法；紐約州人權法；紐約州民權法；紐約市人權法；所有經修訂後，以及任何其他任何和所有其他聯邦、州或地方法律、規則、憲法、法令或公共政策，無論已知或未知，禁止僱傭歧視；
• 違反任何就業法規，例如 WARN Act，要求對某些員工減少提前通知; 1974 年的員工退休收入保障法 (ERISA)，其中包括保障員工福利; 1938 年的公平勞動標準法，規範工資和工時事項; 國家勞工關係法，保護協調活動的形式; 1993 年的家庭和醫療休假法，在某些情況下要求僱主提供休假;《公平信貸報告法》，《員工測謊保護法》，《新澤西州家庭休假法》、《新澤西州安全和財務資助法》、《新澤西州部分有薪病假法》、《新澤西州薪資支付法》、《新澤西州工資和工時法》、《新澤西州工人補償法》的防復仇報復條款;《米爾維爾達拉斯航空發動機廠工作損失通知法》；《紐約州勞動法》；《紐約州工人補償法》第125條; 紐約市獲得安全和病假日法；紐約州工人調整和退訓通知法，所有板塊
就業法律涉及修改後的以及所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、條例或公共政策，無論已知或未知，例如退伍軍人再就業權法。
• 違反任何其他法律，例如提供工人賠償福利、限制僱主解僱員權利或其他規管僱傭的聯邦、州或地方法；執行明示或暗示僱傭合同或要求僱主公平或誠意處理員工；任何其他聯邦、州或地方法律，提供任何涉嫌不當解釋、報復、疏忽、僱傭、監督的聯邦、州或地方法律身體或人身傷害，情緒困擾，侵犯、虐待、虛假監禁、欺詐、疏忽虛假陳述、欺騙、故意或疏忽引致情緒困擾及/或精神痛苦、故意干擾合約、疏忽、有害依賴、對您或您的家人的任何成員失去聯盟、舉報及類似或相關的索賠。
儘管上述情況，本協議明確規定的事件之外，您未放棄或釋放可能在本協議簽署日期後產生的權利或索賠，或執行本協議的權利。同樣，本協議不包括任何不能根據法律放棄的索賠，包括但不限於在適用的勞工補償法律下享有的任何權利，以及參加任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序或權利（如適用）。本協議中的任何內容均不會阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞資關係委員會、職業安全衛生管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構或類似州或地方政府機構（「政府機構」）提出申訴、合作或參加任何程序或調查，或根據《國家勞資關係法》第7條行使任何權利。您進一步了解本協議不限制您能力在未經公司通知的情況下，自願與任何政府機構進行通訊，或以其他方式參與任何可能由任何政府機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息。雖然本協議不限制您在向證券交易委員會提供資訊方面的獎勵權利，但您了解並同意，除了在簽署本協議時放棄的索賠和放棄的權利之外，您已經放棄了根據最大限度地符合法律要求的個人安慰權利的任何和所有權利。如果任何索賠未被釋放，則在法律允許的範圍內，您放棄成爲該類索賠的類或集體行動代表，或以其他方式參加任何基於該類索賠的推定或認證的類、集體或多方行動或程序的任何權利或能力，其中任何公司方都是當事人。本協議不撤銷您在任何公司福利計劃或任何與公司股權所有權有關的計劃或協議下現有權利；但是，它確實免除根據您在該等計劃或協議下籤署本協議時存在的索賠所存在的索賠，並永久免除。
13.生效日期爲您確認並肯定協議之日。 您承認您是有意且自願地放棄並釋放您在修改後的ADEA下的所有權利。您還承認並同意，（i）在本協議中放棄和解除所提供給您的考慮將超出任何交換。
根據您的僱傭條件、其他合同或法律規定，您有權獲得工資、薪金或其他收入；您確認已經收到所有工作時間的薪資，享受了所有合法的休假、病假以及其他福利和保障；並且您沒有遭受任何工作傷害，也沒有提出過任何索賠。您確認公司採取關於您薪酬和福利的所有決定，在您簽署本協議之前並沒有基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何受法律保護的群體進行歧視。您確認您沒有提出或導致提出，也不是任何公司職員申訴的當事人。您進一步確認您沒有在工作場所受到傷害或職業病。您認可並確認，在舉報任何公司職員的公司欺詐或其他不當行爲，或行使任何受法律保護的權利，包括《公平勞動標準法》、《家庭醫療請假法》或相關的條例、本地休假或殘疾協調法律，或任何適用的州工人補償法律權利之後，都不會受到報復。您進一步確認，在本協議中，您已被告知：（a）您的放棄和解除不適用於此協議簽署日期之後可能產生的任何權利或索賠；（b）在簽署此協議之前，您有權諮詢律師；（c）您有21天時間考慮此協議（雖然您可以自願提前簽署此協議；如果您這樣做，您將簽署考慮期放棄聲明）；（d）在您簽署協議的七（7）天之內，您有權撤銷此協議；（e）此協議在撤銷期過期（「生效日期」）之前有效，即此協議自您簽署之日起第八天起生效（如果您在21天內未簽署協議，則此協議將作廢。如果您撤銷此協議，則此協議將無效。）
14.不承擔任何責任。 本協議並不構成公司對任何不當行爲或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利，包括與就業行動有關的任何法律或法規的規定或任何其他可能或聲稱的法律或權利違反的承認。
15.內部營業代碼第409A條款。本協議旨在遵守1986年修訂的《內部營業代碼第409A條款》或其中的豁免條款，並按照該條款進行解釋和管理。除本協議其他條款外，本協議所提供的支付只能在符合第409A條款或相關豁免條款的情況下的事件和方式進行。本協議提供的任何可被排除在內部營業代碼第409A條款之外的支付，包括因非自願離職或短期推遲而產生的分離支付，應儘可能地排除在內部營業代碼第409A條款之外。本協議規定的任何因離職而欲支付的款項，只有在符合內部營業代碼第409A條款的「離職分離」中才能支付。儘管如前所述，公司並不表明本協議提供的支付和福利符合內部營業代碼第409A條款，且在任何情況下，公司均不對因不符合內部營業代碼第409A條款而導致員工應承擔的任何稅費、罰款、利息或其他開支的全部或部分負責。
16.違反。 您同意，一旦違反本協議，您將喪失根據本協議已支付或應支付的所有金額（應計義務除外（如在就業協議中定義））。此外，您承認，可能很難評估您違反本協議第8、9和10條款的損害，並進一步同意，任何威脅或實際違反或違反本協議的條款都將對公司構成即時和無法挽回的傷害。因此，您同意任何此類違反本協議都是本協議的重大違反，除了公司違反本協議時可用的任何其他損害賠償和救濟措施外，公司將有權要求禁制令以防止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在任何法律或公平訴訟中整體或部分成功，您同意支付公司在強制執行本協議條款方面開支的所有費用，包括合理的律師費用。
17.雜項。 本協議包括任何展示，是您與本公司在該主題上的完整、最終和獨家代表，不依賴任何承諾或陳述，無論是書面的還是口頭的，除非明確包含在此之內，並且取代任何其他類似的承諾、保證或陳述。除非經過您和本公司的授權人員簽署的書面文件，否則本協議不得修改或修改。本協議將綁定您和本公司，以及其繼承人、個人代表、後繼者和受讓人，對您、本公司、其繼承人、後繼者和受讓人都有利。如果本協議的任何條款被確定爲無效或不可強制執行的，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，涉及的條款將被法院修改爲可強制執行的條款。本協議將被視爲已經簽訂，並將按照紐約州法律予以解釋和執行。在法律允許的最大範圍內，任何有關本協議的爭議都應在具有紐約市、紐約州管轄權的美國地方法院解決，您和公司在此同意受該法院的個人和專屬管轄權約束，並放棄任何該方可能對個人管轄權、任何這樣的訴訟地點的管轄權和不方便法庭申索或辯護的反對意見。
如果您同意本協議，請在下方簽名並將原件歸還給我。 於 或在您離職後。但是必須在您第一次收到本協議後的21天內執行，如果在此日期之前未寄回履行本協議的副本，則本協議無效。
祝你未來努力成功。
真誠地，
心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
通過：____________________________________________
馬克·蘇利文
首席法律官
在下方簽字代表您有完整法律能力進入本協議，您已仔細閱讀並充分理解本協議的全部內容，已有充分機會與您選擇的律師審查本協議，並且自願地、沒有任何壓力、強迫或不當影響而簽署本協議。
同意並接受：
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沙恩格林威
日期：
考慮期間
本人Schond Greenway明白我有權利考慮至少21天是否簽署本協議，該協議於2024年5月3日已交付予我。如本人選擇在21天內簽署本協議，本人明白我將在此段落下方簽署並填寫日期以確認本人知情的同意放棄21天的考慮期。
同意：
簽名
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日期
