美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或者
在__________至__________的过渡期间
委员会备案号码：
（根据其章程规定的准确名称）
（国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 | |
公司成立或组织） | 识别号码） | |
|
|
|
（公司总部地址） | (邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：（
如上市报告自上次报告以来更改了公司名称、地址和财政年度，请注明：XOMA公司
根据证券法第12(b)条注册的证券：
请勾选标记表示报告人是否已在过去的12个月（或报告人需要提交此类文件的更短期间）内通过交互式资料文件提交每个文件，该文件必须按照Regulation S-t的Rule 405进行提交（本章的§232.405）。
202年8月4日，报告人已有11,704,467股普通股，名义价值为每股0.0075美元。
在交易所法案第120亿.2条中，勾选表示报告人为大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型报告公司或新成长公司。请参阅“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请勾选是否选择不使用按照《证券交易法》第13(a)条规定的新或修订财务会计准则的过渡期。 ☐
请用勾选标记指示复交行为者是否为外壳公司（如“交易所法规”12b-2规定）。是
截至 August 8, 2024
术语和缩写表
缩略语 | 定义 | |
2010计划 | 该公司2010年的长期激励和股票奖励计划，经修订。 | |
2018普通股ATm协议。 | 与HCW于2018年12月18日签署的市场发行销售协议。 | |
2021年B系列优先股ATm协议。 | 与B. Riley于2021年8月5日签署的市场发行销售协议。 | |
AAA | 作业与承担协议(assignment and assumption agreement) | |
Affitech。 | Affitech研究公司。 | |
Affitech CPPA。 | 与Affitech于2021年10月6日签署的商业付款购买协议。 | |
艾吉纳斯 | Agenus, Inc.及其某些关联方。 | |
Agenus RPA。 | 与Agenus于2018年9月20日签署的知识产权转让协议。 | |
Alora。 | Alora制药有限责任公司。 | |
抗TGFβ抗体许可协议。 | 与Novartis于2015年9月30日签署的许可协议。 | |
2022年4月信函协议。 | 公司与托马斯·伯恩斯于2017年8月7日签署的聘任合同信函协议，日期为2022年4月1日。 | |
Aptevo。 | Aptevo Therapeutics公司。 | |
Aptevo CPPA。 | 该公司与Aptevo签订的于2023年3月29日的付款利息购买协议，以下简称为“Aptevo商业支付购买协议”或“Aptevo CPPA” | |
Aronora | Aronora, Inc. | |
Aronora RPA | 该公司与Aronora于2019年4月7日签订的版税购买协议 | |
阿斯利康 | 阿斯利康 | |
ASC | 会计准则编码 | |
ASC 450 | ASC 450主题，或称为不确定性 | |
ASC 606 | ASC 606主题，或称为与客户签订的营业收入 | |
ASC 805 | ASC 805主题，或称为业务组合 | |
ASC 815 | ASC 815主题，或称为衍生品和套期保值 | |
ASC 825 | ASC 825主题，或称为金融工具 | |
ASC 842 | ASC 842主题，或称为租赁 | |
会计准则更新 | 会计准则更新 | |
拜尔 | 拜耳制药股份公司 | |
拜耳许可协议 | 2020年1月10日，独家许可协议授权Bayer HealthCare LLC OVAPRENE的开发和商业化。 | |
Bioasis | Bioasis Technologies，Inc.及其某些关联公司 | |
Bioasis RPA | 与Bioasis于2019年2月25日签订的专利特许权购买协议 | |
Black-Scholes模型 | Black-Scholes期权定价模型 | |
Blue Owl | 蓝枭资本有限公司 | |
Blue Owl贷款 | 根据Blue Owl贷款协议的贷款 | |
Blue Owl贷款协议 | 2023年12月15日，XRL、不时作为贷款方的贷款人和Blue Owl作为管理代理签署的贷款协议 | |
董事会 | 公司董事会 | |
B·莱利 | B.Riley Securities, Inc。 | |
Broadridge | Kinnate CVR协议下的Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC特许股权代理人 | |
BVF | 生物技术基金，有限合伙公司。 |
3
公司 | XOMA Royalty Corporation（原名XOMA Corporation），包括其子公司。 | |
CMO | 制造业-半导体组织 | |
CPPA | 商业付款购买协议 | |
CVR | 有条件的价值权 | |
CRO | 合同研究组织 | |
Daré | Daré Bioscience，Inc。 | |
Daré RPAs | 公司的 传统的RPA和与Daré一起合成的RPA 日期四月 29, 2024 | |
Daré Organon许可协议 | 2022年3月31日与Organon签订的外部许可协议，涉及XACIATO的开发和商业化，于2023年7月4日修订 | |
Day One | Day One生物药品 | |
DSUVIA® | 舌下含服舒芬太尼片（欧洲市场名为DZUVEO） | |
美国国防部 | 美国国防部 | |
EMA（European Medicines Agency）欧洲药品管理局 | 欧洲药品管理局 | |
ESPP | 2015年员工股票购买计划，经修改 | |
使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求； | 即1934年的美国证券交易法案，随后进行的修改和制定的规则和规定； | |
FDA | 美国食品药品监督管理局 | |
联邦存款保险公司 | 联邦存款保险公司 | |
fortis | Fortis Advisors LLC，代表Kinnate CVR持有人根据Kinnate CVR协议 | |
通用会计原则(GAAP) | 普遍接受的会计原则 | |
G&A | 普通和管理 | |
Gevokizumab许可协议 | 公司与Novartis于2017年8月24日签订的许可协议 | |
HCRP | Healthcare Royalty Partners II，有限合伙 | |
HCW | H.C. Wainwright & Co.，LLC | |
ImmunityBio | ImmunityBio，Inc.(曾用名NantCell，Inc.) | |
ImmunityBio许可协议 | LadRx于2017年7月27日和ImmunityBio签署的外部许可协议。该协议涉及Aldoxorubicin的开发和商业化，并于2018年9月27日修订，于2024年6月3日终止。 | |
IRA | 通货膨胀削减法案 | |
IP | 知识产权 | |
知识产权研发 | 公司评估已获得的无形资产是否符合适用的会计准则。此外，公司评估已获取的资产是否有未来的替代用途。没有未来替代用途的无形资产被认为是已获得的研究和开发。当收购的研究和开发资产不是业务组合的一部分时，支付的价值将于收购日进行记入费用。 | |
IXINITY® | 凝血因子IX(重组) | |
詹森 | Janssen Biotech, Inc. | |
Kinnate | Kinnate Biopharma公司 | |
Kinnate CVR协议 | 公司、Broadridge和fortis于2024年4月3日签署的具有条件的价值权协议 | |
Kinnate合并协议 | 公司、XRA和Kinnate于2024年2月16日签署的合并协议和计划书 | |
Kuros | Kuros Biosciences AG，Kuros US LLC和Kuros Royalty Fund (US) LLC，集体 | |
Kuros RPA | 公司与Kuros于2021年7月14日签署的版税购买协议 | |
LadRx | LadRx公司（前身为CytRx公司） | |
LadRx协议 | LadRx AAA和LadRx RPA | |
LadRx AAA | 公司与LadRx于2023年6月21日签署的转让和承担协议 |
4
LadRx RPA | 公司与LadRx于2023年6月21日签署的版税购买协议，后于2024年6月3日修订 | |
Medexus | Medexus药品有限公司 | |
默沙东KGaA许可协议 | 公司于2015年6月10日与默沙东签署有关ebopiprant的技术转让协议，后于2016年7月8日进行修订 （由公司作为ObsEva IP收购协议的一部分） | |
NDA | 新药申请 | |
Novartis | 诺华药品股份公司，诺华国际制药有限公司，诺华生物医药研究院Inc.及/或诺华疫苗和诊断有限公司 | |
ObsEva | ObsEva SA | |
公司与ObsEva于2022年11月21日签署的知识产权收购协议 | OJEMDA™ | |
托伐替尼 | 默沙东 | |
Organon国际有限公司 | Organon International GmbH | |
OVAPRENE® | 一种调查性的无荷尔蒙月经周期阴道避孕器 | |
Palo | Palobiofarma，S.L. | |
Palo RPA | 公司与Palo于2019年9月26日签署的版税购买协议 | |
辉瑞 | 辉瑞有限公司 | |
皮埃尔·法布尔 | 皮埃尔·法布尔医药公司，SAS | |
计算机电源供应器。 | 绩效股票单位 | |
研发 | 研发 | |
Regeneron | 再生元制药公司（NASDAQ：REGN）之间的合作 | |
rezolute | rezolute公司，前身为Antria Bio，Inc。 | |
rezolute许可协议 | 公司与rezolute的许可协议于2017年12月6日签订，后于2018年3月、2019年1月和2020年3月进行了修订。 | |
Everest Group RPA产品PEAK Matrix评估2023强调了Nividous智能自动化平台的以下关键优势，基于对其能力和客户反馈的全面评估： | 版税购买协议 | |
罗氏公司 | F·霍夫曼-拉罗切有限公司 | |
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 受限制的股票单位 | |
SEC | 美国证券交易委员会 | |
A类优先股 | 在2020年12月发行的8.625% A系列永久优先股 | |
Series B优先股 | 在2021年4月发行的8.375% b系列永久优先股 | |
A系列和b系列优先股 | A系列优先股和b系列优先股，总称 | |
b系列存托股份 | 存托股份，每一份代表b系列优先股的1/1000权益。 | |
X系列优先股 | X系列可转换优先股 | |
硝苯地平乳膏 | 3.6%硝苯地平乳膏 | |
Sonnet | Sonnet BioTherapeutics，inc。（前身为Oncobiologics，inc。） | |
Sonnet合作协议 | 公司与Sonnet于2012年7月23日签订的合作协议，于2019年5月进行了修订 | |
SVB | 硅谷银行 | |
武田药品 | 武田制药有限公司 | |
武田合作协议 | 公司与武田于2006年11月1日签订的合作协议，于2007年2月和2009年2月进行了修订 | |
Talphera | Talphera公司（前身为AcelRx Pharmaceuticals, Inc. 或“AcelRx”） | |
Talphera APA | AcelRx（现为Talphera）与Vertical之间于2023年3月12日签订的资产购买协议，涉及从Talphera向Vertical出售DSUVIA |
5
Talphera CPPA | 公司与Talphera于2024年1月11日签订的支付利息购买协议，以下简称“Talphera商业支付购买协议”或“Talphera CPPA” | |
Talphera营销协议 | AcelRx（现为Talphera）与Vertical于2023年4月3日签订的营销协议 | |
TGFβ | 转化生长因子β | |
美国交易法案交易所 | 美国 | |
VABYSMO® | faricimab-svoa | |
Vertical | Alora的全资子公司Vertical Pharmaceuticals，LLC | |
Viracta | Viracta治疗公司，股份有限公司。 | |
Viracta RPA | 公司与Viracta于2021年3月22日签订的版税购买协议，经2024年3月4日修订 | |
XACIATO™ | 克林达霉素磷酸盐阴道凝胶2% | |
XOMA | XOMA版税公司（前身为XOMA公司），包括子公司 | |
XRA | 公司的全资子公司XRA 1 Corp. | |
XRL | 公司的全资子公司XRL 1 LLC | |
珍妮纳 | Zevra Therapeutics公司（前身为kempharm丹麦A/S） | |
Zevra APA | 资产购买协议于2011年5月13日由LadRx和Orphazyme ApS签订，并于2022年6月1日转让给了Zevra（作为LadRx AAA的一部分）。协议涉及LadRx向Zevra出售arimoclomol。 |
6
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
XOMA 特许权使用费公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023(1) | |||
资产 | （未经审计） | |||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期限制性现金 | — | | ||||
短期股权证券 | | | ||||
贸易和其他应收账款，净额 |
| |
| | ||
短期特许权使用费和商业付款应收款 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
长期限制性现金 | |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
长期特许权使用费和商业付款应收款 |
| |
| | ||
Exarafenib 里程碑资产（注释4） |
| |
| — | ||
其他资产-长期 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 |
| |
| | ||
RPA、AAA 和 CPPA 下的偶然对价 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
按收入单位法确认未赚收入 |
| |
| | ||
优先股股息应计 | | | ||||
长期债务的当前部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
按收入单位法确认未赚取的收入——长期 |
| |
| | ||
Exarafenib 里程碑应急考虑（注4） | | — | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款项和或有开支（注10） | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股， $ | ||||||
| | |||||
| ||||||
可转换优先股， |
|
| ||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
(1)截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中所包含的截至该日的经审计的合并财务报表。
7
XOMA ROYALTY 公司
综合收益（损失）简明合并营业报告表
（未经审计）
（以千为单位，每股金额除外）
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入和营收: | ||||||||||||
购买应收账款所得收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
营业收入 | | | | | ||||||||
营业收入根据营业收入的单位 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入和营收 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
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| |||||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
版税购买协议资产减值 | | | | | ||||||||
仲裁解决费用 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
无形资产摊销 | — | | — | | ||||||||
营业费用总计 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
经营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收购Kinnate所得收益 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
涉及RPA的嵌入式衍生工具公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
利息费用 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
其他收入(支出)，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
净利润及综合收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
归属于普通股股东的净收益（损失）（注3）: | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
摊薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
归属于普通股股东的每股净收益（损失）: | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
摊薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
计算归属于普通股股东的每股净收益（损失）的加权平均股数: | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
摊薄 | | | | | ||||||||
T附注是这些简明合并财务报表的一个 integra l 部分.
8
XOMA 特许权使用费公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计）
A系列 | B 系列 | 可兑换 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 股权 | |||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
行使股票期权 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| | |
| |
| — |
| | ||||||||||
发行与401（k）出资相关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| | — |
| |
| — |
| | ||||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||
回购普通股 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
余额，2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
行使股票期权 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
发行与ESPP相关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净收益和综合收益 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
余额，2024 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
A系列 | B 系列 | 可兑换 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 股权 | |||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
发行与401（k）出资相关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
行使股票期权 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
发行与ESPP相关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
XOMA ROYALTY 公司
压缩的合并现金流量表
（未经审计）
(以千为单位)
截至6月30日的六个月： | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动现金流量： | ||||||
净利润（损失） | $ | | $ | ( | ||
调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||
按照有效利率法计算购买应收账款的收入 | ( | — | ||||
股票补偿费用 |
| |
| | ||
版税购买协议资产减值 |
| |
| | ||
收购Kinnate的收益 | ( | — | ||||
根据RPAs、AAAs和CPPAs的公允价值变化的权益的变化 |
| — |
| ( | ||
401(k)计划中的普通股贡献 | | | ||||
无形资产摊销 | — | | ||||
折旧费用 |
| |
| | ||
长期债务贴现和债务发行成本累计调整 | | — | ||||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
股权证券公允价值变动 |
| ( |
| | ||
资产和负债变动： |
| |||||
交易及其他应收款净额 |
| |
| ( | ||
预付款项和其他资产 | ( | ( | ||||
应付账款及应计费用 |
| |
| ( | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
根据收入单位计算方法确认的未赚收入 |
| ( |
| ( | ||
经营活动使用的净现金流量 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
投资活动现金流量： | ||||||
Kinnate收购中获得的净现金 | | — | ||||
根据回购协议、授权股份辅助安排和常股购股安排支付的报酬 | ( | ( | ||||
根据RPAs、AAAs和CPPAs的收入 | | | ||||
购置固定资产等资产支出 |
| ( | — | |||
投资活动产生的净现金流出 |
| ( |
| ( | ||
筹集资金的现金流量： | ||||||
债务本金偿还 | ( | — | ||||
长期债务相关的债务发行成本和贷款费用的支付 | ( | — | ||||
支付优先股股息 | ( | ( | ||||
回购普通股 |
| ( |
| — | ||
期权行使和其他股份报酬获得的收入 | | | ||||
与股份奖励净结算相关的支付的税额 |
| ( |
| ( | ||
筹集资金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和受限制的现金净减少额 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和受限制的现金余额 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和受限制的现金余额 | $ | | $ | | ||
补充现金流量信息： |
| |||||
支付的利息现金 | $ | | $ | — | ||
在交换运营租赁负债获得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
非现金投资和筹资活动: | ||||||
Exarafenib里程碑资产的估计公允价值 | $ | | $ | — | ||
Exarafenib里程碑待偿金额的估计公允价值 | $ | | $ | — | ||
在Kinnate收购中以运营租赁负债的形式获得的应收租赁收益的相对公允价值 | $ | | $ | — | ||
在Kinnate收购中以相对公允价值减少租赁资产的基础上进行的权益调整 | $ | ( | $ | — | ||
Affitech CPPA条款下的偶然费用 | $ | |
| $ | — | |
LadRx协议下的待偿金额的估计公允价值 | $ | — |
| $ | | |
优先股股息费用应计 | $ | | $ | | ||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
10
XOMA ROYALTY 公司
基本报表注释
(未经审计)
1. 业务描述
XOMA Royalty Corporation是一家生物技术专利权聚合商，拥有与合作商商业化和预商业治疗候选药物相关的未来里程碑和专利权支付的经济权益组合。2024年7月10日，公司将其名称从XOMA Corporation更改为XOMA Royalty Corporation。自2017年实行其专利权聚合商业模式以来，公司通过收购未来里程碑支付、专利权和商业支付的权益来构建其专利权聚合组合，同时将其自有产品和平台从其传统的发现和开发业务中转让。公司的药物专利权聚合业务主要集中在Phase 1和2阶段具有显著商业销售潜力的临床资产上，这些资产由大型合作伙伴牌照。XOMA还收购晚期或商业资产上的里程碑和专利权收入流，这些资产旨在解决未满足市场或具有治疗优势、具有较长的市场排他期、预计在相对较短的时间内产生公司的专利权或里程碑支付。公司预计其未来收入的大部分将基于公司可能因这些计划而收到的里程碑和专利权支付。
流动资金和财务状况
自成立以来，该公司经历了重大的营运亏损和现金流的负面影响。截至2024年6月30日，公司现金、现金等价物和限制性现金为$ 百万美元，主要是与2023年12月根据Blue Owl贷款协议（见注8）收到的融资现金流入相关。
基于该公司目前的现金余额和计划的支出，如专利权和其他收购，在这些简明综合财务报表发布之日起至少 个月的合同义务和承诺中，该公司已评估并得出其财务状况足以资助其计划的运营的结论。
2. 报告范围和重要会计政策
报告范围
简明综合财务报表包括该公司及其全资子公司的账户。合并实体之间的所有公司内部账户和交易均在合并时予以清除。未经审计的简明综合财务报表是根据美国会计准则和Form 10-Q的有关说明以及Regulation S-X的第 10条进行编制的。根据这些规则的规定，某些脚注或其他财务信息可以被压缩或省略。这些简明综合财务报表及其相关披露是根据这样的假设编制的，即中期财务信息的用户已经阅读或可以访问前一个财政年度的审计合并财务报表。因此，应将这些报表与2023年12月31日项目的SEC函提交的Form 10-k年度报告中包括的审计合并财务报表和相关附注一起阅读。
这些简明综合财务报表是根据该公司年度财务报表的相同基础编制的，在管理层的意见中，反映了所有调整，仅包括必要的、经常性的调整，这些调整对于公平陈述公司综合财务信息是必要的。中期的经营业绩不一定就是全年或任何未来的年度或中期期间可预期的结果。
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使用估计
按照美国公认会计准则准备财务报表需要进行估计和假设，这些估计和假设将影响资产、负债、收入、营业收入、支出和相关披露的报告金额。管理层经常评估其估计值，包括但不限于以下方面：从购买应收账款的收入、与客户签订合同的收入、在按收入单位计算的收入下确认的版权和商业付款应收账款、按实际利率法计算的收入现金流、Exarafenib里程碑资产和相关的应计条款、法律诉讼、购买应收账款的应计条款、Blue Owl Loan的摊销、应计费用和股份报酬。公司根据历史经验和各种其他市场特定和相关的假设进行估计，这些假设在情况合理的情况下被认为是合理的，其结果构成对无法从其他来源明显得出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。
实际结果可能与这些估计值显著不同，包括公司从购买应收账款的收入、从HCRP收到的支付的摊销和Blue Owl Loan的摊销等估计。与购买应收账款的收入相关的估计是根据公司从其合作伙伴或其他第三方获得的最佳信息以及按实际利率法计算的版权和商业应收账款的预期现金流变化。合作伙伴估计支付的任何变化都可能导致所报告的收入发生重大调整。按照与HCRP的合同，报告期的摊销基于预期的执照证书持有人在安排期限内支付给HCRP的付款。执照证书持有人支付给HCRP的预估金额的任何变化都可能导致先前报告的营业收入发生重大调整。公司的Blue Owl Loan的摊销是基于Roche为Affitech CPPA下的VABYSMO预计的商业付款计算的。Roche估计的商业付款的任何变化都可能导致所报告的利息费用和期限贷款余额发生重大调整。
现金、现金等价物和限制性现金
以下表格提供了现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的调节（以千美元为单位）：
6月30日， | 运营租赁负债： | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
非限制性现金 | $ | | $ | | ||
无限制的现金等价物 | | | ||||
总无限制的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
开空束缚资金 | — | | ||||
长期限制性现金 | | | ||||
总限制现金 | $ | | $ | | ||
总无限制和限制现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金及现金等价物
现金包括存放在营业支票和计息存款账户中的银行存款。现金等价物余额被定义为高度流动的金融工具，它们既可以被迅速转换为现金，同时因为利率变化而产生丝毫的价值变动风险所以可以无视。公司持有的现金等价物通常是货币市场基金。
受限制现金
限制性现金余额只能用于支付按Blue Owl Loan允许的利息费用、行政费用和其他允许的费用。
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具有任何类型限制的现金账户均归类为受限制的现金。如果预计在接下来的12个月内解除限制或用于向第三方支付款项，则将受限现金账户归类为流动资产。
2023年12月15日，XRL向储备账户存入了
根据AffitechCPPA收到的商业支付项自上一个利息支付日起每半年缴纳一次蓝枭贷款协议下的利息。在每个利息支付日，如果商业支付项少于当季所需的全部利息，则预计XRL将从储备账户中弥补利息缺口。
根据储备账户，每年1月1日和7月1日半年缴纳一次蓝枭贷款协议下的管理费。在2027年7月1日前，XOMA将被要求向管理费托管账户再投入
未来里程碑、版税和商业支付权的购买。
公司已从多个实体购买了未来某些发展、监管和商业销售里程碑、版税和期权费的权利，并将支付的金额记录为版税和商业支付应收款项（见注5）。此外，公司可能被迫支付相关于某些产品开发里程碑的有条件支付、未来许可产品相关期权的费用和基于销售的里程碑。有条件支付交易要判断是独立支付工具还是嵌入式衍生品。如果有条件支付交易适用于ASC815范围的话，则有条件支付交易在交易开始时按公允价值计量，并在每个报告期间重新计量公允价值。所有估计公允价值变化都会记录在压缩合并的综合收益（损失）中。不适用于ASC815范围的有条件支付交易将在期望哪些金额是可以用ACC450规范计量的时候确认。
成本回收法。
当未来里程碑、版税和商业支付的购买涉及不能准确预测的未来现金流时，公司会用成本回收法对这些权利进行账务处理。公司是否能够可靠地预测现金流取决于多种因素，例如公司通常认为处于临床前或临床研究阶段的项目或具有非常短的商业化运营期的产品往往具有不确定的现金流，因此使用成本回收法进行账务处理。相关应收款项余额根据未来在近期内是否可能和可靠地收到来判定为流动或非流动资产。使用成本回收法，任何里程碑或版税支付都会直接减少记录的应收款项余额。
当版税和商业支付应收款项中的应收款项余额全部收回时，任何额外收回的金额将被确认为已购买应收款项的收入。从该收入获得的应收款项余额将被计入压缩合并的资产负债表中的应收帐款及其他应收款，净额为
有效利率收益法。
在已建立可靠销售模式的商业化产品的未来里程碑、版税和商业支付权方面，公司以有效利率收益法进行会计处理。有效利率按预测预期的收到现金流相对于应收款项月末余额计算。应收款项的月末余额由期末收储入的余额计算得出，其中的同期收益增加和现金收到减少。
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到达期末余额的周期。根据实际现金流与预期现金流之间的差异和预期未来现金流的变化，在每个报告期重新计算有效利率。根据有效利率法与购买应收账款收入相关的应收账款全部为短期应收账款，总计为 $。
购买应收账款收入
购买应收账款收入包括根据有效利率法和成本回收法计入的金额。根据有效利率法确认的应计可收回利息作为购买应收账款收入，按照权利金和商业支付应收账款预期寿命周期内的有效回报率确认。使用前瞻性方法估计收益需要预测预期的未来现金流，此预计量与调查分析师的覆盖范围、产品的商业表现和合同或专利的期限有很大关联。
成本收回法下购买应收账款收入包括与已完全收回或减值的权利金和商业支付交易相关的里程碑与权利金支付收入。超过剩余应收账款余额的里程碑和权利金支付将被确认为收入。如果公司所得出的这些收入金额的信息由合作伙伴或其他第三方拖欠提供，公司将根据最佳可用信息估计收入收益，以使所确认的收入不预计在未来时期被逆转。
当前预期信贷损失拨备
公司按照共同（即池）方法对长期权利金和商业支付应收账款进行评估，如果它们具有类似的风险特征。如果某个权利金和商业支付应收账款的风险特征与其他权利金和商业支付应收账款不相似，则公司将对其进行单独评估。公司定期审查有关临床试验、新闻发布和来自其合作伙伴的更新的公共信息，以确定长期权利金和商业支付应收账款资产的减值指标或预期收回能力的变化。每个报告日，如果公司确定折现到当前期的预期未来现金流小于资产的账面价值，则公司将记录减值损失。减值损失将被确认为增加长期权利金和商业支付应收账款的累计减值拨备的拨备费用，从而减少长期权利金和商业支付应收账款的净账面价值。如果在随后的期间中，如果预期未来现金流增加或实际现金流大于先前预期，公司将减少先前建立的累计减值拨备。在确定这些收入不应收回的金额时，将其注销为当时做出这样的决定的时候，拨备费用。
与客户签订合同的营业收入
公司根据 ASC 606 与所有客户的所有合同一起确认收入，除了适用于其他标准（如租赁和金融工具）的合同。公司在客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入，金额反映了公司预计获得与这些货物或服务交换所得的报酬。
为确定公司认为适用 ASC 606 的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履行义务；和（v）当（或当）公司满足履行义务时确认收入。公司仅在可能会按照规定的货物或服务向客户交付并收取应得报酬时才将五步模型应用于合同。在合同签订之初，一旦确定该合同属于 ASC 606 的适用范围，则公司评估每个合同中承诺的货物或服务是否独立，以确定哪些是履行义务。然后，公司根据相对公允价值分配给各自履行义务的交易价格的金额来确认收入，在履行完履行义务时或履行义务后才这样做。
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该公司从许可和合作安排以及版税中确认收入。该安排的条款通常包括向公司支付以下一项或几项内容之一：不可退还的预付款许可费、发展、监管和商业里程碑付款以及授权产品的净销售额的版税。
知识产权许可
如果将公司的知识产权许可与安排中确定的其他履约义务区分开来，则当许可转让给客户并且客户能够使用和从许可中受益时，公司会从分配给许可的不可退还的预付费用中确认收入。如果许可与其他承诺捆绑在一起，例如相关材料、过程和技术的转让，公司会利用判断来评估合并的履约义务的属性，以判断合并的履约义务是随着时间的推移还是在某一个时间点上满足。根据公司的许可协议，合并的履约义务的属性是向客户授予许可，因为在安排的背景下，其他承诺是无法单独识别的。由于公司向客户授予许可的是存在的许可，并且不涉及任何与许可相关的产品的未来开发或商业化，许可的性质是使用公司的知识产权的权利。因此，公司会在相关材料、过程和技术的交付完成后（即在某一时间点上）确认与合并履约义务相关的收入。
里程碑支付
在涉及到开发和监管里程碑付款的每个安排开始时，公司会评估是否有可能实现这些里程碑并估计应在交易价格中纳入的金额。 ASC 606提供了两种估计可变考虑金额的选择：预计值法和最可能金额法。根据预计值法，实体考虑可能考虑金额范围内基于概率加权的金额之和。根据最有可能金额法，实体考虑可能考虑金额范围内的单一最有可能金额。公司在开发和监管里程碑付款方面使用最有可能金额方法。
如果存在重大累计收入反转的可能，相关的里程碑价值就会包括在交易价格中。公司或许可方无法控制的里程碑付款（例如监管批准）在获得这些批准之前不被认为是可能实现的。然后，交易价格会根据相对单独销售价格的比例分配给每个履约义务。公司会在合同下的履约义务满足时或者随着时间的推移来确认收入。在每个后续的报告周期结束时，公司会重新评估每个这样的里程碑和任何相关限制是否实现并在必要时调整其对整个交易价格的估计。任何这样的调整都是在累计抓取的基础上记录的，这将影响调整期间的收入和利润。
特许权使用费
对于包括基于销售的版税（包括基于销售额的里程碑付款）的安排，并且许可被认为是与版税相关的主要项目，公司会在（i）相关销售发生时或（ii）分配给其中一部分或全部版税的履约义务满足时（或部分满足时）的较后时间确认收入。
预付款和费用在收到或到期时被记录为待收收入，并且可能需要将收入确认推迟到将来的一段时间，直到公司履行了这些安排下的义务。公司有权利和应收账款时，应收账款的数额将被记录在贸易及其他应收账款中，净额。如果在客户付款和公司向客户转移承诺的货物或服务之间的期间预计将在一年或更短时间内，则公司不会评估合同是否具有重大融资组件。
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按照收益单元法确认收入
公司已出售收到某些产品销售里程碑和版税的权利。在以下情况下，公司出售未来里程碑和版税的权利，并在协议中保持有限的继续参与（但不是在产生归购人应收现金流方面具有重大的持续参与），公司将推迟认定从里程碑或版税流中获得的收益，并按照收益单元法在基础许可协议的生命周期内确认此类未赚取收入的收入。按照收益单元法，计算报告期间的摊销要计算从归购人收到的收益占协议期限内预计向归购人支付的总款项的比率，然后将该比率应用于该期间的现金支付。
估计协议期限内预计收到的所有付款需要管理层使用主观估计和假设。如果公司对协议期内应向归购人支付的款项的估计发生变化，可能会对在任何特定期间认可的收入金额造成重大影响。
期权激励计划
公司对向公司员工、顾问和董事提供的所有股票支付奖励的补偿费用进行确认，预计根据公允价值获得。股票期权奖励的估值是在授予日确定的，使用Black-Scholes模型。Black-Scholes模型需要输入，如期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。为了建立预期期限的估算，公司考虑了奖励的归属期和合同期间和其股票期权行权、归属后取消和波动性的历史经验。预期波动率的估算基于公司的历史波动率。无风险利率基于与奖励的预期期限相对应的美国财政部零息票据上可用的收益率。无论在何时，公司在发生弃权时记录弃权。
根据公司的收盘股价确定RSU的估值。
公司对服务奖励的补偿费用按照直线方式分摊到必要的服务期内，通常是奖励的归属期限，或者在获得退休资格时达到的日期，如果较短。
PSU的授予日公允价值应使用Monte Carlo估值模型确定。公司根据所需服务期间的分级费用来记录PSU的补偿费用。
股票的权益
公司于2017年12月与rezolute签订了许可协议，获得了rezolute的普通股（详见注释4）。对rezolute的股权投资在简明综合资产负债表中分类为权益证券。权益证券的公允价值进行衡量，公允价值变动记录在场外其他收益（费用）、净额中的每个报告期的财务费用（收益）中。公司在每个报告期重新衡量其股权投资，直至出售或处置该投资。如果公司出售投资，则出售证券的任何实现收益和损失将在出售期间在简明综合收益（损失）的财务费用（收益）中予以确认。
资产收购
首先，对于每笔收购交易，公司确定其是否符合ASC 805的企业收购或资产收购。该指南要求进行初始筛查，以确定是否将收购的总资产公允价值的实质性全部集中在单个资产或一组类似资产中。如果屏幕测试未能满足，则公司进一步评估是否最少包括一项输入和实质性。
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这些元素共同促进了产出能力的创造。根据ASC 805-50，并购资产或不符合企业的定义的一组资产，采用成本累积方法作为资产收购，其中收购成本（包括某些交易成本）以相对公允价值为依据分配给所收购资产。如果扣除公允价值净资产超出特定资产的值后，所收购净资产的公允价值超过收购成本总额，则溢价收购收益被纳入综合收益中的其他收入中。
资产收购中的有条件支付是否为自由工具或嵌入式衍生工具。如果这些有条件支付在ASC 815的适用范围内，则这些有条件支付在收购日估算公允价值，并在每个报告期内重新计量至公允价值。收购日估算公允价值包含于所收购资产的成本里。后续的估算公允价值的变动纳入综合收益中的其他收入中。与IPR&D资产相关的有条件支付按实际发生而费用化。不在ASC 815适用范围内的有条件支付，在金额能够合理预计和估计的时候才确认。
现金支付涉及到的收购资产，在公司的资产负债表的投资现金流量表中反映。
租赁协议
公司在位于加利福尼亚州艾默里维尔的总部租赁以及从Kinnate收购中取得一份租约。公司确定租赁资产和租赁负债的初始分类和计量日期，以及以后是否进行修改。对于资产收购中取得的租赁，公司确定租赁资产和租赁负债的初始分类和计量日期，以及以后是否进行修改。租赁期包括公司合理确定的任何续租和终止选项。租赁款的现值是通过使用租赁中隐含的利率来确定的，如果该利率易于确定；否则，公司使用其增量借贷利率。增量借贷利率是通过使用公司为类似期限和在类似经济环境下借款所支付的利率来确定的，借款金额相当于相似租期的租赁款项。公司通过调整其完全抵押债务的利率来估计自己的增量借贷利率和租赁期限长度。
运营租赁的租金费用按照总租金付款的基础上，根据合理确认的租期按直线法进行确认，并计入综合收益中的G&A费用中。
公司选择了不分离租赁和非租赁元素的实践便利性。公司的非租赁元素主要与财产维护有关，在未来情况下变化，因此在发生时确认租金费用。
公司还选择不将租期为12个月或更短且不包括公司有充分把握行使购买权的租赁记录在资产负债表中。
长期债务
长期债务代表公司根据Blue Owl贷款协议获得的贷款，公司将此视为债务融资安排。利息支出根据贷款偿还的预计期间，使用有效利息率法按比例计提。分配的债务折扣和债务发行成本已被记入资产负债表的相关债务的减值，并将其摊销并按照使用有效利息率法在Blue Owl贷款的预计寿命内记录为利息费用。公司考虑了Blue Owl贷款协议中是否有任何内嵌特征要求根据ASC 815作为衍生金融工具进行分开分类和会计处理。见注释8。
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认股证
公司发行了购买其普通股的权证，用于其融资活动。公司将这些权证归类为权益，按发行日公允价值记录在公司综合资产负债表上，并无后续再计量。未行使的权证发行日公允价值是使用Black-Scholes Model进行估计的，该模型需要输入权证的预期期限，预期波动率和无风险利率。这些输入是主观性的，需要进行重要分析和判断。 对于预期期限的估计，公司使用了权证的合同剩余期限。预期波动率的假设是基于公司普通股观察到的历史价格波动率。无风险利率是基于与权证的预期期限对应的美国国债零息票的收益率。
所得税
公司使用责任方法计提所得税，根据资产和负债的财务报告和税基差异来确定递延所得税资产和递延所得税负债，使用预计差异逆转时将生效的税率和法律进行衡量。估值减值在必要时设立，以将递延所得税资产降低到更可能实现的金额。
对税收立场的认定，确认和计量是基于管理层在每个报告日给出的事实，情况和信息的最佳判断。公司的政策是将有关所得税未缴纳的利息和罚款作为所得税费用的一部分予以确认。迄今为止，不存在与未确认的税务责任相关的利息或罚款。
可供普通股股东分配的每股净收益（亏损）
公司使用双重类别法计算可供普通股股东分配的基本和摊薄净收益（亏损）。公司可转换的X系列优先股参与公司在其普通股上宣布的任何分红，因此被认为是参与性证券。公司的A系列和B系列优先股不参与公司对其普通股的任何股息或分配，因此不被视为参与性证券。
根据双重类别法，被调整为在期间内按时享有A系列和B系列优先股累积股息的净收入分配到每股普通股和参与证券中，就好像该期间的所有净收入都已被分配。分配给参与证券的未分配收益将从净收入中减去，以确定可供普通股股东使用的净收入。在亏损期间，公司没有将亏损分配给参与证券，因为它们没有在公司的损失中承担任何合同义务。基本每股可供普通股股东分配的净收益（亏损）然后通过将可供普通股股东使用的净收益（亏损）除以期间内普通股平均权重股数来计算。所有参与证券都不包括在基本加权平均每股普通股数量中。
可供普通股股东每股分配的摊薄净收益（亏损）基于期间内的平均流通股数进行计算，该期间进行调整以包括使用国库法进行摊薄的某些期权和认股权行使所预定的公开市场平均价格的普通股，如果具有稀释效应。该计算假设任何可以获得的通过行权期权和认股权进行的收益将使用该期间公共市场价格的平均价格购买普通股。需要调整分母以反映相关的摊薄股份。公司的A系列和B系列优先股在除了公司股票价格变动之外的特定事件发生时变得可转换，因此在解决不确定因素之前不包括在摊薄股数中。
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股份回购
公司通过不定期购买（包括在公开市场上购买）来执行回购计划。公司将回购的普通股退役，将成本高于账面价值的超额部分记录为累计亏损。普通股份的发行和流通量将通过回购的股份数量减少。
风险集中
现金、现金等价物、受限制的现金和应收款项是可能会对公司产生信用风险以及流动性风险的金融工具。
公司在商业银行维护现金余额。余额通常高于联邦存款保险公司（FDIC）的保险金额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。
公司在业务正常的情况下会监控其客户的信用质量，但通常不要求应收款项提供抵押品。
截至2024年6月30日的三个月，
综合收益（损失）
综合收益（损失）由两个成分组成：净利润（损失）和其他综合收益（损失）。其他综合收益（损失）指根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），被记录为股东权益元素但被排除在净利润（损失）之外的收益和损失。公司在期间内没有记录任何其他综合收益（损失）交易，因此净利润（损失）和综合收益（损失）在所有期间内都相同。
在2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了财务报告准则更新与简化计划：规范修改那些涉及Codification的准则，这些修订修改了各种话题的披露或展示要求。其中，Topic 470 Debt适用于Arlo，要求披露未使用授信额的金额、条件和加权平均利率。生效日期是美国证券交易委员会从Regulation S-X或Regulation S-k中删除相关披露要求的日期，或2027年6月30日，如果到那时美国SEC仍未删除该要求则生效，不得提早采纳。此新标准的采纳不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告美国财务会计准则委员会发布的2023-07号会计准则更新了报告板块的年度和中期披露要求，主要包括有关重要板块费用的增强披露。ASU 2023-07的修订适用于所有公共实体，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度和财政年度之内的中期。允许提前采用。公司于2024年1月1日采用了ASU 2023-07的年度要求，并计划于2025年1月1日采用ASU 2023-07的中期要求。公司将开始根据ASU 2023-07披露财务报表，包括公司在2024年12月31日结束的年度报告10-K。
最近未采纳的会计声明
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，以修订会计准则规范（“ASC”）中各种话题的某些披露和呈现要求。这些修订使得ASC中的要求与SEC公布的某些披露要求从Regulation S-X和Regulation S-k中移除的要求相一致。 ASC中每个修改过的主题的生效日期即为SEC从Regulation S-X或Regulation S-k中移除相关披露要求的生效日期。不允许提前采用。公司不预计ASU将对其财务报表和相关披露产生重大影响。 信息披露改进：针对美国证券交易所披露更新和简化计划的规范修正ASU 2023-06将SEC释放号33-10532：披露更新和简化发布的27个披露要求中的14个合并到ASC的各个话题中。 ASU 2023-06的修订代表对当前要求的澄清或技术修正。 对于SEC注册人，每个修订的生效日期将是SEC将相应披露从其规则中移除的日期。 禁止提前采用。 公司不认为标准对其合并财务报表和披露有重大影响。
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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。新修订的准则包括通过标准化和分离税率协调类别和按管辖区域缴纳的所得税来进一步增强所得税披露。这些修订对所有上市实体自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采用，应采用前瞻性或追溯性。公司计划于2025年1月1日采用ASU 2023-09及相关更新。公司目前正在评估更新后的标准对其财务报表披露的影响。
3.简化合并财务报表详细信息
股票的权益
截至2024年6月30日和2023年12月31日，股权证券包括对rezolute普通股的投资，分别为$
应计费用及其他负债
应计费用及其他负债如下（以千为单位）：
6月30日， | 运营租赁负债： | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计短期利息费用 | $ | | $ | — | ||
应计激励报酬 | | | ||||
其他应计负债 | | | ||||
应计法律和会计费用 | | | ||||
应计的薪酬、离职和保留成本 |
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总费用 | $ | | $ | | ||
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每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东
以下表格计算了基本和摊薄的每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东（以千美元为单位，除每股数额外）：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的六个月： | |||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子 |
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净利润（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
扣除：A系列累计股息 |
| ( |
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扣除：B系列累计股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
扣除：未分配收益的分配给持有参与证券的股份 |
| ( | — |
| ( | — | ||||||
基本可供（归属于）普通股股东的净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加：分配给参与证券未分配收益的调整 |
| | — |
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摊薄可供（归属于）普通股股东的净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
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分母 |
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权重平均股数用于计算基本每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东 |
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股份X优先股的稀释效果 | | — | | — | ||||||||
稀释后的普通股期权影响 |
| | — |
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稀释普通股权证 |
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权重平均股数用于计算摊薄每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东 |
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基本可供（归属于）普通股股东的净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东，摊薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
如果潜在发生被稀释效果的证券被纳入计算，会使每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东摊薄计算结果反而削弱，那么这些证券会在摊薄计算中被排除。
下表显示了未被计入摊薄净收益（亏损）每股基本净收益（亏损）可供（归属于）普通股股东计算的权重平均股数，因其具有反稀释效应（以千美元为单位）：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的六个月： | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
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可转换优先股 | — | | — | | ||||
普通股期权 |
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普通股认股权证 |
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总费用 |
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对于带有市场条件的PSUs，如果到报告期末市场条件尚未得到满足，则按报告期末的市场价格发行的股份数量纳入稀释每股收益计算，以反稀释效应为前提。
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4。收购、许可和其他安排
Kinnate 收购
2024年2月16日，公司签订了Kinnate合并协议，根据该协议，公司通过要约以（i）美元的价格收购了Kinnate
每个Kinnate CVR均代表根据Kinnate CVR协议的条款和条件获得潜在付款的权利。在Kinnate合并截止日期之前，即2024年2月27日，Kinnate以预付现金对价向皮埃尔·法伯出售了其主要临床候选药物之一埃沙拉非尼和相关知识产权
作为Kinnate合并协议的一部分，XOMA收购了与成纤维细胞生长因子受体抑制剂 KIN-3248 相关的IPR&D资产，专为治疗肝内胆管癌、尿路上皮癌以及某些其他实体瘤患者而设计；该分子目前处于1期临床研究中。此外，XOMA还收购了与知识产权相关的临床前无形资产：（i）KIN-8741，一种高选择性的c-Met抑制剂，在某些由外显子14改变和/或扩增的c-Met驱动的实体瘤中，具有广泛的突变覆盖范围，包括获得性耐药突变；（ii）KIN-7136，一种大脑穿透性meK抑制剂；（iii）CDK4，一种潜在的大脑渗透性选择性CDK4抑制剂。
截至2024年4月3日，公司得出结论，Exarafenib出售的潜在里程碑将由皮尔法伯向公司支付美元
截至2024年4月3日，公司得出结论，Exarafenib出售的潜在里程碑为美元
如果公司在Kinnate合并截止日期后的一年内许可或以其他方式处置截至Kinnate合并截止日起一年内在Kinnate活跃的任何产品、候选产品或研究计划的全部或全部权利，则可以支付与 KIN-3248 的知识产权研发资产以及 KIN-8741、KIN-7136 和CDK4的临床前无形资产相关的或有对价。与 KIN-3248 相关的任何或有对价预计将在发生时记作支出。公司得出结论，与 KIN-8741、KIN-7136 和CDK4相关的任何或有对价均不符合ASC 815对衍生品的定义，因此，公司预计将在可能和可估的情况下确认任何相关的或有对价。
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2021年8月，金瑙特签署了一份租赁协议，租用了位于加利福尼亚州旧金山的办公场地，租约于2022年1月开始，并于2026年6月30日到期。2024年2月，金瑙特与受让人签订了一份租赁转让协议，将租赁约定的剩余部分转让给了受让人。如果受让人违约，金瑙特仍然要承担租赁费用，但不负责物业税、保险和公共区域的维护。作为金瑙特合并协议的一部分，公司获得了租赁协议和相关的租赁转让协议。
截至2024年4月3日，公司认为在旧金山的租赁办公空间应该按照获取租赁处理，并依照ASC 805的规定保留了租赁的历史运营分类。根据ASC 842的规定，公司将租赁分配为如果开始于金瑙特合并交割日的租赁。截至2024年4月3日，公司确认了运营租赁负债的金额为$
截至2024年4月3日，公司认为租赁转让协议应按照ASC 842的规定处理为次级租赁。由于受让人支付租赁费用，公司预计会在其简明合并收益（损失）的其他收益（支出），净额行的记录次级租赁收入。
截至2024年4月3日，金瑙特的总购买代价如下（以千美元为单位）：
交割现金支付(1) | $ | | |
Exarafenib里程碑待偿金额的估计公允价值(2) | | ||
交易费用 | | ||
总采购代价 | $ | |
金瑙特的收购按照ASC 805的规定作为资产收购进行处理，因为这些资产不符合ASC 805下“business”的定义。因此，在根据总购买代价的相关公允价值比例分配超出净资产公允价值的部分给定的资产（主要是获取的IPR&D资产、无形资产和使用权资产）后，公司根据相对公允价值基础确认了所获得的资产和负债。根据相对公允价值基础，IPR&D资产的公允价值为 , ，而使用权资产已减少至
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以下表格显示了公司在2024年4月3日（以千为单位）相对公允价值所得资产和负债的购买价格分配：
现金及现金等价物 | $ | | |
资产预付款和其他流动资产的变动 | | ||
额外拉鲁肯靶向抗肿瘤药物走向成熟的里程碑 | | ||
应计负债及其他负债 | ( | ||
经营租赁负债 | ( | ||
长期经营租赁负债 | ( | ||
已获得净资产 | $ | | |
净收购资产与全部购买价格的调节： | |||
已获得净资产 | $ | | |
扣减：Kinnate 收购的收益 | ( | ||
总采购代价 | $ | |
在收购后，公司因此收取了 $1000000 的清退费用，该费用被归入了截至2024年6月30日的综合收支及运营成本费用中。截至2024年6月30日，公司已全额支付了这笔清退费用。
未经审计的净利润为 $ 兆，而净亏损为 $ 兆，分别是截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的情况。
武田药品
2006年11月1日，公司与武田制药签订了 Takeda 合作协议，根据该协议，公司同意发现和优化针对武田所选多个靶点的治疗性抗体。
2009年2月，该公司扩展了现有合作关系，为武田提供了多种抗体技术，包括一系列研究和开发技术以及综合信息和数据管理系统。根据此许可证，公司每个发现的产品候选物可以获得多达$的里程碑付款。
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自协议签订以来，公司已收到 $1000000 的里程碑付款，并有资格在 Takeda 合作协议下获得多达 $1000000 的额外里程碑付款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
rezolute
Rezolute 对于特定的 RZ358 产品和国家支付分红的义务将持续到每个国家涵盖该产品的最后一个有效专利要求的到期日，或者从该国家的第一次商业销售之日起，还剩下 3 年以上。如果生产、使用或销售授权产品不受有效专利权要求的保护，Rezolute 对于美国未来的分红义务将减少 10%，直到确认此索赔。根据许可协议，XOMA 有权获得 Rezolute 其他非 RZ358 产品的低位数分红，这些产品来自其当前的项目，包括 RZ402，该项目正在进行 1 相临床研究，Rezolute 对于特定的 Rezolute 产品和国家支付分红的义务将持续到从该国家的第一次商业销售的日期起计算的更长时间，或者在 Rezolute 或其许可方在任何国家销售此类产品的情况下，前提是任何此类许可方分红将在每个国家制定以销售为基础的支付计划终止时终止。
许可协议包含有关任何一方发生重大违约的通常终止权利。Rezolute 还有权单方面在任何时候向公司通知 90 天以终止许可协议。在适用法律允许的范围内，公司有权在 Rezolute 挑战许可专利时终止许可协议。考虑到达成安排时未进行任何考虑，因此不交换任何考虑。作为获得 RZ358 许可的对价，Rezolute 同意在任何未来的股权融资活动中向公司发行其普通股并支付现金。
公司得出结论，开发和监管里程碑付款完全取决于 Rezolute 的执行和实现指定事件。公司确定，未来几期这些未来付款不可能发生重大的累积收入逆转。因此，剩余的开发和监管里程碑已完全被限制并排除在交易价格之外，直到实现各自的里程碑。与商业里程碑（包括分红）有关的任何考虑因素将在相关销售发生时确认，因为它们被确定与授予 Rezolute 的许可证主要相关，并因此已被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，公司将更新对可变考虑的估计是否受限的评估，并相应地更新估算交易价格。
Rezolute 对于特定的 RZ358 产品和国家支付分红的义务将持续到每个国家涵盖该产品的最后一个有效专利要求的到期日，或者从该国家的第一次商业销售之日起，还剩下 3 年以上。
根据许可协议，XOMA 有权获得 Rezolute 其他非 RZ358 产品的低位数分红，这些产品来自其当前的项目，包括 RZ402，该项目正在进行 1 相临床研究，Rezolute 对于特定的 Rezolute 产品和国家支付分红的义务将持续到从该国家的第一次商业销售的日期起计算的更长时间，或者在 Rezolute 或其许可方在任何国家销售此类产品的情况下，前提是任何此类许可方分红将在每个国家制定以销售为基础的支付计划终止时终止。
许可协议包含涉及任一方重大违约的通常终止权利。Rezolute 还有权单方面通知公司 90 天以终止许可协议。按照适用法律的规定，如果 Rezolute 挑战许可专利，公司可以终止许可协议。
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根据随后于2018年、2019年和2020年进行的许可协议修正，根据修正后的许可协议的条款，公司共收到了 资产
在2024年4月，Rezolute在其RZ358第3次临床试验中服用了第一位患者，公司根据Rezolute许可协议的条款应获得 总额为 营业收入 的里程碑款。
根据此安排，公司暂无此安排相关的合同资产或合同负债。 相关合同的获得或履行成本中的 资产 被资本化。公司从与客户的合同中获得了 营业收入 1600万美元，该合同与此安排有关，在2024年6月30日结束的三个和六个月内获得了这笔收入，但在2023年6月30日结束的三个和六个月内没有获得与此安排有关的收入。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
詹森
在2019年8月，公司与Janssen达成协议，根据协议，公司授予Janssen非独家许可权以开发和商业化某些产品候选，包括XOMA的专利和技术。 根据协议，Janssen向XOMA支付了1,000万美元的一次性款项。 此外，对于每个产品候选，公司有权在Janssen实现特定临床开发和监管批准里程碑时，获得高达 资产 的里程碑付款。对于是多个临床试验主题的产品候选，可能会有额外的里程碑付款。在商业化后，公司有资格获得每个产品的净销售额的 资产 %版税。Janssen支付royalties的义务在某个特定产品和国家方面将继续持续到该国首次商业销售的第八年和第六个月的周年纪念日之后。 该协议将在经过相互书面同意的终止之前始终有效。
公司得出结论，根据这一协议应作为与Janssen之前所有安排分开核算，许可授权是新协议下的唯一履行义务，公司已完成其履行义务，因此公司将整个1,000万美元的一次性付款作为2019年的收入确认。
该公司结论为发展和监管里程碑付款完全取决于Janssen的表现和实现指定事件，因此未来就这些未来付款而言不会发生重大的累计收入逆转的可能性。因此，发展和监管里程碑被完全限制并从交易价格中排除，直到达到各自的里程碑为止。与版权费相关的任何考虑将在相关销售发生时认可，因为它们被认为是与授予Janssen的许可密切相关的，并因此被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，公司将更新其评估变量代价是否受限，并相应更新估计的交易价格。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
2015年9月30日，公司和Novartis签订了抗TGFβ抗体许可协议，在该协议下，公司向Novartis授予了独有的、全球范围内的、带有版税的许可，涉及公司的抗变形增长因子β（“TGFβ”）抗体计划（现在为“NIS793”）。在抗TGFβ抗体许可协议的条款下，该公司
具有开发和监管里程碑的支付完全取决于Janssen的表现和实现的特定事件，因此预计不会在未来期间出现重大的累积收入逆转。因此，这些里程碑被完全限制，并且在达到每个里程碑之前将被排除在交易价格之外。与版权相关的任何考虑都将在相关销售发生时确认，因为它们被确定与授予给Janssen的许可密切相关，并且因此已被从交易价格中排除。在每个报告期结束时，公司将更新其评估是否对变量考虑做出约束，并相应地更新估计的交易价格。
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NIS793抗体许可协议，诺华拥有NIS793的全球权利，并负责开发和销售由NIS793产生的抗体和含抗体的产品。除非提前终止，抗TGFβ抗体许可协议将基于国家和产品逐一有效，直至诺华的版税义务结束。抗TGFβ抗体许可协议包含与双方材料违约有关的惯常终止权利。此外，诺华还有单方面权利根据抗体、国家以及整体原则终止抗TGFβ抗体许可协议。
公司认定抗TGFβ抗体许可协议存在多种承诺的货物和服务，包括许可转让、监管服务、物料转移、工艺和技术的转移，他们被认为是合并履约义务。由于公司于2015年12月31日前履行了履约义务，因此在2015年的综合损失陈述中，公司已确认了全部2,200万美元的前期收款作为营业收入。
在2023年8月，诺华宣布放弃与NIS793相关的开发活动。
履行合同所需成本已资本化。公司未对此安排确认任何收入。
本公司还有资格获得特许产品销售收入的版税，依据销售水平分层，费率从中单位数到低两位数不等。对于特定产品和国家的版税支付，诺华公司的义务将从该国最后有效专利权的到期日或该国产品的首次商业销售日中较晚的一天开始，并持续
2017年8月24日，公司与诺华签署了Gevokizumab许可协议，在该协议下，公司授予诺华一项排他性全球版税许可，以使用Gevokizumab（“VPM087”），一种新型抗白细胞介素-1（“IL-1”）β变构单克隆抗体及相关技术和专利。根据Gevokizumab许可协议的条款，诺华将独自负责VPM087和包含VPM087的产品的开发和商业化。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
诺华-抗IL-1β抗体（VPM087）
2017年8月24日，公司与诺华签署了Gevokizumab许可协议，在该协议下，公司授予诺华一项排他性全球版税许可，以使用Gevokizumab（“VPM087”），一种新型抗白细胞介素-1（“IL-1”）β变构单克隆抗体及相关技术和专利。根据Gevokizumab许可协议的条款，诺华将独自负责VPM087和包含VPM087的产品的开发和商业化。
2017年8月24日，根据另一份协议（“IL-1 Target License Agreement”），公司授予诺华其覆盖在心血管疾病和其他疾病和情况中使用IL-1β靶向抗体的知识产权的非排他性许可，以及获得相关知识产权的排他性许可（“排他性选择权”）以治疗和预防心血管疾病。
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根据Gevokizumab授权协议，公司收到了总计$的费用，作为授权和授予Novartis的权利。其中，$ Million（相当于€ Million）由Novartis代表公司支付以清算公司与Les Laboratories Servier（“Servier贷款”）的未偿还债务。此外，Novartis将公司的债务到期日延长至Novartis。此外，公司还收到了$数百万现金，以售出公司普通股的股票，购买价为$9.2742每股。向Novartis发行的普通股的公允市场价值为$，基于2017年8月24日每股收盘价$，导致公司支付了$百万的溢价。
根据Gevokizumab授权协议的指定标准，公司有权在开发，监管和商业里程碑下获得多达$百万。公司还有资格获得销售许可产品的版税，根据销售水平分层，并从高单位数字到中两位数范围内。根据IL-1 Target授权协议，公司获得了1百万美元的现金前付款，有资格接受公司专利涵盖的心血管适应症中canakinumab销售的低个位数的专利费。如果Novartis行使独家选择权，则canakinumab销售的版税将增加到中位数。
除非提前终止，否则Gevokizumab授权协议和IL-1 Target授权协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续有效，直到Novartis的版税义务结束为止。协议包含与任一方的重大违约有关的惯常终止权利。Novartis还有权根据国别和产品逐个取消Gevokizumab授权协议，或在其全部范围内，在向公司事先书面告知的情况下。根据IL-1 Target授权协议，Novartis有权根据国别和产品逐个取消该协议或在其全部范围内事先书面通知取消该协议。由于Gevokizumab授权协议和IL-1 Target授权协议是在考虑相互之间的存在而签订的，因此被视为安排。公司得出结论，综合安排中有多个承诺的货物和服务，包括转让IL-1 beta靶向抗体的许可证，以及与VPM087抗体相关的许可证，专有技术，流程，材料和库存，被确定为不同的业绩义务。公司确定独家选择权不是具有重大权利的选择权，因为向公司支付的预付款未经协商，未来对独家选择权额外版税的折扣。因此，公司得出结论，独家选择权不是业绩义务。在此时，当Novartis行使其选择权时，将认可其他版税，因为公司在这一点上没有进一步的业绩义务。
除非提前终止，否则Gevokizumab授权协议和IL-1 Target授权协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续有效，直到Novartis的版税义务结束为止。协议包含与任一方的重大违约有关的惯常终止权利。Novartis还有权根据国别和产品逐个取消Gevokizumab授权协议，或在其全部范围内，在向公司事先书面告知的情况下。根据IL-1 Target授权协议，Novartis有权根据国别和产品逐个取消该协议或在其全部范围内事先书面通知取消该协议。
在安排开始时，公司确定了安排下的交易价格为$百万，其中包括$百万的预付现金付款、$百万的Servier贷款偿还和$百万的普通股销售溢价。交易价格根据其独立销售价格分配给各自的履行要求。公司确定履行要求的性质是在完成材料、工艺和专利申请的移交时使用许可证，该移交发生在点的转移时。在截至2017年12月31日的年度内，公司完成了授权和相关材料、工艺和专利申请的交付后，将整个交易价格$百万确认为收入。
公司认为，开发和监管里程碑支付仅取决于诺华的绩效和达成特定事件。公司确定，对于这些未来支付的未来期间不会发生重大的累计收入逆转是不可能的。因此，开发和监管里程碑完全受限并从交易价格中排除，直到实现各自的里程碑。与商业里程碑（包括版税）有关的任何考虑将在相关销售发生时确认，因为它们被确定与授予诺华的许可证密切相关，因此也已从交易价格中排除。在每个报告期结束时，公司将更新其对可变考虑的估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计的交易价格。
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有
未来营业收入流的销售。
2016年12月21日，公司与HCRP签订了未来版税出售协议（一起称为“版税出售协议”）。根据第一份版税出售协议，公司以现款支付首付款的方式出售其在XOMA和Wyeth Pharmaceuticals（随后被辉瑞收购）于2005年8月18日签署的许可协议下，未来产品销售中应收取的里程碑付款和版税的权利，以及额外的潜在附加款项，其中包括2017年，2018年和2019年达到了特定净销售量里程碑的1,500万美元和2500万美元的最高额度支付。根据实际销售结果，2017年，2018年和2019年的销售里程碑没有达到。 根据2016年12月签署的第二份版税出售协议，公司已出售其在XOMA和Dyax Corp.于2006年10月27日签署的一份经修订和重签订的许可协议下应收取的某些版税，以现金方式支付。
Daré版税购买协议。
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为
版税和商业支付购买协议。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，短期版税和商业支付应收款项分别为2,400万美元和3,700万美元。
Daré版税购买协议。
2024年4月29日，公司签署了Daré RPAs协议。根据Daré RPAs的条款，公司支付了$百万现金作为出售以下内容的对价: (a) XACIATO相关的所有未覆盖于Daré于2023年12月签署的基于特许权的融资协议的剩余版税的扣除已支付给上游许可方的金额，这相当于低至高个位数的版税，以及基于Daré Organon许可协议应支付给Daré的所有潜在商业里程碑; (b) OVAPRENE净销售额的合成版税，占比为%; 及Sildenafil Cream净销售额的合成版税，该比例将在公司实现预定回报后降至%。
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Daré的某些里程碑款项的一部分，可能在拜耳许可协议下应付给Daré。Daré RPAs还向Daré提供里程碑支付，每个$100万收到一次，每当达到$开多门槛$100万后，Daré将支付里程碑款项$
交易关闭时，公司向Daré支付$100万的前期付款，此金额作为长期版税和商业款项应收款项记录在截至2024年6月30日的合并资产负债表中。公司认为，Daré的里程碑支付不符合ASC 815中衍生工具的定义，并且预计在可能性和可估性时将里程碑支付予以确认为负债。
鉴于信息有限，公司无法可靠地预测截至2024年6月30日季度结束后的12个月内未来的净销售额和商业款项收入，因此，该金额在2024年6月30日作为短期版税和商业款项应收款项反映在负债表中。
根据成本收回法，公司不预计在购买价格全额收回之前认可与里程碑和商业支付相关的任何收入。公司进行了减值评估，并在2024年6月30日记录了信用亏损拨备。
Talphera商业款项购买协议
DSUVIA于2018年获得FDA批准，用于在经过认证的医疗监管医疗保健设置中使用。2023年4月，Talphera将DSUVIA出售给Alora，提供前期付款、商业净销售额的开多版税和高达$100万的销售里程碑款项在Talphera APA下。此外，Talphera有权获得美国国防部对其在支持DSUVIA销售方面所提供的服务的DSUVIA净销售额的开多版税的10%。
2024年1月12日，公司根据Talphera CPPA与XOMA签署协议，XOMA将获得（i）商业净销售额和与2024年1月1日及之后的DSUVIA相关的销售里程碑的开多版税%，以及（ii）Talphera未来服务收入的开多版税%，金额为%
交易完成后，公司向Talphera支付了100万美元的预付款，该预付款被记录为其资产负债表中的长期版税和商业应收款。
鉴于可获得的信息有限，公司无法可靠地估计截至2024年6月30日后的十二个月内未来的净销售额和可收到的商业支付，因此金额被反映为2024年6月30日的短期版税和商业应收款。
LadRx协议
根据成本回收法，公司预计在收回全部购买价格之前不会确认与里程碑和商业支付有关的任何收入。公司进行了减值测试和
开多。
LadRx协议
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根据ImmunityBio和LadRx之间的许可协议，LadRx将收到与aldoxorubicin相关的版税、监管和商业里程碑付款以及其他相关付款。
2024年6月3日，ImmunityBio许可协议被终止，公司与LadRx RPA签订了修订协议。根据修订的LadRx RPA，公司有资格获得aldoxorubicin的总净销售额潜在的低个位数的版税支付。此外，修订删除了剩余的300万美元规管里程碑付款，在原始协议下，该付款取决于与aldoxorubicin相关的产品候选物的特定规管里程碑的实现，初始时及修订之日的公允价值为
在LadRx协议的最初收盘时，公司向LadRx支付了500万美元的预付款，并可能需要支付多达2000万美元的监管和商业销售里程碑付款，其中包括500万美元的监管里程碑付款和1500万美元的商业销唑里程碑付款。公司认为，500万美元的监管里程碑付款符合ASC 815中衍生工具的定义，并且应以公允价值计量并记录为交易开始时的流动负债。
在LadRx协议的最初收盘时，公司将7600万美元作为因收购arimoclomol和aldoxorubicin而获得的长期版税应收账款记录，其中包括500万美元的预付款和估计的500万美元监管里程碑付款的公允价值。
2024年1月11日，Zevra宣布FDA接纳其arimoclomol的NDA重新提交，并根据LadRx协议，公司向LadRx支付了500万美元的里程碑款项。
根据成本收回法，公司不希望承认任何与版税、里程碑付款和其他付款相关的收入，直到收购价格已经全部收回。公司进行了减值测试和减值测试
Aptevo商业付款购买协议
2023年3月29日，公司与Aptevo签订了Aptevo CPPA，根据该协议，公司从Aptevo收购了其在Aptevo和Medexus之间于2020年2月28日签署的销售协议下IXINITY的部分里程碑和商业付款权利。IXINITY由Medexus推广，用于控制和预防血友病B患者的出血事件和术后管理。公司有资格从2023年1月1日至2035年第一季度获得所有IXINITY季度净销售额的中单位数百分比，并有权获得高达
的里程碑付款
在Aptevo CPPA的开始，公司在其合并资产负债表中记录了
亿美元时，在截至2023年12月31日的一年中，公司根据Aptevo CPPA收到了总计
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2024年1月1日至6月30日，公司根据Aptevo CPPA收到商业款项$ million。按照成本恢复方法，收到的现金被记录为长期版税和商业款项应收余额的直接减少。
根据成本恢复方法，公司不希望在收到购买价格之前确认与里程碑和商业付款相关的任何收入。公司进行了减值评估，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已记录信用减值准备。
2018年9月20日，公司签署了Agenus RPA，根据该协议，公司获得了收到Incyte Europe股份公司（“Incyte”）免疫治疗资产（当前正在开发中）收入的未来版税的权利。由于Agenus向第三方支付的某些版税，公司获得了这些资产未来所有未来的发展版本，监管和商业里程碑款项的2.12％的未来。但是，公司没有权利获得INCAGN2390（抗TIm-3）进入其1期临床试验的预期近期里程碑。Agenus从Incyte获得的未来版税是基于适用净销售额的不到两位数到中位数的百分比。
根据Agenus RPA的条款，公司向Agenus支付了一笔预付款$500万。
在协议的开始，公司在合并资产负债表中记录了$500万的长期版税应收款。
开多应该是指保持股票多头位置。
因塞特是Incyte公司的中文对应名。
资产应该包括所有板块。
到2024年6月30日，不太可能在短期内收到Agenus RPA下的任何付款。根据成本弥补法，公司不预计在购买价格被完全收回之前承认与里程碑和版税付款相关的任何收入。公司进行了减值测试和
Aronora 版税购买协议
2019年4月7日，公司与Aronora签订了RPA，在2019年6月26日结束。根据Aronora RPA，公司获得了未来版税的收益权以及一部分前期款项、里程碑和选择权付款（“非版税”），用于抗血栓的血液学产品候选。
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根据 Aronora RPA 的条款，公司在交易结束时向 Aronora 支付了 $2000 万美元的预付款。
在协议开始时，公司在其合并资产负债表中记录了 $1230 万美元的长期版税应收账款，包括 Aronora 条件考虑的估计公允价值为 $500 万美元。
截至2024年6月30日，Aronora RPA 的未来支付可能性为零。根据2024年4月的通信，公司评估了潜在减值的合作项目，并在2024年第二季度记录了减值 1000 万美元。
Palobiofarma版税购买协议
2019年9月26日，公司根据Palo RPA进入了该协议，根据协议，公司获得了与处于各种临床开发阶段的产品候选相关的销售净额中低单位数字百分比的版税支付相关权利。该产品候选针对腺苷途径，具有在实体瘤、非何杰金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺病、溃疡性结肠炎、特发性肺纤维化、肺癌、银屑病和非酒精性脂肪性肝病等领域的潜在应用和其他适应症，且与潜在的净销售额有关。
根据Palo RPA的条款，公司在交易同时向Palo支付了1,500万美元的前期支付和1,150万美元的现金支付，用于购买Palo的潜在销售净额中低单位数字百分比的版税支付相关权利，该销售净额涉及各种不同的处于临床开发阶段的产品候选，针对腺苷途径，具有在实体瘤、非何杰金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺病、溃疡性结肠炎、特发性肺纤维化、肺癌、银屑病和非酒精性脂肪性肝病等领域的潜在应用和其他正在由Palo开发的适应症。在协议开始时，公司在其合并资产负债表中记录了1,150万美元的长期版税应收账款。
根据成本收回法，公司不认为在购买价格完全收回之前可能会认可与版税收入相关的收入。公司已进行减值评估，并在2024年6月30日和2023年12月31日记录了评估减值损失拨备。
Viracta版税购买协议
2021年3月22日，公司根据Viracta RPA进入了该协议，根据协议，公司获得了未来版税、里程碑支付和与处于临床阶段的药物候选品相关的其他支付的权利，以1,100万美元的前期支付为代价。第一名候选人DAY101（一种泛RAF激酶抑制剂）由Day One开发，第二名候选人是vosaroxin（一种拓扑异构酶II抑制剂）。
33
Denovo生物制药有限责任公司。该公司获得了收到以下款项的权利（i）多达$百万的潜在里程碑付款，如果DAY101获批，则有销售潜在版税以及与DAY101其他潜在付款有关的部分，不包括Viracta保留的多达$百万，和（ii）多达$百万的潜在监管和商业里程碑以及与Vosaroxin有关的高个位数的销售版税，如果获得批准。
截至2024年6月30日，在其合并资产负债表中，公司已完全收取了与Viracta RPA有关的长期版税和商业款项应收账款的购买价，并因此预计将将未来收到的版税记录为来自购买应收账款的收入。
在Viracta RPA开始时，公司在其合并财务报表中将$百万记录为长期版税应收款项。
2024年4月23日，Day One宣布FDA已批准其OJEMDA的NDA。根据Viracta RPA，公司已获得$百万的里程碑付款，并有资格获得OJEMDA中介单数字的销售版税。根据成本回收法，其中$百万里程碑付款直接减少了剩余已记录的长期版税应收账款余额，超额的$百万则计入了在截至2024年6月30日的简明合并利润（亏损）及综合收入 （亏损）中来自购买应收账款的收入。
2024年5月30日，Day One宣布将其优先审查凭证出售给未公开的买家，售价为$百万。根据Viracta RPA，公司收到了与出售相关的$百万的付款。优先审查凭证的收益权被确定为嵌入衍生品，其在FDA批准OJEMDA之前没有价值。公司在2024年6月30日简明合并利润（亏损）及综合收入（亏损）的其他收入中记录了嵌入式衍生工具的公允价值变动$810万，
截至2024年6月30日，公司已在其合并资产负债表中全额收取了与Viracta RPA有关的长期版税和商业付款应收账款的购买价，因此，它预计将将未来收到的版税记录为来自购买应收账款的收入。
公司进行了减值测试，对于2023年12月31日已记录为长期版税和商业付款应收账款的余额进行了减值拨备的记录。由于截至2024年6月30日，在其合并资产负债表中已记录的长期版税和商业付款应收账款余额仍有余额，因此该公司无需对截至2024年6月30日的三个月进行定期减值测试。
截至2024年6月30日，向员工授予的未归属股份期权的总未实现补偿成本为
Kuros版税购买协议
2021年7月14日，公司与Kuros签署了版税购买协议（Kuros RPA），根据该协议，公司获得了从商业销售中可能获得的未来版税的权利，这些版税从高单位数到低两位数不等，并获得了与Checkmate Pharmaceuticals’ vidutolimod（cmp设备）相关的现有许可协议，最高可获得400万美元的商前里程碑付款，需要预先支付1,200万美元。
在Kuros RPA初始时，公司在其合并资产负债表中记录了1,400万美元的长期版税应收款。
34
2022年5月，雷吉奈完成对检查点制药公司的收购，向库罗斯支付了一笔1百万美元的里程碑付款。根据库罗斯RPA，该公司有权获得里程碑付款的开多%，该款项于2022年7月由XOMA收到。按照成本回收法，收到的1百万美元的里程碑收款被记录为已记录的长期版税应收余额的直接减少。
截至2024年6月30日，在Kuros RPA中，目前无法概率收到任何款项。根据成本回收法，该公司不希望承认与版税、里程碑付款和其他付款相关的任何收入，直到购买价格被完全收回为止。公司在2024年6月30日和2023年12月31日进行了减值评估，因此进行了信贷损失拨备。
Affitech商业付款购买协议
2021年10月6日，公司签订了Affitech CPPA，根据该协议，公司从Affitech购买了Roche faricimab未来的商业支付权的流流，以1千万美元的预付款。在适用司法管辖区的第一次商业销售后，该公司有资格获得faricimab未来净销售额的开多%。根据Affitech CPPA的条款，如果达到了某些监管和销售的里程碑，公司可以根据业绩支付多达5百万美元。在Affitech CPPA的开始时，该公司将1千万美元长期版税应收款项纳入了其合并资产负债表中，其中包括1千万美元的预付款和1千万美元的监管里程碑付款。根据185 ASC，公司认为1千万美元的监管里程碑支付符合衍生品的定义，应按公允价值进行核算，并在该交易开始时记录为流动负债。因此，监管里程碑付款被记为附带负债。该公司认为，最高为5千万美元的基于销售的里程碑付款不符合ASC 815中衍生品的定义，只有在概率和可估计时才确认负债。
根据Affitech CPPA，Roche于2022年1月获得了FDA批准，以治疗湿性或新生血管型年龄相关性黄斑变性和糖尿病性黄斑水肿。Roche于2022年9月获得了欧洲委员会的批准，以治疗湿性或新生血管型年龄相关性黄斑变性和视力受损的糖尿病性黄斑水肿。Roche应于每年12月31日和6月30日前向公司支付商业款项。
根据Affitech CPPA，该公司向Affitech支付了500万美元的里程碑款项，该款项与美国市场批准有关；向Affitech支付了300万美元的里程碑款项，该款项与EC批准有关。根据不可概率实现的第一和第二基于销售的里程碑支付，该公司认为这些支付是可以预计的，因此，在2023年12月31日的财务报表中确认了5千万美元的资产。
基于VABYSMO的2024年第一季度销售数据，考虑到Affitech CPPA的第三个基于销售的里程碑款项，自2024年3月31日以来已成为可能，公司确认了一笔
公司未来可能支付高达
历史上，公司无法可靠地估计其从未来净销售额中的商业付款流和根据Affitech CPPA收到的商业付款。然而，VABYSMO商业化的最近销售数据为公司提供了更大的能力，估计未来净销售额和根据Affitech CPPA收到的商业付款。因此，自2024年4月1日起，公司已开始按有效利率法在前瞻性基础上核算应收款项，其金额为
35
该公司进行了减值测试。
以下表格总结了在截至2024年6月30日的六个月内，与版税和商业支付应收款项相关的活动（以千美元计）：
短期 | 长期 | ||||
2024年1月1日的余额 |
| $ | | $ | |
收购版税和商业支付应收款项： | |||||
Talphera |
|
| — |
| |
Daré | — |
| | ||
收到的版税和商业支付： | |||||
Viracta | — | ( | |||
Affitech。 | ( | — | |||
Aptevo。 | ( | — | |||
Talphera | — | ( | |||
按有效利率法计算的购买应收款项的收入： | |||||
Affitech。 | | — | |||
重新分类为短期版税和商业支付应收款项： | |||||
Aptevo。 | | ( | |||
确认待摊付款： | |||||
Affitech。 | | — | |||
版税和商业支付应收款项的减值： | |||||
Aronora | ( | ||||
截至2024年6月30日的余额 |
| $ | | $ | |
6.公允价值计量
该公司以公允价值记录其金融资产和负债。包括现金、应收账款、交易及其他应收账款净额和应付账款在内的公司某些金融工具的账面价值由于其短期到期性质而近似于其公允价值。公允价值定义为交易日测量点时市场参与者在有序交易中出售或转让负债所支付的价格或者收到的资产交换价格。公允价值会计原则建立了一个衡量公允价值的框架和一个优先考虑估值技术所使用的输入的公允价值层次结构。会计准则根据以下三个输入的级别建立了一个基于公允价值的层次结构，其中前两个被认为是可观察的，并且最后一个是不可观察的，可以用于测量公允价值，即：
第1级 - 可观察的输入，如活跃市场上的相同资产或负债的未调整的报价价格。
第2级 - 直接或间接的可观察输入，而不是相同资产或负债的活跃市场上的报价价格，如相似资产或负债的活跃市场上的报价价格，不活跃市场上的报价价格或者可以通过市场数据为整个资产或负债的实际期限强有力地证实的其他输入。
第3级 - 用很少或没有市场活动支持的不可观察输入，这些输入对资产或负债的公允价值有重要影响；因此，要求实体开发自己的估值技术和假设。
实体可以选择在指定的选举日期对许多金融工具和某些其他项目进行公允价值衡量。公司的Exarafenib里程碑资产（注4）以公允价值载入，根据上述公允价值层次结构的第3级输入进行确定。Exarafenib里程碑资产估计公允价值的任何后续变化将记录在汇编的综合收益与损失表中。
36
(亏损)
下表列出了公司按公允值计量持续性财务资产和负债的公允值层次结构（以千元为单位）：
2024年6月30日的公允价值测量，采用： | ||||||||||||
在活跃市场中 | 对于相同的重要其他方 | 显著的 | ||||||||||
现行市场 | 可观察的 | 不可观察的 | ||||||||||
相同资产 | 输入 | 输入 | ||||||||||
| (一级) |
| (2级) |
| （三级） |
| 总费用 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
全部现金等价物 | | — | — | | ||||||||
Exarafenib 里程碑资产（注4） | — | — | | | ||||||||
股票投资 | | — | — | | ||||||||
全部财务资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
Exarafenib 里程碑待摊负债（注4） | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
根据RPAs，AAAs和CPPAs测量的待摊负债公允价值 | — | — | — | — | ||||||||
总金融负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2023年12月31日的公允价值测量，采用： | ||||||||||||
在活跃市场中 | 对于相同的重要其他方 | 显著的 | ||||||||||
现行市场 | 可观察的 | 不可观察的 | ||||||||||
相同资产 | 输入 | 输入 | ||||||||||
| (一级) |
| (2级) |
| （三级） |
| 总费用 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||
全部现金等价物 | — | — | ||||||||||
股票投资 | — | — | ||||||||||
全部财务资产 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||
负债： | ||||||||||||
根据RPAs，AAAs和CPPAs测量的待摊负债公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
Exarafenib里程碑资产和里程碑待摊负债
Exarafenib里程碑资产和待摊负债代表公司可能收到的未来里程碑款项和支付给Kinnate CVR持有人的未来对价，这些款项和对价是基于与Exarafenib销售有关的某些指定里程碑的实现而成为附带条款。截至2024年6月30日，Exarafenib里程碑资产和Exarafenib里程碑待摊负债的预估公允价值分别为 ，公允价值测量基于概率加权贴现现金流模型，使用重要的3级输入量，如预期时间表和实现开发里程碑的概率。Exarafenib里程碑资产和Exarafenib里程碑待摊负债都会在每个报告期重新计量其公允价值，公允价值变动计入其他收益（费用），净额的汇总综合收益（亏损）中，直至结算。 为$
股票的权益
37
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司以纳斯达克证券市场上Rezolute普通股的收盘价为参考，对股权证券进行了估值，分别为$
2024年第一季度，根据LadRx协议进行的应计负债减少至$
，因公司于2024年1月实现了监管里程碑（注5）而向LadRx支付了$
监管里程碑相关的应计对价尚未实现，LadRx应计对价负债的公允价值为
7.租赁协议
办公室租赁
公司在加州Emeryville租赁一个设施，采用经营租赁方式。2023年1月，公司修改原始租赁协议，将租赁期限从原定于2023年2月28日到期延长至2023年7月31日（“修改租赁协议”或“修改租赁”）。
根据ASC 842的规定，公司将将扩展租赁期限的修改视为原始租赁的修改，因此，重新计量了租赁负债并承认了相应的调整，以反映租赁付款由于延长了租赁期限而发生的变化。租赁权利资产为
2023年6月27日，公司与同一交易对方在加州Emeryville的不同位置签署了公司总部租赁协议的第二次修改，以取代于2023年7月到期的现有修改租赁协议（“新租赁协议”或“新租赁”）。新租赁协议于2023年11月10日开始，为期
根据ASC 842的规定，公司将新租赁视为一项单独的合同，并确认了$
5百万美元。
。
Kinnate租赁协议
作为Kinnate合并协议（注4）的一部分，公司获得了一个被指定给受让人的租赁协议，该协议于2026年6月30日到期。根据ASC 842的规定，公司将租赁视为自Kinnate合并完成日起开始。截至2024年4月3日，公司确认了$的租赁负债。
38
以下表格总结了公司截至2024年6月30日的租赁债务到期情况（以千为单位）：
年 | 租金支付 | ||
2024年（不包括截至2024年6月30日的六个月） |
| $ | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此后 |
| | |
总未折扣租赁付款 | $ | | |
现值调整 | ( | ||
运营租赁的净租赁负债总额 | $ | | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的净租赁负债总额分别为$
以下表格总结了公司运营租赁在综合收益（损失）的G&A中的成本元件，时间分别为2024年和2023年六月和三月（以千为单位）：
| 截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的六个月： | |||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
租赁成本： | ||||||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | ||
可变租金成本 (1) |
| |
| |
| |
| | ||||
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
| (1) | 根据原租赁协议、修订后的租赁协议以及新租赁协议的条款，公司还需要承担某些未包括在租赁负债测量中的可变租赁付款。可变租赁付款包括非租赁元件，例如公共区域维护费用。 |
以下信息是有关运营租赁的现金流附加披露（以千为单位）：
|
| 截至6月30日的六个月： | ||||
|
| 2024 | 2023 | |||
用于计量租赁负债的现金支付 |
|
|
|
| ||
运营租赁下的经营活动现金流量 | $ | | $ | | ||
计算公司运营租赁租金支付现值时使用的假设，截至2024年6月30日和2023年12月31日如下：
|
| 6月30日， | 运营租赁负债： | |||
| 2024 | 2023 | ||||
加权平均剩余租赁期 |
| |||||
加权平均折扣率 |
| | % | | % | |
39
Kinnate租赁转让
作为Kinnate合并协议（注4）的一部分，公司收购了一份租赁转让协议，该协议的受让人到期日为2026年6月30日。根据ASC 842的规定，公司将在其期限内按照次级租赁的方式对租赁转让进行核算。根据租赁转让协议的条款，受让方将在租赁期内向总承租人直接支付款项。在截至2024年6月30日的三个和六个月内，公司在综合损益表的其他收入（费用），净额项目中确认了次级租赁收入为$
长期债务8。
2023年12月15日，XOMA将Roche的VABYSMO在Affitech CPPA下的商业支付（“商业支付”）的所有权、所有权和权益转让给了新成立的全资子公司XRL。转让给XRL的VABYSMO相关资产和权利在此处被称为“转让资产”。
同时，XRL与Blue Owl和放贷人签订了Blue Owl贷款协议，根据该协议，XRL将批准一定数量的总额最高为$
该贷款将于2038年12月15日到期，但XRL可以根据Blue Owl贷款协议的条款在2038年12月15日之前的任何时间全额偿还。Blue Owl贷款包括（i）一笔总额为$
Blue Owl贷款协议的支付义务仅限于XRL，Blue Owl在XOMA或除转让资产和XOMA在XRL的股权之外的任何资产下均无追索权。与Blue Owl贷款协议有关，（i）XRL对在Affitech CPPA下商业支付及其收益中的所有权，以及（b）XRL的所有其他资产，授予Blue Owl第一优先权的担保抵押权。（ii）XOMA对XRL股权的
2015年12月15日，公司借入了初期贷款$
与Blue Owl贷款协议有关，XOMA向Blue Owl和Blue Owl的某些资金关联基金发行了购买权证：（i）最多可达
$百万的初始贷款计入摊销成本。使用预期有效收益率方法和追溯利息法进行初始贷款的摊销。截至2023年12月31日，有效利率确定为%。公司记录了$百万的债务折扣，其中包括
40
$
截至2023年12月15日的结算日，公司记录了XXX万美元的延迟支取期贷款承诺分配的成本，作为长期其他资产中的非流动资产，在合并资产负债表中归类。当延迟支取期贷款支取时，公司将将该金额重新分类为债务折扣。
截至2023年12月31日，期初贷款的短期和长期部分的账面价值分别为XXX万美元和XXX万美元。
2024年3月，XRL进行半年度偿付，偿付金额为XXX万美元，其中包括利息支付XXX万美元和本金偿还XXX万美元。
以下表格总结了期初贷款对公司2024年6月30日的联合资产负债表的影响（以千美元为单位）：
| 2024年6月30日 | ||
总本金 | $ | ||
本金偿还 | ( | ||
未累计折扣债务和发债费用 | ( | ||
扣除本金偿还、未累计折扣债务和发债费用的总账面价值 | | ||
长期债务的流动部分 | ( | ||
长期债务 | $ | | |
截止2024年6月30日财报和2023年12月31日合并财报，公司的长期债务仅包括Blue Owl贷款的账面价值。Blue Owl贷款在2023年12月31日的账面价值为$
初始贷款期的预期总本金支付如下（以千美元为单位）：
截止于12月31日的年度 | 付款 | ||
2024年（不包括截至2024年6月30日的六个月） |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 |
| | |
支付总额 | $ | | |
41
债务折扣和发行成本的累计和包括在利息费用中。截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并利润及综合收益（亏损）中的利息费用与最初的期限贷款相关（以千为单位）：
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
累计利息支出 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
债务折扣和债务发行成本的累积 |
| |
| — |
|
| |
| — |
| ||||
总利息支出 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
普通股权证
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以下普通股权证仍未行使：
|
|
| 行权价格 |
| 6月30日， |
| 12月31日 | ||||
发行日期 | 到期日期 | 外汇远期交易和其他合约 | 每股 | 2024 | 2023 | ||||||
2018年5月 |
| 2028年5月 |
| 股东权益 | $ | |
| |
| | |
2019年3月 | 2029年3月 | 股东权益 | $ | | | | |||||
2023年12月 | 2033年12月 | 股东权益 | $ | | | | |||||
2023年12月 | 2033年12月 | 股东权益 | $ | | | | |||||
2023年12月 | 2033年12月 | 股东权益 | $ | | | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
| | |
10. 承诺和或承担的事项
合作协议、版税和里程碑支付
作为许可和开发计划的一部分，公司已经承诺向第三方支付潜在未来的里程碑支付和法律费用。这些协议下的支付只有在公司的被许可方实现了一定的开发、监管和商业化的里程碑之后才变得到期和应付。因为无法确定这些里程碑何时会被实现，这些，总计达到$100万的不确定款项（假设根据合同的每个产品都满足所有里程碑事件），未被记录在附带的简明合并资产负债表上。由于这些责任基于里程碑事件，而这些事件的实现受到大量风险和不确定性的影响，公司无法确定在何时以及是否会有义务向相关方履行支付责任。截至2024年6月30日，没有这些里程碑被评估为可能会实现。
待定对价
根据公司与Aronora、Kuros、Affitech、LadRx和Daré之间的协议以及根据Kinnate CVR协议，公司已承诺支付Aronora ROYALTY MILESTONES、Kuros SALES MILESTONES、剩余的Affitech SALES MILESTONE、LadRx商业销售里程碑、Daré MILESTONES 和Exarafenib里程碑可变报酬。
在2023年，公司为立德药品的潜在未来支付据GMP和aldoxorubicin监管里程碑的概估公平价值计入了$100万的不确定赔款到2015年12月31日。截至2024年6月30日的六个月期间，不确定的责任已降至0元
42
根据ASC450，截至2023年12月31日，与Affitech CPPA相关的VABYSMO销售里程碑的某些达成被认为是可能的。因此，在RPAs、AAAs和CPPAs的有关部分中，记录了1百万元的责任准备金，并在合并负债表中记录了对应的1百万元长期版税和商业付款应收账款。在2024年第一季度，公司支付Affitech 1百万美元以达成相关的商业销售里程碑（注5）后，这笔可赔偿的责任减少到0。
根据ASC450，在与Affitech CPPA相关的VABYSMO销售里程碑的第一季度中，认为该销售里程碑有可能实现。因此，在RPAs、AAAs和CPPAs的有关部分中记录了1百万元的责任准备金，并在简明合并负债表中记录了1百万元短期版税和商业付款应收账款。
2010计划股票期权
在ASC450下被评估为可能实现的VABYSMO相关的某项销售里程碑规定，在2023年度中下调了与Affitech CPPA有关的待定赔偿责任准备金16百万美元。因此，在简明合并负债表中，责任准备金减少到12百万元。
在某产品数量可估算且可能的情况下，剩余的Aronora版税里程碑、Kuros销售里程碑、Affitech销售里程碑、LadRx商业销售里程碑和Dare里程碑责任将被记录。
11. 股票奖励
公司可能根据各种计划向董事、高管、员工及其他人授予符合资格的和非符合资格的期权、普通股、股票单位、限制性股票单位和其他股份奖励。期权的行权价格不得低于授予日公司普通股的公允市场价。此外，公司还有一份ESPP，允许员工以等于购买价格的价格购买公司股份。
股票期权和其他福利计划
股票期权计划
2010计划股票期权
对于退休年龄（定义为公司雇员年龄的最小25年和全职工作年限总和超过18年的员工）的员工，发出的股票期权按月归置，雇员的归置周期为2年，董事的归置周期为4年。
43
2010年计划期权公允价值假设
2010年计划期权在截至2024年和2023年6月30日三个月和六个月内授予的公允价值，是基于以下加权平均假设进行估算的:
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的六个月： |
| |||||||
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 |
| |
股息率 |
| — | % | — | % |
| — | % | — | % |
预期波动率 |
| | % | | % |
| | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % |
| | % | | % |
预期期限 |
|
| ||||||||
2010年计划期权在截至2024年和2023年6月30日六个月内授予的加权平均授予公允价值为$
期权诱因奖励
2022年12月30日，董事会任命Owen Hughes为执行董事长和临时首席执行官，Bradley Sitko为公司首席投资官，任命自2023年1月1日起生效。根据他们各自的雇佣协议，Hughes先生和Sitko先生分别获得了非限定性股票期权。
该期权诱因奖励是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）而授予给Hughes先生和Sitko先生的。但是，该期权诱因奖励仍需遵守2010年计划的条款和条件。有关2023年3月31日结束的三个月内授予的期权诱因奖励的更多信息，请参阅公司提交给SEC的于2024年3月8日提交的2010年12月31日年度报告第10注。
，授予于2023年第一季度的期权授予给Hughes先生和Sitko先生，行权价为$
所有期权的活动情况 433.1百万美元 如下:
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||||
平均值 | 平均值 | 总计 | ||||||||||
行权 | 合同期 | 截至2023年7月29日的余额 | ||||||||||
股数 | 价格 | 剩余期限 | 数值 | |||||||||
股份 | 每股 | （以年为单位） | (以千为单位) | |||||||||
2024年1月1日持有量 | | $ | |
| $ | | ||||||
已行权 |
| |
| |
|
|
| |||||
行使 |
| ( |
| |
|
|
| |||||
取消、失效或被放弃 | ( |
| |
|
|
| ||||||
截至2024年6月30日，流通股为6532.897千股。 | | $ | |
| $ | | ||||||
截至2024年6月30日的可行权份额 | | $ | |
| $ | | ||||||
截至2024年6月30日，六个月内行权的期权的总内在价值分别为2024年和2023年，相应的期权内在价值是公司普通股行权时的公允价值和期权行权价格之间的差额。。 是 1,044万美元。
本公司在2022财年录得的%s百万美元商誉减值损失主要源于Nice Talent资产管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收购。商誉减值测试截止于2022年12月31日，比较报告单元（包括商誉）的账面价值与其公允价值。如果账面价值超过公允价值，则将报告单元的商誉所隐含的公允价值与商誉的账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过了隐含的公允价值，就应该认定一笔商誉减值损失。
44
预计无法识别与期权相关的补偿支出，将在加权平均期间内确认。
绩效股票单位奖励
2023年5月，公司向员工授予了期权计划下的期权。
股票价格目标是指，在绩效期间内的任何时候，公司成交量加权平均股价等于或超过股票价格目标值。
2024年1月，随着休斯先生被任命为全职首席执行官，公司向他授予了基本与2023年5月PSU授予条款相同的PSUs。
2023年PSU授予的发放日期公允价值范围如下：
补偿支出相关的条款无法识别。
求得
已导出 | ||||||||||
障碍价 | 股数 | 公正价值 | 服务期间 | |||||||
每个PSU | PSU | 每股 | （以年为单位） | |||||||
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2024年1月和2024年4月授予的PSU的授予日公允价值如下：
衍生的 | ||||||||||
障碍价 | 股数 | 公正价值 | 服务期间 | |||||||
每股 | PSU | 每股 | （以年为单位） | |||||||
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| $ | ||||||
$ | | |
| $ | ||||||
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公司预计将使用分级费用归因法在每个阶段的必要服务期间内为2023年5月、2023年10月、2024年1月和2024年4月授予的PSU计提总股票期权成本约 $百万。如果股票价格障碍提前达成，各个股票价格障碍的股票期权成本将被加速摊销。
45
无论PSU股价是否达到要求，只要受让人继续服务于公司，股票权益支出将在规定服务期内确认。
截止2024年6月30日，所有PSU的活动情况如下：
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
股数 | 公正价值 | |||||
未归属的PSU股票权益 | 每股 | |||||
截至2024年1月1日未归属余额 | | $ | | |||
已行权 |
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34,105 |
| — |
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被取消 | — |
| — | |||
截至2024年6月30日未归属余额 | | $ | | |||
本公司在2022财年录得的%s百万美元商誉减值损失主要源于Nice Talent资产管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收购。商誉减值测试截止于2022年12月31日，比较报告单元（包括商誉）的账面价值与其公允价值。如果账面价值超过公允价值，则将报告单元的商誉所隐含的公允价值与商誉的账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过了隐含的公允价值，就应该认定一笔商誉减值损失。
受限制的股票单位奖励
公司于2024年5月向董事会的非雇员董事授予了总价值为
本公司在2022财年录得的%s百万美元商誉减值损失主要源于Nice Talent资产管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收购。商誉减值测试截止于2022年12月31日，比较报告单元（包括商誉）的账面价值与其公允价值。如果账面价值超过公允价值，则将报告单元的商誉所隐含的公允价值与商誉的账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过了隐含的公允价值，就应该认定一笔商誉减值损失。
股权奖励成本
股票权益支出全部记录在G&A费用中。
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的六个月： | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
共计股份奖励支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
46
12. 资本股
股息
截止2024年6月30日的六个月内，董事会已宣布并支付了公司的A系列优先股和B系列存托股的现金股息，如下所示：
A系列优先股 | B系列存托股 | |||||||
现金股息宣布 | 现金股息宣布 | |||||||
股息宣布日期 |
| (每股$) |
| (每股$) |
| 股息支付日期 | ||
$ | | $ | | |||||
$ | | $ | | |||||
$ | | $ | | |||||
BVF所有权
截至2024年6月30日，BVF持有公司流通普通股的约%
2018年普通股ATm协议
2018年12月18日，公司与HCW签订了2018年普通股ATm协议，根据协议，公司可以通过HCW作为销售代理，以不超过$的总额自行决定时不时发行和出售其普通股。在法律允许的任何方法下，HCW可以出售这些股票，被视为依照证券法规定的“市场”发行方式，根据其正常的交易和销售惯例最大限度地出售指定数量的股票。公司将向HCW支付最高佣金
2021年B系列优先股ATm协议。
2021年8月5日，公司与b. Riley签订了2021年B系列优先股ATm协议，在该协议下，公司可以由b. Riley作为代理或负责人自行决定不时提供和销售其Series B托管股的总数不超过$.
股票回购计划
在该计划下，公司在决定不时从市场进行交易，私下进行交易或在符合证券法规定的规则10b5-1的计划下购买股份的条件方面享有自主裁量权。
47
根据适用法律，证券交易法或其他方式，公司有权自行决定回购方式、数量、价格、结构和时间，如果有的话，并且回购取决于各种因素，包括法律要求、价格和经济市场条件、知识产权和阶段性收购机会和其他因素。回购授权并不义务公司购回任何特定数量的普通股。董事会可随时在不事先通知的情况下暂停、修改或终止股票回购计划。公司在2024年6月30日前三个月内未在该计划下进行任何购买。截至2024年6月30日，公司已购买了其普通股的
13. 所得税
基于销售的版税费被视为可变考虑，因此只有当这类销售发生时才会承认收入。
截至2024年6月30日，公司共计
公司不会承认租赁期限在少于月的租赁的使用权资产或租赁负债；此类租赁成本按照租赁期限直线摊销记录在经营报表中。
本季度10-Q报告包含根据《证券法案》第27A条（条文经修订）《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所作出的前瞻性陈述，这些陈述受到所述部分所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于当前的期望、估计和预测，以及我们的管理层的信念和假设以及目前可用信息，并受到难以预测的风险和不确定性的影响。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“应该”的字眼识别前瞻性陈述。“可”、“会”、“应该”、“可能”、“将会”、“期望”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“有意”、“目标”、“策略”、“持续”、“设计”等类似单词、表达方式或打算特此声明前瞻性陈述的方法。这些陈述的示例包括但不限于：趋势分析和关于未来事件、未来财务表现、预期增长和行业前景，我们未来的营业费用、未来的亏损、我们作为版税汇聚者的策略成功与否、我们业务模式的假设、所发行和待处理的专利是否可以保护我们拥有或获得版税的产品和过程以及防止第三方利用涵盖主题的用途的程度，我们现有产品的潜力是否可以导致商业产品的开发，我们在授权和合作协议下是否能够接收潜在的里程碑或版税支付以及接收这些支付的数额和时间，我们能否找到合适的资产进行收购，我们能否完成（按时或全部）并实现收购的好处，以及与处于开发阶段和临床阶段的产品候选者的利益相关的收购的不确定性，我们能否预测我们的营运结果和现金流量，以及我们资本资源是否足够。前瞻性陈述是基于可能无法证明准确的假设而做出的。实际结果可能会因生物技术行业和在受管制市场开发新产品的许可证持有者中存在某些风险而与预期不同。其他事项包括但不限于：我们的收入或费用没有任何预期或遵循任何趋势；我们可能无法保留关键员工；与第三方的诉讼、仲裁或其他争议可能对我们产生重大不利影响；我们的产品候选者可能面临着执照和合规问题，导致我们的执照被吊销，或执照和合作协议期间遭受负面结果。
前瞻性声明
这份季度报告10-Q包含根据1933年修订版《证券法案》第27A条，1934年修订版《证券交易法》第21E条和私人证券诉讼改革法案的前瞻性陈述，并受到该条款创造的“安全港”的保护。前瞻性陈述基于目前可获得的信息以及我们的管理层的信仰、假设和判断，涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会导致实际情况与估计结果不同，包括但不限于：行业和市场风险、市场需求、公司业务绩效和财务风险、资本市场和竞争压力、税收法规、经营和投资决策的可行性、内部管理过程和规划调控能力等。前瞻性陈述有所不同，且未必准确，实际结果可能与前瞻性陈述的内容有所不同。
48
资产仍在开发中，我们的被许可方可能需要大量资金以继续开发，但这些可能并不可用; 我们可能无法成功地签订产品候选品的外出许可协议; 如果我们的治疗产品候选品未获得监管批准，我们的第三方许可方将无法制造和销售它们; 其他公司的产品或技术可能会使我们的一些或全部产品候选品失去竞争力或过时; 我们不知道我们所拥有所有权或版税权益的产品是否有一个有活力的市场; 即使获得批准，产品也可能需要额外的测试或有重要的营销限制，其批准可能被撤销或自愿从市场上下架; 我们和我们的被许可方受到各种州和联邦保健相关法律和法规的约束，这些法规可能会影响我们的产品候选品的商业化，并可能使我们面临重大罚款和处罚。这些和其他风险，以及可能导致我们的实际结果或结果与我们的前瞻性声明所述的不同且不利的不确定因素和不确定性，包括与当前的经济和金融市场条件有关的因素，主要包含在我们年报第10-k表的第I，第1A部分和“2”项中，以及在我们提交给SEC的其他文件中。 第二部分苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
前瞻性声明本质上是不确定的，您不应过度依赖这些声明，这些声明仅适用于其发布日期。这些警告声明应与我们今后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。除法律规定外，我们不承担任何重新修订或公开更新任何在提交此第10-Q季度报告完成后的前瞻性声明。以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生，或其他方式。
此外，表示“我们相信”和类似的表示反映了我们对相关主题的信仰和意见。这些声明是基于我们在提交此季度报告表格10-Q的日期可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的依据，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了全面调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎，不应过度依赖这些声明。
本季度报告10-Q中有关“组合”的所有引用均与正在开发的一揽子产品候选的里程碑和/或版税权益有关。
我们在本报告中使用我们的商标，商号和服务标志，以及其他组织的商标，商号和服务标志。仅为方便起见，在本报告中引用的商标和商号出现，但这些引用并不意味着我们不会在适用法律的全部范围内主张我们的权利，或适用所有者不会主张其权利，对这些商标和商号。
以下讨论和分析应与包含在第I，第1部分的未经审计财务报表和附注以及包含在我们年报第10-k表中的审计的合并财务报表及相关注释作为一部分的阅读。截至2023年12月31日的年度报告。
概述
XOMA是生物技术版税汇聚者。 2024年7月10日，我们将我们的名称从XOMA Corporation更改为XOMA Royalty Corporation。我们拥有具有未来潜在里程碑和版税支付的经济权益的规模庞大的投资组合，这些组合与合作商业和预商业治疗候选品相关。我们的投资组合是通过收购未来里程碑，版税和商业支付的权利来建立的，自2017年实施我们的版税汇聚业务模式以来，结合了我们遗留的发现和开发业务的专有产品和平台。我们的版税汇聚业务主要侧重于早期临床资产，主要是1期和2期，具有显著的商业销售潜力，并授权给大型合作伙伴。我们还在后期临床资产和商业资产上收购里程碑和版税收入流，这些资产旨在解决未满足的市场或具有治疗优势的市场，拥有长期市场排他性，并且是
49
我们希望在短时间内获得投资回报，预计未来大部分的收入将基于我们收到的与这些收购项目相关的里程碑和专利权使用费的付款。
未来的收入（包括许可证、里程碑付款、专利权使用费等）将取决于我们现有许可方实现里程碑或产品销售。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们实现了1600万美元和740万美元的净收入，截至2024年6月30日的六个月，经营活动使用的现金为220万美元，累计赤字为12亿美元。2013年我们实现净亏损4080万美元，经营活动使用的现金为1820万美元，截至2013年12月31日，我们的累计赤字为12亿美元。
最近的业务发展
Kinnate收购
2024年2月16日，我们根据Kinnate合并协议通过要约收购方式收购了Kinnate，每股收购价格为2.5879美元现金，再加上每股Kinnate普通股一个不可转让的合同性CVRS。合并于2024年4月3日（即“ Kinnate合并结束日期”）完成，XRA合并并入Kinnate。 合并后，Kinnate继续成为合并后的存续实体，成为我们的全资子公司。
每个Kinnate CVR都代表Kinnate CVR协议条款和条件下的潜在支付权利。2024年2月27日，Kinnate以500000美元的现金以及达到某项特定里程碑（“ Exarafenib Sale”）后的3050万美元的有条件支付的形式向Pierre Fabre出售了exarafenib和相关知识产权。 Kinnate CVR持有人有权获得这一交易任何进一步的净收益，直到Kinnate合并结束日期第五周年纪念日，并按照Kinnate CVR协议的条款和规定获得任何产品、产品候选或Kinnate作为敲定交易截止日存在的任何研究方案的任何或所有权利的许可证或其他处置的85％的净收益，我们负责收集和支付Kinnate CVR持有人可能有权获得的任何收益。
产品组合更新-版税和商业付款购买协议
Viracta版税购买协议
2024年4月，Day One宣布FDA批准Day One的OJEMDA NDA。根据Viracta收购协议，FDA批准后我们获得了900万美元的里程碑付款，并且我们还有资格获得OJEMDA净销售额的中个位数的版税。按成本回收法，从Viracta RPA剩余的长期版税应收账款余额中，缩减了850万美元，剩余的50万美元被认定为从购买应收账款中获得的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们总共认可了来自Viracta RPA的购买应收账款账面价值达到90万美元，其中包括估计的40万元与OJEMDA销售相关的版税应收账款。
2024年5月，Day One宣布其将优先审查券出售给未公开买家，价格为10800万美元。根据Viracta收购协议，我们收到了810万美元与优先审查券出售相关的款项，在截至2024年6月30日的三个月和六个月内认定为其他收入。
Daré版税购买协议
2024年4月，我们根据Daré RPA支付22,000万美元购买Daré RPA，以获取（a）与XACIATO相关的所有剩余版税（尚未包括在Daré于2013年12月进入的以版税担保的融资协议之内）扣除Daré欠上游许可方的支付，其中包括版税从低到高单个数字和所有根据Daré Organon许可协议支付给Daré的潜在商业里程碑; （b）对OVAPRENE净销售额的4％综合版税和对Sildenafil Cream净销售额的2％综合版税，在我们达到预定的前期指标之后将分别减少至2.5％和1.25％
50
达瑞的RPAs规定了以下内容：（a）在达瑞收到医药公司达到特定阈值后的捐款后，达瑞将获得额外的现金支付；（b）基于达瑞收到的款项金额，达瑞将有资格获得一部分基于勃林格殷格翰许可的权利支付；（c）对于在达瑞收到价值8800万美元的捐款阈值后，达瑞根据勃林格殷格翰许可协议可能获得的某种里程碑支付的一部分。此外，根据达瑞的RPAs，当达瑞在收到价值2200万美元捐款后达到特定阈值后，达瑞将获得1100万美元的里程碑支付。
Affitech商业支付购买协议
根据Affitech CPPA，我们有资格在每个适用司法管辖区首次商业销售后的十年期间从罗氏获得0.5％VABYSMO的净销售额的商业支付。 VABYSMO已获得FDA和EMA批准，用于治疗湿性或新生血管性年龄相关性黄斑变性、糖尿病性黄斑水肿和静脉网膜阻塞的黄斑水肿。 罗氏应在每年的12月31日和6月30日之内支付相关费用。
2024年2月，我们收到了$ 740万的现金支付，这代表了在Affitech CPPA下在2023年最后六个月销售的VABYSMO的商业支付。我们用这些现金收据支付合同利息并部分偿还了我们的Blue Owl贷款本金。 (请参阅简明合并财务报表附注8)).
截至2024年6月30日，我们根据购买的应收账款计算方法，从Affitech CPPA中认定了总数为$ 450万的收入，该CPPA涉及VABYSMO在2024年6月30日结束的三个月和六个月的销售。
LadRx协议
2024年1月，Zevra宣布美国FDA接受了其对arimoclomol的NDA重新提交，并根据LadRx，我们在2024年1月向LadRx支付了100万美元的里程碑款。 协议s
2024年6月，ImmunityBio许可协议终止，我们与LadRx签署修订版的RPA。根据修改后的LadRx RPA，我们有资格根据aldoxorubicin的总净销售额获得潜在的低个位数版税支付。此外，这项修正条款删除了原始协议中剩余的400万美元监管里程碑支付，这取决于与aldoxorubicin相关的产品候选人实现特定的监管里程碑。如果LadRx向适用的第三方授权aldoxorubin，我们有资格根据aldoxorubicin的总净销售额获得潜在的高个位数版税支付和任何潜在未来的里程碑款项的一部分。
Aronora版税购买协议
2024年4月，勃林格殷格翰终止了与Aronora的许可协议，我们根据2024年6月30日的财务报表（附注5）计入了900万美元的减值损失。
资产组合更新-许可和合作协议
rezolute许可协议
2024年4月，Rezolute在其第3阶段试验中对RZ358进行第一例患者的剂量，根据我们的Rezolute许可协议，我们获得了500万美元的里程碑款项。
重要会计估计
按照GAAP的要求编制财务报表需要我们进行估计、假设和判断，这些对资产、负债、收入和费用以及相关的附加资产和负债的披露报告有影响。我们经常评估我们的估计值。我们的估计基于历史经验和我们认为在特定情况下合理的各种其他假设，其结果形成了我们进行判断的依据，有关资产和负债的账面价值以及收入和费用的报告金额。
51
根据不同假设和条件，实际结果可能会与这些估计值有所不同，这些估计值很难从其他来源中获得。
重要会计估计是那些需要大量判断和/或估计不确定性，并可能对我们的财务状况或业绩的重要影响的估计。
除本报告下文所述外，截至2024年6月30日的六个月内，我们的重要会计估计与之前披露的2023年12月31日年度报告（已于2024年3月8日向证券交易委员会（SEC）提交）保持了一致。
购买未来里程碑、版税和商业支付的权利
我们购买了部分处于临床开发阶段或最近商业化的产品在未来的开发、监管和商业销售里程碑支付、版税和期权费用的权利。我们从不同实体获得这些权利并将其支付的金额记录为长期版税应收款。我们按照ASC 310将购买的权利视为金融资产（详见精简合并财务报表注释5）。
购买应收款（成本核算法）
我们按照成本核算法通过未实现应计基于开发流水线或最近商业化产品的里程碑和版税权益。除了VABYSMO、IXINITY、DSUVIA、XACIATO和OJEMDA外，我们的其他开发流水线产品均为尚未商业化、未获得FDA或其他监管机构批准的非商业化产品，因此具有不确定的现金流。截至2024年6月30日，IXINITY、DSUVIA和XACIATO尚未建立可靠的销售模式，因此按照成本核算法进行核算。应收款的账面价值根据是否认为在短期内将要收到的款项已成为可以靠得住的并且可靠地可估计的确定并将其分为流动应收款和非流动应收款。按照成本核算法，所收到的所有里程碑、版税或其他支付将被视为直接减少记录下的购买应收款余额。当记录下的购买应收款余额已被完全收回时，所收到的任何额外款项将被视为购买应收款的收入。截至2024年6月30日，OJEMDA的购买应收款余额已被全部收回，并且随后收回的任何额外款项将被视为购买应收款的收入。
购买应收款的收入（成本核算法）
我们根据现有的最佳信息预测在本期内预计实现的收入金额。如果导致上述收入额的信息来源于与我们合作伙伴或其他第三方，那么计入账目中的收入金额是不会在未来期间被撤销的金额。预计收入金额与实际收入金额之间的差异将在随后的期间内进行确认。
购买应收款（有效利率法）
对于具有可靠可预估现金流的商业化产品，我们会采用有效利率法处理与里程碑和版税相关的权益。利用有效利率法，我们会通过预测该资产使用寿命内将要收到的现金流的方法来计算有效利率。当实现预期的现金流与实际的现金流发生差异时，其效益利率会在每个报告期重新计算，同时也会根据预期的未来现金流发生变化而改变。我们根据从我们的合作伙伴或其他第三方获得的信息来估计预期的现金流。但缩短的版税期间可能会导致有效利率的降低，发行款项余额的减少或与预期相比里程碑或版税付款的显著减少。截至2024年6月30日，VABYSMO根据其分红条款已确定其有一个可靠的销售模式。VABYSMO的应收款账面价值被视为流动应收款，因为未来12个月内收到的款项被视为可靠且可估计的。
52
根据有效利率法估算购买应收账款的收入
根据有效利率法下各应收账款的账面价值乘以计息期间内的利率来估计可认定收入。影响根据有效利率法计算购买应收账款收入的因素包括以下任何一项：（1）基础产品的现金流量预期的变化，（2）新的现金流量流发生的附加指示的监管批准，（3）现金流量的预期期限变更（如专利到期日），和（4）投资现金到账和分段付款的金额和时期的变化。购买应收账款所得收入的确认需要对许多因素进行估计和假设，包括影响上述方面的变量。
附条件的支付
我们可能有义务进行与某些产品开发里程碑有关的有条件支付，以及与未来许可产品有关的期权行权费和基于销售里程碑的支付。有条件支付会进行评估以判断它们是否为独立工具或嵌入式衍生性金融工具。如果这些有条件支付属于ASC 815的范围内，则有条件支付在安排初始阶段以公允价值进行衡量，并在每个报告期间进行公允价值再衡量。估计公允价值的任何变化都将记录在简明合并利润和综合收益表中。不属于ASC 815范围内的有条件支付，则根据ASC 450，当该金额为概然性高且可估计时，将被确认。
当前预期信贷损失拨备
我们根据与合作伙伴、新闻发布和临床试验的公开信息的更新，每季度对我们的当前预计信贷损失拨备进行评估。如果我们确定存在减记的必要性，则记录的减记将是基于折现未来现金流量的估算，这将依赖于包括技术成功的概率和折现率在内的假设。这些假设的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
资产收购
Exarafenib里程碑资产
我们在2024年4月收购Kinnate时确认了一项290万美元的Exarafenib里程碑资产。Exarafenib里程碑资产在协议初始阶段以公允价值进行衡量，并根据某些假设进行每个报告期间的公允价值再衡量，其中包括预期时间表和实现开发里程碑的概率。估计公允价值的任何变化都将记录在简明合并利润和综合收益表中。
Exarafenib里程碑有条件支付
我们在2024年4月收购Kinnate时确认了一项290万美元的Exarafenib里程碑有条件支付。有条件支付属于ASC 815的范围内，在协议初始阶段以公允价值进行衡量，并根据某些假设进行每个报告期间的公允价值再衡量，其中包括预期时间表和实现开发里程碑的概率。估计公允价值的任何变化都将记录在简明合并利润和综合收益表中。
待定对价
根据Kinnate CVR协议，我们可能有义务在特定事件发生时作出有条件支付。我们会进行评估以确定它们是否为独立工具或嵌入式衍生性金融工具。如果这些有条件支付属于ASC 815的范围内，则有条件支付在安排初始阶段以公允价值进行衡量，并在每个报告期间进行公允价值再衡量。估计公允价值的任何变化都将记录在简明合并利润和综合收益表中。
53
估计公允价值变动记录在简明综合收益表中。与IPR&D资产相关的有条件交易款项根据发生而支出。未符合ASC 815范围的有条件交易款项在符合ASC 450的概率和可估计性条件下确认。
我们的重要会计政策包括在我们的简明合并财务报表的“附注2-基本陈述和重要会计政策”中。
经营结果
收入
2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的总收入和营业收入如下（以千美元计）：
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 |
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 | |||||||
购买应收账款所得收入 | $ | 5,432 | $ | — | $ | 5,432 | $ | 5,432 | $ | — | $ | 5,432 | ||||||
营业收入 | 5,025 | 1,125 | 3,900 | 6,025 | 1,125 | 4,900 | ||||||||||||
营业收入根据营业收入的单位 |
| 629 |
| 533 | 96 |
| 1,119 |
| 970 | 149 | ||||||||
总收入和营收 | $ | 11,086 | $ | 1,658 | $ | 9,428 | $ | 12,576 | $ | 2,095 | $ | 10,481 | ||||||
购买应收账款收入
2024年6月30日止的三个月和六个月的购买应收款收入包括 $450万 的通过有效利率法估算的与 VABYSMO 销售相关的预计收入、FDA 批准 OJEMDA 的 $900万 的 $50万 里程碑付款以及 OJEMDA 销售的 $40万 的预计收入。
预计与 VABYSMO 相关的收入将在未来期间增加，因为我们预计相关估计和销售在未来期间将增加。我们预计 OJEMDA 的销售增长将随着 2024 年第二季度 OJEMDA 的推出而增加。2023年6月30日止的三个月和六个月没有购买应收款收入。
与客户签订合同的营业收入
与客户的合同收入包括预付费、年度许可费和里程碑付款，涉及我们旧有产品候选品和技术的外部许可。2024年6月30日止的三个和六个月的与客户的合同收入包括根据与Rezolute许可协议的1000万美元里程碑付款。2024年6月30日止的六个月的与客户的合同收入还包括根据与AVEO许可协议的100万美元里程碑付款。 2023年6月30日止的与客户的合同收入包括根据与Janssen许可协议获得的110万美元里程碑。
按照收益单元法确认收入
根据收入单元法确认的收入包括对2016年出售给HCRP的专利权益的未赚取收入的摊销。由于与HCRP协议下的产品销售相当，因此截至2024年6月30日的三个和六个月的收入保持基本不变。
54
研发费用。
2024年6月30日止三个月和六个月的研究和开发费用为120万美元，而2023年6月30日止三个月和六个月的费用分别为39000美元和10万美元。随着我们和Kinnate的合并结束，我们接管了KIN-3248的Kinnate第一阶段临床试验。2024年6月30日止三个月和六个月的研究和开发费用的增加主要归因于与KIN-3248有关的80万美元的临床试验费用。我们正在停止这项研究，预计将继续发生与KIN-3248相关的研究和开发成本，直到该研究完成，这将持续到2024年下半年。我们还可能会产生与稳定性研究和Kinnate收购中获得的其他方案的存储有关的其他研究和开发成本。
G&A费用。
一般及行政费用包括薪资和相关人员费用，专业费用和设施费用。截至2024年6月30日三个月，一般及行政费用为1100万美元，而2023年6月30日三个月为580万美元。520万美元的增长主要归因于我们收购Kinnate所产生的540万美元费用，其中包括为Kinnate高层提供的退出方案的360万美元离职费，100万美元咨询费，20万美元专利申请费，10万美元保险费，10万美元审计相关费用，10万美元信息技术费用和30万美元其他行政费用。截至2024年6月30日六个月，一般及行政费用为1950万美元，而2023年6月30日六个月为1200万美元。750万美元的增长主要归因于我们上述Kinnate收购所产生的540万美元的成本和180万美元的股票报酬支出增加。我们预计2024年的一般及行政费用将比2023年高，因为我们与Kinnate收购相关的额外成本和我们对潜在版税或其他收购的评估所造成的预期活动。
版税购买协议资产减值为2024年6月30日止三个月和六个月的900万美元，其中包括与我们Aronora RPA相关的减值。版税购买协议资产减值为2023年6月30日止三个月和六个月的160万美元，其中包括与我们Bioasis RPAs相关的减值记录。
仲裁和解费用为2023年6月30日止三个月和六个月的0美元和410万美元，分别包括与一个许可方仲裁程序的和解有关的费用。2024年6月30日止三个月和六个月没有仲裁和解费用。
Kinnate收购收益为2024年6月30日止三个月和六个月，我们因收购Kinnate而获得1930万美元的收益，因为在收购Kinnate中获得的净资产的公允价值超过总购买考虑（请参阅简明合并财务报表的第4注）。
与RPA相关的嵌入式衍生品公允价值变动为2024年6月30日止三个月和六个月，与Day One出售的优先审阅证书相关的800万美元付款相关的嵌入式衍生品公允价值变动为810万美元（请参阅简要合并财务报表的第5注）。
其他收益（费用）
收购Kinnete所获利润
在2024年6月30日止的三个月和六个月中，我们由于Kinnate收购的公允价值超过了总购买对价而确认了1930万美元的Kinnate收购收益（请参阅简要合并财务报表的第4注）。
与RPA相关的嵌入式衍生品公允价值变动为2024年6月30日止三个月和六个月，与Day One出售的优先审阅证书相关的800万美元付款相关的嵌入式衍生品公允价值变动为810万美元（请参阅简要合并财务报表的第5注）。
2024年6月30日止三个月和六个月，我们确认了与Aronora RPA相关的900万美元的版税购买协议资产减值。
55
利息费用
利息费用包括债务折价和债务发行成本的累积。2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的利息费用如下（以千为单位）：
截至三个月结束 | 截至2022年4月30日的六个月内 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变更 | 2024 | 2023 | 变更 | |||||||||||||
累计利息支出 | $ | 3,120 | $ | — | $ | 3,120 | $ | 6,365 | $ | — | $ | 6,365 | ||||||
债务折价和债务发行成本的累积 |
| 282 |
| — |
| 282 |
| 588 |
| — |
| 588 | ||||||
总利息支出 | $ | 3,402 | $ | — | $ | 3,402 | $ | 6,953 | $ | — | $ | 6,953 | ||||||
直到我们于2023年12月15日签署Blue Owl贷款协议，我们才无需负债或支付利息费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月，340万美元和700万美元的利息费用分别代表自2023年12月31日以来在Blue Owl贷款上发生的利息费用。只要Blue Owl贷款仍未偿还，未来几个季度预计将继续产生利息费用。
其他收入（费用），净额
2024年6月30日和2023年6月30日的其他收入（费用），净额如下（以千为单位）：
| 截至三个月结束 |
|
| 截至2022年4月30日的六个月内 |
| |||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
2024 |
| 2023 | 变更 | 2024 |
| 2023 | 变更 | |||||||||||
其他收入（费用）净额 |
|
|
|
| ||||||||||||||
投资收入 | $ | 1,682 | $ | 472 | $ | 1,210 | $ | 3,390 | $ | 853 | $ | 2,537 | ||||||
股权证券公允价值变动 | 283 | 10 | 273 | 535 | (14) | 549 | ||||||||||||
应计可变对价公允价值变动 | — | 75 | (75) | — | 75 | (75) | ||||||||||||
转租收入 | 67 | — | 67 | 67 | — | 67 | ||||||||||||
其他 |
| 18 | — |
| 18 |
| 18 |
| — |
| 18 | |||||||
总其他收入(费用)，净额 | $ | 2,050 | $ | 557 | $ | 1,493 | $ | 4,010 | $ | 914 | $ | 3,096 | ||||||
由于2024年我们投资的余额和市场利率较高，所以2024年6月30日三个月和六个月的投资收益分别比2023年同期增加了120万美元和250万美元。
2024年6月30日和2023年6月30日，权益证券公允价值变动是由于Rezolute普通股市场价格发生变化所致。
2023年6月30日的可变报酬公允价值变动是由于涉及Bioasis RPA的75000美元可变报酬公允价值被降至零。2024年6月30日的可变报酬公允价值没有任何变动。
由于Kinnate收购下的租赁转让协议，2024年6月30日的三个月和六个月的子租金收入比2023年同期增加了67,000美元。
所得税规定
我们在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内没有为联邦所得税提供任何准备金。我们继续对剩余的净递延税资产保留全部评估抵免准备金。我们的总计有590万美元的毛未认定税收福利，其中没有任何一项会影响我们的有效税率，其范围将继续
56
维持针对我们递延税款资产的全部计提准备。我们预计未确认的税收利益在未来12个月内不会发生显著变化。
流动性和资本资源
截至报告期末，我们的现金及现金等价物、运营资本和现金流活动如下（以千为单位）：
6月30日, | 12月31日 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 | ||||
现金及现金等价物(1) | $ | 143,904 | $ | 153,290 | $ | (9,386) | |||
营运资本 | $ | 143,588 | $ | 149,814 | $ | (6,226) | |||
| (1) | 不受限制。 |
销售额最高的六个月 | |||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变更 | ||||
经营活动使用的净现金流量 | $ | (2,220) | $ | (12,132) | $ | 9,912 | |||
投资活动产生的净现金流出 |
| (1,350) | (11,716) |
| 10,366 | ||||
筹集资金净额 |
| (6,060) |
| (2,533) |
| (3,527) | |||
现金、现金等价物和受限制现金净减少额 | $ | (9,630) | $ | (26,381) | $ | 16,751 | |||
2024年6月30日结算的六个月内，经营活动产生的净现金流出相较于2023年6月30日结算的六个月内减少了990万美元。990万美元的变化主要受到来自我们的合作伙伴和许可方1.36亿美元的经营现金收入的增加的推动（包括来自Viracta RPA的860万美元和Rezolute的500万美元）。此外，减少是由一个许可方仲裁程序的结算相关的410万美元的非重复性支付引发的。该减少部分抵消了我们收购Kinnate运营后的720万美元的付款。
2024年6月30日结算的六个月内，投资活动产生的净现金流出为140万美元，主要包括2200万美元的支付 Daré 根据支付权收购协议 Daré RPAs支付权收购协议项下，向Talphera支付800万美元 Talphera CPPA向合作伙伴支付600万美元，以达成销售里程碑 Affitech。 销售里程碑协议 Affitech CPPA。 为实现监管里程碑，向合作伙伴支付100万美元 LadRx 监管里程碑协议 开多。收购中获得的净现金1890万美元抵消部分支出 KinnateFDA批准OJEMDA的900万美元里程碑支付中，已获得850万美元 Viracta RPA商业支付740万美元 Roche付款项项下的商业支付 Roche交易协议 Affitech CPPA。 商业支付80万美元 收到款项项下的商业支付 收购协议 Aptevo CPPA。投资活动中净现金流出1170万美元，主要包括：根据支付权收购协议向Talphera支付960万美元；根据支付权收购协议向其他合作伙伴支付500万美元；收到款项项下的商业支付240万美元 Aptevo。 根据支付权收购协议向合作伙伴支付金额 Aptevo CPPA。 收购协议 LadRx 根据支付权收购协议向其他合作伙伴支付金额 开多。收到款项项下的商业支付 Roche付款项项下的商业支付 来自VABYSMO销售和60万美元的商业支付。 商业支付。 来自IXINITY销售的销售额。
2024年6月30日结束的六个月中，融资活动中的净现金流为610万美元，主要包括蓝猫贷款本金支付360万美元，我们的A系列和B系列优先股票支付280万美元的股息，以及与长期负债相关的债务发行成本和贷款费用支出70万美元，部分抵销了100万美元的期权行权收入净额和支付的税金。2023年6月30日结束的六个月中，融资活动中的净现金流为250万美元，主要包括支付我们A系列和B系列优先股票的股息。
资本资源
自成立以来，我们已经遭受了巨大的经营亏损，截至2024年6月30日，我们累计亏损12亿美元。截至2024年6月30日，我们有合计14390万美元的现金及现金等价物和600万美元的开多。
57
根据我们当前的现金余额和计划中的自主支出，例如版税或其他收购等，我们相信我们当前的财务资源足以支持我们计划的业务、承诺和合同义务，至少在提交本报告后的一年内。
我们主要通过债务融资、发行普通股、A股和B股优先股以及在许可协议下获得的里程碑支付作为收购方式来融资我们的业务和收购。2023 年 12 月，XRL 签署了 Blue Owl 贷款协议(参见简明合并财务报表的注释8和下文的“长期负债”部分)。我们打算使用从Blue Owl贷款和kinnate收购中获得的净现金以及我们现有的资本资源来资助我们的运营，回购普通股以及用于流动资本和其他一般企业用途。
未来与许可、里程碑支付和版税相关的收入和收益的产生取决于我们现有合作伙伴实现里程碑或产品销售的情况。在先前期间获得的里程碑支付并不表明未来期间预期的里程碑支付。我们可能会通过 2018 年普通股 ATm 协议或 2021 年 B 股优先股 ATm 协议(参见简明合并财务报表的注释12)或其他公开或私人债务或股权交易等方式寻求额外的资本。如果我们需要时无法筹集到额外的资金，我们的业务和运营可能会受到不利影响。我们选择在股票和债券市场上筹集额外资本的能力取决于很多因素，包括但不限于对我们的普通和优先股的市场需求，以及许多发展和商业风险和不确定性。此外，我们的信用评级以及我们是否能够以合理的价格或条件筹集到这些额外资本也是筹集额外资本的决定性因素。
重要现金需求
我们在短期和长期内的现金需求主要包括以下方面:
营业费用: 我们主要的现金使用和营业费用包括员工及其相关成本、顾问费用以支持我们的行政和业务发展工作、法律和会计费用、保险费用以及与投资者关系和 IT服务相关的费用。我们计划的支出包括与任命休斯先生为全职首席执行官相关的人员成本增加有关的成本。
为支持我们的版税聚合器商业模式，我们聘请第三方协助评估潜在的里程碑支付和版税流。预计随着所评估或完成的版税或收购目标的交易量预计将在2024年下半年增加，额外的运营支出，包括咨询和法律成本将增加。
2023 年 6 月，我们签订了Emeryville, California 总部的租约，租约于2023 年 11 月开关，租期为65个月。截至 2024 年 6 月 30 日，我们预计将需要支付额外的未打折成本为 $400,000 与我们的建筑租赁有关。
我们将需要进行未来的研发和 G&A 支出，以履行我们在 Kinnate 收购中承担的义务和责任。我们预计这些成本将由合并关闭时收到的现金全额资助。
股份回购计划： 2024年1月2日，我们的董事会授权我们的第一个股票回购计划，允许我们在2027年1月之前购买最多5000万美元的普通股。截至2024年6月30日，我们在股票回购计划下未进行任何购买，已购买的普通股总计660股，价格为13000美元。
长期债务: 根据 Blue Owl 贷款协议，未偿还本金余额将按每年 9.875％ 的年利率计息。XRL 开始使用根据 Affitech CPPA 对 VABYSMO 的全球净销售所收到的版税款项进行半年度利息支付，在 2024 年 3 月进行。在每个利息支付日期，任何不足的利息支付都将从利息储备中支付，超过利息储备的未弥补的利息支付将增加贷款的未偿还本金金额。
58
超过贷款应计利息的版税支付将用于偿还贷款本金，直至余额全额偿还。 截至2024年6月30日，XRL在储备账户中持有600万美元的限制性现金，只能用于支付根据Blue Owl贷款协议支付的利息和管理费以及XRL的营业费用。 截至2024年6月30日，期初贷款的流动和非流动部分分别为570万美元和11510万美元，其中600万美元的限制性现金被归类为非流动性。
Exarafenib里程碑有偿考虑: 根据Kinnate CVR协议，Kinnate CVR持有人有权获得与2024年2月将Exarafenib出售给Pierre Fabre有关的3050万美元里程碑的净收益的100％。我们希望通过收到Exarafenib里程碑资产的资金来完全资助这些付款。
RPAs，AAAs和CPPAs: 我们商业模式的重要组成部分是获取潜在未来里程碑付款和版税支付流。我们预计在近期和长期内继续向这些收购活动部署资本。
我们已支付100万美元，以支付我们于2024年1月与LadRx的协议下到期的里程碑付款，以及600万美元，以支付我们于2024年3月与Affitech的协议下的销售里程碑。我们在Affitech CPPA和LadRx协议下可能会有额外的300万美元和100万美元的里程碑付款。 在达到8800万美元的回报门槛后，我们将被迫为达雷RPAs收到的每2200万美元的连续增长支付额外的1100万美元。 我们在2024年6月30日的简明合并资产负债表上记录了与我们的RPAs，AAAs和CPPAs相关的300万美元的有条件考虑。
此外，我们可能需要根据我们与Aronora和Kuros的协议支付未来可能产生的以销售为基础的里程碑付款。 所有这些里程碑和版税支付都代表我们可能根据这些协议在未来收到的资金的一部分，因此我们预计这些付款将通过相关的版税或商业付款收款的一部分或全部来资助。
合作协议，版税和里程碑付款: 作为许可和开发计划的一部分，我们可能需要向第三方支付潜在未来的里程碑付款和法律费用。这些协议下的付款仅在我们的许可证持有人实现某些发展，监管和商业里程碑时才到期和支付。由于不确定是否会实现这些里程碑，因此这些合同的这些内容（假设每个合同的一个产品符合所有里程碑事件）的费用总计高达630万美元未在我们的简明合并资产负债表上记录截至2024年6月30日。由于这些义务基于里程碑事件，其实现取决于大量风险和不确定性，因此我们无法确定我们的协议下的付款义务何时会到期，如果会到期。我们预计所有到期款项将通过我们收到的相关里程碑或版税收入的一部分或全部来资助，或者我们预计这些款项将由我们的许可证持有人偿还。
股息我们的A系列优先股股东有权按我们的董事会决定，以每年25.00美元的清算优先权的8.625％的累积现金股息率（相当于每股A系列优先股每年2.15625美元）收到累计的现金股息。我们的B系列存托股股东有权按我们的董事会决定，以每个B系列优先股每股25,000美元的清算优先权的8.375％的累积现金股息率（每存托股25.00美元）每年收到股息，相当于每股B系列优先股每年2,093.75美元（每个存托股每年2.09375美元）。A系列和B系列优先股的股息按年度每个1月15日、4月15日、7月15日和10月15日预付。自发行以来，所有股息都按计划支付。我们预计将使用我们现有的资本资源按计划继续支付这些股息。
承诺和不确定性的变化
我们的承诺和不确定性情况已在我们提交给SEC的年度报告Form 10-k——2023年度报告中报告。截至2024年6月30日，在我们提交给SEC的年度报告Form 10-k——2023年度报告中披露的承诺和不确定性情况没有发生重大变化，除了以下情况。
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2024年4月3日，我们在与Kinnate收购有关的Kinnate CVR协议中达成协议。根据协议，我们有义务在实现与2024年2月Exarafenib及相关知识产权销售给Pierre Fabre相关的某一特定里程碑后向Kinnate CVR持有人支付高达3050万美元。我们可能需要从在2024年4月3日到期日内发生的Kinnate的任何产品、产品候选或研究计划的任何或所有权利的任何许可或其他处置中作出额外的有条件付款。
2024年4月29日，我们根据Daré RPAs获得了与XACIATO、OVAPRENE和Sildenafil Cream相关的版税和里程碑付款权利。在达到8800万美元的回报门槛后，我们有义务根据Daré RPAs每次收到2200万美元的连续支付额外支付1100万美元。
2024年6月3日，我们与LadRx RPA进行了修改，即删除了与aldoxorubicin相关的候选药物的指定监管里程碑的剩余400万美元的监管里程碑支付。
项目 3. 对市场风险的定量和定性披露
我们是根据交易所法规120亿点2进行定义的较小的报告公司，无需提供本项目要求的信息。
项目4. 控件和程序
披露控件和程序的评估
在我们的管理人员，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和高级副总裁、财务和首席财务官（我们的首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和流程进行了评估，根据交易所法规13a-15（e）和15d-15（e）的定义，在此报告期结束时，我们的披露控制和程序旨在确保我们必须在交易所规则和表格中规定的时间期限内记录、处理、汇总和报告信息，累计和沟通给我们的管理层，包括我们的首席执行官和高级副总裁、财务和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决策。根据这一评估，我们的首席执行官和高级副总裁、财务和首席财务官得出的结论是，在此报告期结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
关于财务报告内控的变化
我们的内部控制制度在最近的财政季度内没有发生任何变化，其定义为交易所法规13a-15（f）和15d-15（f）下的财务报告内部控制，这些变化可能会对我们的财务报告的内部控制产生实质性的影响或可能实质性地影响我们的财务报告的内部控制。
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼。
目前我们没有参与任何法律诉讼的计划，但有可能在日常业务的起诉、仲裁或其他程序中会涉及这方面的事宜，我们的管理层认为，如果结果对我们不利，无论是单独还是一起，都会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
我们可能在未来卷入重大法律诉讼，我们目前并不认为这些法律诉讼涉及的事项是重大的，但是，我们目前不认为对我们有重大影响的任何正在进行中的事项可能会变得重大。此类事项应受到
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存在重大不确定性，我们不能保证我们正在或可能卷入的任何法律诉讼不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目1A. 风险因素
除以下事项和我们于2024年3月31日止的季度报告和我们于2023年12月31日止的年度报告中披露的风险因素有重大变化外，没有其他重大变化。详细风险因素的描述请参考我们于2023年12月31日止的年度报告的第I部分第IA项“风险因素”和我们的季度报告中的第II部分第1A项“风险因素”。
我们的特许权聚合策略可能需要按照《1940年投资公司法案》（“40 Act”）要求向美国证券交易委员会（“SEC”）注册为“投资公司”。
SEC和法院对“投资公司”的定义及其解释非常复杂。我们并不认为我们根据适用的SEC规则是一个“投资公司”，并且我们当前的意图是以不被视为“投资公司”的方式进行业务活动。特别是，在非合并基础上，我们认为我们当前持有的“投资证券”的总资产（不含任何现金或美国政府证券的持仓）不到总资产的40%。这个结论很大程度上取决于我们的分析：我们的主要附属公司XOMA（US）LLC依据40 Act第3(c)(5)(A)条所规定的个人投资者规模限制从“投资公司”的定义中被排除，这种排除是SEC工作人员在2010年8月13日发给Royalty Pharma plc的不提起动作的信中作为解释提供的。但是，我们无法保证SEC将不会认为我们需要根据40 Act注册并遵守40 Act的注册和报告要求、资本结构要求、附属交易限制、利益冲突规则、独立董事的要求和其他实质性规定。我们打算继续监测我们的资产和收入是否符合40 Act的规定，并寻求以使我们的业务活动不涉及“投资公司”的定义或以符合40 Act及其相应的SEC规定提供的豁免和排除的一种方式开展业务活动。然而，如果我们被视为“投资公司”并且受到40 Act的限制，这些限制可能需要我们在业务方面进行重大变化，并对我们的业务运营增加重大的行政成本和负担。此外，为了不被视为40 Act的适用范围，我们可能需要采取多种措施，否则我们可能不会采取这些措施。其中的措施可能包括重新组织公司和/或修改我们的资产和收入的组合，或者清算我们的某些资产。
项目2，未注册的权益证券销售和使用
股权未经注册的销售
无。
发行人购买股票
2024年1月2日，董事会批准了我们的第一个股票回购计划，该计划允许我们通过2027年1月购买高达5000万美元的普通股。根据该计划，我们有权自行决定在何种情况下购买股票，包括通过公开市场交易、私下协商交易、符合交易所法案10b5-1规定的计划或依据适用法律的其他方式进行交易。如果有的话，回购的方式、数量、价格、结构和时间将由我们自行决定，回购（如果有的话）取决于许多因素，包括法律要求、价格和经济以及市场情况、特许权和里程碑获得机会以及其他因素。回购授权不使我们有义务收购我们的任何特定数量的普通股。董事会可以在任何时候自行决定暂停、修改或终止股票回购计划，无需事先通知。
本公司在截至2024年6月30日的三个月内没有回购普通股。
61
第三项。对高级证券的违约行为
无。
第四项。 矿井安全披露
不适用。
项目5.其他信息
（c）交易计划
在截至2024年6月30日的财季中，没有董事或16条规定的高管
62
展品6.
参考附录 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展示文件 |
| 附件说明 | 形式 |
| 证券交易委员会文件编号。 | 展示文件 | 归档日期 | |||
|
|
|
|
| ||||||
2.1 | 8-K | 001-39801 | 2.1 | 02/16/2024 | ||||||
2.2 | 8-K | 001-39801 | 2.2 | 04/03/2024 | ||||||
3.1 | 8-K12G3 | 000-14710 | 3.1 | 01/03/2012 | ||||||
| ||||||||||
3.2 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 05/31/2012 | ||||||
| ||||||||||
3.3 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 05/28/2014 | ||||||
3.4 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 10/18/2016 | ||||||
3.5 | 8-K | 001-39801 | 3.1 | 07/09/2024 | ||||||
| ||||||||||
3.6 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 02/16/2017 | ||||||
3.7 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 12/11/2020 | ||||||
3.8 |
|
| 8-K |
| 001-39801 | 3.1 | 04/08/2021 | |||
3.9 | 10-Q | 001-39801 | 3.8 | 08/05/2021 | ||||||
| ||||||||||
3.10 | 8-K | 001-39801 | 3.1 | 08/05/2021 | ||||||
3.11 | 8-K12G3 | 000-14710 | 3.2 | 01/03/2012 | ||||||
4.1 | 参见展览3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10和3.11 | |||||||||
| ||||||||||
4.2 | 8-K | 000-14710 | 4.1 | 01/03/2012 | ||||||
4.3 | 8-K |
| 001-39801 | 4.1 | 04/08/2021 | |||||
4.4 | 10-Q | 000-14710 | 4.6 | 08/07/2018 | ||||||
4.5 | 10-Q | 000-14710 | 4.7 | 05/06/2019 | ||||||
4.6 | 8-K | 001-39801 | 4.1 | 12/19/2023 | ||||||
63
参考附录 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展示文件 |
| 附件说明 | 形式 |
| 证券交易委员会文件编号。 | 展示文件 | 归档日期 | |||
|
|
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|
| ||||||
4.7 | 8-K | 001-39801 | 4.2 | 12/19/2023 | ||||||
4.8 | 8-K | 001-39801 | 4.3 | 12/19/2023 | ||||||
4.9 | S-3 | 333-277794 | 4.6 | 03/08/2024 | ||||||
10.1#+ | ||||||||||
10.2#+ | ||||||||||
10.3#+ | Presidio Trust、Kinnate Biopharma Inc.和eventbrite Inc.之间于2024年2月1日签署的出租人同意转让与承担租约的地契书。 | |||||||||
31.1+ | ||||||||||
31.2+ | ||||||||||
32.1+（1） | 根据证券交易法案规则13a-14(b)或规则15d-14(b)以及美国法典第18条第1350条的规定，首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||||
101.INS+ | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
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101.SCH+ | 内嵌XBRL模式文档 | |||||||||
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101.CAL+ | 内嵌XBRL计算链接文档 | |||||||||
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101.DEF+ | 内嵌XBRL定义链接文档 | |||||||||
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101.LAB+ | 内联XBRL标签链接基地文件 | |||||||||
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101.PRE+ | 内嵌XBRL展示链接文档 | |||||||||
104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） | |||||||||
+ | 随此提交。 |
# | 本展品的部分内容已被省略，因为注册者已确定（i）被省略的信息并非重要信息，（ii）被省略的材料属于注册者视为私密或机密的类型。 |
(1) | 一并提供。这些认证未被认为是向SEC提供，并且不得并入任何注册者在证券法（经修订）或证券交易法（经修订）下的任何申报中（无论是在此表10-Q的日期前还是之后进行的），不受任何通常包含在此类申报中的概括性并入语言的限制。 |
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