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アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
______________________
FORM 10-Q
______________________
（表1）
x 証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年6月30日
OR
移行期間：__________から__________まで
______________________
ハイゾン・モーターズ株式会社
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
______________________
デラウェア 001-39632 82-2726724 （州またはその他の管轄区域)
設立の
（委員会 （I.R.S. 雇用主識別番号）
599 South Schmidt Road ボーリングブルック , IL
60440 （本部所在地の住所） （郵便番号）
(585 )-484-9337
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
該当なし
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
______________________
法第12(b)条に基づき登録された証券:
各種類の名前
取引
シンボル
登録された取引所の名称
上場している取引所
普通株式、株式1株あたりの名目価値0.0001ドル
HYZN ナスダック キャピタル・マーケット
1株あたりの行使価格が11.50ドルの普通株式1株につき1つのwarrants HYZNW ナスダック キャピタルマーケット
______________________
全セクターに記載されているように、登録者は(1) 1934年の証券取引所法のセクション13または15(d)で要求されるすべての報告書を前の12か月間に提出した(あるいは登録者がそのような報告書を提出する必要があったより短い期間について)、および(2)過去90日間にわたりこのような報告書の提出が求められていることに従っています。はい x なし o
登録申請者が、前の12か月間（または登録申請者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、本章の規則405に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで示してください。はい x なし o
取引所法の規則120億2における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興企業」の定義に基づき、当該登録者が大型加速ファイラーであるか、加速ファイラーであるか、非加速ファイラーであるか、小規模報告会社であるか、または新興企業であるかをチェックマークで示してください。
大型加速ファイラー o 加速ファイラー o 非加速ファイラー x レポート義務のある中小企業 x 新興成長企業 x
新興成長企業であれば、13（a）条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。
取引法。 o
取引所法第120.2条の定義に基づき、登録申請人がシェル会社であることをチェックマークで示してください。 はい o なし x
2024年8月2日時点で、登録者の普通株式が約271,550,918株発行済で、株式1株の額面は0.0001ドルです。 271,550,918 登録者の普通株式の 発行済株式です。株式1株の額面は0.0001ドルです。
将来の見通しに関する注意事項
この第10-Qフォームには、1933年証券法第27A条（改正）および1934年証券取引法第21E条（改正）の規定に基づく前向きな声明が含まれています。これらの声明には、財務状況、ビジネス戦略、将来のオペレーションのためのマネジメントの計画と目標など、将来のイベントまたは状況を特定する記述を含む場合があります。これらの声明は、予測、予想、および将来を見据えた声明であり、パフォーマンスの保証ではありません。このレポートで使用されている言葉「could」、「should」、「will」、「may」、「anticipate」、「believe」、「expect」、「estimate」、「intend」、「plan」、「project」、「seeks」、およびその他の類似表現は、前向きな声明を識別するために意図されていますが、すべての前向きな声明には、そのような識別言葉が含まれるわけではありません。こうした前向きな声明は、マネジメントが将来のイベントに関する現在利用可能な情報に基づいているため、現在の期待と仮定に基づいています。
将来に関する声明は、以下に説明されているものを含め、多数のリスクと不確実性にさらされています。「」と題されたセクションおよび2023年12月31日に提出された年次報告書の「」の下に記載されているもの、および当社がSECに提出する今後の報告書、この第2四半期のフォーム10-Qを含みます。 リスクファクター
• 事業を継続するための能力；
• 将来における資本調達能力；
• 破産保護を求める必要がある可能性；
• ナスダック・キャピタル市場に上場を維持する能力
• 私たちが戦略的な選択肢を成功裏に実行し、破産申請を回避する能力；
• 私たちの戦略、将来の活動、財務状況、見込み収益と損失、予想コスト、見通しと計画；
• 当社の競合および業種に関する動向および予測
• 私たちのビジネスモデルの実行能力、計画された製品およびサービスの市場受け入れを含む;
• 私たちの企業再編の実行能力および関連する人員削減を管理する能力。
• 水素燃料電池、プロトン交換膜、膜交換アセンブリにおける技術革新の維持または拡大能力；
• 我々のトラックに対するエンドユーザーの需要；
• 新しい市場への収益力のある拡大能力；
• 私たちのビジネスの開発における予定されたタイムラインを実現する能力;
• 当社の役員、重要な従業員、または取締役を引き続き雇用または採用する能力、または必要な変更。
• 私たちが依存している知的財産を保護、防御、または強制する能力；
• ビジネス計画や戦略を実行する能力
• 競争力のある価格で水素の調達と供給ができる能力;
• 顧客を獲得し、製品注文を獲得し、非拘束の予約を拘束的な注文または販売に変換する能力；そして
• この報告書の「リスクファクター」セクションで詳細に説明されている他の要因に対処する能力。
私たちは、将来の事象に関する現在の期待、仮定、信念、見積もり、投影、意図、ストラテジー、および現在利用可能な情報に基づいてこれらの前向きな声明を行っています。当社はこれらの期待、仮定、信念、見積もり、投影、意図、ストラテジーが合理的であると考えていますが、このような前向きな声明は予測に過ぎず、既知および未知のリスクおよび不確実性を伴います。これらのリスクおよび不確実性の多くは予測困難であり、多くは私たちの管理外の要因です。特定の事象の実際の結果およびタイミングは、この報告書の「リスクファクター」に記載された要因を含め、これらの前向きな声明で予測されたものとは異なる可能性があります。前向きな声明を評価する際には、これらの要因を慎重に考慮し、本報告書の日付を基準とする限り、このような声明に過度に依存しないよう注意する必要があります。適用される証券法に従うことが必要な限り、私たちは、この報告書の日付以降に発生した事象または状況を反映するために前向きな声明を更新する義務はありません。
ハイゾンモーターズ株式会社
Form 10-Qの四半期報告書
目次
項目1。財務諸表
第1項 財務諸表
ハイゾン・モーターズ社および子会社
貸借対照表
（株式数と一株当たりの金額を除く、千）。
6月30日 12月31日 資産 流動資産 現金及び現金同等物 $ 34,720 $ 112,280 新規売投資 20,418 — 売掛金 720 498 未請求の債権 93 1,599 在庫 7,786 28,811 前払費用およびその他の流動資産 3,644 9,335 流動資産合計 67,381 152,523 固定資産、施設及び設備、純額 15,150 18,569 使用権資産 3,762 4,741 エクイティメソッド投資 8,315 8,382 株式投資 763 763 その他の資産 6,142 6,157 総資産 $ 101,513 $ 191,135 負債及び純資産 流動負債 支払調整 $ 2,969 $ 1,479 未払費用 23,948 30,116 関係会社に直接払いのある支払金 588 265 契約負債 4,777 8,872 リース債務の短期部分 1,570 1,821 流動負債合計 33,852 42,553 長期負債 リース債務 4,859 5,733 非公募発行認股証債務 160 160 アーナウト債務 1,321 1,725 SECの和解金債務 8,174 8,000 その他の負債 1,318 2,964 純負債合計 $ 49,684 $ 61,135 義務および不確実性(注14) 株主資本 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.0001 400,000,000 248,554,855 245,081,497
25 25 自己株式3,769,592
(6,446 ) (6,446 ) 資本剰余金 387,010 380,261 累積欠損 (327,655 ) (242,640 ) その他の総合損失 (358 ) (514 ) ハイゾン・モーターズ株式会社の総株主資本 52,576 130,686 非支配持分 (747 ) (686 ) 株主資本計 51,829 130,000 負債及び株主資本合計 $ 101,513 $ 191,135
付属の注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾン・モーターズ社および子会社
連結損益計算書および包括損益計算書
(千ドル、1株当たりの金額を除く)
3 か月が終了 6 か月間終了 2024 2023 2024 2023 収入 $ 313 $ — $ 10,296 $ — 営業費用: 収益コスト 18,415 2,410 26,231 3,248 研究開発 9,817 12,597 20,646 21,937 販売、一般、管理 25,516 49,098 47,044 79,955 リストラ費用および関連費用 2,663 — 3,164 — 営業費用の合計 56,411 64,105 97,085 105,140 事業による損失 (56,098 ) (64,105 ) (86,789 ) (105,140 ) その他の収入 (費用): 私募ワラント負債の公正価値の変動 481 160 — 801 収益負債の公正価値の変動 4,231 916 404 7,336 外貨為替差益（損失）およびその他の費用、純額 (156 ) 280 (683 ) 1,430 投資収益と利息収入、純額 752 2,494 1,976 5,060 その他の収入 (費用) の合計 5,308 3,850 1,697 14,627 税引前損失 $ (50,790 ) $ (60,255 ) $ (85,092 ) $ (90,513 ) 所得税費用 — — — — 純損失 $ (50,790 ) $ (60,255 ) $ (85,092 ) (90,513 ) 控除:非支配株主に帰属する純損失 — (7 ) (77 ) (17 ) ハイゾンに帰属する純損失 $ (50,790 ) $ (60,248 ) $ (85,015 ) $ (90,496 ) 総合損失: 純損失 $ (50,790 ) $ (60,255 ) $ (85,092 ) $ (90,513 ) 外貨換算調整 (313 ) (931 ) 172 (1,735 ) 短期投資の未実現利益（損失）の純変動 — (691 ) — (988 ) 包括的損失 $ (51,103 ) $ (61,877 ) $ (84,920 ) $ (93,236 ) 控除：非支配持分に帰属する包括利益（損失） 4 22 (61 ) 5 ハイゾンに帰属する総合損失 $ (51,107 ) $ (61,899 ) $ (84,859 ) $ (93,241 ) ハイゾンに帰属する1株当たりの純損失： ベーシック $ (0.21 ) $ (0.25 ) $ (0.34 ) $ (0.37 ) 希釈しました $ (0.21 ) $ (0.25 ) $ (0.34 ) $ (0.37 ) 加重平均発行済普通株式: ベーシック 246,788 244,628 247,293 244,585 希釈しました 246,788 244,628 247,293 244,585
付属の注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾン・モーターズ社および子会社
株主資本の変動計算書
（千ドル、株式データ以外）
45.84 自己株式 追加 積算 積算 トータル・ハイゾン 非支配株主持分 総計 株式 数量 株式 数量 2023年12月31日現在残高 245,081,497 $ 25 3,769,592 $ (6,446 ) $ 380,261 $ (242,640 ) $ (514 ) $ 130,686 $ (686 ) $ 130,000 株式報酬認識支払い — — — — 2,502 — — 2,502 — 2,502 RSUのベスト 133,280 — — — — — — — — — 株式報酬の純減少額 — — — — (94 ) — — (94 ) — (94 ) ハイゾンに帰属する純損失 — — — — — (34,225 ) — (34,225 ) — (34,225 ) 非支配持分に帰属する純損失 — — — — — — — — (77 ) (77 ) 為替差損益 — — — — — — 473 473 12 485 2024年3月31日現在残高 245,214,777 $ 25 3,769,592 $ (6,446 ) $ 382,669 $ (276,865 ) $ (41 ) $ 99,342 $ (751 ) $ 98,591 株式報酬認識支払い — — — — 5,136 — — 5,136 — 5,136 RSUのベスト 3,340,078 — — — — — — — — — 株式報酬の純減少額 — — — — (795 ) — — (795 ) — (795 ) ハイゾンに帰属する純損失 — — — — — (50,790 ) — (50,790 ) — (50,790 ) 非支配持分に帰属する純損失 — — — — — — — — — — 外貨翻訳損失 — — — — — — (317 ) (317 ) 4 (313 ) 2024年6月30日時点の残高 248,554,855 $ 25 3,769,592 $ (6,446 ) $ 387,010 $ (327,655 ) $ (358 ) $ 52,576 $ (747 ) $ 51,829
添付の注記書類は、この未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾン・モーターズ社および子会社
株主資本の変動計算書
（千ドル、株式データ以外）
普通株式 自己株式 [追加] 累積 累積
その他
包括的
損失
トータル・ハイゾン 非制御 合計 株式 金額 株式 金額 2022年12月31日現在の残高 244,509,208 $ 25 3,769,592 $ (6,446 ) $ 372,942 $ (58,598 ) $ (153 ) $ 307,770 $ (711 ) $ 307,059 株式ベースの報酬 — — — — 1,359 — — 1,359 — 1,359 RSUの権利確定 51,863 — — — — — — — — — 株式報奨の純株式決済 — — — — (58 ) — — (58 ) — (58 ) 売却可能な短期投資： 短期投資の未実現純利益 — — — — — — 462 462 — 462 純損失への再分類 — — — — — — (759 ) (759 ) — (759 ) ハイゾンに帰属する純損失 — — — — — (30,248 ) — (30,248 ) — (30,248 ) 非支配株主に帰属する純損失 — — — — — — — — (10 ) (10 ) 外貨換算損失 — — — — — — (797 ) (797 ) (7 ) (804 ) 2023年3月31日現在の残高 244,561,071 $ 25 3,769,592 $ (6,446 ) $ 374,243 $ (88,846 ) $ (1,247 ) $ 277,729 $ (728 ) $ 277,001 ストックオプションの行使
— — — — — — — — 株式ベースの報酬
— — — — 1,628 — — 1,628 — 1,628 RSUの権利確定 147,048 — — — — — — — — — 株式報奨の純株式決済 — — — — (53 ) — — (53 ) — (53 ) ワラントのキャッシュレス行使のために発行された普通株式 — — — — — — — — — 売却可能な短期投資： 短期投資の未実現純利益 — — — — — — 154 154 — 154 純損失への再分類 (845 ) (845 ) (845 ) ハイゾンに帰属する純損失
— — — — — (60,248 ) — (60,248 ) — (60,248 ) 非支配株主に帰属する純損失
— — — — — — — — (7 ) (7 ) 外貨換算損失
— — — — — — (960 ) (960 ) 29 (931 ) 2023年6月30日現在の残高 244,708,119 $ 25 3,769,592 $ (6,446 ) $ 375,818 $ (149,094 ) $ (2,898 ) $ 217,405 $ (706 ) $ 216,699
付属の注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾン・モーターズ社および子会社
キャッシュ・フローの財務諸表
（千米ドル単位）
6ヶ月間 2024 2023 営業活動によるキャッシュ・フロー: 純損失
$ (85,092 ) $ (90,513 ) 営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： 減価償却費および償却費 1,915 2,193 株式報酬認識支払い 7,638 2,987 外貨取引による損失/(利益) 535 (1,620 ) 非公募発行ワラント負債の公正価値調整 — (801 ) アーノート債務の公正価値調整 (404 ) (7,336 ) 在庫の減価償却費用 18,357 2,106 固定資産、ROU資産の減損 1,322 1,090 有価証券評価額変動損益(債務証券) — (1,424 ) 資産売却益 187 — 他 (386 ) 7 営業資産および負債の変動: 売掛金 (221 ) (919 ) 未請求の債権 1,506 — 在庫 2,713 (10,500 ) 前払費用およびその他の流動資産 5,243 6,764 その他の資産 237 305 支払調整 1,496 (5,995 ) 未払費用 (6,158 ) (1,986 ) 関係者借入金の債務超過 323 5,988 契約負債 (5,798 ) 2,711 その他の負債 (125 ) 14,885 営業によるキャッシュフローの純流出 (56,712 ) (82,058 ) 投資活動によるキャッシュフロー: 設備資産の購入 (2,328 ) (2,684 ) 固定資産売却による受取金 2,883 — 短期投資の取得 (30,000 ) (16,594 ) 短期投資の満期による受取り金額 10,000 129,905 短期投資の売却による受取額 — 50,021 投資活動による純現金提供（使用） (19,445 ) 160,648 財務活動によるキャッシュフロー: ファイナンスリース債務の支払い — (237 ) 株式報酬の自己株式処理によるキャッシュアウト (889 ) (111 ) 資金調達活動に使用された純現金流入額 (889 ) (348 ) 為替レート変化のキャッシュへの影響 (288 ) (2 ) 現金、現金同等物および制限付き現金の純変動 (77,334 ) 78,240 現金及び現金同等物、制限つき現金 — 期首残高 118,101 66,790 現金及び現金同等物、制限つき現金 — 期末残高 $ 40,767 $ 145,030
付属の注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾン・モーターズ社および子会社
財務諸表注記
（未確定）
注意事項1. ビジネスの性質と表示の根拠
事業の説明
Rani Therapeutics Holdings, Inc.（以下、「Rani Holdings」といいます。）とその完全子会社であるRani Therapeutics, LLC（以下、「Rani LLC」といいます。）は、バイオ医薬品の経口投与を実現する技術を推進する臨床段階のバイオテラピューティクス企業です。痛みを伴う注射の便利な代替法を提供するために、抗体、タンパク質、ペプチド、オリゴヌクレオチドなどの様々な薬物物質を投与することができる、薬物に関係なく使用できる経口投与プラットフォームである「RaniPillカプセル」を構成する技術を保有しています。Rani Holdingsは、RaniPillカプセルを用いて口腔内投与されるポートフォリオを推進しています。Rani Holdingsは、カリフォルニア州サンノゼに本社を置き、1つのセグメントで事業を展開しています。
イリノイ州ボーリングブルックに本社を置くHyzon Motors Inc.（以下、「Hyzon」または「同社」という）は、米国内で重量級燃料電池技術を商業化するために、HD水素燃料電池自動車（「FCEV」）を組み立て、アップフィットしています。さらに、Hyzonは、原料から生産・配布に至るまでのリーディングパートナーと共に、クリーンな水素供給エコシステムの構築・育成を目指しています。
戦略的再編成
2024年6月、同社は戦略的優先事項を再編成して、同社の北米クラス8およびごみ収集車市場に重点を置くことを発表し、その一環として、同社は2024年7月にオランダおよび豪州での事業を終了することを発表しました（詳細は注4を参照）。
プレゼンテーションの基礎
関連する開示を含む上場中間連結財務諸表は、米国公認会計原則（"U.S. GAAP"）に従って、証券取引委員会（"SEC"）の要件や規則にしたがって作成されています。「適用可能な指針に関する備考」という表記がある場合、これらの注釈は、米国会計基準コード（"ASC"）や金融会計基準委員会（"FASB"）の会計基準アップデート（"ASU"）で見つかるU.S. GAAPを指します。通常、U.S. GAAPで必要な特定の注釈やその他の情報は、企業の年次監査済み財務諸表に含まれる開示内容と重複している場合、除外されています。したがって、未監査の中間連結財務諸表については、企業の監査済み連結財務諸表および同社がフォーム10-kで報告した関連注記とともに読む必要があります。
当社の未監査の中間決算連結財務諸表には、当社および完全子会社の口座および事業が含まれます。当社が主要受益者である変数利益会社の取引も含まれます。すべての関連会社および取引は、統合において除去されます。当社の経営陣は、付属の未監査の中間決算連結財務諸表が、提示期間において公正な表示のために必要なすべての通常および反復的な調整を含んでいると考えています。提示期間に報告された事業結果は、通年またはその他の期間の結果を必ずしも示すものではありません。
流動性と存続性
これらの未監査の中間連結財務諸表は、米国GAAPに従って管理部門が作成し、会社が事業継続性を維持し、ビジネスの通常の運転において資産の実現と負債及び債務の履行を想定していることを基礎にしています。これらの未監査の中間連結財務諸表には、以下の不確定性の結果から生じる調整は含まれていません。
ASC 205-40に従って、 財務諸表のプレゼンテーション-継続的な懸案事項 （「ASC 205-40」）では、総合的に見て、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける特定の条件や事象があるかどうかを評価します。ASC 205-40に従い、当社の分析には、これらの未監査の中間連結財務諸表の発行日時点で完全に実施されていない計画の潜在的な緩和効果を含めることができるのは、(a) 財務諸表が発行された日から1年以内にこれらの計画が効果的に実施される可能性が高く、(b) 計画が実施されたときに緩和される可能性が高い場合に限られます会社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような関連する条件や出来事財務諸表が発行された日から1年以内の懸案事項です。
当社は創業以来の純損失を計上しています。2024年6月30日までの6ヶ月間の営業活動においては、純現金使用額はそれぞれ100万ドルとなりました。2024年6月30日現在、当社は未制限の現金及び現金同等物に1,000万ドル、短期投資に2,000万ドル、制限付き現金に500万ドルを保有しています。当社はそれぞれ、2024年6月30日までの3ヶ月間の純損失を1,000万ドル計上しました。また、2024年6月30日までの6ヶ月間の純損失は2,000万ドルです。56.7 百万ドルと$82.1 それぞれ2024年6月30日までの6ヶ月間において、当社は純現金使用額が100万ドルでありました。34.7 2024年6月30日時点で、当社は未制限の現金及び現金同等物に1,000万ドルを保有しています。20.4 2024年6月30日時点で、当社は短期投資に2,000万ドルを保有しています。6.0 2024年6月30日時点で、当社は制限付き現金に500万ドルを保有しています。50.8 百万ドルと$60.3 それぞれ2024年6月30日までの3ヶ月間において、当社は純損失を1,000万ドル計上しました。85.1 百万ドルと$90.5 それぞれ2024年6月30日までの6ヶ月間において、当社は純損失を2,000万ドル計上しました。
それぞれ2024年と2023年。累積赤字は$に相当します。327.7 百万ドルと$242.6 これらの未監査の中間決算集約財務諸表は、2024年6月30日および2023年12月31日時点での会社の合併財務状況を反映しています。 これらの未監査の中間決算集約財務諸表には、会社の6か月および3か月期間にわたる包括的な利益、当期純利益、純利益、およびキャッシュフローを含みます。 これらの未監査の中間決算集約財務諸表には、会社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを適切に追跡するために必要であると経営陣が考える通常の再発生調整が含まれています。
この報告書の作成時点で、当社は存続の疑いがあると判断しております。 当社は、今後12か月を超える計画に対して、財務リソース、現金リソース、および追加的な流動性資源が不十分であると信じております。
また、当社は、資金調達の取り組みやその他の戦略的な代替手段が成功しない場合、破産保護措置やその他の裁判所による救済を追求する必要性の評価を継続しています。
営業活動に使用される現金を削減するために、当社は2023年7月にリストラ計画を含む特定のコスト削減イニシアチブを実施しました。詳細については、終了した年度のフォーム10-kに提出された年次報告書で説明されています。 2023年12月31日です。さらに、2024年6月、当社は、北米のクラス8およびごみ収集車市場に焦点を当てるため、戦略的優先事項の再調整を開始したと発表しました。その取り組みの一環として、2024年7月にオランダとオーストラリアでの事業を終了すると発表しました。これらの計画は、前期と比較してキャッシュアウトフローを減らすと予想されますが、会社の存続は主に、追加の資金調達能力、および収益性の高い販売またはサービス契約を締結し、適時に債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出すことによって収益性の高い事業を達成および維持できるかどうかにかかっています。現在の追加資金の要件にかかわらず、当社の事業は長期事業計画を実行するために多額の追加資金を必要とします。会社が期限内に、または要件を満たすのに十分な金額で追加資金を調達できなかった場合、当社は、現金、運転資金、および任意性を維持するために、破産保護やその他の法廷での救済の追求を含め、追加のリストライニシアチブを追求することを要求されたり、強制されたりする可能性があります。
当社は、当社の技術に興味を持つエンティティとの資本及び/または債務による資本調達、提携契約、その他のパートナーシップ契約、一部の在庫残高の清算を組み合わせることで、流動性を改善する計画を立てています。将来、当社が株式証券の発行によって資金を調達する場合、株主の希釈が生じ、重大な可能性があります。また、株式証券の発行について株主承認を求める必要がある場合があります。発行される株式証券には、一般株主のものより優先される権利や特権が含まれる場合があります。将来、当社が債務証券を発行して資金を調達する場合、これらの債務証券には一般株主よりも優先される権利、特権、特典が付与される場合があります。債務証券または借入金の条件には、当社の業務に重大な制限が課せられる場合があります。資本市場は過去に不確実な時期を経験しており、将来においても経験する可能性があります。この不確実性が、資本調達の可用性及び費用に影響を与える可能性があります。さらに、借入金の利率に影響を与える連邦準備制度によって設定される連邦基金利率も、借入金の費用に影響を与え続けるでしょう。
会社がそのような資金調達を実現できるかどうかまたは実現した場合の条件が何であるか、または会社が調達できる金額が会社の事業継続、運転資本要件、および/または燃料電池技術の進歩をサポートするのに十分であることを保証するものではありません。もし、必要な追加資金を会社が調達できない場合、または受け入れ可能な条件で調達できない場合、財務状況、事業展望、および業績に重大な悪影響を及ぼし、会社は倒産保護またはその他の司法救済を求める必要があるかもしれません。さらに、会社は、通常の営業過程で多数の訴訟、その他の請求、訴訟、保証要求、規制措置、政府調査および照会の当事者となることがあります。訴訟およびその他の法的手続き、特に「法的手続き」で記載されているその他の請求についての結果は本質的に不確実であり、これらの法的紛争の一部または全部における不利な判決または和解が、私たちに対して実質的な金銭的損害または差し止め救済をもたらす可能性があり、それらは保険で全額または一部支払われることがない可能性があります。 必要な場合に追加資金が調達できない場合または受け入れ可能な条件で調達できない場合、財務状況、ビジネス展望、および業績に大きな悪影響を与える可能性があり、会社は倒産保護または他の司法的救済を求める必要があります。また、会社は、通常コースのビジネス運営で、様々な訴訟、その他の請求、訴訟、保証要求、規制措置、政府調査および照会の当事者となることもあります。訴訟およびその他の法的手続きの結果、Note 14. Commitments and ContingenciesのLegal Proceedingsの記載の通り、不利な判決または和解が私たちに対して実質的な金銭的損害または差し止め救済をもたらす可能性があり、これらすべての法的紛争についての完全または部分的な保険が適用されない場合があります。
再分類
特定の財務諸表のキャプションに以前報告された一部の項目は、未監査の中間連結財務諸表と関連する注記の現在の表示に合わせて、再分類されました。
注2。重要な会計方針の概要
会社の重要な会計方針については、注2.重要な会計方針の概要で説明されています。この会社の連結財務諸表は、2023年12月31日に終了する年度の10-kフォームで提出された会社の年次報告書に含まれています。
2024年6月30日までの6か月間における重要な会計方針については、実質的な変更はありませんでした。
注3 アライアンス売上高
次の表は、地域別の顧客契約からの売上高の分解を示しています（千円単位）。会社は2023年6月30日終了時点の3か月間および6か月間に収益を生成しませんでした。
2024年6月30日に終了した3か月間 2024年6月30日に終了した6か月間 アメリカ
オーストラリア
中国
合計
アメリカ
オーストラリア
中国 合計 地域別の収益
$ 153 $ 160 $ — $ 313 $ 766 $ 8,474 $ 1,056 $ 10,296
売上高とは、製品販売、リース、その他の収益源を表します。製品販売は、燃料電池システム、FCEV、部品、製品サポート、およびその他関連サービスを含む、同社の製品およびサービスの販売から生じます。2024年6月30日に終了した3か月および6か月間のほとんどの製品販売は、前期に行われた車両の展開に関係しています。リース収益は、契約成立時にエンドカスタマーがトレードインまたはバイバックオプションを行使するための著しい経済的動機を持っている場合、顧客契約から生成されます。2024年6月30日現在、同社は前払いリース関連支払いのうち、$1,000万を前払い資産、$200万を契約負債に記録し、$30万をその他の負債に記録しています。前払い設備関連支払いは、個別のリース期間にわたって直線的に認識されます。1.1 前払いリース関連支払いのうち、$1,000万が前払い資産に、$200万が契約負債に記録され、$30万が未監査の中間連結貸借対照表のその他の負債に記録されました。前払いリース関連支払いは、個々のリース期間にわたって直線的に認識されます。0.4 前払いリース関連支払いのうち、$1,000万が前払い資産に、$200万が契約負債に記録され、$30万が未監査の中間連結貸借対照表のその他の負債に記録されました。前払いリース関連支払いは、個々のリース期間にわたって直線的に認識されます。0.7 前払いリース関連支払いのうち、$1,000万が前払い資産に、$200万が契約負債に記録され、$30万が未監査の中間連結貸借対照表のその他の負債に記録されました。前払いリース関連支払いは、個々のリース期間にわたって直線的に認識されます。
2022年には、会社は合計で配信しました。 82 2022年、会社は中国の顧客に合わせて合計FCEVsを納入しました。 顧客の限られた運営履歴と契約の延長された支払条件を考慮して、会社はこれらの顧客に対してASC 606による契約存在に対する徴収基準が満たされていないと判断しました。したがって、契約ごとに代替収益認識方法が適用されました。 2024年、会社はこれらの中国の顧客と補足契約を締結しました。 補足契約により、一般保証義務を終了するために、5億7,500万ドルが会社に支払われました。5億7,500万ドルは2024年2月に会社に受領されました。 two 2024年、会社はこれらの中国の顧客と補足契約を締結しました。 補足契約により、一般保証義務を終了するために、5億7,500万ドルが会社に支払われました。1.1 5億7,500万ドル1.1 5億7,500万ドル
契約残高
契約負債とは、履行すべき業績義務を満たす前または満たした業績義務に割り当てられた金額を超過する、製品やサービスに対して請求または受領される前払いに関するものです。
契約債務の現在の部分は、2024年6月30日および2023年12月31日にそれぞれ$で契約債務の中に記録されました。長期の契約債務は、2024年6月30日および2023年12月31日にそれぞれ$で、その他の負債の中に記録されました。一部の顧客契約債務残高は、キャンセルされた契約または不成功なFCEVトライアルのために払い戻しされる場合があります。これには、ヨーロッパと豪州の顧客契約に関連する契約債務の現在の部分に最大で$が含まれます。特定の顧客契約を終了するための取り組みの一環として、同社は2024年6月30日までの6か月間に顧客に$を払い戻しました。さらに$が顧客に2024年7月に返金されました。4.8 百万ドルと$8.9 契約債務の長期部分は、2024年6月30日および2023年12月31日にそれぞれ$で、未監査の中間連結貸借対照表のその他負債に記録されました。1.3 百万ドルと$3.0 特定の顧客契約の債務残高は、ヨーロッパと豪州の顧客契約に関連する契約債務の現在の部分に最大で$が含まれ、キャンセルされた契約または不成功なFCEVトライアルの場合もあります。4.3 0.3 1.0
注4 未払金及び前受金リストラと関連費用
2023年7月、同社の取締役会は、効率性とコスト削減、労働力に関するものを含む再編計画（「2023年再編プログラム」と呼ぶ）を承認しました。2023年再編プログラムは2024年第3四半期末までに完了する予定です。
2024年6月、同社は戦略的優先事項を再調整し、同社の北米のクラス8およびごみ収集トラック市場に重点を置くことを発表しました。この取り組みの一環として、同社は2024年7月に、オランダとオーストラリアでの事業を縮小することを発表しました（「戦略的再編成」と呼ばれています）。
2024年第2四半期の戦略改編に関連して、企業は再編成および関連する費用を負担することになり、以下を含む（a）従業員関連の費用、例えば退職金、保有、株式報酬、（b）資産関連の費用、例えば不動産、プラントおよび権利を使用する資産の傷害、および（c）契約解除費用を含むその他の退出関連費用。従業員関連費用は、スポンサー支払いがありうるときに備えてニュージーランドとオーストラリアの継続的給付手当から発生します。損耗関連費用は、トリガーイベントがニュージーランドと豪州で発生したことが2024年6月30日にわかり、それらの場所の企業の長期資産は通常の現金換算価額まで引き下げられるべきであると決定したことに起因します。
アメリカ合衆国では、会社はFulcrum Holdings LLC（「バイヤー」とも呼ばれます）と購入契約を結んで、ロチェスター、ニューヨークの施設を売却し、売り上げは$です。その後、2024年3月に会社の本社をニューヨーク州ロチェスターからイリノイ州ボーリングブルックに移しました。3.1 ミリオンドル。売却は完了し、会社は2024年3月にニューヨーク州ロチェスターからイリノイ州ボーリングブルックに本社を移転しました。
2023年6月30日終了の3か月および6か月にわたる再編成および関連費用は会社が記録していませんでした。 2024年6月30日終了の3か月および6か月にわたる、これらの取り組みに関連する種類別コストは次のとおりです（千ドル単位）：
2024年6月30日終了時 6ヶ月間 資産関連 $ 1,273 $ 1,273 従業員関連 1,390 1,822 その他の費用 — 69 総額 $ 2,663 $ 3,164
ノート 5. インベントリ
在庫は以下のとおりです（単位：千ドル）:
6月30日 12月31日 原材料 $ 5,437 $ 11,380 仕掛品 2,135 9,918 完成品 214 7,513 総在庫 $ 7,786 $ 28,811
当社は、在庫が過剰になったり陳腐化したりした場合、または在庫の正味実現価値が持ち株価値よりも低いと判断した場合、在庫を評価減価処理しています。2024年6月30日までの3か月および6か月間で、戦略的リアラインメント（注4のリストラおよび関連費用を参照）に関連するものを中心に、計$1,000万の在庫評価減価処理が認識されました。2023年6月30日までの3か月および6か月間で、計$2,000万の在庫評価減価処理が認識されました。17.3 百万ドルと$18.4 なし1.8 百万ドルと$2.1 なし
Celgene 買収計画前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産（千ドル単位）は以下のとおりです。
6月30日 12月31日 燃料電池部品の入金（注17） $ 460 $ 2,927 車両在庫の入金 152 262 生産設備の入金 260 623 その他の前払費用 1,806 1,333 前払い保険 640 3,827 政府からの付加価値税債権 326 363 前払費用およびその他の流動資産合計 $ 3,644 $ 9,335
2,770固定資産、プラントおよび設備、純額
固定資産及び設備の純額は以下の通りです（千円単位）：
6月30日 12月31日 土地と建物 $ — $ 2,823 機械装置 11,821 12,420 ソフトウェア 3,293 3,403 借地改良費 3,544 3,306 建設中プロジェクト 3,233 2,652 固定資産の合計 21,891 24,604 減価償却費および償却費の累積額を減じた額 (6,741 ) (6,035 ) 固定資産、装置及び器具、純額 $ 15,150 $ 18,569
減価償却費および償却費の合計は、それぞれ2024年6月30日および6か月間でXXX万ドルでした。減価償却費および償却費の合計は、それぞれ2023年6月30日および6か月間でXXX万ドルでした。1.0 $百万の売上高を認識しました1.9 2024年6月30日までの3か月および6か月間における総債務は500万ドルでした。減価償却費用は合計で$0.7 百万ドルと$2.2 2023年6月30日までの3か月および6か月間における減価償却費用は合計で$500万でした。
会社は、2024年6月30日までの3カ月間および6カ月間で、主にHyzon Australiaの固定資産償却費に関連する償却費認識額が$1,000万で、(注4．リストラおよび関連費用を参照)発生しました。2023年6月30日までの3か月間および6か月間で、固定資産の減損費用は計1.3 ありません。 なし
注8。支払債務
支払債務は、次のとおりです（千ドル単位）：
6月30日 12月31日 給与および給与関連費用 $ 6,543 $ 5,261 未収取手数料 3,444 2,411 積み立てられた製品保証費用 1,412 840 積み立てられた契約メーカー費用 — 1,424 契約終了費用の積み立て（注14）
1,204 470 SECの和解金の積み立て（注14） 8,684 17,000 その他の未払い費用 2,661 2,710 未払費用 $ 23,948 $ 30,116
ノート 9. 株式への投資
当社は、特定の非公開企業の普通株式、参加権、および追加の普通株式を購入するためのオプションを所有しています。非定期的に、同一の発行者に対する同等または類似の投資についての整然とした取引における観察可能な価格変動から生じる変更のために、持ち分の簿価を調整します。また、償却に対する損失がある場合には、評価損で評価しています。
2024年6月30日時点の未監査の中間連結貸借対照表における株式およびオプションへの出資は、Raven SR, Inc.（以下、「Raven」）の普通株式とオプションへの出資を表しています。2024年第1四半期には、Ravenの普通株式とオプションの価格に観察可能な取引があり、これは2023年12月31日の投資の数量的測定の一部として決定された公正価値とほぼ等しいものでした。したがって、2024年6月30日までの3ヵ月および6ヵ月の未監査の中間連結損益計算書および包括損益計算書において、株式に関する損益は発生しませんでした。 なし なし
以下の表は、保有証券の総持分評価額をまとめたもので、総初期コストに累積損益(千ドル)を加算して計測されます。
6月30日 12月31日 期初費用の合計 $ 4,948 $ 4,948 調整後: 累積未実現利益 12,530 12,530 累積減損 (16,715 ) (16,715 ) 期末簿価 $ 763 $ 763
ノート 10。 持分法投資
レーヴンSR S1株式会社
2022年12月、同社の子会社であるHyzon Zero Carbon, Inc.（「HZCI」）は、ChevronとRaven SRとの間で、Raven SR S1 LLC（「Raven S1」）への投資に合意しました。 Raven S1は、カリフォルニア州リッチモンドにある廃棄物から水素を生成する生産施設の開発、建設、運営、および保守を目的としています。 同社は、クロージング時に$XXXX万ドルを投資し、施設の建設が少なくとも％XXXX程度完了し、事前委任活動が開始されたときに、残りの$XXXX万ドルが支払われる予定です。 合計$XXXX万ドルの投資は、Raven S1の約％XXXXの所有権を表します。8.5 クロージング時にXXXX万ドルを投資し、残りのXXXX万ドルは、施設の建設が少なくとも％XXXX程度完了し、事前委任活動が開始された時点で支払われる予定です。1.5 施設の建設が少なくとも％XXXX程度完了し、事前委任活動が開始された時点で、残りのXXXX万ドルが支払われる予定です。 50 合計XXXX万ドルの投資は、Raven S1の約％XXXXの所有権を表しています。10.0 シェブロン 20 建設
同社のRaven S1への持分法投資については、容易に決定可能な公正価値がありません。このような投資は、投資の公正価値に大幅な不利益をもたらす可能性がある事象や条件が発生した場合に、減損損失が評価されます。これらの基準に基づいて行われた評価に基づくと、同社は2024年6月30日現在、Raven S1への投資が減損されていないと判断しました。Raven S1施設は引き続き許可や建設の遅れや超過が発生しており、追加の資金調達を集めることや契約に基づく資金調達のステップ達成には至っていません。ただし、Raven S1は特定の目標の達成に向けて進歩を遂げており、同社はRaven S1プロジェクトが完了することを引き続き期待しています。同社は引き続きRaven S1プロジェクトの状況を監視・評価しており、もし減損が特定された場合には、その減損が一時的でないものかどうかを評価します。もし、Raven S1管理部門がプロジェクトを完了するために必要となる余分な資本を調達することや、必要な許可を取得することなどの目標を達成できない場合、将来的な投資の減損はあり得ると判断されます。
ノート 11. 短期投資
以下の表は、2024年6月30日時点の会社の短期投資を要約したものです（単位は千です）。会社は2023年12月31日時点で短期投資を持っていませんでした。
2024年6月30日現在 償却コスト 未実現利益 未含み損失 公正価値 短期投資 預金証書 $ 20,000 $ 418 $ — $ 20,418 短期投資総額 $ 20,000 $ 418 $ — $ 20,418
注12. 所得税
会社は、2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間にわたって税費用を計上しました なし 税費用は記録されました 2024年と2023年の3か月および6か月が終了した時点で、税費用が記録されました 、それぞれ。
繰延税金は、財務報告目的での資産および負債の帳簿価額と所得税申告目的で使用される金額との一時的な差異の純税効果を反映しています。会社は、各課税管轄区域における必要な評価免除金額を判断するために、肯定的および否定的なすべての利用可能な証拠を評価します。会社は引き続き、評価免除金を除いた純営業損失および純繰延税金資産ポジションにあります。会社は、すべての管轄区域における運営に対して全額の評価免除金を設定しています。
多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。なし なし 現時点では、同社の立場からの重要な支払い、追加費用、または大幅な逸脱が生じる可能性がある問題は把握されていません。創業以来、同社は事業を行っている国の課税当局による所得税検査の対象となっています。
ノート13公正価値測定
当社はASC820に従ってガイダンスを実施しています。 公正価値計測 定期的また非定期的に公正価値で測定される資産および負債については、観察可能および観察不能なインプットに基づく3レベルの測定階層を使用して公正価値を導きます。当社は観察可能なインプットを可能な限り活用し、観察不能なインプットの使用を最小限に抑える評価手法を使用します。当社は、主要市場または最も有利な市場における資産または負債の価格設定に市場参加者が使用すると考えられる仮定に基づいて公正価値を判断します。公正価値測定において市場参加者の仮定を考慮する際には、以下の公正価値階層が観察可能なインプットと観察不能なインプットを区別し、それらを以下のいずれかのレベルに分類します:
• レベル1の入力：計測日時に報告エンティティが利用可能な同一の資産または負債の活発な市場での未調整の見積価格。
• レベル2の入力：資産または負債に対して、その殆どの期間にわたって直接または間接的に観察可能な、レベル1の入力に含まれない引用価格以外のもの。
• レベル3の入力：観察可能な入力が利用できない場合に、測定日時点で資産または負債の公正価値を測定するために使用される観測不能な入力。したがって、測定日時点で資産または負債に対する市場活動がほとんどまたは全くない場合に対処することができます。
2024年6月30日および2023年12月31日現在、売掛金、前払費用及びその他流動資産、支払手形及び未払費用の帳簿価額は、その償還期間の短さにより、公正価値に近似するものと考えられます。
次の表は、会社が定期的に公正価値で評価する資産および負債に関する情報を示し、会社がその公正価値を決定するために使用した価値評価入力の公正価値階層を示しています（千円単位で）。
2024年6月30日現在 レベル 1 レベル 2 レベル 3 合計 資産: 短期投資: 預金証書 $ — $ 20,418 $ — $ 20,418 負債: 保証責任 — 私募ワラント $ — $ 160 $ — $ 160 アーンアウト株負債 $ — $ — $ 1,321 $ 1,321
2023年12月31日現在 レベル1 レベル2 レベル3 総計 資産: 現金同等物： $ 75,312 $ — $ — $ 75,312 負債: warrants - 非公募発行ワラント負債 $ — $ 160 $ — $ 160 保証株式の負債 $ — $ — $ 1,725 $ 1,725
現金同等物
当社の現金同等物は、元本償還期間が3ヶ月以内で、短期的かつ大変流動的な金融商品から構成されます。2024年6月30日現在、当社には現金同等物がありませんでした。2023年12月31日現在、当社は定期預金に\$100万を投資していました。当社の定期預金への投資は、市場で直接または間接的に観測可能な引用価格以外の情報源を使用して評価されるため、レベル2に分類されます。また、同じ基礎となる証券に対してすぐに利用可能な価格情報がある場合があるが、取引が活発ではない場合があります。 非表示 現金同等物はありませんでした。75.3 当社は定期預金に\$100万を投資していました。当社は、定期預金への投資をレベル2に分類します。これは、市場で直接または間接的に観測可能な引用価格以外の情報源を使用して評価されるためです。また、同じ基礎となる証券に対してすぐに利用可能な価格情報がある場合があるが、取引が活発ではない場合があります。
短期投資
当社の短期投資は、元本満期が3か月以上の預金証書から構成されています。当社は預金証書の投資をレベル2と分類しています。なぜなら、市場に直接的または間接的に観察可能な引用価格以外の入力を使用して評価され、同一の基礎となるセキュリティのすぐに利用可能な価格情報源が含まれている可能性があるからです。セキュリティが活発に取引されていない場合もあります。
コモンストックホルダーによるアーノウト
アーノート株式の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して推定されました。モンテカルロ価格モデルの入力には、重要な不可視の入力が含まれています。 以下の表は、レベル3の公正価値測定の入力に関する数量的情報を提供しています。
6月30日 12月31日、 株価 $ 0.32 $ 0.90 リスクフリー金利 4.7 % 4.1 % ボラティリティ 145.0 % 91.0 % 残りの期間（年単位） 2.04 2.54
以下の表は、2024年6月30日に終了した非公募発行株式譲渡証券とアーンアウトの負債の変化を示しています（単位：千円）:
非公募発行ワラント アーンアウト 2023年12月31日現在残高 $ 160 $ 1,725 見積もり公正価値の変更 — (404 ) 2024年6月30日時点のバランス
$ 160 $ 1,321
当社は、適切な公正な価値が記録されるよう、独立した情報源から得られた価格を比較するなどのルーチン手順を実行します。
注釈14. 義務と不確定性
法的措置
ビジネスの通常業務の中で、当社はさまざまな訴訟、その他の請求、訴訟、保証請求、規制行動、および政府調査や問い合わせの対象となりうる。損失が確実であるか、合理的に可能であるかどうか、およびその損失または範囲が見積もり可能であるかどうかの評価には、将来の事象についての重要な判断がしばしば必要であり、訴訟の結果は本質的に不確実である。当社は、損失が確実であると信じ、合理的に見積もることができると判断した場合には、問題に対して備え付け金を計上します。2024年6月30日現在、当社は顧客およびサプライヤーの紛争に関して約$の備え付け金を計上しています。さらに、SEC調査の解決に関連して約$の備え付け金を計上し、うち$が備え付け負債に記録され、$が備え付けSEC決済に記録されています。2023年12月31日現在、当社は顧客紛争に関して約$の備え付け金を計上しています。さらに、SECの調査の解決に関連して約$の備え付け金を計上し、うち$が備え付け負債に記録され、$が備え付けSEC決済に記録されています。1.2 顧客およびサプライヤーの紛争に関する備え付け負債として、当社は約$を計上しています。16.9 SEC調査の解決に関連して当社が備え付けた金額は約$であり、うち$が備え付け負債に記録され、$が備え付けSEC決済に記録されています。8.7 $8.2 $0.5 顧客紛争に関する備え付け負債として、当社は約$を計上しています。25.0 SEC調査の解決に関連して当社が備え付けた金額は約$であり、うち$が備え付け負債に記録され、$が備え付けSEC決済に記録されています。17.0 $8.0 $
以下に記載されていないSECの問題を除いて、個別の問題の結果は確実に予測できず、評価は会社の知識と当時利用可能な情報に基づいています。したがって、任意の問題の最終結果は、蓄積および/または記載されている金額を大幅に超える支払いを必要とする可能性があります。会社は、以下で詳細に説明するように、現在の法的手続きの当事者です。
株主証券および派生訴訟
三 2021年9月30日から2021年11月15日にかけて、米国ニューヨーク州西地区連邦地裁において、同社、同社の一部の現在および元役員、取締役、およびDecarbonization Plus Acquisition Corporation（「DCRB」）の一部の元役員、取締役（Kauffmann v.ハイゾン・モーターズなど）に対して、つぎのような架空の有価証券集団訴訟が提起されています。 (No. 21-cv-06612-CJS）、Brennan v.ハイゾン・モーターズなど(No. 21-cv-06636-CJS)、Miller v.ハイゾン・モーターズなど(No. 21-cv-06695-CJS)。訴状では、投資ファンドのBlue Orca Capitalが2021年9月28日に発表した報告書に基づき、同社および個別の被告が同社の顧客契約、車両注文、販売および収益の見通しに関して、実質的に虚偽の声明や誤った情報を与えたと主張しているとのことです。これらの集団訴訟は、「In re Hyzon Motors Inc. Securities Litigation (Case No. 6:21-cv-06612-CJS-MWP)」の下で統合されており、2022年3月21日に裁判所によって任命されたリードプレーンティフが金銭的損害賠償を求める集合訴訟申し立てを提出しました。同社と個別の被告は2022年5月20日に集合修正訴状の却下を請求し、リードプレーンティフは同年7月19日に反対意見書を提出しました。リードプレーンティフは2022年3月21日に修正訴訟を提出し、2022年9月16日に第2回修正訴訟を提出しました。同社および個別の被告の第2回修正訴状の却下に関する意見を述べるブリーフィングは、2023年5月9日に開催された当事者間の非拘束力の調停に伴い、一時停止されました。当事者間では、2023年5月9日の調停で和解に至っていません。2023年6月20日、裁判所はリードプレーンティフに第3回修正訴訟を提出する許可を与え、同年6月23日に提出されました。 第3回修正訴訟には追加の請求内容が含まれています。同社は2023年9月13日に却下請求を行い、DCRbおよび元DCRb役員、取締役、およびスポンサーは同日に却下請求を行いました。リードプレーンティフは、2023年10月25日に却下請求に対する反論を提出し、被告は2023年11月22日に返答しました。現在、当事者は裁判所からの判決を待っています。
2021年12月16日から2022年1月14日までの間、 三 関連する株主デリバティブ訴訟は、ニューヨーク州西部地区連邦地方裁判所に提起されました（Lee v. Anderson et al.（21-CV-06744-CJS号）、レベス対アンダーソンら。（番号22-CV-06012-CJS）、およびショラブ対アンダーソンら。(番号 22-CV-06023-CJS)。これら3件の訴訟は、「ハイゾンモーターズ社のデリバティブ訴訟（判例番号 6:21-CV-06744-CJS）について」というタイトルでまとめられました。2022年2月2日、同様の株主デリバティブ訴訟が米国デラウェア州地方裁判所に提起されました（Yellets v. Gu et al.(番号22-CV-00156)。2022年2月3日、同様の株主デリバティブ訴訟がニューヨーク州キングス郡最高裁判所に提起されました（Ruddiman v. Anderson et al.(番号 503402/2022)。2023年2月13日、同様の株主デリバティブ訴訟がデラウェア州チャンスリー裁判所に提起されました（Kelley v. Knight et al.(カリフォルニア会計士号2023-0173)。これらの訴訟では、当社の現役および元取締役、およびDCRBの元取締役の一部、および当社を名目上の被告として名目上の被告として挙げ、一般的には、個々の被告人が連結証券集団訴訟で申し立てられた不実表示を行ったまたは防止できなかったために受託者責任に違反したと主張し、連邦証券法違反、受託者責任違反の請求を主張します義務、不当利得、統制の乱用、重大な管理ミス、および/または企業資産の浪費。これらの訴訟は通常、公平な救済と金銭的損害賠償を求めています。株主デリバティブ訴訟はそれぞれ保留されているか、または両当事者が共同で、連結証券集団訴訟における却下の申立てに関する決定が出るまで、保留を求めています。
2022年3月18日、DCRbの一部の役員および取締役、DCRBのスポンサー、およびDCRBのスポンサーの一部の投資家に対して、Malork v. Anderson et al.（C.A. No. 2022-0260-KSJM）（「Malork」）という集団訴訟がデラウェア州チャンセリー裁判所に提起され、DCRbとLegacy Hyzonの合併に関連して、DCRBのスポンサーの取締役被告および支配株主が信託義務違反をしていると主張されています。苦情では、公平な救済と金銭的損害賠償を求めています。この件の被告は2022年5月26日に苦情を却下するために動き、2022年8月2日に原告は苦情を訂正した苦情を提出しました。被告は2022年8月15日に提出された苦情の却下を求める動議を提出しました。動議に関するブリーフィングは現在完了しており、口頭弁論は2023年4月21日に行われました。2023年7月17日に、デラウェア州チャンセリー裁判所は被告人の苦情を却下しました。 2023年8月に、Malorkの原告は名前の付いた被告に対する訴訟に関連するさまざまな文書をHyzonに召喚しました。2023年12月、会社はDCRbと名前の付いた個人被告人の間の補償契約に基づき、150万ドルの法律費用を支払いました。会社は補償契約に関連してそれ以上の法律費用をかけることはないと予想しています。
2024年8月5日、Hyzonはマロークの原告から第2修正クレームを受け取り、同社と元CEOのクレイグ・ナイトを追加被告として名指ししました（個別および集団的に、「レガシー・ハイゾン・ディフェンダント」という）。第2修正クレームは、レガシー・ハイゾン・ディフェンダントが最初に名指しされたマロークの被告に対する役務信託義務違反に加担したと主張しています。会社はこの訴訟に対して自己を弁護します。
2022年1月26日から2022年8月22日の間、その他の目的のため、ストックホルダーから会社法第220条に基づく書類や記録の要求を受けました。2022年5月31日、ストックホルダーの一人が調査を終了し、苦情を提起する意図はないと述べました。2022年11月18日、このうちのもう一人のストックホルダーが訴訟を提起し、デラウェア州のチャンセリー裁判所に（Abu Ghazaleh v. Decarbonization Plus Acquisition Sponsor, LLC et al. (C.A. No. 2022-1050)）で提訴しましたが、すぐに自発的に取り下げられました。2023年2月13日、これらのうちの3人目のストックホルダーが、デラウェア州のチャンセリー裁判所（Kelley v. Knight et al. (C.A. No. 2023-0173)）で派生訴訟を提起しました。苦情は、信託義務違反の主張を述べ、個別の被告が集団証券訴訟やBlue Orca Capitalによって主張されたものを含む虚偽の表現を行ったり、防止することを怠ったことを一般的に主張します。以前に提起されたストックホルダー派生訴訟と同様に、苦情は公正な救済と金銭的損害賠償を求めています。2023年4月17日、裁判所は、原告が予想される集団証券訴訟の不起訴決定について決定するまでこの訴訟を停止する命令を出しました。 "4人" 株主たちは、類似の派生訴訟または株主訴訟を提起するかどうかを調査していると主張して、2022年5月31日にはすでに調査を終え、苦情を提起する意図がないと述べました。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 これらの "4人" ストックホルダーの一人が苦情を提起する意図はないと述べ、その後自発的に訴訟を取り下げました。 "4人" もう一人のストックホルダーがデラウェア州チャンセリー裁判所に訴訟を提起しましたが、すぐに自発的に取り下げられました。 "4人" 派生訴訟が提起され、苦情は、集団証券訴訟で主張された虚偽の表現やBlue Orca Capitalによって発表された報告書を含む虚偽の表現を行ったり、防止することを怠ったりすることにより、個別の被告が信託義務違反を行ったと主張しています。以前に提起されたストックホルダー派生訴訟と同様に、苦情は公正な救済と金銭的損害賠償を求めています。裁判所は、この訴訟を停止する命令を出しました。
2023年4月18日、当社は、株主からの要求により、株主総会法のセクション220に基づく書類の提出を受け取りました。当社の支配株主であるHymas Pte. Ltd.（「ハイマス」）、Hyzonの取締役会（「取締役会」）および/またはHyzonの一部の上級管理チームによる可能性がある委託義務違反またはその他の不正行為または不正行為に関する調査を求めています。これは、当社が（i）当社と関係する一定の実体との間で締結した株式移転契約（「株式移転」）と、（ii）株主であるハイマスとの自社株買いバック契約（「自社株買いバック」および株式移転とともに「取引」）について、当社が2022年12月28日に提出した8-kフォームで報告しているものです。
元役員および取締役に関する訴訟
2024年6月14日、同社は元CEOであるクレイグ・ナイト氏の代理人から苦情と仲裁の請求を受けました。 ナイト氏は、同社が退職手当、ボーナス、長期（株式）インセンティブを支払わなかったことによって雇用契約を違反したと主張しています。同社の取締役会は最終的に、2023年1月に同社の現行報告書で明示されたように、クレイグ・ナイト氏の解雇が「原因」によるものであると判断しました。同社は、ナイト氏の主張が根拠がないと考え、激しく反論する予定です。
上記手続きは訴訟プロセスに固有の不確実性の対象となっています。会社は現時点ではこれらの事項の結果を予測することができず、可能な損失または可能な損失の範囲を見積もることができません。
政府の調査
2022年1月12日、同社は、Blue Orca Capitalが2021年9月28日に発行した報告書で述べられた主張に関連する文書や情報を含む文書や情報の提出に関する証券取引委員会からの召喚状を受け取ったことを発表しました。同社は2022年8月5日と8月10日に証券取引委員会の調査に関連して2つの追加の召喚状を受け取りました。2022年10月31日、米国ニューヨーク南部地区連邦検事の事務所は、同社にこれらの事柄について調査していることを通知しました。同社は、SDNYからの追加の通信を受け取っていません。
2023年9月26日、当社はSECの調査に関する最終決定を発表し、裁判所の承認を受けています。その日、SECは、米国ニューヨーク州西部地区連邦地方裁判所に、当社、クレイグ・ナイト（当社の元最高経営責任者および元取締役）、および当社のヨーロッパ子会社であるHyzon Motors Europe b.V.の元マネージング・ディレクターであるマックス・C・B・ホルソンを被告として名指しで訴えました。当社は、SECの申立ての真偽を認めないまま、裁判所の承認を受けた最終判決に同意し、証券法および取引所法の特定の節および規則を違反することから永久的に差止められ、禁止され、また当社は民事罰金$を支払うことが要求されます。25.0 1,000万ドルの民事罰金を支払わなければいけなくなります。支払いは以下の通りです：(1)最終判決が確定した30日以内に200万ドル、(2)2024年12月31日までに600万ドル、(3)2026年1月15日までに200万ドル。2024年1月16日、米国ニューヨーク州西地区の地方裁判所は会社に対し最終判決を言い渡し、2024年1月17日にKnight氏とHolthausen氏に対する最終判決が言い渡され、この訴訟は終結しました。会社は2024年1月に最初の割当額の1000万ドルを支払い、最終判決が確定した30日後に支払われる未払い金には、米連邦準備制度理事会が発表する週平均1年国債満期利回りと同じ利息が発生します。8.5 明日の天気はどうですか？8.5 2024年1月16日、米国ニューヨーク州西地区の地方裁判所は会社に対し最終判決を言い渡し、2024年1月17日にKnight氏とHolthausen氏に対する最終判決が言い渡され、この訴訟は終結しました。8.0 2026年1月15日までに200万ドル。8.5 会社は2024年1月に最初の割当額の1000万ドルを支払い、最終判決が確定した30日後に支払われる未払い金には、米連邦準備制度理事会が発表する週平均1年国債満期利回りと同じ利息が発生します。
顧客とサプライヤーの紛争
2023年7月28日、ヨーロッパのサプライヤーであるWorthington Industries Poland SP.Z.O.Oは、オランダのアムステルダム地方裁判所に対して、契約違反であるとしてHyzon Europeを訴え、Hyzon Europeの銀行口座を差し押さえしました。それに応じて、その銀行口座に含まれる$1.1 百万ドルが、2024年6月30日の未監査の中間連結貸借対照表に制限付き現金として記載されています。訴状は、Hyzon Europeから€4.6 百万（約$）のEU資金援助により、これらの費用は一部相殺されます。4.9 百万ドルの損害賠償を求めています）。同社は、この請求に対して積極的に自己防衛する意向です。
判決結果に関わらず、このような訴訟やクレームは、法的ディフェンスおよび和解費用、第三者への保証義務、リソースの分散、およびその他の要因によって、企業に逆影響を与えることがあり、有利な結果が得られることを保証するものではありません。上記に開示されていない事項以外に、これらの件については、現在未解決の顧客およびサプライヤの紛争案件の性質に基づき、結果を予測することはできず、可能な損失の範囲を見積もることもできません。
ノート 15. 株式報酬制度
次の表は、会社のストックオプション、制限付き株式ユニット（「RSU」）、およびパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）の活動を要約しています。
ストックオプション RSU PSU オプション数 加重平均行使価格 加重平均残存契約期間（年） 本質的価値の集計（000単位） RSU の数 加重平均付与日公正価値 PSUの数 加重平均付与日公正価値 2023年12月31日時点で未払い 14,773,453 $ 1.20 10.37 — 13,682,338 $ 1.50 2,265,283 $ 0.95 付与されました — $ — — — 11,147,848 $ 0.60 3,500,161 $ 0.76 運動した、または釈放された — $ — — — (4,854,912 ) $ 1.08 (708,468 ) $ 0.91 没収/キャンセル (14,176 ) $ 1.13 — — (1,833,516 ) $ 1.30 (426,373 ) $ 0.78 2024年6月30日に未処理です 14,759,277 $ 1.20 9.88 — 18,141,758 $ 1.08 4,630,603 $ 0.83 権利が確定し、権利が確定する見込み、2024年6月30日 14,759,277 $ 1.20 9.88 — 18,141,758 $ 1.08 — $ — 2024年6月30日に行使可能で権利が確定しました 13,265,785 $ 1.18 10.48 — — — — —
2024年6月30日時点で、未発行のRSUに関連する償却前の株式報酬費用が$0.4 未認識の株式報酬費用の百万ドルは、未行使の株式オプションに関連しており、重み付け平均期間にわたって認識されることが予想されています。 1.33 年数。
企業の株式報酬プランに基づいて付与されたRSUsは通常、授与日から始まる期間に分割されます。 RSUsは、同等の数の企業の普通株式が発行されることによって解決され、資本として分類されます。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 売上高 調整後 EBITDA の付与日から4年後の周年 企業の株式報酬プランに基づいて付与されたRSUsは通常、授与日から始まる期間に分割されます。 RSUsは、同等の数の企業の普通株式が発行されることによって解決され、資本として分類されます。
RSUとPSUの総公正価値は、付与日の株価に基づいて決定されます。2024年6月30日現在、未行使のRSUに関連する未払い報酬コストの額は$です12.4 残りの加重平均期間が年あたりであり、認識されることが予想されています。 2.23 2024年6月30日現在、未行使のPSUに関連する未払い報酬コストの額は$です3.4 残りの加重平均期間が年あたりであり、認識されることが予想されています。 1.01 年数。
注記16．株主資本
45.84
2024年6月30日現在、会社は発行を認められています 400,000,000 の普通株式を名目額$0.0001 株1株につき投票権を有するクラスA普通株式の保有者 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 2024年6月30日および2023年12月31日には、それぞれ発行済みのクラスA普通株式がありました 248,554,855 245,081,497
優先株式
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み 10,000,000 株1株当たり$の優先株式の株式を承認しました。0.0001 1株あたり。2024年6月30日および2023年12月31日に、優先株が発行済みでした。 なし
warrants
2024年6月30日および2023年12月31日に、11,013,665の公募ワラントと8,014,500の非公募発行ワラントがあり、合計19,028,165の未決済ワラントがありました。2024年6月30日および2023年12月31日には、170,048のArdourワラントが未決済でした。 11,013,665 8,014,500 19,028,165 170,048
注17関係者間取引
Horizon IP Agreement
2021年1月、当社は株式会社Horizonの一部である江蘇省青能新エネルギー技術有限公司と上海青能飛翔新エネルギー有限公司（合同によるJS Horizon）と知的財産協定（「Horizon IP協定」と呼ぶ）を締結しました。2021年9月、江蘇省青能動力科技有限公司（「JS Powertrain」）が協定の追加の当事者であった。当協定に基づき、当事者はHyzonの核心燃料電池及びモビリティ製品技術に関する知的財産権に関して互いに特定の権利を譲渡し、HyzonはJS Horizon及びJS Powertrainに対して合計固定支払い額150万ドルを支払うことになっていました。150万ドル全額が支払われ、うち150万ドルは2021年に支払われ、残りの150万ドルは2022年2月に支払われました。10.0 100万ドル10.0 50万ドル6.9 2021年に支払われた100万ドル3.1 2022年2月に支払われた50万ドル
当社の子会社であるHyzon Motors USA Inc.は、Horizon IP Agreementの第二改正（以下、「第二改正」といいます）に合意しました。第二改正は2023年9月22日に効力を発生しました。第二改正により、当事者は、水素燃料セル技術に関する知的財産権に関するHorizon IP Agreementの一部を修正することに同意しました。また、当事者は、Horizon IP Agreementの期間について、第二改正の発効日の記念日に満了するという期間に同意しました。 7年 第二改正の発効日の記念日により、Horizon IP Agreementの期間は満了します。
ストックホルムハーツ馬術ショージャンプチームのスポンサーシップ
会社の戦略的マーケティング計画の一環として、同社はストックホルム・ハーツというプロフェッショナルな馬術ショージャンプ・チーム（以下、「チーム」とする）のスポンサー契約を締結しました。年間のスポンサーシップ料は€であり、USDで表記すると $です。同社は2024年4月にスポンサーシップ料を支払いました。エリック・アンダーソン氏（同社の会長）は、チームの少数派株主です。同社のスポンサーシップは、実行前に同社の取締役会によって承認されました。100,000 （約 $107,000 スポンサーシップ費用（年間）は、$のUSDです。 1年間 同社のスポンサーシップは、実行前に同社の取締役会によって承認されました。
関係者の支払いおよび債権債務
Horizon Fuel Cell Technologiesと関連する子会社
当社 会社は、燃料電池コンポーネントを確保するために、ホライズン及びその子会社に入金支払いを行いました。2024年6月30日時点で、残存する入金残高は$で、未監査の中間連結貸借対照表内の前払費用およびその他の短期資産に含まれています。0.5 millionを含んでいます。未監査の中間連結貸借対照表内の前払費用およびその他の流動資産に含まれます。
2024年6月30日現在、関係会社に対する当社及び当社子会社の純負債は$です。0.6 ホライズンおよびその子会社からの関係会社に対する純負債は、2023年12月31日現在で$ミリオンでした。0.3 2023年12月31日時点の関係会社に対する当社およびその子会社からの純負債は、$ミリオンでした。
注18一株当たりの損失
以下の表はHyson株式の株主に帰属する1株当たりの基本的および希薄化後の純損失に関して使用された情報を示しています（千ドル、1株当たりのデータを除く）：
3 か月が終了 6 か月間終了 2024 2023 2024 2023 ハイゾンに帰属する純損失 $ (50,790 ) $ (60,248 ) $ (85,015 ) $ (90,496 ) 加重平均発行済株式数: ベーシック 246,788 244,628 247,293 244,585 希薄化証券の影響 — — — — 希釈しました 246,788 244,628 247,293 244,585 ハイゾンに帰属する1株当たりの純損失： ベーシック $ (0.21 ) $ (0.25 ) $ (0.34 ) $ (0.37 ) 希釈しました $ (0.21 ) $ (0.25 ) $ (0.34 ) $ (0.37 )
希薄化後純損失1株当たりについては、影響が希薄化を生じない場合、希薄化された株式を除外する。潜在的な希薄性証券は、以下のように要約される（千単位）：
終了した三ヶ月間 6ヶ月間 2024 2023 2024 2023 制限株式ユニット 18,142 11,173 18,142 11,173 業績連動ストック・ユニット（PSU） 4,631 2,850 4,631 2,850 サービス条件付きの株式オプション 12,987 11,857 12,987 11,857 元CTO向けの株式オプション 1,772 1,772 1,772 1,772 市場とパフォーマンス条件付きの株式オプション — 5,538 — 5,538 非公募発行ワラント 8,015 8,015 8,015 8,015 一般用途ワラント 11,014 11,014 11,014 11,014 アーンアウト株 23,250 23,250 23,250 23,250 Hongyunの認股証 31 31 31 31 Ardourの認股証 170 170 170 170
当社は、自動車およびスマートインフラストラクチャー産業で使用するリダーセンサーを開発・製造する1つの事業部門で業務を行っています。当社の最高経営責任者（CEO）は最高運営決定者（CODM）です。CODMは財務情報を総合的な基盤として提供し、製品グループによる営業および粗利益に関する細分化された情報が付随している場合に運営上の決定を下します。当社製品グループの収益性は、資源配分の決定要因として重要ではありません。CODMは、合併会社のレベル以下の収益性を評価しません。当社の国内にある長期資産は、アメリカ合衆国にあります。その後の出来事
証券購入契約書
2024年7月22日、当社は一定の投資家（「購入者」）と締結された有価証券購入契約書（「購入契約書」）に基づく募集を終了しました。購入契約書に基づき、当社は登録済み直接募集（「募集」）により、合計（i）」普通株式に換算される量、及び募集から得られた当社の純収益は約$シェアで、ワラントはシェア当たりの行使価格が$に設定され、期間はとなっています。当該リセット時には、行使価格の減額を考慮してワラントの下にある株式の数も比例的に調整されるため、調整前の合計行使価格と等しくなるようにワラントの支払い価格を計算します。 22,500,000 当社は2024年7月22日、一定の投資家（「購入者」と呼ばれる）と締結された有価証券購入契約書（「購入契約書」と呼ばれる）に基づいて、公募を完了しました。購入契約書に基づき、当社は登録直接株式公募（「公募」）により、当社のAクラス普通株式の合計(i)株と、(ii)株についての外債を発行しました。Aクラス普通株式と外債の公募価格はそれぞれ株当たり$ （3）で、公募による当社の純収益は約$（4）百万ドルでした。外債は株当たり$ （5）の行使価格で直ちに行使可能で、発行日から （6）周年記念日まで有効期間があります。外債には、『逆分割』を行った当該日から次の（ii）の取引日までの直近取引日数の出来高加重平均価格と(i)当時の行使価格の小さい方と等しい価格にリセットする機能も含まれています。行使価格のリセットに関する外債の行使価格は$ (8)の下限価格を下回ることはありません。そのようなリセット後、外債に基づく行使価格の総額が、行使価格の減少を考慮した後、当該調整前の行使価格に等しくなるように、外債の株式の数量に比例して調整されます。 22,500,000 出来高0.20 シェア当たり$の金額で、募集から得られた当社の純収益は約$百万です。3.9 出来高0.30 シェア当たりの行使価格が$です 5年 発行日から（6）周年記念日 5日間 貿易日から直近の（7）取引日数0.057 失効日となります。
戦略的な再編成
2024年6月、同社は戦略的優先事項を再調整し、北米のクラス8トラックおよびごみ収集車市場に重点を置くように始めたことを発表し、これらの取り組みの一環として、同社は2024年7月にオランダと豪州での事業を縮小することを発表しました。
ヨーロッパの撤退に関して、2024年7月にHyzon Europeは債権者と直接交渉を開始し、合意に基づく清算を目指しています。同社は、全セクターの債権者の請求を解決し、2024年末までに撤退プロセスを完了することを目指しています。
豪州ビジネスの余波について、2024年7月10日、Hyzon Australiaは会社の清算手続きを監督する管理者を任命しました。管理者は様々なシナリオにおける債権者の請求を解決する提案（以下、「提案」）を作成しました。提案は2024年8月14日の債権者会議で審査され、承認されれば、清算手続きは全ての請求が解決された後に進行します。事実及び状況に基づき、会社は2024年末までに清算手続きが完了すると合理的に予想しています。
承認された株式増資
2024年7月18日、会社はデラウェア州の州務大臣に対して、普通株式クラスAの認可済み株式数を増やす旨の修正証明書を第2次修正された証明書に提出しました。1株あたりの名目額は$で、0.0001 から1株に増やされました。修正証明書は州務大臣に提出した時点で効力を発生しました。 400,000,000 売上高 調整後 EBITDA の1,000,000,000 証明書の修正により、普通株式クラスAの認可株式数が増加したことをご報告いたします。
Kukboプロシーディング
2024年1月23日、当社はNASDAQ上場規定スタッフから、NASDAQ上場規則5550(a)(2)（「買気配規則」）で定められた最小の買気配価格要件に違反していることを通知する書面（以下、「通知書」）を受け取りました。買気配規則は、上場証券が株式1株あたり最低$1.00の買気配価格を維持することを求めるものであり、NASDAQ上場規則5810(c)(3)(A)（「コンプライアンス期間規則」）は、最小の買気配価格要件に達しなかった場合、その不足継続期間が30連続営業日に達するということを定めています。通知書は、当社のAクラス普通株式のリストアップに直接的な影響はなく、HYZNのシンボルでNASDAQグローバル・セレクト・マーケット、および2024年7月25日以降はNASDAQキャピタル・マーケットで取引されていました。
コンプライアンス期間規則に従い、企業は180日のカレンダー日を有し、遵守を回復する必要があります。この180日間、または2024年7月22日までに、クラスA普通株式の最終売り気配値が$1.00以上で10連続営業日以上維持された場合、ナスダック上場規則5810(c)(3)(H)に基づきスタッフは裁量によりこの期間を延長することができるが、スタッフは企業が売買価格ルールを遵守したとして書面通知を行う。
2024年7月22日現在、同社は買気配規則に適合していない。以前に報告した通り、NASDAQマーケットプレイス規則4450(i)に基づき、2024年7月5日、同社はクラスA普通株式の上場をNASDAQグローバルセレクトマーケットからNASDAQキャピタルマーケットに移行するための申請を行った。
2024年7月23日、当社はスタッフからの承認書を受領し、グローバルセレクト市場からナスダック・キャピタル市場に上場を移行するための当社の申請が承認されたことを示し、当社が買い気配価格ルールに準拠するための2度目の180日間の延長期限が2025年1月21日まで可能であることを示しています。この上場移行と二回目の180日間の延長期間に関連して、当社は、必要に応じて逆株式分割を行うことにより、この二度目の順守期間中に買い気配価格の不足を補う意向書をナスダックに提出しました。一般株式クラスAとパブリックワラントは、2024年7月25日の取引開始時にナスダック・キャピタル市場に移転されました。
項目2。 経営陣による財務状況および業績に関する分析・説明
以下の議論と分析は、当社の連結決算状況と財務状態の評価と理解に関連すると当社のマネージメントが信じる情報を提供しています。この議論は、フォーム10-kで提出された2023年度の年次報告書に含まれる「財務状態と業績に関する経営者の説明と分析」と共に読まれることを意図しています。文脈によって他の意味を持つ場合を除き、「Hyzon」「私たち」「我々」「私たちの」という表現はすべて、ハイゾン・モーターズ社及びその連結子会社のビジネスと業務を意味するものとします。
概要
私たちはイリノイ州ボーリングブルックに本社を置き、アメリカと中国で事業を展開しています。Hyzonは、最も厳しい産業を脱炭素化するために、ゼロ排出の電力を提供することに焦点を当てた高性能水素燃料電池システムのグローバルサプライヤーです。私たちは、重量級の水素燃料電池電気自動車（「FCEV」）を組み立てて改装することにより、独自の燃料電池技術を商品化しています。私たちがFCEVを「組み立てる」または「車両を改装する」というとき、一般的には、燃料電池と燃料電池スタックをバッテリーや電動モーター、他の部品と統合してシャーシに形成されたFCEVを販売することを意味しています。車両を「改装する」というのは、通常、顧客の内燃エンジン（「ICE」）車両をFCEVに変換するためのサービスを提供することを意味しています。
車両と車両プラットフォーム
当社の商用車事業は、主にFCEVの組み立てと変換に重点を置いています。当社の戦略は、地域別の規制と顧客の嗜好に準拠するため、各地域で1つの車両プラットフォームを設計および開発する専門的アプローチを取っています。 燃料電池の製造を内製化し、第三者の車両組み立て業者と協力する戦略は、資本需要を減らし、生産コストを低減し、顧客の所有コストを最終的に低減することを意図しています。
On-roadでは、当社の潜在的な顧客には、世界中の運送業者や物流企業、食品・飲料企業、廃棄物管理企業、自治体・政府機関などの、大量の配送ネットワークを持つ小売業者が含まれます。Off-roadでは、建設、鉱業、物資取扱い、港湾設備メーカーおよび運用業者を含みます。当社のターゲットとする顧客は、しばしば自動車がオペレーション間で中央基地またはデポに戻る「バック・トゥ・ベース」モデルを採用しており、必要な水素を中央基地またはその近くで生成し、最適に構成された水素補給ステーションで供給することで、燃料の独立性を持たせることができます。当社は、水素推進を採用する運輸セクターがますます広がり、水素生産および関連インフラストラクチャへの投資が当社の期待に応じて行われるにつれ、製品および水素ソリューションの範囲を拡大する可能性があります。
世界中で水素燃料電池の技術的進歩と水素の生産・貯蔵・補充のインフラ関連の投資が続くことで、これらの機会が増えることを期待しています。
燃料とインフラ
当社の水素供給インフラ関連ビジネスは、原料から水素の製造・供給まで、パートナーや第三者との協力によるクリーンな水素供給エコシステムの構築と促進に注力しています。当社は、当社の主要な地域ごとに、水素製造施設や給油スタンドの開発、建設、運営、所有について、戦略的なパートナーと協力しています。これらの施設やスタンドは、当社のバック・トゥ・ベースモデルと近距離・近期のフリート展開機会を補完することを目的としています。
業績結果
以下の表は、示された期間（千ドル単位）の歴史的な運営結果を示しています：
3 か月が終了 6 か月間終了 2024 2023 $ 変更 % 変更 2024 2023 $ 変更 % 変更 収入 $ 313 $ — $ 313 NM $ 10,296 $ — $ 10,296 NM 営業費用: 収益コスト 18,415 2,410 16,005 664 26,231 3,248 22,983 708 研究開発 9,817 12,597 (2,780) (22) 20,646 21,937 (1,291) (6) 販売、一般、管理 25,516 49,098 (23,582) (48) 47,044 79,955 (32,911) (41) リストラ費用および関連費用 2,663 — 2,663 NM 3,164 — 3,164 — 営業費用の合計 56,411 64,105 (7,694) (12) 97,085 105,140 (8,055) (8) 事業による損失 (56,098) (64,105) 8,007 (12) (86,789) (105,140) 18,351 (17) その他の収入 (費用): 私募ワラント負債の公正価値の変動 481 160 321 201 — 801 (801) (100) 収益負債の公正価値の変動 4,231 916 3,315 362 404 7,336 (6,932) (94) 外貨為替差益（損失）およびその他の費用、純額 (156) 280 (436) (156) (683) 1,430 (2,113) (148) 投資収益と利息収入、純額 752 2,494 (1,742) (70) 1,976 5,060 (3,084) (61) その他の収入 (費用) の合計 5,308 3,850 1,458 38 1,697 14,627 (12,930) (88) 税引前損失 $ (50,790) $ (60,255) $ 9,465 (16) % $ (85,092) $ (90,513) $ 5,421 (6) % 所得税費用 — — — NM — — — NM 純損失 $ (50,790) $ (60,255) $ 9,465 (16) % $ (85,092) $ (90,513) $ 5,421 (6) % 控除:非支配株主に帰属する純損失 — (7) 7 (100) % (77) (17) (60) 353 ハイゾンに帰属する純損失 $ (50,790) $ (60,248) $ 9,458 (16) % $ (85,015) $ (90,496) 5,481 (6) %
意味がありません
2024年6月30日までの3か月間および2023年
2024年6月30日までの3か月間に、私たちの製品とサービスの販売から$300,000の売上高を上げました。2023年6月30日までの3か月間には、売上高を上げていませんでした。
2024年6月30日までの3ヶ月間の営業費用は5,640万ドルで、2023年6月30日までの3ヶ月間の6,410万ドルに対して減少しました。
2024年6月30日までの3か月間の売上高は1,840万ドルで、主にヨーロッパでの在庫の減価償却が1,730万ドル、顧客契約活動に関するコストの備えが80万ドル関連しています。同期間の2023年6月30日までの売上高は240万ドルで、主にヨーロッパでの在庫の減価償却と顧客契約活動に関するコストの備えに関連しています。
2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は980万ドルであり、2023年は1260万ドルでした。この減少は、主に研究開発に使用される材料費が320万ドル減少したためです。一方、車両設計、車両ソフトウェア、燃料電池システム、電動パワートレイン分野の研究開発の専門知識を向上させるために発生した人件費が400万ドル増加したため、これらに部分的に相殺されました。
売上原価、一般管理費および販売費用は、それぞれ2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間に$2550万および$4910万でした。この減少は、SECおよび規制当局の調査およびその他の訴訟に関連する法律、会計、およびコンサルティング費用の減少である$2710万が主な要因です。この減少のうち$2200万は、2023年のSEC調査に関する法的損失容認債務に関連しています。この減少は、株式報酬費用の増加を示す$280万および回収されないと予想されない一部のサプライヤー預託金の減損に関連する$250万の増加によって一部相殺されました。
2024年6月30日までの3か月間の再編成および関連費用は270万ドルであり、主に資産および従業員関連費用によるものです。2023年6月30日までの3か月間には再編成および関連費用はありませんでした。詳細については、この第10-Qフォームに添付されている未監査の四半期決算報告書のノート4『再編成および関連費用』を参照してください。財務諸表
2024年6月30日までの3ヶ月間の非公募発行ワラント負債およびアーノーアウト債務の見積り公正価値の変動額はそれぞれ50万ドルと420万ドルでした。2023年6月30日までの3ヶ月間における非公募発行ワラント負債およびアーノーアウト債務の見積り公正価値の変動額はそれぞれ20万ドルと90万ドルでした。2024年6月30日までの3ヶ月間における非公募発行ワラント負債およびアーノーアウト債務の見積り公正価値の減少は、現在の市場情報に基づく残存期間中の想定変動率の著しい上昇と、同社の株価の低下に影響を受けました。2023年6月30日までの3ヶ月間における非公募発行ワラント負債およびアーノーアウト債務の見積り公正価値の減少は、同社の株価の変動に影響を受けました。
2024年6月30日までの3か月間の投資および利子の純収益は、3か月間の投資および利子の純収益$2,500,000に比べて$800,000でした。投資および利子の純収益は、短期投資の実現利益と現金及び現金同等物の利子収入に関連しています。投資および利子収益の減少は、投資資金の額の大幅な減少に起因しています。すべて投信での新規売による実現益と現金及び現金同等物の利子収入に関連しています。
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間
2024年6月30日終了の6か月間に、売上高は1030万ドルを上げ、その大部分は豪州、中国、米国でのFCEV販売に由来します。FCEV販売の大部分は、2024年6月30日終了の6か月間より前に発生した車両配備に関係しています。2023年6月30日終了の6か月間には、売上高はゼロでした。
2024年6月30日までの営業費用は9,710万ドルであり、2023年6月30日までの6ヶ月間の10,510万ドルに比べて下がっています。
2024年6月30日までの売上高費用は、主に$1840万の在庫償却費およびオーストラリアおよび米国のFCEV販売に関連する$740万の直接材料、労働費、および保証費用に関連するもので、合計$2620万でした。中国FCEV販売に関連する費用は、前期に認識されました。また、ヨーロッパにおける顧客契約活動に関連する費用引当金は、$140万でした。増加は、在庫流動化オークションプロセスからの$120万の回収によって部分的に相殺されました。2023年6月30日までの売上高費用は$320万で、主にヨーロッパでの顧客契約活動に関連する費用引当金および在庫償却によるものでした。
2024年6月30日および2023年に終了した6ヶ月間の研究開発費はそれぞれ2060万ドルおよび2190万ドルでした。減少は、主に研究開発に使用される材料費の350万ドルの低下によるものでした。一方で、車両デザイン、車両ソフトウェア、燃料電池システム、および電動パワートレインの研究開発の専門性を向上させるために行われた、より高いストック・コンペンセーション費用に関連する人件費の220万ドルの増加により、部分的に相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間における売上原価、一般管理費、および営業費は4,700万ドルと8,000万ドルであった。この減少は主に、SECおよび規制調査およびその他の訴訟に関連する法的、会計監査、およびコンサルティング料金の390百万ドルの低下に起因する。この低下のうち、220百万ドルは2023年のSEC調査の法的損失保証債務と関連していた。この減少は、株式ベースの報酬費用の390百万ドルの増加と、回収を見込めない一部のサプライヤ預託金の減損に関連する250百万ドルの増加によって部分的に相殺された。
2024年6月30日までの6ヶ月間の再編成および関連費用は320万ドルであり、主に資産および従業員関連費用が原因でした。2023年6月30日までの6ヶ月間には再編成および関連する費用はありませんでした。詳細については、この第10-Qフォームの四半期報告書に添付された未監査の中間連結財務諸表の注記4を参照してください。
2024年6月30日までの6か月間におけるアーンアウト債務の公正価値推定額の変動は、$400,000であり、2023年6月30日までの6か月間の$7.3 millionに比べると小さいです。2023年6月30日までの6か月間におけるアーンアウト債務の公正価値推定額の変動は、当時の現在市場情報に基づく残存期間中の期待変動の著しい上昇及び当社株価の低下を反映しています。
2024年6月30日までの6か月間の非公募発行ワラント負債の公正価値に変化はなく、2023年6月30日までの6か月間の80万ドルと比較しています。2023年6月30日までの3か月間の非公募発行ワラント負債の見積り公正価値の変動は、会社の株価の変動を反映しています。
2024年6月30日までの6ヶ月間に投資利息純収入は200万ドル、2023年6月30日までの6ヶ月間には510万ドルで、短期投資の実現利益と現金及び現金同等物の利息収入に関連します。投資利息純収入の減少は、投資資金の額が大幅に減少したためです。
流動性と営業継続性
この第10-Qフォームに含まれる未監査の中間連結財務諸表は、経営陣が米国のGAAPに従って準備したものであり、同社がビジネスの通常の運営において資産を実現し、債務や義務を償還することを想定したGoing Concernとしての基盤に基づいています。 このような未監査の中間連結財務諸表は、以下に説明された不確実性の結果によって生じる可能性のある調整を含んでいません。
ASC 205-40に従って、 財務諸表のプレゼンテーション-継続的な懸案事項 （「ASC 205-40」）では、総合的に見て、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける特定の条件や事象があるかどうかを評価します。ASC 205-40に従い、当社の分析には、未監査の中間連結財務諸表の発行日時点で完全に実施されていない計画の潜在的な緩和効果を含めることができるのは、(a) 財務諸表が発行された日から1年以内にこれらの計画が効果的に実施される可能性が高く、(b) 計画が実施されたときに緩和される可能性が高い場合に限られます会社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような関連する条件や出来事財務諸表が発行された日から1年以内の懸案事項です。
同社は、2024年と2023年の6か月間に渡る純損失額がそれぞれ$50.8Mと$60.3Mになりました。営業活動に使用されたネットキャッシュは、2024年と2023年の6か月間にそれぞれ$56.7Mと$82.1Mになりました。2024年6月30日現在、非制限運用資金で$34.7M、短期投資で$20.4Mを保有し、正味運転資本は3,350万ドルです。現金及び現金同等物は、$34.7Mが制限なしです。新規に販売されたものは、$20.4Mです。
この報告書の作成時点で、当社は存続の疑いがあると判断しております。 当社は、今後12か月を超える計画に対して、財務リソース、現金リソース、および追加的な流動性資源が不十分であると信じております。
また、当社は、資金調達の取り組みやその他の戦略的な代替手段が成功しない場合、破産保護措置やその他の裁判所による救済を追求する必要性の評価を継続しています。
営業活動に使用される現金を削減するために、当社は2023年7月にリストラ計画を含む特定のコスト削減イニシアチブを実施しました。詳細については、終了した年度のフォーム10-kに提出された年次報告書で説明されています。 2023年12月31日です。さらに、2024年6月、当社は、北米のクラス8およびごみ収集車市場に焦点を当てるため、戦略的優先事項の再調整を開始したと発表しました。その取り組みの一環として、2024年7月にオランダとオーストラリアでの事業を終了すると発表しました。これらの計画は、前期と比較してキャッシュアウトフローを減らすと予想されますが、会社の存続は主に、追加の資金調達能力、および収益性の高い販売またはサービス契約を締結し、適時に債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出すことによって収益性の高い事業を達成および維持できるかどうかにかかっています。現在の追加資金の要件にかかわらず、当社の事業は長期事業計画を実行するために多額の追加資金を必要とします。会社が期限内に、または要件を満たすのに十分な金額で追加資金を調達できなかった場合、当社は、現金、運転資金、および任意性を維持するために、破産保護やその他の法廷での救済の追求を含め、追加のリストライニシアチブを追求することを要求されたり、強制されたりする可能性があります。
さらに、2024年7月22日に、会社は特定の投資家（「購買者」という）と締結した証券購入契約（「購入契約」）に基づく募集を終了しました。 購入契約に基づき、会社は登録済みの直接募集（「募集」）により、（i）2250万株の会社のクラスA普通株式、および（ii）クラスA普通株式最大2250万株のワラントを発行しました。 クラスA普通株式と付随するワラントの募集価格は、それぞれ株当たり0.20ドルであり、募集からの会社の純収益は約390万ドルでした。 ワラントは株当たり0.30ドルの行使価格で直ちに行使でき、発行日の5年記念日まで有効です。 ワラントには、逆株分割を実施した日から翌5取引日までの出来高加重平均価格の最小値（i）行使価格、および（ii）の小さい方と等しい価格に行使価格をリセットする条項も含まれています。 ワラントの行使価格のリセットに関する引き下げは、ワラントの行使価格が0.057ドルの床値を下回ることはありません。 そのようなリセットがある場合、ワラントの基になる株式数に比例した調整もあり、行使価格の減少を考慮して、調整前の合計行使価格と同じになるようにします。
企業は、追加の現在資金ニーズに加えて、長期的なビジネス計画を実行するために膨大な追加資金が必要とされるでしょう。企業が要件を満たすために追加の資金を十分な量または適切な時期に調達することができない場合、企業は現金、運転資本、およびオプションの確保を維持するために破産保護やその他の裁判所救済の追求を余儀なくされる可能性があります。
当社は、当社技術に興味を持つ事業主体との資本提供及び／または債務融資、提携協定、その他の提携を通じて流動性を改善することを計画しています。将来、株式証券を発行して資金調達を行った場合、株主に対して希釈が生じ、かなりの希釈率になる可能性があります。発行された株式証券は、発行株主に対する優先権、特権、または特別待遇を規定する可能性があります。将来、当社が債務証券を発行して資金調達を行った場合、発行債務証券は、発行株主に対する優先権、特権、および特別待遇を持つ可能性があります。債務証券または借入金の条件には、当社の業務に対して重大な制限が課せられる可能性があります。資本市場は、過去に不確実性の時期を経験しており、今後もそのような期間が発生する可能性があり、それが資本調達の可用性と費用に影響を与える可能性があります。また、借入金の金利に影響を与える連邦準備制度によって設定された連邦基金金利も、引き続き借入金の費用に影響を与えるでしょう。
会社がそのような資金調達を実現できるかどうかまたは実現した場合の条件が何であるか、または会社が調達できる金額が会社の事業継続、運転資本要件、および/または燃料電池技術の進歩をサポートするのに十分であることを保証するものではありません。もし、必要な追加資金を会社が調達できない場合、または受け入れ可能な条件で調達できない場合、財務状況、事業展望、および業績に重大な悪影響を及ぼし、会社は倒産保護またはその他の司法救済を求める必要があるかもしれません。さらに、会社は、通常の営業過程で多数の訴訟、その他の請求、訴訟、保証要求、規制措置、政府調査および照会の当事者となることがあります。訴訟およびその他の法的手続き、特に「法的手続き」で記載されているその他の請求についての結果は本質的に不確実であり、これらの法的紛争の一部または全部における不利な判決または和解が、私たちに対して実質的な金銭的損害または差し止め救済をもたらす可能性があり、それらは保険で全額または一部支払われることがない可能性があります。 必要な場合に、また適切な条件で追加資金調達ができないと、財務状況、ビジネス、見通し、業績は大幅に悪化する可能性があり、多額の損害賠償請求や差止命令を含む訴訟およびその他のクレーム、保険で部分的または全部カバーできない可能性のあるものを含む、いろいろなリスクが発生するリスクがあり、さらに、企業は通常のビジネス展開で、多数の訴訟、その他の請求、補償要求、規制行動、政府調査、および捜査の対象になる可能性があります。当社は、Note 14. Commitments and Contingenciesに記載されたその他の請求等を含む、訴訟やその他の法的手続きの結果は不確実であり、これらの法的紛争のいくつかまたはすべてにおける不利な判決または和解により、大幅な金銭的損害または差止命令が私たちに対して行われる可能性があります。
流動性要件
最近の資金使用は、事業資金の調達及び設備投資です。今後、増収率、収益契約の収益性確保、顧客から受領する現金の時期及び金額、能力拡張に関する設備投資、製品の継続的な市場普及状況等の多数の要因に依存して資本需要が決定されます。当社のビジネスは、新規買の維持に大量の資金を必要とし、長期的なビジネス計画の実行にはその後も相当な資金が必要です。
ギー 今日の資本市場の環境の中で、当社は特定のコスト削減プログラムを実施しました。特に、2023年7月に取締役会が再編成プログラムを承認し、2024年7月には、当社は中核となる北米市場と廃棄物業種に焦点を当てた戦略的優先事項を再調整しました。当社の計画は、従前期比で現金流出を削減することを意図していますが、当社の継続的な存在は主に追加の資金調達能力に依存します。必要な資金調達のタイミングや規模は、収益性の高いオペレーションを維持・達成し、義務を適時に履行するために十分な営業キャッシュフローを生成できる能力に影響を受けます。ただし、実際の結果は、以下の要因を含め、大幅にかつ否定的に変動する可能性があります。:
• FCEVの製造およびサービスのコストを管理する能力
• FCEVおよび200kW単一スタック燃料電池システムの販売による売上高を受け取り、アップフィットサービスを提供します。
• 燃料電池製造施設と設備の拡張と維持にかかるコスト;
• 水素インフラ関連の入手可能性と水素燃料のコスト；
• 実際の保証請求が見積もりと大幅に異なる場合、当社の保証請求費用を適宜調整する必要があります。
• 当社のFCEV顧客パイプラインの商業開発の範囲、進捗状況、結果、コスト、タイミング、および契約と納入への変換についてのアウトカムを含めた報告;
• 私たちの車両と200kWシングルスタック燃料電池システムを市場に出すために必要なタイミングとコスト；
• 知的財産ポートフォリオを維持、拡大、保護するための費用、潜在的な訴訟費用および負債の費用;
• 売上高認識の目的で、お客様へのFCEVおよび200kWシングルスタック燃料電池システムのタイムリーな組み立て、納品、および性能を行うことにより、契約収益パイプラインを拡大することを目的としています。
• 追加の一般および管理人員の費用、会計および財務、法務、人事を含む。訴訟、調査、和解に関連する費用も含める。
• その他のリスクについては議論されました 当社の2023年度報告書10-kフォームに記載された、"と題されたセクションに記載されています。 リスクファクター ".
キャッシュ・フロー
次の表は、当社の未監査の中間四半期キャッシュフロー連結財務諸表からの要約です（単位：千円）：
6 か月間終了 2024 2023 営業活動に使用された純現金 $ (56,712) $ (82,058) 投資活動によって提供された（使用された）純現金 (19,445) 160,648 財務活動に使用された純現金 (889) (348)
2024年6月30日および2023年6月30日終了のキャッシュフロー
営業活動からのキャッシュフロー
2024年6月30日終了時点の6か月間の営業活動における純現金使用額は、2023年6月30日終了時点の8210万ドルに対して5670万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の営業活動における現金の流れは、主に8510万ドルの純損失と、一定の非現金アイテムと運転資産および負債の変動の調整によるものでした。非現金の費用および費用は、主に在庫の減価償却費として1840万ドル、株式ベースの報酬費760万ドル、減価償却費190万ドル、資産およびROU資産の減損130万ドル、外貨取引損失50万ドル、およびアーンアウト債務の見積もりの公正価値の変動40万ドルでした。運転資産および負債の変化は、買掛金150万ドルおよび売掛金20万ドルの増加、前受金の減少520万ドル、在庫残高の減少270万ドル、未請求金額の減少150万ドルに主によるものでした。 $620万の未払い債務、 契約債務580万ドル、前払い費用520万ドル、在庫残高270万ドル、未請求金額150万ドルの減少。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動による総現金流出額は8,210万ドルでした。営業活動による現金流出額は、総額9,050万ドルの純損失、一部の非現金アイテムの調整、および運転資産と負債の変化により主に引き起こされました。非現金利得調整は、主に、80万ドルの非公募発行ワラント負債の推定公正価値の変化、730万ドルの業績関連債務、160万ドルの外貨取引利益、および可処分債務証券の割引償却による利得の増加でした。これらの非現金利得調整は、300万ドルの株式報酬費用、220万ドルの減価償却費および償却費、210万ドルの在庫の減損処理および110万ドルの固定資産の償却費用に部分的に相殺されました。運転資産と負債の変動は、その他の負債の1,490万ドルの増加、在庫残高の1,050万ドルの増加、関連当事者の純支払いの600万ドルの増加、契約債務の270万ドルの増加、および売掛金の90万ドルの増加に主に引き起こされ、前払費用およびその他の流動資産の680万ドルの減少、売掛金の600万ドルの減少、未払費用の200万ドルの減少、およびその他の資産の30万ドルの減少により部分的に相殺されました。
投資活動からの現金流入
2024年6月30日までの6か月間の投資活動による正味現金流出額は1940万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の投資活動による現金流入額の16060万ドルに比べて低下した。2024年6月30日までの6か月間の投資活動による現金流出額は、主に短期投資の購入に支払われた現金3,000万ドルと、設備や機器に使用された現金230万ドルが原因であり、一方で短期投資の満期による受取額が1,000万ドル、Rochester施設の売却による純受取額が290万ドルあり、部分的に相殺された。2023年6月30日までの6か月間の投資活動による現金流入額は、主に短期投資の満期による受取額である12,990万ドルが原因であり、一方で短期投資の購入に支払われた現金1,660万ドル、設備や機器に使用された現金270万ドルが相殺された。
財務活動によるキャッシュ・フロー
2024年6月30日までの６ヶ月間の財務活動における純現金流出額は90万ドルで、2023年6月30日までの６ヶ月間の30万ドルに比べ増加しています。2024年6月30日までの６ヶ月間における財務活動における現金流出は、主に株式報酬の純シェア決済による90万ドルに起因しています。一方、2023年6月30日までの６ヶ月間の財務活動における現金流出は主に、ファイナンスリースの債務返済に対する20万ドルの支払いに起因していました。
契約上の義務とコミットメント
2024年6月30日までの6ヶ月間に、2013年12月31日にフォーム10-Kで提出された通常のビジネスの範囲外で、契約上の義務の表に重大な変更はありませんでした。
重要な会計方針および見積り
2024年6月30日までの6か月間、これらの見積もりまたはそれらに関連する方針に実質的な変更はありませんでした。これらの見積もりと方針の詳細については、当社の年次報告書のアイテム7にある「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。当該報告書は、2023年12月31日に提出された10-Kフォームに記載されています。
新興成長企業ステータス
JOBS法の102(b)(1)条により、新しい会計基準に準拠することが求められるまで新興企業は新しいまたは修正された財務会計基準に対応する必要がありません（つまり、有価証券登録声明が効力を有していないまたは証券取引法の対象となっていない企業を指し、このような期間が延長されることもあります）。JOBS法では、企業は延長期間からの脱退を選択して非新興企業に適用される要件に従うことができますが、このような脱退選択は取り消すことができません。Hyzonはこのような延長期間からの脱退を選択しなかったため、公開企業または非公開企業に対する適用日が異なる場合に、新しいまたは修正された基準を採用できるまで、新興企業として、非公開企業が新しいまたは修正された基準に対応する時まで、新しいまたは修正された基準に準拠する必要はありません。時々、Hyzonは新しいまたは修正された基準を早期に採用することを選択することがあります。
Hyzonは、JOBS法に定められたその他の免除措置および報告簡略化要件にも依存する予定です。Hyzonが新興成長企業として、そのような免除措置に依存することを意図する場合は、JOBS法で定められた特定の条件に従う必要があります。その条件には、以下のことを含め、他のことを行う必要はありません。(a) Sarbanes-Oxley法の第404(b)条に基づく財務報告内部管理システムに対する監査人の証明報告を提供する。(b) Dodd-Frankウォールストリート改革及び消費者保護法に基づく一般企業に要求される可能性がある報酬開示のすべてを提供する。(c) 監査法人ローテーション、あるいは、監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査人の報告に関して公認会計士監理委員会が採用する可能性のある要件に従う。(d) 経営幹部の報酬に関連する項目の開示、たとえば、経営幹部の報酬と業績の相関性、最高経営責任者の報酬と従業員の中央値報酬などを比較して開示する必要はありません。
Hyzonは、DCRBの初めての公開株式発行の終了日から5周年目の会計年度最終日、2025年12月31日、またはHyzonが年間総売上高が少なくとも12.35億ドルに達した会計年度の最終日のいずれか早く到来する日まで、JOBS法による新興成長企業として存続します。ただし、(c)SECの規則により、非関係者が保有する発行済み証券が7億ドル以上あり、「大型加速起案者」であると認められた日、または(d)前の3年間に1億ドル以上の変換不可能な債券・債務証券を発行した日のいずれか早い日が該当します。
項目3。 市場リスクに関する定量的および定性的開示
私たちは取引所法に基づくルール 12b-2 によって定義される小規模報告会社です。したがって、Regulation S-k の Item 305(e) に基づいて、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム4. 管理と手順
（a）開示管理および手順の評価。
取引所法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義される開示コントロールと手続きは、取引所法に基づく提出書類に必要な情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む管理陣に適時の開示に関する意思決定を許すように設計されています。
当社の最高経営責任者及びチーフ・ファイナンシャル・オフィサーは、当社の上級管理職と協力して、2024年6月30日現在の開示コントロールおよび手順の設計と操作の効果を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者及びチーフ・ファイナンシャル・オフィサーは、2024年6月30日現在、財務報告内部統制の重大な弱点のために、開示コントロールおよび手順が効果的ではないと結論付けました。以下に説明する。
以下のような実体的な問題を考慮して、当社の経営陣は追加の分析、調整、およびその他のクロージング後手続きを実施し、2024年6月30日時点での財務報告における情報開示の統制及び監視に関する効果的でないと判断された割に、この10-Qフォームに含まれる期間にわたる未監査連結中間財務諸表は米国一般会計原則に従い、正確に及び全体的に、財務状況、業績、および現金フローを適切に表示しています。
（b）財務報告における内部統制の重大な欠陥
当社の経営陣は、2023年12月31日に提出された年次報告書（form 10-k）で開示された、財務報告の内部統制における次の「重大な欠陥」が、2024年6月30日現在、完全に是正されていないと結論づけました：
• 企業は、目標に沿った適性のある人材を集め、育成、定着させる意欲を示すことができず、十分に資格を持つリソースを持っていなかった。
• 会社は、材料の誤記述のリスクを正常に特定し、評価して、それらのリスクに対応するために設計され実施されたコントロールを確保するための効果的なリスク評価プロセスを持っていませんでした。
• 当社には、関連性の高く信頼できる情報が組織全体にタイムリーに伝達されるよう、内部の情報・コミュニケーションプロセスが十分に機能しておらず、財務担当者が財務報告および内部統制の役割と責任を効果的に果たすことができませんでした。
• 会社は目標達成のために、十分な組織、報告ライン、適切な権限と責任を確立していませんでした。
その結果、企業は売上高認識、複雑な会計取引、および財務締め処理に関連するプロセスレベルの制御活動を効果的に設計、実施、および運用しなかったため、リスクを受け入れ可能なレベルに軽減することができませんでした。
（c）是正計画と状況
監査委員会の監督と取締役会からの意見を踏まえて、経営陣はこれらの重要な弱点を是正し続けています。現在までに取られた改善策には、以下が含まれます:
• グローバルな統合組織において、チーフ・ファイナンシャル・オフィサーおよびチーフ・テクノロジー・オフィサーの任命を含め、執行部の強化を行いました。
• 私たちは時間をかけて財務・会計スタッフを補強するために追加の人員を採用し、適切な技術的な会計の専門知識を持つサードパーティーのリソースを利用しています。
• 公開企業および技術会計の経験がある外部コンサルタントと協力して、正確かつタイムリーな会計締めくくりを促進し、連結財務諸表および関連する脚注開示を正確に準備およびレビューするために契約した；
• 会社のデータや情報の開示のための開示委員会を設置し、コントロールと手順を実施し、公式のレビューと承認プロセスのための役割、責任、承認権限を定めた。
• SEC報告書のために、各地域での経営者の責任を持って財務報告書をレビューと認証するプロセスを導入しました。
• 私たちが米国で使用している企業資源計画システムの財務、在庫、調達モジュールを実装しました。
• グローバル売上高認識トレーニング、SOX意識トレーニング、およびSOXセクション302認定トレーニングなど、さまざまなトレーニングプログラムをグローバルに展開するために、集中的なトレーニング機能を確立しました。
• 注文伝票の承認、発注変更管理、請求書、仕訳、支払処理、およびベンダーデータに関する企業方針の遵守を可能にする拡張自動化ワークフロー機能。
• 企業全体で倫理研修を受け、さらに、企業の人員が公開企業の責任、会計および財務機能のコアバリュー、それらの価値を実装するためのベストプラクティスなどのトピックについて、一般の公開企業の定期研修を提供しました。
• 財務報告に使用される内部システムへのユーザーアクセスを制限し、IT一般管理に関するレビューの現在の文書化の保持を強化し、プログラム変更管理を強化しました。
これまでに実施された是正措置に加え、当社は以下の措置を取る、または計画しています。
• 財務報告において誤りが生じるリスクを特定し、評価する包括的かつ継続的なリスクアセスメントプロセスを設計し、関連する内部管理を適切に設計、維持、文書化して、そのリスクに対応するために対応しています。
• 財務報告に関する売上高認識やその他の複雑な会計上の問題に関する公式の方針、プロセス、文書手続きをさらに開発・実施し、独立した会計専門家やアドバイザーと相談する。
• 私たちの製品やサービスの販売、ベンダー契約、燃料電池の受け入れ、製品の顧客への引渡し、車両の販売後のパフォーマンスの追跡、そして文書のアーカイブ化など、プロセスとコントロールを設計することが必要です。中央システムに文書を保存してください。
• 財務報告に使用される残りの内部システムへのユーザーアクセスの制限を含む効果的なIT一般管理制御を設計し、ITガバナンスを強化します。
（d）財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な欠陥に関する改善措置を除き、2024年6月30日に終了した四半期において、財務報告に関する内部統制に変更はなく、影響を及ぼす可能性がある、または実質的に影響を与えたものはありません（「交換法13a-15（f）および15d-15（f）に定義される財務報告に関する内部統制」の用語として定義されています）。
第II部－その他の事項
第１項 法的訴訟に関する情報
本四半期報告書第10-Qフォームの当社未監査の中間連結財務諸表に記載されたノート14.約束およびコンティンジェンシーに記載されている情報は、この項目の回答に参照として取り入れられています。このような情報は、一定の最近の事象に限定されています。
項目1A. リスクファクター
2023年12月31日終了時に提出されたフォーム10-Kに記載されているリスク要因に関して、以下に記載されているものを除いて、重大な変更はありません。
その他、私たちは近々破産保護やその他の法廷救済や再構築を求められる可能性があります。
資金調達を推進し、事業を再構築して現金支出を削減する努力を続けていますが、成功する保証はありません。追加の資金源がない場合、当社は2024会計年度の終わりまでに現金資産を枯渇する見込みです。私たちが、状況に応じて適切と判断する時期までに、（株式や資産の売却、債務の発行、戦略的提携の締結その他）必要な追加資本調達を達成するための努力に失敗した場合、近い将来に破産保護またはその他の司法救済を求める必要があります。破産手続きまたは資本構造の再編が行われた場合、当社のAクラスの普通株式保有者は投資額を全額失う可能性があります。Aクラスの普通株式に投資することは高いリスクが伴うものであり、これらの措置がいつ実行されるかわからないことに注意してください。
当社のビジネス戦略や事業の再編成によって、当社のコストが増加したり、事業への影響が出る可能性があります。
私達は、労働力コスト対売上高比率の削減、プロセスおよびシステムの効率化の改善、売上高およびオペレーティングマージンの増加など、コスト構造の削減を目的として、常に事業を見直しています。これらの取り組みにもかかわらず、これらの変化に対応するためにビジネス戦略を調整する必要があるかもしれず、あるいは、私たちの事業または特定のビジネスまたは資産を再構成する必要がある場合があります。これらの変化またはイベントが発生すると、私たちはビジネス戦略を変更するコストを負担する必要があり、資産の価値を減価償却するか、あるいは特定の資産を売却する必要があるかもしれません。さらに、これらのイベントのいずれかが、労働力、サプライヤーおよび顧客との関係に影響を与えたり、混乱を引き起こす可能性があります。これらのいずれかのイベントが発生すると、私たちのコストが増加する場合があり、資産の減価償却または売却に関連する大きな費用または損失が生じる可能性があり、私たちのビジネスに重大な不利益が生じる可能性があります。
当社は、事業の生産を縮小したり、施設を停止したり、事業を再編成したり、資産を処分することが求められる可能性があります。
当社は、お客様に最も費用対効果の高い手段と構造を提供し、当社が活動する市場の変化に対応するために、常に努力しています。そのため、生産を縮小したり、施設を永続的または永久的に閉鎖したり、主力または非主力資産を売却したり、その他の事業再構築を裁判所内外で行う場合があります。したがって、再構築費用や非核心事業処分費用は、当社の営業費用の再発生する要因となり、その範囲に応じて年々大きく変動する場合があります。事業処分や再構築によって、無形資産を含む資産の減損による重大な財務負担が生じる場合があります。さらに、そのような活動は経営陣の注意をそらし、当社の通常業務を妨げたり、製品の生産・販売量を減らすことがあります。こうした措置が目標を達成することができる保証はありません。また、そのようなリスクを成功裏に管理できない場合、当社の財務状態および業績に不利な影響を及ぼす可能性があります。
当社の再編成の努力から期待されるメリットを完全に実現することができない可能性があります。
当社の再編成および戦略的代替手段の探索に関しては、こうした活動の予想されるメリッツを達成することができない可能性があります。私たちの再編成、資産の売却、またはその他の努力から予想されるコスト節約やその他のメリッツを期待した結果を達成する能力に関しては、多くの見積もりと仮定に基づいており、市場の状況やちがった事業への影響などの要因に基づいて、大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと仮定は、経済的、競争的、および他の不確実性に影響を与えるため、私たちはこれらの見積もりや仮定が正確であることを保証することはできません。現在または今後の取り組みから、当社の業務、流動性、および将来の財務結果への予期される陽酔的な影響を十分に実現する保証はなく、見積もりや仮定が不正確である場合、または予期せぬ事象が発生した場合、当社は戦略的代替手段から期待されるコスト節約を実現することができず、当社の業績および財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
ナスダックから除外される可能性があり、これにより投資家が私たちの証券を取引する能力が制限され、追加の取引制限が課せられる可能性があります。
私たちの普通株式や公開ワラントが現在取引されているナスダックキャピタル市場から、現在の株価の結果としてデリストされる可能性があります。
2024年1月23日、当社はナスダック・ストック・マーケットから新しい通知書を受け取りました。その通知書によれば、当社はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの継続的な上場のための買い気配価格ルールを遵守していないことが明らかになりました。買い気配価格ルールとは、上場証券が株価1ドル未満にならないように、最低買気配価格を維持することを要求するものです。また、ナスダックのコンプライアンス期間ルールにより、最低買気配価格の要件を満たさない場合、その不足期間が連続して30営業日続く場合、不足が継続していると見なされます。
コンプライアンス期間規則に従い、同社は180日のカレンダー日、つまり2024年7月22日までにコンプライアンスを回復する必要がありました。この180日の期間または2024年7月22日までに、クラスA普通株式の取引終了入札価格が10連続営業日に最低1.00ドル以上の株式になった場合、Nasdaqのリスト＆#12515;ングルール5810（c））（3）（H）に基づき、スタッフの裁量権を行使してこの期間を延長することができます。スタッフは、同社が入札価格ルールを遵守したことを書面で通知することになっています。同社がこの180日間にコンプライアンスを回復しなかった場合、スタッフは同社に第2の180日間の期間を許可する可能性がありますが、その場合、アプリケーションを提出して、Nasdaq Global Select MarketからNasdaq秒材市場にリストアップする必要がありますと、スタッフに助言されました。このような申請に関連して、市場価値（公共株式が保有されていること）およびNasdaq Capital Marketのすべてのその他の初期リストアップ基準を満たす必要がありますが、入札価格要件を除きます。さらに、同社は、第2のコンプライアンス期間中に最低入札価格の不足を回避することを意図してNasdaqに通知する必要があります。これには、必要に応じて逆分割を実施することが含まれます。2024年7月29日、同社は2024年株主総会のための正式なプロキシ声明書を発送しました。同社は、株主に対して逆分割範囲を承認し、必要に応じて同社の取締役会が逆分割を行うように依頼しました。同社の株主が逆分割を承認せず、同社がNasdaqの上場要件を満たさない場合、2025年1月21日までにコンプライアンスを回復することができなければ、Nasdaqは取引を停止し、上場抹消手続きを開始する可能性があります。
2024年7月5日、当社はナスダックに申請し、ナスダックグローバルセレクトマーケットからナスダックキャピタルマーケットに移管することを申請しました。ナスダックには、セキュリティが10日連続で終値入札価格が0.10ドル以下の場合など、特定の状況下で2番目の180日間の期間を短縮する権限があります。2024年7月23日、ナスダックは、2024年7月25日の取引開始から、当社のリスティングをナスダックグローバルセレクトマーケットからナスダックキャピタルマーケットに移管することを承認しました。私たちは第2の180日間の延長も許可され、2025年1月21日に期限が切れます。
Nasdaqが当社の証券の上場を取り消し、他の全国的な証券取引所で証券を上場できない場合、当社の証券はカウンター市場で引用される可能性があります。この場合、私たちは重大なマテリアルな悪影響を受ける可能性があります。
• 証券に対する市場見積（quotation）の制限。
• 証券の流動性（liquidity）の低下。
• 私たちの普通株式が「ペニーストック」であるとの判断がなされ、私たちの普通株式で取引を行うブローカーがより厳格な規則を守ることが求められる可能性があり、証券の二次市場における取引活動のレベルの低下につながる可能性があります。
• 限られたニュース及びアナリスト報告の量。
• 将来の追加証券発行や資金調達の能力が低下する可能性があります。
1996年の全国証券市場改善法は、連邦法であり、特定の証券の販売を規制する州の立法を妨げるか先制するものである「カバード・セキュリティ」と呼ばれる証券を規制する州の立法を妨げます。当社のAクラス普通株式と公開ワラントは以前はナスダックグローバルセレクト市場に掲載され、現在はナスダックキャピタル市場に掲載されているため、当社のAクラス普通株式と公的ワラントはカバード・セキュリティとして認定されます。州は当社の証券の販売を規制できないが、疑いがある場合は連邦法により州は企業を調査でき、不正活動が見つかった場合は、州は特定の場合にカバード・セキュリティの販売を規制または禁止することができます。また、当社がナスダックキャピタル市場に掲載されなくなった場合、当社の証券はカバード・セキュリティではなくなり、当社が証券を提供する各州で規制の対象となります。
項目2。 株式の未登録販売、受取利用の内容、および発行者による株式の購入
2024年6月30日までの6か月間に、証券法に登録されていない株式証券の売買はありませんでした。
項目3。 上位証券に対するデフォルト
なし。
項目4。 鉱山安全開示
該当なし。
項目5。 その他の情報
2024年6月30日終了の四半期には、会社の取締役またはSection 16役員はいませんでした。 採用しました 解除しました
項目6.
展示資料
展示
番号
説明
3.1
4.1
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
31.1 31.2 32.1* 32.2* 101.INS Inline XBRLインスタンスドキュメント — インタラクティブデータファイルにインスタンスドキュメントが表示されないのは、XBRLタグがInline XBRLドキュメントに埋め込まれているためです 101.SCH インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント 101.CAL インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント 101.DEF インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント 101.LAB インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント 101.PRE インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント 104 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）
_________________________
※この情報は1933年証券法の11条および12条、および証券取引法の18条の目的で提供されたものであり、提出されたものではありません。
**この展示およびスケジュールの一部は、Regulation S-k Item 601(a)(5)に従って省略されています。 会社は、SECが要求した場合にすべての省略された展示およびスケジュールのコピーを提供することに同意します。
# 管理契約または補償的な取り決めを示します。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、代表者が正当に署名した報告書を提出したことになります。
ハイゾン・モーターズ株式会社 日付：2024年8月13日
作成者: /s/ パーカー・ミークス
名前: パーカーミークス タイトル: 最高経営責任者 日付：2024年8月13日
作成者: /s/ スティーブン・ウェイランド
名前: スティーブン・ウェイランド
タイトル: 最高財務責任者