展示 10.4

销售和转让协议书

本摊售和转让协议（本“协议”），日期为2024年5月28日，由Pulmatrix，Inc.，一家特拉华州的公司（“卖方”），和曼恩凯德生物医疗，一家特拉华州的公司（“买方”），共同签订。 卖方和买方在本文中有时统称为“协议”），日期为2024年5月28日，由Pulmatrix，Inc.，一家特拉华州的公司（“卖方”），和曼恩凯德生物医疗，一家特拉华州的公司（“买方”。 卖方和买方在本文中有时统称为“当事人” 和每一个分别 “方.”

双方声明：

鉴于，卖方已同意从卖方处（如下所定义）和实验室资产（如下所定义）处销售给买方，并且买方已同意从卖方处购买。

鉴于， 卖方已同意将实验合同（如下定义）转让给买方，并且买方同意根据本协议的条款和条件承担该转让。

鉴此，与实验室资产的出售和实验室合同的转让有关，卖方和买方已同意执行并交付本协议；且

鉴于，与本协议同时签订的是，各方已经签订了某项知识产权交叉许可协议； (ii) 租赁修订协议及出租赁转让同意书，涉及到那份2022年1月7日签订的租赁协议（ “租赁”），根据该协议，卖方租赁位于马萨诸塞州贝德福德市36号克罗斯比大道第一层的约19,603平方英尺的一定空间 （“房地产”）；（iii）租赁转让及承接；以及（iv）主服务协议，每一份协议将于2024年7月8日本次交易结束之日生效（“生效日期。”).

现在， 因此，基于充分而有价值的考虑，特此明确承认和确认其收到、充分性和法律有效性， 并且在此有意受法律约束，双方同意如下：

协议：

1. 销售 实验室资产和实验室合同的分配。 自生效之日起生效，供缔约方考虑 同时签订以下内容：（i）知识产权交叉许可协议；（ii）租赁和同意的修正案 租赁转让；（iii）租赁的转让和承担；以及（iv）主服务协议和其他有价值的物品 对价，特此确认收货和充足性，卖方特此确认：（A）授予、讨价还价、出售、转让， 并传达给买方，买方特此以 “原样，在哪里” 向卖方购买、获取和接受 依据，卖方不作任何形式的陈述或保证，包括但不限于对适用性的陈述或保证， 适销性或其他方面，卖方自生效之日起对资产的所有权利、所有权和利益，如上所述 展览 一个，包括制造商对第三方与此类资产有关的所有担保、权利或索赔（统称 这个”实验室资产”），不受任何种类的所有留置权或担保，包括担保权益 以及 (B) 出售、转让、转让和转让给买方规定的所有合同 附录 B （这个”实验室 合同”），不含任何种类的所有留置权和抵押权，包括自起有效的担保权益 生效日期。在生效日期之前，卖方应向买方提供 UCC-3 终止声明和其他证据 解除租赁、实验室资产或实验室合同上的所有担保权益、留置权或其他抵押物。

2. 承担负债。自生效日期起生效（a）购买方特此接受实验室合同的转让，并承担并同意履行自生效日期后产生的所有卖方根据实验室合同的义务 在发现其他情况前，必须遵守以下所有规则进行产出：，在一定程度上，要求支付范围包括在生效日期前开始并在或之后结束提供服务或供应货物的情况下，（i）就提供服务的情况，这样的负债应根据服务在生效日期前或后提供的天数按比例分配给购买方和卖方；（ii）就供应货物的情况，这样的负债应分配给接收货物的一方；进一步规定，这样的负债不包括任何因卖方或其关联公司违反或不遵守任何此类实验室合同而导致的负债或（y）卖方税务责任（“承担的 负债”）。如果实验室合同中的供应商不按比例分配实验室合同下应支付的金额给各方，支付发票的一方应向另一方开具其所占比例的发票份额，该金额须在30天内支付。根据本协议，“负债“或“负债“人”代表任何个人的任何形式的债务、责任或义务（无论已知或未知、直接或间接、有条件的、应计的、到期或将到期、有担保或无担保、已到期或其他），包括应付账款、交易应付款、应付版税、应付的奖金和佣金、应付假期、任何其他形式的休假、终止支付义务、员工费用义务。

3. 不可转让 资产。本协议中的任何条款或根据本协议拟议的交易方案进行的事项，均不得被解释为试图或同意将任何实验室合同转让给购买方（i）根据其条款或法律要求而未经同意转让或不可转让，或在转让时由第三方可取消，以及（ii）未获得此类同意或未满足法律要求，直至生效日期，除非获得此类同意或满足此类法律要求（如适用）之前，该实验室合同，称为“不可转让合同”。双方应尽快采取各自合理的最大努力，获取可能需要的任何同意并满足任何法律要求，以便将不可转让合同转让给购买方; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 购买方和卖方均不得有义务向任何第三方支付任何款项以获得任何此类同意。在获得不可转让合同的转让同意之前，卖方应尽力向购买方提供不可转让合同的使用或经济利益。

4. 排除的责任。各方承认并同意，买方将不会，也绝不会承担，被要求支付，履行或清偿除了承担的责任之外的任何责任，并且在各方之间，卖方应当继续对所有排除的责任负责。根据本协议，"已排除的负债" 表示卖方及其关联公司明确未包含在承担责任定义中的所有责任，包括：

(a) 卖方在生效日期前对实验室资产或实验室的所有权或使用以及业务进行的任何责任；

(b) 卖方业务产生的任何负债，包括实验室资产或实验室合同以外的任何资产或 卖方自生效日期后产生的运营，包括那些在生效日期后产生的。

(c) 卖方或其关联公司的所有联邦、州、市、地方、外国和其他税款，或者卖方或其任何关联公司有责任承担的税款（包括根据《财政部法规第1.1502-6条》, 通过合同或其他方式，作为受让人或继承人，对任何纳税期间的税款（包括卖方或其任何关联公司的任何税款变为买方的负债，根据受让人或继承人责任或合同或法律的操作）；

(d) 所有债务均应按照任何实验室合同所产生的情况或是前述生效日或前述生效日之前由卖方或其关联公司违约或不遵守而产生的服务提供或商品供应。

(e) 所有卖方在生效日期之前或在生效日期之前出租占用物业所产生的所有负债，或根据租约在生效日期之前产生的所有负债;

(f) 所有应付账款或其他应支付的交易应付款项，由销售方或其关联公司欠第三方的任何款项；

(g) 与卖方或其关联方的现任和过去的雇员、官员、董事、临时雇员、独立承包商或顾问，或曾为卖方或其关联方提供服务并/或与雇佣或服务（及终止）有关的任何责任有关，包括与以下任何责任有关： (i) 工资单或任何应计工资、薪金或费用; (ii) 任何员工福利计划及任何与之相关的合同或保险单或其他资金媒介; (iii) 工伤赔偿及 (iv) 由于卖方或其关联方未能遵守适用法律而产生的任何义务或责任;

(h) 与根据WARN法案和 任何初次发出通知或根据通知提供支付或等值支付的所有相关责任，以及根据WARN法案和 任何可比州或地方法律适用的任何罚款有关，此通知的最初设置发生在生效日期之前，包括任何 由于出售物业而需要的。

所有负债与此协议项下实验室资产和实验室合同的买卖未能遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律有关或由此产生的或起因于或与之有关。

(j) 卖方或其关联公司违反适用法律而产生的任何责任。

5. 赔偿。卖方应赔偿并使购买方、购买方的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、继承人和许可受让人（统称为“购买方被赔偿方”） 免受因任何被排除责任引发或导致的购买方被赔偿方所遭受或招致的任何损失。“损失”指任何实际债务、索赔、损害、损失、费用、结算支付、判决、罚款或罚金，包括合理的律师费和税款。

6. 缴纳过户税和费用。 生效日期起，买方在此承担并同意： （i）准备、完成并申报与实验室资产从卖方转让给买方相关的所有文件；以及（ii）在实验室资产从卖方转让给买方时，根据要求支付或履行所有过户、文件、销售、使用、印花、登记和其他相关税费。 所有实验室资产的所有权通过在现场交付实验室资产来转让。

7. 一般规定。本协议可分为两个或更多副本，每个副本均视为原件，效力等同于其中签名和这里的签名都在同一份文件上的效力。通过电传机、传真或其他电子传输(包括美国联邦电子签名法,统一电子交易法,电子签名和记录法或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，网址为www.docusign.com)或其他传输方法交付的签名页的已执行副本将被视为已交付并视为手动执行的副本交付的有效证明。 除非经本协议各方书面同意，否则本协议不得修改或更改。除非在每个受益于该条件的当事方书面放弃该条件，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。本节标题仅为双方方便，不得影响本协议的解释或解释。.

(a) 适用法律。本协议应受特拉华州法律的管辖，并根据其规定进行解释和执行，与法律冲突规定无关。

(b) 放弃陪审团审判。各方特此不可撤销地放弃，在法律允许的范围内，就涉及本协议或本协议涉及的任何交易引起的任何法律诉讼或诉讼中的任何一方享有的陪审团审判权。

(c) 进一步保证。自生效日期起，卖方和买方应该并确保各自的关联公司，签署、承认并交付一切进一步转让文件、通知、许可和许可申请、承担、解除和认识，并签署其他文书，并采取一切必要或适当的行动，以确保买方及其继承人或受让人充分获得根据本协议拟转让给买方的全部财产、权利、所有权、利益、地产、救济、权力和特权，并使本协议拟议和这些交易生效。

(d) 修正。 除非买方和卖方以书面形式并由双方签署的方式进行，否则本协议的任何条款修正均无效。

(e) 非放弃任何一方对于本协议项下的任何违约、虚假陈述或保证或契约违反的豁免，无论是有意还是无意，均不被视为延伸至任何之前或随后的违约、虚假陈述或保证或契约违反，也不会以任何方式影响因任何之前或随后的发生而产生的任何权利。

(f) 可分割性。 本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下被判无效或不可执行，均不会影响其他条款和规定的有效性或可执行性，在任何其他情况或任何其他司法管辖区内，亦不会影响有问题的条款或规定的有效性或可执行性。

(g) 继任者和受让人。本协议对以下列明的各方及其 各自的继任者和被许可的受让人具有约束力。卖方未经买方事先书面同意，不得转让本协议或其 在下文中的任何权利、利益或义务。

(h) 第三方的权利本协议不应授予任何除当事方及其各自的继任者和被许可受让人以外的人任何权利或补救措施。

(i) 全部协议本协议（连同附件）约定卖方和买方，取代了双方关于本协议主题的所有先前讨论和协议，并包含了双方关于本协议主题的唯一和整个协议，除本协议中明确载明或附载的内容外，双方之间没有其他协议、理解、声明或保证。 本协议中未明确纳入的口头声明或以前的书面材料不具有任何约束力。 各方声明和承认，在签署本协议时，并未依赖于任何其他方作出的任何通信、承诺、声明、诱因或陈述，无论是口头或书面，除非明确载入本协议。

(j) 对方. 本协议可以由任意份数量的对方签署，每份都应被视为原件， 所有一起将构成同一份文件。任何本文件或签名的传真或其他电子副本在任何情况下都将被视为原件。

[签名 出现在下一页]

在证人证明下，卖方和买方已经正式签署并递交了本协议，以便于在生效日期生效。

附录A

(实验室 资产)

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