展览10.5

知识产权互相许可协议

此和解协议日期为2024年7月2日:知识产权交叉许可协议 （本协议 “协议”） 于2024年7月8日签订，由曼恩凯德生物医疗公司（“MannKind”）曼恩凯德生物医疗公司， 一家特拉华州公司 （“曼恩凯德生物医疗”） 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告pulmatrix, INC., 一个特拉华州 公司 （“Pulmatrix”）。 曼恩凯德生物医疗和Pulmatrix分别以个别方式被称为 “当事方”并合称为“Parties” “各方”。

而， MannKind 拥有或拥有某些知识产权和技术的有效权利（”曼金德科技”) 与其 “Cricket” 一次性干粉吸入器有关（包括对该吸入器所做的任何修改或改进） 由或代表 MannKind 撰写的，”板球设备”);

鉴于， Pulmatrix已开发出一种吸入式麦角胺制剂（“DHE”），用于治疗急性 偏头痛，其产品名为PUR3100（“PUR3100”);

鉴于Pulmatrix拥有其干粉喷雾输送技术iSPERSE（吸入式小颗粒易呼吸和排放），可以通过吸入向肺部输送小分子或大分子药物，用于局部或全身的应用（包括由Pulmatrix或代表其进行的任何修改或改进）。iSPERSE”);

鉴于各方希望按照本协议条款进行技术交流；

鉴于， 曼恩凯德生物医疗希望授予pulmatrix独家权利，用于开发、使用、制造、销售Cricket设备，用于吸入递送DHE，无论是哪种配方，包括PUR31000；

鉴于， 曼恩凯德生物医疗希望授予pulmatrix一项非独家许可，用于开发、使用、制造、推广和卖出Cricket设备，用于通过iSPERSE配方制备的一种或多种活性药品的吸入递送，用于治疗人类的神经系统疾病神经系统疾病”);

鉴于， pulmatrix希望授予曼恩凯德生物医疗独家许可，以开发、使用、制造、销售iSPERSE Clofazimine制剂。

鉴于， pulmatrix希望授予曼恩凯德生物医疗开发、使用、制造、销售 药品配方的独家许可，其中包括一个或更多的活性药品成分，用于治疗人类非结核分枝杆菌肺病（NTM”);

鉴于， pulmatrix希望向曼恩凯德生物医疗授予独家许可，以开发、使用、生产、销售iSPERSE胰岛素制剂。

鉴于， pulmatrix希望向曼恩凯德生物医疗授予开发、使用、制造、市场推广、提供和卖出iSPERSE配方的非独占许可，其中包含一种或多种活性药品成分，用于治疗人类内分泌疾病（内分泌疾病”);

鉴于， pulmatrix希望授予曼恩凯德生物医疗开发、使用、制造、市场推广和销售iSPERSE配方的非独家许可，其中包括一种或多种活性药物成分，用于治疗人类间质性肺疾病（包括IPF、PPF和其他相关肺部疾病）ILD”);

鉴于pulmatrix已向曼恩凯德生物医疗提供了与克洛法齐明iSPERSE配方开发相关的某些开发服务，如2024年3月1日的主服务协议中规定的那样（“pulmatrix服务协议净有形资产完成条件

而， 在执行本协议的同时，双方正在执行 (i) 该特定的租赁转让和承担协议 根据该协议，Pulmatrix将向MannKind转让一份特定的租赁协议以及其中规定的与之相关的某些资产 （这个”租赁分配”) 和 (ii) MannKind 将依据的某些主服务协议 其中规定的Pulmatrix的特定开发服务（”MannKind 服务协议”).

现在 因此， 鉴于各方相互提供的持续财务和其他支持以及其他重要且有价值的考虑，特此确认其接收并足额，曼恩凯德生物医疗和pulmatrix特此达成如下协议：

文章 1 定义

除本协议中其他地方定义的条款外，以下条款应具有以下含义：

“关联公司” 就某方而言，“关联方”指控制该方、被该方控制或与该方共同受控的任何个人，其中“控制”（包括具有相关含义的术语“被控制”或“与该方共同受控”）指直接或间接地通过一个或多个中间人拥有指导或导致指导该个体的管理或政策的权限，无论是通过拥有超过百分之五十（50%）的表决权、控制权或类似安排。

“变更控制权” 就实体(包括一方)而言，“变更控制权”应指：(a)将该实体或其直接或间接控股关联方的全部或实质全部资产出售或处置给另一实体，但不包括出售或处置给持有该实体或其直接或间接控股关联方(不论是直接还是间接透过任何母公司实体)50%以上表决资本股票的股东的实体; 或(b) (i)由另一实体独自或与其任何关联方共同(但不包括由该实体或其任何关联方发起或维护的雇员福利计划(或相关信托))收购该实体或其直接或间接控股关联方的超过50%的流通表决资本股票，或(ii)该实体或其直接或间接控股关联方与另一实体进行收购、合并或合并，除非在子条款(i)或(ii)的情况下，是与该实体或其控股关联方有关的收购或合并或合并，在这种情况下，在此类收购、合并或合并之前，该实体的流通表决资本股票的持有人或其控股联营方将在此类收购、合并或合并后直接或间接地有益地拥有收购实体或在该等收购、合并或合并中作为存续公司的上述股权表示，以及在每种情况((a)或(b))，无论通过一笔交易还是一系列相关交易实现，但不包括任何真正的融资交易。

“控制” 对于任何资料、专有技术或知识产权，指一方或其关联公司（a）拥有或（b）拥有许可（除本协议授予该方的许可外）该等材料、专有技术或知识产权，并且在每种情况下，有能力根据本协议规定的条款和条件向另一方提供访问、许可或前述许可证（视情况而定），而不违反与任何第三方之间的任何现有协议或其他法律可执行安排的条款。在一方发生 控制权变更 的情况下，作为该控制权变更结果成为该一方附属公司的第三方拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权，不得被视为被该一方或其关联公司控制，不得被视为本协议目的。

“覆盖” 就专利权要求和产品而言，“覆盖”指的是，如果没有许可，制造、使用、提供销售、销售或进口该产品将侵犯该要求（考虑正在等待批准的专利申请要求）。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“日期”表示根据租赁转让中定义的“结束”已发生并且租赁转让已生效。

“实体” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、政府机构、非注册组织、信托、协会或其他实体。

“利用” 意味着制造、委托制造、进口、使用、卖出或出售，包括研究、开发、商业化、注册、制造、委托制造、持有或保留（无论是处置还是其他情况），使用、出口、运输、分销、推广、营销、卖出、已售出、处置、复制、分销、创作衍生作品、公开表演或公开展示。

“政府机构” 指任何联邦、国家、州、省、地方政府、或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构、机构、监管机构或委员会，或任何法院或庭院（或其中任何部门、局或部门，或任何政府仲裁员或仲裁机构）。

“专有技术” 表示任何数据、结果、技术、业务或财务信息或任何形式的信息，在任何有形或无形形式中，包括专有技术、商业秘密、实践、技术、方法、流程、设计、手册、指南、发明、发展、规格、配方、公式、软件、算法、营销报告、专业知识、技术、测试数据（包括药理学、生物学和化学、生物化学、临床试验数据和来自非临床研究的数据）、CMC信息、稳定性数据和其他研究数据和程序。

“许可的 科技” 指曼恩凯德生物医疗技术和/或pulmatrix科技，根据上下文的需要。

“被许可方” 表示根据本协议获得许可授予的任何权利的一方。根据具体情况，“被许可方”可能指的是曼恩凯德生物医疗、pulmatrix或两者兼有。

“许可方” 在本协议项下授予权利的一方称为许可方。根据上下文，许可方可能指的是曼恩凯德生物医疗和pulmatrix中的一个或两者。

“曼恩凯德 技术专有权” 指有效日期或在本协议期内由曼恩凯德控制的，并且对开发Cricket设备必要或合理有用的技术专有权。

曼恩凯德生物医疗专利 指截至生效日期或在期间受曼恩凯德控制的所有专利，只要这些专利涵盖了Cricket设备。有效日期时存在的曼恩凯德专利列于 时间表2 附件所示。

“曼恩凯德 监管批准” 指的是曼恩凯德拥有的所有与Cricket设备相关的监管批准。

“曼恩凯德 科技” 指曼恩凯德的专业知识，曼恩凯德的专利，曼恩凯德的商标以及所有曼恩凯德相关的批准。

“曼恩凯德 商标” 指曼恩凯德用来标识Cricket设备的任何商标。为明确起见，曼恩凯德商标不包括用于标识曼恩凯德或其任何关联公司企业名称的任何商标。

“专利所有方” 对于许可科技中的每项专利，指控制该专利的一方。如果曼恩凯德生物医疗和pulmatrix共同拥有任何专利，则根据本协议的目的，曼恩凯德生物医疗应被视为该专利的专利所有方。

“产品” 表示，(a) 关于曼恩凯德生物医疗开发的产品，任何包含pulmatrix 科技的药品或器械，无论是单独使用还是与任何其他活性成分组合使用；(b) 关于pulmatrix开发的产品， 任何包含曼恩凯德生物医疗科技的药品或器械，无论是单独使用还是与任何其他 活性成分组合使用。

「追究 和维持」 指针对专利的准备、申请、追溯和维持，以及处理专利的复审和再颁证，以及进行干涉程序，进行反对 以及针对该专利的其他类似程序的辩护。 澄清起见，追究和维持不包括针对专利采取的任何其他 执法行动。

“pulmatrix 技术知识” 表示截至生效日或在本期间由pulmatrix控制的、对开发iSPERSE必要或合理有用的技术知识。

“pulmatrix专利” 表示所有在生效日期或期间由pulmatrix控制的，涵盖iSPERSE的专利。截至生效日期的pulmatrix专利列在下面 附件1 附件所示。

“pulmatrix 监管批准” 表示所有由pulmatrix拥有的与iSPERSE相关的监管批准。

“pulmatrix 科技” 指的是pulmatrix专有技术、pulmatrix专利、pulmatrix商标以及所有pulmatrix监管批准。

“pulmatrix商标” 指的是Pulmatrix用于指代iSPERSE的任何商标。 为了澄清，Pulmatrix商标不包括用于指代Pulmatrix或其任何关联公司的企业名称的任何商标。

“监管批准”指的是政府机构颁发或授权的技术、医疗和科学许可证、注册、授权和批准，必要时用于在监管辖区内分销、市场营销、推广、销售、供应、使用、进口、出口或销售药品或医疗器械。

“临床、法规和政府批准“" 意味着除了 pulmatrix 或 曼恩凯德生物医疗 或它们的任何关联实体之外的任何实体。

“商标” 表示任何单词、名称、符号、颜色、形状、标识或装置或其任何组合，包括任何商标、服务标记、 商号、商品外观、品牌名称、产品配置、域名、标识、设计或业务标的，其作用为标识 来源、起源或成员资格，不论是否注册，以及所有法定和习惯法权利，以及所有注册和 申请，以及与上述任何事项相关的所有商誉或象征化的权利。

““有效 权利”指未过期、未被撤销或未被法院或其他有管辖权的政府机关裁决为不可执行、不可专利或无效的专利权利声明，该裁决是不可上诉的或者在允许上诉的时间内未被上诉，并且该声明未被放弃、拒绝、否认或在修正、复审或放弃或其他终局性、不可撤销的操作中被认定为无效或不可执行；[***]。“专利权”指未被撤销、声明放弃、放弃或被任何具有管辖权的法院或其他机构在未经上诉或终审且不可上诉的决定中宣告无效或无法执行的已颁发且未过期的专利要求，以及未被放弃或最终被拒绝且不存在上诉或重新提交申请的任何专利申请的要求。

文章 2 许可授权

2.1章 股票Malnkind专有许可给pulmatrix。

根据本协议的条款和条件，曼恩凯德生物医疗特此授予pulmatrix全球范围内、完全支付、免版税、独家、可转许可（通过多个层次）许可证，以便pulmatrix利用pulmatrix积极推广DHE的吸入递送方式，到任何可能的制剂，包括PUR31000，用于人类的任何疾病或控件的治疗或预防。

2.2章节：曼恩凯德生物医疗非独家授权许可给pulmatrix。

根据本协议的条款和条件，曼恩凯德生物医疗特此授予pulmatrix全球范围内的完全付清、无版税、非排他性、可再许可（通过多个层次）的许可，以便pulmatrix利用曼恩凯德生物医疗科技，用于蝉形器的吸入递送任何治疗或预防神经系统疾病的干粉制剂。

2.3章：pulmatrix独家许可给曼恩凯德生物医疗。

(a) 根据本协议的条款和条件，pulmatrix特此授予曼恩凯德生物医疗全球范围内的、全额支付的、免版税的、独家的、可转让的（通过多个层面）许可，以便曼恩凯德生物医疗利用iSPERSE Clofazimine配方制剂用于人类吸入，用于治疗或预防感染。

(b) 根据本协议的条款和条件，pulmatrix特此授予曼恩凯德生物医疗全球范围内的pulmatrix技术的永久、免费、无版税、独家、可转让（通过多个层次）许可，以便曼恩凯德生物医疗利用iSPERSE的配方与一个或多个活性药物成分用于吸入治疗或预防NTm。

(c) 根据本协议的条款和条件，pulmatrix特此授予MannKind，在此MannKind接受，世界范围内，完全支付，免版税，排他性，可转让（通过多个层级）的pulmatrix科技许可，以便MannKind利用iSPERSE与胰岛素的配方，用于人类吸入治疗或预防糖尿病。

第2.4节：pulmatrix授予曼恩凯德生物医疗非排他性许可证。

(a) 根据本协议的条款和条件，pulmatrix特此授予曼恩凯德生物医疗全球范围内的、无偿、免版税、非排他性、可再许可(通过多个层次)的许可，以便曼恩凯德生物医疗利用iSPERSE的配方与一种或多种活性药物成分的吸入剂来治疗或预防内分泌疾病。

(b) 根据本协议的条款和条件，pulmatrix特此授予曼恩凯德生物医疗公司一项全球范围内、完全支付、免版税、非排他性、可转让（经过多个层次）的 pulmatrix 科技许可，以便曼恩凯德生物医疗公司利用 iSPERSE 配方中的一种或多种活性药品，用于治疗或预防 ILD。

第2.5节：无隐含许可；负面契约。

除非另有明确规定，否则仅有根据本协议明确条款授予的许可权才具有任何法律效力。任何专利、技术或其他专有信息所拥有的许可或其他知识产权都不会因为必须利用被许可的科技而隐含地被创建在任何一方名下。任何一方均不得，也不得允许其任何关联公司或被许可方，在本协议下获得的许可范围之外实践由对方许可的任何被许可科技。

章节 2.6：范围

(a) 为避免疑义，本第2条规定的前述许可是免版税且不受领土限制。

(b) 此处许可不包括许可pulmatrix制造或委托制造Cricket设备。 第2条 许可给pulmatrix的许可不包括pulmatrix制造或委托制造Cricket设备的权利。

(c) 此许可证中规定的权限不包括任何关于任何活性成分、配方技术或其他专有产品的专业技术、专利或其他权利，除了Cricket设备本身。 第2条 对Pulmatrix的许可不包括任何涵盖任何活性成分、配方技术或其他专有产品的专有技术、专利或其他权利，除了Cricket设备本身。

(d) 除非适用的许可方同意以书面形式（i）接受任何适用的第三方协议的条款和条件，授予许可方对此类专有技术、专利或其他知识产权的控制权，并（ii）支付由于许可方根据本协议使用此类专有技术、专利或其他知识产权而归属给许可方的所有款项。 第2条 不包括许可方在生效日期后从第三方获取或获得的任何专有技术、专利或其他知识产权的权利，除非适用的许可方同意以书面形式（i）接受任何适用的第三方协议的条款和条件，授予许可方对此类专有技术、专利或其他知识产权的控制权，并（ii）支付由于许可方根据本协议使用此类专有技术、专利或其他知识产权而归属给许可方的所有款项。

第2.7节 分许可证。

根据本协议的条款和条件，各方可以通过多层次向其关联公司和第三方授予任何或所有授予的权利的子许可。 第2.1节, 第2.2节, 第2.3条和页面。第2.4条适用地发放给其关联公司和第三方（每个这样的关联公司或第三方，“再许可方对于每份此类协议，都是一份"子许可证”。 每份转授权许可都应与本协议的条款和条件一致，并适用于授予转授权许可的转授权方。 每方应立即书面通知对方，对第三方（除供应商或代表该方提供服务的独家转授权除外）授予的每份转授权，并向对方提供该转授权的副本；但是，该方可编辑其中无需对对方证实本协议合规性的任何机密或财务信息。

第2.8节 商标。

(a) 曼恩凯德生物医疗商标。 本第2条规定的许可权包括Pulmatrix有权仅在与根据本第2条授予Pulmatrix的许可范围内开发产品相关的情况下使用曼恩凯德生物医疗商标。Pulmatrix应确保其关联公司和转让受许可方不得调整或使用任何与曼恩凯德生物医疗商标相似的商标，也不得使用曼恩凯德或其关联公司用于指定公司名称的商标。所有对曼恩凯德生物医疗商标的使用都应符合曼恩凯德在书面文件中向Pulmatrix指示的商标风格和使用规定。所有因使用曼恩凯德生物医疗商标所产生的商誉均归曼恩凯德所有，并通过本协议被分配给曼恩凯德。曼恩凯德应有权独立行使、强制执行和捍卫曼恩凯德生物医疗商标。

(b) pulmatrix商标。 许可证 根据本第二条项下的规定，曼恩凯德生物医疗有权在所授予的许可范围内仅与产品的开发利用相关使用pulmatrix商标。曼恩凯德生物医疗应确保其关联公司和转许方不得改变或使用任何与任何pulmatrix商标相似或以其关联公司用来指定公司名称的商标相混淆的商标。对pulmatrix商标的所有使用应与pulmatrix向曼恩凯德生物医疗书面确认的pulmatrix商标样式和使用规定一致。对于使用pulmatrix商标所产生的任何商誉应归属于Pulmatrix并已被转让给Pulmatrix。Pulmatrix应有唯一权利追诉、执行和保护pulmatrix商标。

第2.9节 科技转让。

(a) 转让给曼恩凯德生物医疗。在生效日期后的三十（30）天内，pulmatrix应向曼恩凯德生物医疗提供Pulmatrix专有技术和所有与iSPERSE相关的监管材料（包括监管批准）。此后，曼恩凯德生物医疗合理要求，pulmatrix应向曼恩凯德生物医疗提供自上次转让以来生成的任何Pulmatrix专有技术副本。 第2.8节.

(b) 转让给pulmatrix在生效日期后的三十(30)天内，曼恩凯德生物医疗应向pulmatrix提供曼恩凯德的专有知识以及所有与板球设备相关的监管资料(包括监管批准)。之后，如pulmatrix合理要求，曼恩凯德生物医疗应提供自上次根据本 第2.8节.

文章 3 专利申请和维护；专利执法

第3.1节：专利申请和维护。

专利权人作为甲方应当拥有首次权利来起诉和维护其所控制的包含在甲方被许可技术中的所有专利，并承担相关费用。如果专利权人决定不：（i）对许可技术中的某些专利申请进行实质审查或（ii）维护在许可技术中的任何美国或外国已授权专利，专利权人应当及时书面通知许可方，并且仅在专利权人拥有这类专利的情况下，经许可方书面请求，各方应当合作将此类专利的所有权转让给许可方。 提供的 专利权人应保留对被转让专利的全球、不可撤销、永久、免费、独家、可转让、可转让下级（通过多个层级）的许可，适用于任何使用领域。前述句子不适用于在许可技术中将被放弃以便追求实用新型专利申请、在任何实用新型专利情况下进行分案或继续申请、根据专利合作条约（PCT）申请情况下的国家阶段申请，或在欧洲或其他地区专利申请情况下不受认证的国家。在任何一方就其许可技术中所包含的任何专利进行申请或延伸之前，专利权人应当善意考虑另一方就该专利的实质审查提供的任何合理意见。Pulmatrix应及时向曼恩凯德生物医疗提供所有官方通信材料副本，特别是来自专利机构有关Pulmatrix专利的，应在提交这类申请材料之前合理时间内向曼恩凯德提供草拟稿供其审阅并提供意见。

第3.2节：侵权程序。

期间 在本协议的期限内，各方应立即将任何涉嫌侵权、滥用、挪用、盗窃的情况通知对方 或第三方违反对另一方独有技术中其他所有权的信任 第 2 条规定的使用领域（统称 “第三方活动”）， 以及关于此类活动 正如人们所怀疑的那样。MannKind拥有对第三方提起诉讼或诉讼的唯一权利，但没有义务 与曼肯德专利相关的活动，以及为任何与曼肯德专利相关的宣告性判决诉讼进行辩护。对于第三 根据第 2 条的规定，在 MannKind 的专有使用领域中涉及 Pulmatrix 专利的各方活动，MannKind 应 拥有对第三方活动提起诉讼或诉讼并为任何声明进行辩护的唯一权利，但没有义务 与之相关的判决诉讼，Pulmatrix有权但没有义务加入任何此类诉讼、法律诉讼或诉讼 这是由曼金德就Pulmatrix专利发起的，费用由曼金德承担。必要时，Pulmatrix 应提供 仅出于此类目的的授权委托书，或被指定为此类诉讼的必要当事方，费用由MannKind承担。Pulmatrix 将 在此类行动中合理地与 MannKind 合作。此外，尽管此处包含任何相反的规定，如果 Pulmatrix 配合此类行动，此类合作的费用应由MannKind全额承担。所有追回款项，无论是通过判决、裁决还是法令 或和解，防止侵权或滥用本协议下的许可技术 第 3.2 节 应按以下方式分配:(a) MannKind应追回一笔金额，金额等于MannKind产生的与起诉此类诉讼直接相关的费用和支出 或继续进行程序，Pulmatrix应收回Pulmatrix产生的任何未报销的与其直接相关的费用（如果有） 合作起诉此类行动或诉讼（如果不足以支付全部金额，应按比例分配） 这些费用和开支) 和 (b) 其余部分应分配给提起诉讼的缔约方.

第3.3节：同意结案。

一项和解、同意判决或其他自愿的最终达成的行动，由提起该行动的一方进行，无需非执行方的同意；但前提是，未经非执行方事先书面同意，任何这种和解、同意判决或其他处置均不得：(a) 强加于非执行方或其任何关联公司任何责任或义务，或(b) 承认非执行方所拥有或控制的任何专利的无效性或不可执行性，或以其他方式损害或严重影响该专利的范围，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。 第3.2节 可能由提起此类行动的一方进行结算、同意判决或其他自愿最终处置，无需非执行方的同意；但是，任何此类结算、同意判决或其他处置不得在未经非执行方事先书面同意的情况下：(a) 强加于非执行方或其任何关联公司任何责任或义务，或 (b) 承认或以其他方式损害或对非执行方拥有或控制的任何专利的范围造成重大不利影响。此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第3.4节：侵权索赔之辩护。

如果任何第三方主张授权方（或其任何受许方）侵犯、侵占或违反任何人的知识产权，则使用或实施许可技术的技术，诉讼或程序，指控侵权的Infringement Claim） Infringement Claim」， 授权方应当立即书面通知专利权所有人，详细指出已知的事实。在任何此类侵权主张的情况下，使用方应当承担辩护的控制权，并有权独家解决针对使用方的任何侵权主张，无需专利权所有人的同意；但是，如果此类和解要求专利权所有人支付任何款项，对专利权所有人施加义务或责任，或者减少专利权所有人在本协议下的权利或利益，则使用方必须获得专利权所有人的同意，该同意不得合理拒绝。

文章 4 条款; 终止

第4.1节：条款. 本协议自生效日期起开始生效，除非根据本第4条提前终止， 在逐个国家的基础上，将在专利的最后一项有效索赔到期日到期。 在特定国家的任期到期后，根据授权技术，授予的许可将变为永久和不可撤销。 如果截至2024年7月31日还未生效日期，则本协议应视为从未被当事方签署。 第2.1节 关于该国家 将变成永久和不可撤销。如果截至2024年7月31日未发生生效日期，则本协议将作废， 就像当事方从未签署过一样。

第4.2节：违约终止。 如果任何一方认为另一方违反了其在本协议项下的重大义务，则非违约方可以向另一方发出违约通知。对于除本协议约定未支付款项外的所有违约行为，被指控违约的一方应在收到该通知后的六十（60）天内就该违约进行辩驳或补救。如果接到违约通知的一方未能在上述适用期限内补救或进行辩驳该违约，则最初发出违约通知的一方可以通过书面通知将本协议终止。

第4.3节：破产终止。 任何一方可以在书面通知对方的情况下，终止本协议的全部内容，即(a) 适用的破产、破产、破产或类似法律案件由对方启动或提起，如果是由对方而不是对方提起，则在此类案件启动后的九十（90）天内未被驳回，（b）对方申请破产，重组，清算，接管或类似程序，（c）对方为债权人的利益转让全部或大部分资产，（d）为对方的业务指定了接管人或看护人，（e）对方业务的大部分内容受到附加或类似程序的影响，或（f）任何类似于上述子句（a）至（f）描述的事件发生在任何适用司法管辖区的法律下。

第4.4节：终止的影响.

(a) 曼恩凯德终止。根据曼恩凯德终止本协议： 第4.2节或。第4.3节： (i) 曼恩凯德根据本协议授予pulmatrix的所有权利和许可将终止并归还给曼恩凯德，(ii) pulmatrix根据本协议授予曼恩凯德的所有权利和许可将继续存在并变为永久且不可撤销，(iii) 在曼恩凯德的要求下，pulmatrix应将其或其关联公司或转许可方所拥有或控制的包含或构成曼恩凯德机密信息的所有数据、文件、记录和其他材料归还，或者在曼恩凯德的选择下销毁，并随后向曼恩凯德提供书面证明证明该销毁，前提是pulmatrix有权保留一份副本曼恩凯德的机密信息仅供诉讼或存档目的，并且pulmatrix无需删除任何储存在服务器备份过程中的曼恩凯德机密信息。

(b) pulmatrix终止协议。在Pulmatrix根据本协议终止后 第4.2节或。第4.3节： (i) 曼恩凯德在本协议下获得的所有权利和许可将终止并归还给pulmatrix，(ii) 曼恩凯德授予pulmatrix的所有权利和许可将继续存在并成为永久和不可撤销的，(iii) 在pulmatrix的要求下，曼恩凯德应归还，或由pulmatrix选择销毁，并随后向pulmatrix提供书面证明证明此类销毁，其内容包括但不限于其或其关联公司或被许可方拥有或控制的所有包含或构成pulmatrix机密信息的数据、文件、记录和其他材料；但曼恩凯德有权保留一份pulmatrix机密信息的副本，仅用于诉讼或存档目的，曼恩凯德不需要删除任何通过服务器备份过程自动存储的pulmatrix机密信息。

文章 5.赔偿

5.1节：pulmatrix赔偿.

pulmatrix应赔偿、辩护并使曼恩凯德生物医疗及其关联公司及其各自的高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、人员和代理人（“曼恩凯德生物医疗受益人”）免受所有损害或其他应付给第三方申诉人的金额（包括责任、成本、费用、合理的律师费、损害和损失由此产生）（总称，“索赔”），这些索赔由第三方提出，或代表第三方提出曼恩凯德生物医疗受益人”）由由于Pulmatrix在本协议项下任何陈述、保证、契约和义务的违约（a）、Pulmatrix、其关联公司或其受许可者违反适用法律 (b)、Pulmatrix利用曼恩凯德科技而侵犯第三方的知识产权（c）；由Pulmatrix、其关联公司和受许可者开发、商业化、营销或销售任何产品，以及（e）Pulmatrix、其关联公司或其受许可者的严重过失、故意不当行为或欺诈行为而引起。Pulmatrix不应对曼恩凯德生物医疗受让任何管理人员的任何过失行为或遗漏或故意不当行为开始此类索赔而负责，也无需对曼恩凯德生物医疗受益人的过失行为或故意不当行为开始根据本协议赔偿Pulmatrix的索赔承担责任。损失索赔 “导致或与（a）Pulmatrix在本协议项下任何陈述、保证、契约和义务的违约，（b）Pulmatrix、其关联公司或其受许可者违反适用法律，（c）Pulmatrix利用曼恩凯德科技而侵犯第三方的知识产权，（d）Pulmatrix、其关联公司和受许可者开发、商业化、营销或销售任何产品，和（e）由Pulmatrix、其关联公司或其受许可者的严重过失行为、故意不当行为或欺诈行为而引起的。 Pulmatrix应赔偿、辩护并保证曼恩凯德生物医疗及其关联公司及其各自的高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、人员和代理人不受第三方申诉人应付的所有损害或其他金额（包括由此产生的责任、成本、支出、合理的律师费、损害和损失）（总称，“索赔”），这些索赔由第三方提出，或代表第三方提出。 第5.1节 应该在本协议的任何终止或到期后继续有效。

5.2节：曼恩凯德生物医疗赔偿责任。

曼恩凯德应对Pulmatrix及其关联公司及其各自的高管、股东、成员、经理、董事、员工、人员和代理人（“Pulmatrix Indemnitees”）承担赔偿责任，并使其免受损失Pulmatrix 获赔偿指控者承担所有第三方索赔引起的损失，该索赔起因于本协议下曼恩凯德的任何陈述、保证、契约和义务的任何违反、曼恩凯德、其关联公司或其受许可方违反适用法律、第三方主张因曼恩凯德使用Pulmatrix 科技而产生的知识产权侵权主张、曼恩凯德、其关联公司或受许可方开发、商业化、营销或销售任何产品、或代表曼恩凯德、其关联公司或受许可方的产品，并且曼恩凯德、其关联公司或其受许可方的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为。曼恩凯德不对 Pulmatrix Indemnitee的任何疏忽行为或疏忽行为或故意不当行为负责，也不对Pulmatrix根据本协议需要为曼恩凯德提供赔偿的任何索赔负责。 第5.2节 应生效、终止或到期后的任何终止或此协议。

第5.3节：程序.

受保护方应及时书面通知赔偿方，说明其认为有权获得赔偿的索赔。未能或延迟提供此类通知并不免除赔偿方的赔偿义务，但赔偿方证明该行为已经损害其辩护或解决该索赔的程度。除非在这里下文中另有规定。 第5.3节在此文中的规定范围内，赔偿方有权控制任何索赔的辩护和解决，或随时将此类索赔的辩护或解决权委托给受保护方。受保护方有权自费选择参与任何索赔的辩护或解决。未经受保护方事先书面批准（不得被不合理地拒绝、设定条件或延误），赔偿方不得达成任何和解或解决方案。

文章 6.责任限制

第6.1节：免责后果赔偿。

除非违反第7条规定，任何一方，其直接或间接子公司、关联公司、董事、管理人员、代理人、员工或代表均不对本协议有关或产生的任何间接、附带、特别、惩罚性、示范性或间接性的损害承担责任，也不对任何利润损失或营收损失承担责任，除非一方因同一索赔而对第三方承担责任，并根据第5条有权获得赔偿。

第6.2节：责任限制。

除非第7条违约或与该方有权获得赔偿的主张有关的第三方损害索赔，另外任何原因和在本协议项下产生的任何诉讼之基础上对相关方的最大累计责任，应限制在不超过$1,000,000的金额，即使一方已被告知可能发生此类损害或这种损害是可以合理预见的。上述限制应适用于任何原因或形式的诉讼，无论是基于合同、侵权行为、过失、严格责任、担保还是其他，并且永远不应被视为未实现其主要目的。

第6.3节：保险。

各方应在其根据本协议在此处进行的活动与正常负责任公司类似处于类似情况下其产品进行临床试验或商业分销或销售期间,间持续所有时间,取得并保持保险,包括产品责任保险。每当甲方授予乙方许可证下产品正在人体受试者进行临床试验或被商业分销或销售时，乙方应在请求时向甲方提供此类保险的证据，并至少在取消、不续约或实质性减少此类保险前六十（60）天向甲方提供书面通知。此类保险不应被解释为在甲乙双方对根据第五条款的赔偿义务的责任上设立限制。

文章 7 保密

第7.1节：保密的定义。

对于 本协议的目的， “机密信息” 一方是指任何非公开的信息或材料 属于该方或其关联公司、与其关联公司有关或由其拥有或控制的（ “披露方”） 那个 向另一方（或代表该另一方行事的人员）提供、披露或以其他方式（直接或间接）提供、披露或以其他方式提供 代表）（ “接收方”） 与本协议有关且已标明或已标识的 是机密的或专有的，或者属于通情达理的人会认出它是机密的或专有的。

第7.2节：保密义务。

接收方应：(a) 严格保密机密信息，并避免向任何第三方披露，使用与避免未经授权使用或披露自身同类机密信息相同程度的注意，但不低于合理注意；和(b) 不得将机密信息用于除本协议约定之外的任何目的。在本协议规定的条件下，一方获知另一方的商业秘密，接收方不得在协议期限内及之后向第三方披露该商业秘密。接收方应将机密信息的持有和使用限制在确有必要且受到至少不低于本条款所含保密义务的雇员、代理人、顾问、承包商、人员、关联公司和被许可方等人员。如适用法律要求，接收方可披露机密信息，前提是接收方仅披露法律要求的信息，并在法律允许的情况下，尽合理努力通知披露方此类披露，并在披露方的费用下协助披露方寻求保护令或类似的保密待遇。接收方应及时通知披露方知悉的任何未经授权披露或使用机密信息的情况。每一方均承认其违反本约定项下的义务可能会造成不可挽回的损害。 第7.2节 可能会造成不可挽回的损害，对于此类违约行为，另一方有权寻求禁令或其他补救。所有机密信息均属于披露方的独有财产。

第7.3节：限制。

保密 信息不包括以下情况的信息：(a)在披露方披露之前，接收方明显已知的信息；(b)除了接收方违反本协议的行为或不作为之外，信息变得广为人知；(c)由具有合法披露权利的第三方向接收方披露而不受任何保密义务的信息；或(d)由未能接触到这些信息的人员独立开发的信息。

第7.4节：剩余权利。

每一方承认并同意，另一方、其关联公司及其各自的雇员和代理人将可以自由使用和运用其一般技能、思想、概念、专业技术和专长，并使用、披露和应用在履行本协议项下的任何活动过程中获得或学到的概念、想法、专业技术、方法、技巧或技能，但须遵守对另一方机密信息的义务，根据本协议 第7条。每一方承认并同意，只要一方的原雇员成为另一方的雇员，在本协议授予权利范围内，该雇员可自由使用前任雇主的机密信息，该前任雇主其为当前雇主的该方。

第7.5节：协议条款。

(a) 各方同意，本协议的实质条款是双方的机密信息，受本协议中特别授权的披露规定约束。 第7.5节或。第7.2节此外，任何一方可以在合理必要的范围内向任何真正或潜在的投资者、收购方、许可方或并购合作伙伴披露这些条款，目的仅为评估实际或潜在的投资、收购、许可或并购；前提是在进行这种披露时，该方应告知每位披露人这些机密信息的机密性，并确保每位披露人在合同上有义务将这些机密信息视为机密信息。

(b) 双方承认根据适用法律，任何一方或双方都可能有义务向美国证券交易委员会或其他政府机构提交本协议副本。每一方有权进行此类必要的申报，前提是其请求对本协议和相关商业条款和敏感技术条款进行机密处理，只要此类机密处理在合理情况下可供其方使用。在进行此类申报时，每一方将向另一方提供标有打算寻求机密处理的条款的本协议副本，并应考虑并合理考虑另一方对其方打算寻求机密处理条款的合理意见，以尽可能符合与披露申报方、制定必须公开披露的重要协议和重要信息的法律要求。每一方均有权重复披露其方根据本协议依法已公开披露的任何信息，而无需在其再次披露时重复此流程。 第7.5节 ，但只要该信息在重复披露时仍然准确。 第7.5节，只要该信息在重复披露时仍然准确。

第8条 陈述和保证以及其他协议

第8.1节：相互声明与保证。

每个当事方代表并保证于生效日期，第一方具有：(a)所有必要的法律和公司权力以执行和交付本协议；(b)已采取所有必要的公司行动以授权、执行和交付本协议；(c)与任何第三方没有干扰或将干扰其根据本协议履行义务的协议或谅解；(d)已获得并将继续保持履行根据本协议各自义务所需的所有权利、批准和同意；(e)已采取所有要求或必要的行动以使此类协议在法律上、有效并对其构成具有约束力的责任；以及(f)有权授予本协议中授予他方的许可，并且没有向任何与本协议项下的许可不一致的第三方授予任何许可、选择权、权利或利益。每个当事方进一步保证并于生效日期向另一方保证，据其所知，其所有的许可技术不侵犯任何第三方的权利。曼恩凯德生物医疗进一步保证Pulmatrix于生效日期：(x)曼恩凯德控制、对于在本协议第2条中授予Pulmatrix的使用领域内利用Cricket Device所必要或合理有用的所有专利和专有技术均由曼恩凯德拥有，且未从第三方获得许可；以及(y)曼恩凯德拥有的、对于在本协议第2条中授予Pulmatrix利用Cricket Device所必要或合理有用的所有专利在其列出 时间表2。Pulmatrix进一步保证MannKind于生效日期：(1) Pulmatrix控制、对于在本协议第2条中授予MannKind的使用领域内利用iSPERSE所必要或合理有用的所有专利和专有技术均由Pulmatrix拥有，且未从第三方获得许可；以及(2) Pulmatrix拥有的、对于根据第2条授予MannKind利用iSPERSE在其列出 附件1.

第8.2节：免责声明。

双方均不提供任何明示或暗示的任何种类的陈述或保证，除非明确规定在 第8.1节中明确规定的陈述和保证，每个当事人明确放弃任何隐含或法定的适销性、适用于特定目的、质量、所有权或因履行义务、交易方式或贸易使用而产生的任何陈述或保证。

第8.3节 其他协议。

(a) 监管协助.

(i) pulmatrix应按照曼恩凯德生物医疗的要求和费用，在本协议范围内对曼恩凯德生物医疗或其转让人提供与iSPERSE的利用有关的监管事宜的合理协助，包括（x）协助就曼恩凯德生物医疗或其转让人的产品取得或维持监管批准所需的监管申报，以及（y）向曼恩凯德生物医疗提供其掌握或控制的有必要或合理有用以让曼恩凯德生物医疗取得或维持其产品的监管批准的监管材料。

(ii) 曼恩凯德生物医疗应在pulmatrix的请求和费用范围内，就该协议下Pulmatrix或其被许可人代表经营板球设备的监管事项提供合理协助，包括（x）就要获得或维持Pulmatrix或其被许可人产品的监管批准而需要提交监管申报文件提供协助，以及（y）提供Pulmatrix在其控制范围内的监管材料，这些材料对Pulmatrix获得或维持其产品的监管批准是必要或合理有用的。

(b) 补救措施各方将立即通知对方，并在书面形式中迅速确认，若获知任何产品正在被本方开发可能受到适用法律的召回、市场撤回、临床暂停或其他类似纠正或其他监管行动的信息（“补救 行动”）。各方将合理协助对方收集和评估必要的信息，以判断是否需要进行补救措施，并准备和保留相应文件，必要时向适用政府机构递交任何必要文件。对涉及到补救措施的产品进行开发的一方将对所有与该补救措施相关的费用和支出负责。

(c) 监管批准各方有权申请和维持其自行开发产品的所有监管批准，费用自负。 第8.3 (a)条款根据各方之间的约定，各方负责并拥有独立决定权， 包括准备所有监管材料和与适用监管机构或其他政府机构就自行开发的产品进行的所有沟通和互动，无论是在监管批准之前还是之后。

(d) 制造和供应.

(i) 应Pulmatrix请求，各方同意及时善意协商并签订供应协议，为向Pulmatrix供应Cricket设备进行临床和商业供应。

(ii) 在不限制一般性的情况下 第2.9节， 在曼恩凯德的请求下，Pulmatrix将（x）转让给曼恩凯德所有与使用iSPERSE进行制造有关的专有技术和材料（包括所有与CMC有关的信息），以便曼恩凯德或其第三方合同制造商能够使用iSPERSE进行制造，并（y）在曼恩凯德的合理成本和费用范围内，为使用iSPERSE进行制造提供合理的技术支持和支援。

(e) pulmatrix许可技术交易通知。在本期间，如果Pulmatrix或其任何关联方决定启动或与第三方（梯瓦制药工业股份有限公司除外）就转让、转让或出售Pulmatrix或其关联方对Pulmatrix许可技术的全部或几乎全部权利、所有权和利益展开讨论，那么Pulmatrix应向曼恩凯德提供通知。在收到此类通知后，经曼恩凯德要求，（i）Pulmatrix将基于非独家（除非各方另有约定），诚实守信地与曼恩凯德就此类潜在的转让、转让或出售进行洽谈，并（ii）Pulmatrix将向曼恩凯德提供与Pulmatrix许可技术相关的数据、结果和其他重要信息的高级摘要。

(f) 发明权的所有权就双方当事人而言，每一方应拥有其或其关联公司的雇员、代理人或独立承包商独自或代表其行使本协议项下权利而制作的所有发明和知识产权的全部权利、所有权和利益。

(g) 项目科技尽管Pulmatrix服务协议中有相反的规定，但Pulmatrix特此将Pulmatrix根据Pulmatrix服务协议在履行服务时生成的所有项目科技（按照Pulmatrix服务协议中定义的术语）的权利、所有权和利益转让给曼恩凯德生物医疗，并同意采取一切进一步行动（合理）以证明此类转让和转移给曼恩凯德生物医疗，费用由曼恩凯德生物医疗承担。

文章 第9条附则

第9.1节：进一步保证。

每个方当事方彼此契约并同意执行、 交付或导致交付给对方方的任何一方主张，如对方方有理由认为必要或有利，以实施本协议的条款。

章节 9.2：通知.

所有通知均应以书面形式发送，并通过隔夜邮件或隔夜快递服务交付，需要签收并证明。通知应该发送至下文指定的地址，并视为接收后生效。任何一方可以随时通过书面通知对方更改通知地址。

如果 给曼恩凯德生物医疗：

曼恩凯德生物医疗 公司

注意： 总法律顾问

30930 Russell Ranch Road, Suite 300

Westlake 加利福尼亚州 91362

邮箱: legal@mannkindcorp.com

如果 到pulmatrix:

Pulmatrix, Inc.

注意： Ted Raad，首席执行官

945康科德街

弗雷明翰 马萨诸塞州01701

邮箱: traad@pulmatrix.com

第9.3节：分配。

本协议应对各方及其继承人和受让人具有约束力。任何一方未经另一方事先书面同意，均不得将本协议中的其任何权利、责任或义务（或其任何部分），无论依法或其他方式进行转让、转让或委托。但任何一方有权在与本协议相关的业务全部或实质性全部的出售或收购中转让或转让本协议，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式。任何违反本段的转让都应自始无效。

第9.4节：宣发；新闻稿。

除非根据法规许可，否则不得进行许可 第7.4节 或者根据适用法律要求，（a）未经另一方事先书面许可（不得未经理由拒绝），任何一方不得发布任何新闻稿或就本协议的存在或活动发表任何公开声明；（b）各方将就任何宣布签署本协议或与本协议条款有关的任何新闻发布的内容和时间达成共识。

第9.5节：修改；豁免。

本协议只能根据双方授权代表签署的书面文件进行修改。双方明确放弃声称任何口头修改本协议或根据往来、放弃、依赖、法定推定或其他类似法律理论的修正的权利。任何一方因对方未遵守本协议任何条款而发生的任何违约或默认而未行使任何权利的延迟或疏忽都不会削弱任何该等权利，也不会被解释为放弃该等权利。

第9.6节：无第三方受益人。

本协议仅有利于各方及其继承人和受让人，除本协议明示或暗示的内容外，不得赋予或被解释为赋予任何其他个人除了各方在本协议项下的法律或衡平权利。

第9.7节：可分割性。

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定在适用法律下无效或不可执行，则应修订并解释该等条款，以在适用法律下尽可能最大程度地实现该等条款的目的，并且本协议的其余条款仍须完全有效。

第9.8节：法律适用。

本协议应受特拉华州法律管辖并解释，不受冲突法原则的参考，该原则将适用另一司法管辖区的实体法。尽管如上所述，本协议中任何内容均不得阻止任何一方在适当的司法管辖区提起诉讼以寻求即时禁令救济。

第9.9节: 生存。

本协议的终止或到期不影响各方在本协议终止或到期日前已形成的任何权利或义务。本协议任何关于在本协议到期或终止后执行或遵守的条款，或者在解释各方在本协议项下的相应权利与义务时必要的条款，应在本协议到期或终止后继续有效，并保持完全有效，包括但不限于 第4.1节 （期限） 第4.4节 （终止的后果） 第5条 （赔偿）、 第6条 （责任限制） 第7条 （保密性） 第9条 （附加条款）

第9.10节：标题；施工。

本协议中各部分的标题仅供参考，不影响本协议的施工或解释。各方承认并同意，如果本协议的条款存在任何不一致或模糊之处，任何施工原则或法律规则规定协议应由协议起草人解释的规定均不适用于本协议的条款与条件。

第9.11节：全部协议。

本协议连同附表一起，规定了各方就本协议主题达成的完整和排他性协议，并取代了各方之间先前和同时的书面或口头了解、谈判和协议。

第9.12节：破产中的权利

(a) 各方意图充分利用美国破产法第365(n)条（或任何后续条款）的保护措施，或任何其他国家或管辖区的类似规定，以适用法律允许的最大程度。根据本协议授予或依据本协议授予的所有权利和许可，但仅限于构成“知识产权”许可的范围，如美国破产法第101条或其他国家或管辖区的类似规定所定义的（如有）应视为在适用美国破产法第365(n)条或其他国家或管辖区的类似规定的目的下视为“知识产权”。各方将保留并可以充分行使其在美国破产法或其他国家或管辖区的类似规定下的所有权利和选择权，包括从其他实体获取知识产权的权利。

(b) 在本协议期间，许可方应尽力创建和维护所有此类知识产权的最新副本。若任何一方根据美国破产法典或其他国家或司法辖区的任何类似规定，提起破产程序或被提起破产程序，而非该程序主体的一方应有权收取所有此类知识产权的完整副本（或完全访问，视情况而定）（包括所有此类知识产权的具体实施），若此类知识产权尚未在非程序主体一方之手中，应在非程序主体一方书面要求后，立即交付给该方（a）在破产程序开始后，除非受破产程序约束的一方继续履行本协议项下的全部义务，或（b）如果未根据上述第（a）款交付，因为受破产程序约束的一方继续履行，那么在或代表受破产程序约束的一方拒绝本协议时交付。

(c) 各方在本协议项下及根据美国破产法典或任何其他国家或司法辖区的类似规定拥有的所有权利，均为其在本协议及任何其他适用法律项下所拥有的而非替代的一部分。如果在美国破产法典或任何其他国家或司法辖区的类似规定下，许可方或受许可方提起诉讼，受许可方应有权根据此协议就此类知识产权履行许可方的义务，但该项规定或受许可方的履行不应释放许可方免除履行该义务的责任。 第9.12节 及美国破产法典或任何其他国家或司法辖区的类似规定（视情况而定）赋予各方的权利，权力和补救措施，均为各方在本协议及任何其他适用法律项下可能拥有的其他所有权利的补充，而非替代。如果由许可人提起或受许可人提起的美国破产法典或任何其他国家或司法辖区的类似规定的案件已经开始，许可方应有权在此知识产权方面执行许可方的义务，但是，该规定或许可方的履行不应使许可方免除对于未能履行该义务而担负的任何义务或责任。

(b) 各方同意，他们打算将前述许可权利延伸至法律允许的最大范围，以及适用于与第三方达成的任何协议的规定，包括用于美国破产法典或其他任何国家或司法权限中类似规定的目的。在此种情况下，如下：(i)访问授权人或许可方根据本协议履行授权人义务而与之订立合同的任何第三方的知识产权（包括其所有体现形式），以及在第三方情况下，必要用于在本协议授予许可方的许可范围内开发产品的情况，以及(ii)与本句中描述的任何第三方直接签订合同，以完成已订立的工作。

第9.13节：对方副本。

本协议可通过多份副本执行，包括通过电子邮件和电子签名，每份副本都将被视为原件，并且所有副本一起构成各方之间的单一协议，具有与所有签名都在同一文件上的效力相同。电子签名与原始签名具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

鑑于上述，各方已于生效日期签署并交付本协议。

附录1

pulmatrix 授权的科技

附表2

曼恩凯德生物医疗 获得许可的科技