アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
FORM
（表1）
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
OR
移行期間： から まで |
移行期間中において 〜に対する修正 .
報告書番号：
（登記事項で指定された）登録者の正式名称
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） |
（本部所在地の住所） |
（郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前 |
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取引 シンボル |
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登録した各取引所の名前 |
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証券取引法第13条または15条（d）によって前回の12か月間（またはそのような短い期間、登録者がそのような報告を提出することを求められた場合）に提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にわたってそのような提出要件の対象となっているかどうかをチェックマークで示します。
規定の不動産市場規制 (本章の§232.405) に従い、過去12か月間のすべてのインタラクティブデータファイルを電子提出したかをチェックマークで示してください。
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー |
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☐ |
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加速ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。
配当金がない会社であることを示す場合は、はいのボックスをマークしてください。 ☐ いいえ
8月12日現在、 2024年時点で、登録者は
目次
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ページ |
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第一部。 |
4 |
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アイテム 1. |
4 |
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4 |
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5 |
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7 |
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8 |
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9 |
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アイテム 2. |
24 |
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アイテム 3. |
33 |
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アイテム 4. |
33 |
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第二部 |
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アイテム 1. |
35 |
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アイテム 1A. |
35 |
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アイテム 2. |
35 |
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アイテム 3. |
36 |
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アイテム 4. |
36 |
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アイテム 5. |
36 |
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アイテム 6. |
37 |
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38 |
||
i
将来の見通しに関する注意事項
この第10-Qフォームの四半期報告書（「四半期報告書」）には、将来の展望に関する記述が含まれています。当社は、これらの進見について、改正証券法第27A条（「証券法」）に規定された進見に対するセーフ・ハーバー規定、及び改正証券取引法第21E条（「取引所法」）に規定された進見を安全に覆うことを意図しています。この四半期報告書に含まれる、事実以外のすべての記述、特に、今後の業績および財務状況、ビジネス戦略、成功の時期および可能性、ビットコインマイニングデータセンターの拡大や追加、マイニングセンターの稼働に関する期待、そして、経営計画および目標に関する記述は、将来を見据えた記述です。一部の場合では、「可能性がある」「必要がある」「期待される」「計画される」「予測」「継続」「に対する」といった言葉を使用して、将来を見据えた記述を確認できますが、これらの言葉や、類似した表現を全て使用するわけではありません。この四半期報告書の将来を見据えた記述は、予測であり、私たちがビジネス、財務状況、および業績に影響を与える可能性がある将来のイベントおよびトレンドについての、現在の予想と展望に基づいています。将来を見据えた記述は、知られているリスクや不確実性、そして、将来の業績や、見据えられた将来の業績、芸術表現によって明確に示されていないが、将来の事業、財務状況、および業績に大きな影響を与える、重要な要因を含んでいます。
1
本四半期報告書に含まれる将来に関する表明は、本四半期報告書の作成日時点で利用可能な情報をもとにしています。このような情報は、その情報が合理的な根拠を提供すると信じている一方で、制限されたまたは不完全な場合があり、われわれの表明は、あらゆる可能性のある関連情報について詳細な照会またはレビューを行ったことを示すものではありません。これらの表明は本質的に不確実であり、投資家はこれらの表明に過度に依存しないよう注意を払う必要があります。
本四半期報告書および当報告書で参照し、提出した文書に基づいて読んで頂き、将来の実際の結果、パフォーマンス、成果が予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはこれらの警告的な声明ですべての前向きな声明を修飾します。これらの前向きな声明は、本四半期報告書の日付を基準にしています。適用法に従い、新しい情報、将来のイベント、その他の理由による本四半期報告書に含まれる前向きな声明の公開的な更新または修正の予定はありません。
2
詳細な情報の入手先
当社の企業ウェブサイトアドレスはhttps://www.ciphermining.com（以下、「企業ウェブサイト」といいます）。当社の企業ウェブサイトの内容またはアクセス可能な情報は、本四半期報告書の一部ではありません。
当社は、https://investors.ciphermining.com/investors（「投資家用ウェブサイト」）に専用の投資家用ウェブサイトを維持しており、これはこの四半期報告書の一部ではありません。 私たちは、このような報告書をSECに提出し、ファイルするとすぐに、私たちの投資家用ウェブサイトで、年次報告書（Form 10-k）、10-Qフォームでの四半期報告書、8-kフォームでの現行報告書、およびこれらの報告書の修正版を無料で提供しています.
当社は、投資家向けWebサイトを利用して、プレスリリース、投資家プレゼンテーション、サステナビリティレポート、および今後のイベントの予告を含む当社に関する情報の流通経路として利用することがあります。当社は、公的な投資家に到達するために投資家向けWebサイトを利用し、Regulation FDにおける開示義務を遵守するために、非公開の重要な情報を開示する手段として使用する予定です。
当社の企業ウェブサイトまたは投資家向けウェブサイトのいずれかの参照は、当該ウェブサイトに含まれる情報がこの四半期報告書または同社がSECに提出するその他の書類の一部であると見なすべきではなく、そのような情報はこの四半期報告書またはその他の提出書類の一部と見なすべきではありません。
3
パートI—結構です財務情報
イテm 1.財務諸表。
サイファー・マイニング・インク
凝縮コンソリッド定格貸借対照表
（一株当たりの金額および希薄化後純利益（損失）当たりの金額を除く）千単位
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
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売掛金 |
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売掛金、関連当事者 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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ビットコイン |
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デリバティブ資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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設備への預金 |
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無形資産、純額 |
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株式投資先への投資 |
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デリバティブ資産 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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セキュリティデポジット |
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その他の固定資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債 |
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買掛金 |
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買掛金、関係者 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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ファイナンス・リース負債、流動部分 |
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オペレーティング・リース負債、当期分 |
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保証責任 |
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流動負債合計 |
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資産償却義務 |
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ファイナンスリース負債 |
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オペレーティング・リースの負債 |
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繰延税金負債 |
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負債総額 |
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(ノート 13) |
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株主資本 |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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その他の払込資本 |
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累積赤字 |
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自己株式、額面、 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。
4
サイファー・マイニング・インク
連結財務諸表の損益計算書 営業成績の要約
（一株当たりの金額および希薄化後純利益（損失）当たりの金額を除く）千単位
(未監査)
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6月30日までの3か月間 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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売上高 - ビットコインマイニング |
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営業費用及び販売費 |
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売上原価 |
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報酬および福利厚生 |
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一般および管理費 |
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減価償却費 |
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デリバティブ資産の公正価値変動 |
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電力販売 |
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持分法適用口座等の損益 |
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ビットコインの公正価値の損失（利益） |
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その他の利益 |
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- |
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その他の費用及び損益 |
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営業損益 |
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その他の収益（費用） |
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利息収入 |
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利息費用 |
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ウォランティの公正価値評価額の変動 |
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( |
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( |
) |
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その他の収入(費用) |
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( |
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( |
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( |
) |
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その他の収入(費用)合計 |
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( |
) |
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( |
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税引前当期純損益(損失) |
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現行法人税費用 |
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( |
) |
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( |
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繰延法人税費用 |
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法人税費用合計 |
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( |
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( |
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当期純損益(損失) |
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( |
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$ |
( |
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1株当たり当期純損益(損失) - 基本・希薄化後 |
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加重平均発行株数 - 基本 |
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加重平均発行株数 - 希薄化後 |
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添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。
5
サイファー・マイニング・インク
持株主資本の変動表（千ドル、未監査）
(株数は千単位、除く1株当たり金額)
(未監査)
2024年6月30日終了時
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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自己株式 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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払込資本金 |
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赤字 |
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株式 |
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金額 |
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株主資本 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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募集費用を差し引いた普通株式の発行-市場での募集 |
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源泉徴収税の決済で決済された株式を差し引いた制限付株式ユニットの基礎となる普通株式の引き渡し |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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2024年6月30日現在の残高 |
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( |
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2023年6月30日終了の3か月間
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45.84 |
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追加 |
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積算 |
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自己株式 |
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総計 |
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株式 |
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数量 |
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資本金 |
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赤字 |
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株式 |
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数量 |
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株主資本 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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( |
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普通株式の発行、オファリング費用を引いた純額 - アット・ザ・マーケット・オファリング |
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税金の控除分を差し引いた制限付き株式ユニットに基づく普通株式の引き渡し、株式決済を処理した株数を引いた純額 |
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株式報酬費用 |
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純損失 |
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2023年6月30日現在の残高 |
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6
サイファー・マイニング・インク
株主資本に関する簡約連結財務諸表
(株数は千単位、除く1株当たり金額)
(未監査)
2024年6月30日までの6か月間
|
45.84 |
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追加 |
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自己株式 |
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|
総計 |
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株式 |
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数量 |
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資本金 |
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累積赤字 |
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株式 |
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数量 |
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株主資本 |
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2023年12月31日現在残高 |
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普通株式の発行に伴う費用を差し引いた純額-現在市場にて販売 |
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課税控除として解決するために解決される株式報酬ユニットに基づく普通株式の提供- |
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株式報酬費用 |
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当期純利益 |
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2024年6月30日時点の残高 |
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( |
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2023年6月30日終了6か月間
|
45.84 |
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追加 |
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自己株式 |
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総計 |
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株式 |
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数量 |
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資本金 |
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累積赤字 |
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株式 |
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数量 |
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株主資本 |
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2022年12月31日の残高 |
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ASU 2023-08の採用に伴う累積的な影響 |
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普通株式の発行、費用控除後 - 市場価格での発行 |
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制限付き株式ユニットの実質株数配布、租税控除分の清算分を除く |
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株式報酬費用 |
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純損失 |
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2023年6月30日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。
7
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド・コンソリデーテッド・ステートメント・オブ・キャッシュ・フローキャッシュフローの簡略化された連結財務諸表
（千米ドル単位）
(未監査)
|
6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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当期純利益 |
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当期純利益を調整するための調整： |
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減価償却費 |
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無形固定資産の償却費 |
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株主による報酬 |
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企業の在分投資の損益 |
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リース料等の非現金的費用 |
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その他の営業活動 |
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所得税 |
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サービスの対価として受け取ったビットコイン |
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デリバティブ資産の公正価値変動 |
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ワラント負債の公正価値変動 |
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ビットコインの公正価値の利益 |
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資産と負債の変動： |
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売掛金 |
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関連会社からの売掛金 |
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前払費用とその他の流動資産 |
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セキュリティデポジット |
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その他の固定資産 |
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未払金 |
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関係会社の未払金 |
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未払費用とその他の流動負債 |
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リース債務 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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ビットコインの売却益 |
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機器預託金 |
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ソフトウェアの購入・開発 |
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リース関連の前払金 |
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エクイティ投資家からのキャピタル・ディストリビューション |
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エクイティ投資 |
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投資活動による純キャッシュ・フロー |
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財務活動からのキャッシュフロー |
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普通株式の発行による受取金額 |
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普通株式の発行に伴う費用 |
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従業員の源泉徴収税を支払うための自社株式の買い戻し |
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リース債務の元本償還 |
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財務活動による純現金の増減 |
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現金及び現金同等物の純増減額 |
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期首の現金及び現金同等物残高 |
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期末の現金及び現金同等物残高 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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非現金形式の投資・資金調達活動の補足開示 |
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設備の預託金を固定資産に再分類する |
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エクイティ投資から受け取ったビットコイン |
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マスターサービス・サプライ契約に関連する関係会社支払いの決済 |
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ファイナンスリース債務と引き換えに取得された使用権資産 |
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非現金対価で取得された持分法適用投資 |
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機械購入時の消費税負担 |
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未払費用に含まれるファイナンスリース費用 |
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添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。
8
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
注1: 組織ON
事業の性格
Cipher Mining Inc.（「Cipher」または「当社」）は、産業規模のビットコインマイニングデータセンターの開発および運用を行う新興テクノロジー企業です。ビットコインマイニングが当社の主要な売上高を生み出すビジネス活動です。 当社は、完全子会社のデータセンターと、投資によるジョイントベンチャーを通じて取得された部分的に所有しているデータセンターを運営しています。
当社は、2022年に能力の展開を開始し、部分的に所有しているアルボルズ施設（「アルボルズ施設」）、部分的に所有しているベア施設（「ベア施設」）、部分的に所有しているチーフ施設（「チーフ施設」）で2022年10月にマイニング運用を開始し、完全所有のオデッサ施設（「オデッサ施設」）で2022年11月にビットコインマイニング運用を開始しました。当社は、2023年12月に、テキサス州ウィンクラー郡の新しい完全所有のデータセンターの場所を取得し、その「ブラックパール施設」のオペレーションを2025年に開始する予定です。
Bitfury Top HoldCo b.V.およびその子会社（「Bitfury Top HoldCo」および、その子会社とともに、「Bitfury Group」）は、2024年6月30日時点で当社の普通株式、株式1株当たりの額面$の約％を有益に所有していました。
期外調整
2023年6月30日および2023年6月30日に終了した三か月間の売上高および電力売上高の原価には、それぞれ約$と$の期外調整が含まれており、会計監査済みの有価証券報告書で示された連結財務諸表において、費用と売上高の両方を増加させ、当社の運転損失および税金前損失をそれぞれ約$万ドル増加させました。これらの期外調整は、当社の電力供給業者によってネットベースで請求される、当社のオデッサ施設で2022年12月に発生した電力費用および電力売上高に関係しています。 2023年6月30日および2023年6月30日に終了した六か月間の原価および電力売上高には、それぞれ約$と$の期外調整が含まれており、費用と売上高の両方を増加させ、銀行が公表した財務諸表における当社の決算書で純損失および税前損失を約$増加させました。
リスクと不確定要因
現在、当社は鉱業などの主力ビジネスを行っています。当社は、事業活動に必要な十分な資金調達を確保できるかどうかわからないため、ビジネス開始以来、流動性、資本リソース、および限られたビジネス歴が制約要因になる可能性があります。
2024年6月30日現在、当社は現金及び現金同等物の残高が約$万ドル、運転資本が$万ドルであることを報告しています。
同社は、現金必要額、継続的な運営、および資本支出をサポートするために、バランスシートを継続的に監視し、ビットコインの保持と売却の適切な割合を判断しています。必要時にはビットコインの売却を意図し、それにより、同社のバランスシートではビットコインが流動資産として処理されるために、同社はビットコインを現金化した場合に備えた意図と能力を持っています。2024年6月30日までの6か月間の運用活動には、約XX百万ドルの現金が使用されました。 $
同社は、貸付者としてCoinbase Credit, Inc.、および貸付サービスプロバイダーとしてCoinbase, Inc.を抱えています。マスター・ローン契約に基づき、同社は1,XXX百万ドルまでの保証付きクレジットライン（「クレジット施設」）を設定しました。未使用部分に対してはコミットメント料を負担する必要はありません。クレジット施設に対する換借利率は、連邦ファンドのターゲット上限を基に、加算％で、1日の計算に基づいて算出され、365日の年数に基づき月次で支払われます。クレジット施設の借入金額は、貸付サービスプロバイダーのプラットフォームに転送されたビットコインで担保付けられ、要求に応じて、オープン期間、要求期間です。2024年6月30日現在、同社はクレジット施設を引き出していません。 $
同社は、貸出人としてCoinbase Credit, Inc.、および貸出サービス・プロバイダーとしてCoinbase, Inc.とのマスター・ローン契約を締結しています。マスター・ローン契約に基づき、同社は保証付きのクレジット・ライン（「クレジット施設」）を最大1,XXX百万ドルまで設定しています。クレジット・施設の未使用分にはコミットメント料は発生しません。クレジット・施設から引き出された金額に対する借入金利は、毎日計算され、1年365日を基に毎月支払われます。借入金はビットコインで担保付けされ、要求に応じて、オープン期間、いつでも引き出すことができます。2024年6月30日現在、同社はクレジット施設を引き出していません。
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サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
管理陣は、この未監査の連結財務諸表の発行日から少なくとも12か月間、同社が現在持っている財政的資源、クレジット施設へのアクセス、データセンターからの現金およびビットコインの流入、および受け取ったまたは獲得したビットコインを売却する能力に加え、ビジネスと資本ニーズを満たすのに十分な資本を確保できると信じています。しかし、同社のパフォーマンスを評価するための十分な歴史的財務情報がないため、同社は新しいビジネスの確立に固有のリスクに直面しています。限られた資本リソース、探索および/または開発の遅れの可能性、およびサービスの価格やコストの上昇によるコスト超過の可能性があります。同社は、一定のビジネス機会に追随するために、追加資本が必要になる場合があります。残念ながら、同社が上記またはその他の理由で追加資金を調達するために株式または債務を引き受け、またはクレジット施設に入ることができない場合があります。同社が株式公開を通じて追加の資金を調達する場合、既存株主に重大な希釈効果が発生する可能性があります。また、同社が将来的に取得する債務ファイナンスには、同社の資本調達活動およびその他の財務および運営上の事項に関する制限的なカバナントが含まれる場合があります。これにより、同社が追加の資本を調達することやビジネス機会を追求することがより困難になる場合があります。同社が必要に応じて満足のいく条件で十分な資金調達をすることができない場合、同社のビジネスおよびビジネスチャレンジに対応することが大幅に制限され、同社のビジネス計画に悪影響を与える可能性があります。
コンパニーの過去の財務情報はごく限られているため、同社の業績を評価する基盤となるものはありません。同社は新しいビジネス・エンタープライズを創設する上で固有のリスクに直面しており、これには制限された資本リソース、探査や開発に時間がかかること、およびサービスの価格上昇によるコスト増大などの問題が含まれます。 同社は、特定のビジネス機会に対応するためには追加資本が必要である場合があり、これには技術革新、競合環境、買収、または予期しない状況への対応が含まれる可能性があります。また、公開企業として運営するために、同社は多額の費用を負担し、今後も多額の費用を負担する可能性があります。したがって、同社は、上記のまたはその他の理由で株式または債務を調達するか、またはクレジット施設に入るかもしれません。しかしながら、同社が追加資金をタイムリーに有利な条件で調達することができない可能性があり、これにより、同社の事業を拡大して支援し、ビジネス課題に対処する能力が大幅に制限され、同社のビジネス計画に悪影響を与える可能性があります。また、株式公開に伴う経費など、新規事業を始める過程に不可避的に発生する多額の費用により、同社は今後も大きな負担を負うことになっています。したがって、上記のような理由で、同社は、株式、債務、またはクレジット施設による追加の資金調達を行う可能性がありますが、適切なタイミングに、有利な条件で優先された資金調達をすることができない場合があります。同社が株式による資金調達を行った場合、現在の株主が重大な希釈効果を受ける可能性があります。また、将来的に同社が借入資金を調達した場合、同社が資本調達活動とその他の財務・運営上の問題に関する制限を含む厳しい契約条件に対処しなければならなくなる可能性があり、これにより、同社が新規事業に取り組むことが困難になり、追加の資金を調達することが難しくなる可能性があります。
重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
当社は、FASBによって決定された米国一般受入会計原則（「GAAP」）および証券取引委員会（「SEC」）の会計および開示規則および規制に従って、未監査の短縮連結財務諸表を作成しています。
未監査の短縮連結財務諸表には、CMTIを含む当社および支配下の子会社のアカウントが含まれます。すべての関連会社取引および残高は除去されています。
一定の前年の金額は、現在の期間のプレゼンテーションに整合するように再分類されています。2024年3月31日に終了した四半期を効果的に、当社は自己の短縮連結損益計算書のプレゼンテーションを一般および管理費用から報酬と手当てを別々に開示するよう変更しました。当社は、このプレゼンテーションが各財務諸表のラインアイテムの自然に対する透明性を提供すると考えています。その結果、当社は、それぞれ報告しました。 $
新興成長企業
当社は、2012年のジャンプスタートビジネススタートアップ法（「JOBS法」）で定義される「新興成長企業」です。 JOBS法により、新興成長企業は、JOBS法の成立後に発行された新しいまたは改訂された会計基準を、その基準が非公開企業に適用されるまで遅延することができます。当社は、JOBS法で提供される拡張移行期間を利用して、公開企業有効日と非公開企業有効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準に準拠するために、早期にはならない場合またはJOBS法で提供される拡張移行期間から肯定的かつ取り消し不能に選択するまで、拡張移行期間においてそれを使用することを選択しました。その結果、当社の未監査の短縮連結財務諸表は、公開企業有効日の新しいまたは改訂された会計原則に準拠する企業と比較して類似していない可能性があります。
2024年第2四半期の最終営業日に、法外株主が保有する当社の普通株式の約束された市場価値が$ 1億を超えました。その結果、2024年12月31日時点で、取引所法のルール120.2に定義される「大型加速元」に該当し、新興成長企業ではなくなります。新興成長企業の地位を失ったため、当社は、内部統制に関するサーベンズ・オックスリー法の第404（b）条の監査人の報告が不要になり、独立した公認会計士事務所が評価し、財務報告に対する内部統制の有効性について報告するようになります。
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サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
GAAPに準拠して財務諸表を作成するには、管理陣が、財務諸表の日時点での資産および負債の報告額および開示されている事項についての推定値および仮定値を作成する必要があり、報告期間中の費用額の報告額に影響を与えます。当社の財務諸表の作成において最も重要な推定値には、株式ベースの報酬制度で発行される株式、レベル3の公正価値階層でのデリバティブアセットおよびウォランティの評価、固定資産の有用期間、資産除去債務および当社の繰延税金資産に関連する評価引当金を含まれます。推定値を作成するには、管理陣が重大な判断を行う必要があります。財務諸表の日付で存在した条件、状況、または状況の影響の推定値は、将来の確認イベントの1つ以上の近い時期の変更が発生する可能性があります。したがって、実際の結果は、これらの推定値から大幅に異なる可能性があります。
米国一般に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従う簡易連結財務諸表の作成には、管理陣が報告された金額およびイベントに影響を与える財務情報および関連する注記開示に基づいて、収益年の収益を見積もる必要があります。これらの見積りは、現在の経済環境を含む適切な見解に基づいており、正確であると信じられていますが、一部の見積りには不確実性が伴う可能性があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。主要な見積もりと仮定は、無形資産の有用寿命、無形資産と資本金の評価、および所得税に関するものです。
インカム・ステートメントごとの所得（損失）当たり株式数 基本的な当たり前の純利益（損失）当たり株式数は、期間中に流通している普通株式の加重平均数で純利益（損失）が割り当てられたものを除算して計算されます。希薄化後の当たり前の純利益（損失）当たり株式数は、将来的に希薄化が考えられる素因のすべて、つまり当社の普通株式のオプション、ウォランティ、および制限つき株式ユニット（「RSU」）の影響で純利益（損失）および当たり前の純利益（損失）当たり株式数を調整します。
未監査の短縮連結財務諸表
これらの添付された未監査の短縮連結財務諸表は、期中財務情報に対するGAAPおよびForm 10-QおよびRegulation S-Xの指示に従って作成されています。したがって、完全な財務諸表のためのGAAPで必要なすべての情報およびメモを含まない場合があります。当社の管理部門の見解では、これらの未監査の短縮連結財務諸表は、提出期間に公平な報告のために必要なすべての通常の循環的調整で構成されており、完全な財務諸表の残高および結果を反映しています。これらの未監査の短縮連結財務諸表の結果は、完全な財務年次報告期間または将来期間に予想される結果を示すものではありません。
当社の重要な会計方針に関する説明は、当社の2023年のForm 10-kに含まれています。当社の未監査の短縮連結財務諸表の読み取りについては、当社の2023年Form 10-kに含まれる監査済みの財務諸表および附属の注釈とともに読み取る必要があります。ここに開示されていない限り、当社の2023年Form 10-kの付録に開示された情報には、重大な変更はありません。 セグメント運営とは、最高執行責任者または意思決定グループが評価するために個別の個別情報が利用可能な企業のコンポーネントを定義するものです。当社の最高執行責任者は、その執行管理チームのいくつかのメンバーで構成されています。当社は、事業を表示し、事業を管理することを見ます。
セグメント情報
株式ごとの所得（損失）
当該日の世界的な株価水準により決まる当社の普通株式の損益
当社の普通株式に割り当てられたベーシックネットインカム（損失）当たり株式数は、当期の期間中に流通している普通株式の加重平均数で、希薄化された普通株式には、当社の普通株式を購入する権利を持つウォランティや付与された従業員株式リスト（「RSU」）が含まれます。
RSUの希薄化効果は自己株式法を用いて計算されました。負債クラスに分類されるwarrantsについては、影響が希薄化している期間については、報告期間の初めに楽器のシェア決済を仮定し、warrantの責任の公正価値の変更を除いた分子を調整し、トレジャリ株法を用いた希薄化株を含めた分母を調整します。
会社の潜在的に希薄化する普通株式は、普通株式の当期純利益を減少させる効果がある場合や、当期純利益を増加させる場合には、希薄化された当期純利益には含まれていません。
以下は、希薄化された分母と分子の調整の調整表です。 下記の期間中の株式当たりの当期純利益（損失）の希薄化された計算の分子と分母の調整表です。
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サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
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年度第3四半期が終了した時点での |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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根本的な所得（損失）当たりの株数で、希薄化された所得（損失）当たりの株数です。 |
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当期純利益 |
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期間内発行済み株式数の加重平均数 - 基本 |
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加算: |
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RSU |
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希薄化後加重平均発行済株式数 |
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一株当たりの当期純利益（ベーシック） |
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一株当たりの希薄化後当期純利益 (損失) |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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以下の表は、希薄化された純利益（損失）当たりの普通株式に含まれていない共通株数を示しています。これらを含めると、それらが希薄化効果をもたらすため、これらを除外しました。2024年6月30日および2023年6月30日の数字です。 報告期間の共通株式当たりの当期純利益（損失）を希薄化することがありましたが、それらを含めると希薄化反対が予想されるため、除外しました。
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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一般用途ワラント |
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非公募発行ワラント |
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未実施の制限株式 |
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最近の発行と採用された会計原則
2023年12月、FASBはASU 2023-08、Intangibles-Goodwill and Other-Crypto Assets (Subtopic 350-60): Accounting for and Disclosure of Crypto Assets（「ASU 2023-08」）を発行しました。会社はASU 2023-08を採用しました。効力は、会社の2023年12月31日までの10-kフォームに反映されています。採用により、2023年1月1日の初期の留保利益が$million調整され、業務損失、および当期純損失が$ に増加しました。2023年6月30日報告時に報告されました。これにより、業務損失、および当期純損失が$
当社は継続的に会計基準を評価し、適用可能性を判断しています。新しい会計基準が当社の財務報告に影響を与えると判断した場合には、財務諸表に対する変更の影響を判断し、当社の財務諸表が適切に変更を反映していることを確認するために適切な管理体制を確保しています。 当社は最近発行されたすべてのその他の会計基準を審査し、それらが適用されないか、または当社の簡約連結財務諸表に重大な影響を与えないと結論づけました。
注3. ビットコイン
以下の表は、会社のビットコイン（千円単位）についての情報を示しています。
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2024年6月30日までの前半期の決算 |
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2024 |
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2023 |
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期首残高 |
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ASU 2023-08の採用に伴う累積的な影響 |
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エクイティ投資家から受け取ったビットコイン |
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マイニング活動から受け取ったビットコイン |
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ビットコインの売却益 |
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ビットコインの売却による実現損益 |
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ビットコインの公正価値未実現損益 |
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終了残高 |
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$ |
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2024年6月30日および2023年12月31日時点で、当社はおおよそ ビットコインを保有しています。これらビットコインの公正価値とコストベースは、それぞれ です。ビットコインの公正価値は、ビットコインの終値を使用して推定され、これはレベル1入力（すなわち、同一資産の活発な市場での引用価格などの観察可能な入力）です。
12
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
$
当社は、ビットコイン取引戦略に関連してビットコインを担保として提供する場合があります。2024年6月30日時点で、ビットコインの内 件の公正価値額 $万に担保されています。この担保として担保されているビットコインに関する制限は、2024年第4四半期に解除されます。,
注 4. デリバティブ資産
Luminant Power Agreement
2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。
会社の経営陣は、ASC 815の下での派生物の定義に合致すると判断しました。従って、Luminant Power Agreementは、各報告期間における見積もり公正価値で記録され、その公正価値の変動は、財務諸表のデリバティブ資産の公正価値の変動として記録されます。 Luminant Power Agreementデリバティブの評価に関する詳細については、Note 17を参照してください。 勘定科目に関するノート4 同社は、取引所で電気を現金で売却することで、オデッサ施設でのビットコインの採掘に使用する代わりに、営業費用を管理できます。電力売却により、それぞれの2024年6月30日までの3か月間および6か月間で、約 〇〇〇 万ドルを獲得し、2013年6月30日までの3か月間および6か月間で約 〇〇〇 万ドルを獲得し、費用および営業費用（収益）に記録され、販売した電力の対応する費用は売上高の原価として記録されます。注1を参照してください。 公正価値測定.
同社は、営業費用を管理するため、オデッサ施設でビットコインの採掘を行う代わりに、時 opportunistically ERCOt市場で電力を売却し、現金支払いを受けることがあります。電力売上高から、同社は約
$
注5. 資産および設備
固定資産は、次のもので構成されます（千円単位）：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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鉱山労働者および鉱山設備 |
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$ |
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借地改良費 |
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オフィスおよびコンピュータ機器 |
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車 |
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家具設備 |
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建設中 |
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設備の総コスト |
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減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
有形固定資産、正味額 |
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$ |
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$ |
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13
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
2024年6月、当社はBitmain Technologies Delaware Limited（「Bitmain」）およびCanaan Creative Global Pte. Ltd.（「Canaan」）との契約を締結し、2024年第4四半期に納入される最新世代のマイナーを購入することになりました。より効率的なマシンが予想よりも早く利用可能になったため、これは既存のマイナーの使用計画に変更をもたらしました。当社は、これらの新しいマイナーをブラックパール施設に展開する代わりに、オデッサ施設の効率の低いマシンを置き換えるために使用します。意図の変更により、当社はマイナーの見込み有用寿命を再評価することをトリガーとし、マイナーの見込み有用寿命を、変更前1,590日から変更後1,460日に短縮しました。
注6．機器の入金に関する注記
2023年第4四半期に、カナンはBitmainと合意して、2025年上半期に7.1 EH/sのマイナーを購入することになりました（「元の契約」）。会社は契約の実施に伴い、$の入金を行いました。 契約の加速化のために、また、マイナーのアップグレードのために、2024年第2四半期に、会社はこの契約に対して$の追加支払いを行いました。このコミットメントには、2024年6月30日時点で支払われることがない$があります。この契約には、2024年に追加の8.7 EH/sを購入するオプションがあります（「将来の売買契約」）。会社は、このオプションの下での購入に使われることができる$の入金として、2023年第4四半期に契約締結時に$を支払いました。 2024年7月10日、会社は将来の売買契約を修正するための契約に署名しました（「修正契約」）。修正契約により、オプションの下で購入するマイナーがアップグレードされ、オプションの満期が2024年12月31日から2025年6月30日に延長されました。この修正に関連して、会社は追加の$を入金しました。 修正契約に関する詳細については、注19を参照してください。
2024年第2四半期に、会社はカナンと契約を締結し、2024年第4四半期に1.25 EH/sのマイナーを購入することになりました。
2024年第2四半期に、会社はオデッサ施設のバックアップトランスを購入するための契約を締結しました。会社は、この機器に$を支払い、それは2024年6月30日の会社の合併財務諸表における入金として分類されます。
注7. 株式投資の投資
会社は、その
2022会計年度において、その他のidc関連事業会社に対してマイナーと鉱業機器を提供しました。提供されたマイナーの公正価値は、会社が取得する際に支払ったコストよりも低かったため、会社は提供時に損失を認識し、マイナーに関する基盤の差異を記録しました。そのとおり、データセンター関連企業は、会社からの機器の提供を歴史的な原価で記録しました。会社は、これらの基礎の差異を同じ期間に削減し、オペレーティングステートメントでのエクイティ投資の損失において各報告期間のマイナーの差額を記録します。2024年6月30日現在、会社には残りの差額があります。 $
会社の株式投資に関する活動は、2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間で以下の通りでした（千ドル単位）： 2024年6月30日および2023年を終了した6ヶ月間の売上高は、以下の通りです（単位：千ドル）：
14
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
2022年12月31日の残高 |
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$ |
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提供されたマイニング機器およびその他の資本貢献の原価 |
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|
マイナーの提供に関連する基盤の差額の削減 |
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キャピタルディストリビューション |
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( |
) |
投資家から受け取ったビットコイン |
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( |
) |
エクイティ投資の純損失 |
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( |
) |
2023年6月30日現在の残高 |
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$ |
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2023年12月31日現在残高 |
|
$ |
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|
提供されたマイニング機器およびその他の資本貢献の原価 |
|
|
|
|
マイナーの提供に関連する基盤の差額の削減 |
|
|
|
|
キャピタルディストリビューション |
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|
- |
|
投資家から受け取ったビットコイン |
|
|
( |
) |
エクイティ投資の純損失 |
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( |
) |
2024年6月30日時点の残高 |
|
$ |
|
|
NOTE 8. 無形資産
次の日付における会社の無形資産は以下のとおりでした（千ドル単位）：
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2024年6月30日 |
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総簿価額 |
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累積償却額 |
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純簿価額 |
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戦略契約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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資本化されたソフトウェア |
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( |
) |
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総計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年12月31日 |
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|||
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総簿価額 |
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|
累積償却額 |
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純簿価額 |
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|||
戦略契約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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資本化されたソフトウェア |
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( |
) |
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総計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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会社は、2024年6月30日終了時点で無形資産に関連する償却費用を次のとおり記録しました（千ドル単位）： $
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2024年12月31日終了時点での残りの年 |
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$ |
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2025年12月31日終了時点の年度 |
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2026年12月31日終了時点の年度 |
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2027年12月31日終了時点の年度 |
|
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|
2028年12月31日終了時点の年度 |
|
|
|
|
15
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
注意9. セキュリティデポジット
会社のセキュリティデポジットは以下の通りでした（千単位で）:
|
|
2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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Luminant電力購入契約担保 |
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$ |
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|
$ |
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Luminant販売契約担保 |
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オペレーティングリースのセキュリティデポジット |
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Black Pearlに関連するOncor施設延長のセキュリティデポジット |
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その他の預り金 |
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総セキュリティデポジット |
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$ |
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$ |
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注10. 補足財務情報
2024年6月30日および2023年12月31日時点で、前払費用およびその他の流動資産は、主に2024年6月30日時点での保険前払費用と従業員報酬、および2023年12月31日時点での保険前払費用から構成されています。 $
税金（主に消費税）
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(1) |
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$ |
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$ |
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従業員報酬 |
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法的和解 (1) |
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- |
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他 |
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未払費用及びその他流動負債合計 |
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$ |
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$ |
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__________
(1)
注11. 関連者取引
関係会社債権
関連する債権は2024年6月30日および2023年12月31日の両方において、Data Center LLCに代わって支払われた費用を含みます。 $
2022年4月8日、当社は、マスターサービス及び供給契約の一部として、Bitfury Groupと2つの契約を締結し、データセンター建設に関連する機器を購入しました。 Bitfury Groupは、Cipherの将来のマイニング事業に関連する機器の購入およびサービスの受領のためにサードベンダーと契約しました。 Bitfury Groupとサードベンダーの契約の一つに基づき、当社はBitfury Groupに代わって第三者ベンダーに対し約$の支払いを行いました。これにより、2023年12月31日までの当期における当社の債務が同額分だけBitfury Groupに対するものから軽減されました。2024年2月28日、当社とBitfury Groupはマスターサービス及び供給契約を追加の対価なしで終了しました。
ノート 12。リース
複合ルミナントリース契約
当社は、Luminantの関連会社と一連の契約を締結しました。これには、日付のリース契約も含まれます
16
暗号マイニング株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
購入します とオデッサ施設の運営をサポートするために必要なインフラを構築するための売却契約。当社は、ASC 842に基づく会計上の目的で、ルミナントリース契約とルミナント売買契約を組み合わせる必要があり（総称して「複合ルミナントリース契約」）、複合契約に基づいて交換される金額は、相対的な公正価値に基づいて取引全体のさまざまな要素に割り当てるべきであると判断しました。
複合ルミナントリース契約が開始されました
インターコネクション電気設備のリース期間の終了時に、変電所はルミナントの関連会社であるVistra Operations Company, LLCに売却されます。価格は流通市場での入札に基づいて決定されます。
オフィスリース
同社は、ニューヨーク州ニューヨークにある本社のオフィススペースをリースしています。2024年の第2四半期に、当社はこのリースを変更して、リーススペースを同じ場所にあるより大きなオフィスに置き換えました。
2024年7月、当社はサウスカロライナ州チャールストンとコロラド州デンバーのオフィススペースのリース契約にも署名しました。これらの契約は2024年の第3四半期に開始される予定です。
その他のリース情報
会社のリース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。
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6月30日に終了した3か月間、 |
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6月30日に終了した6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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ファイナンスリース: |
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ROU資産の償却 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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リース負債利息 |
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ファイナンスリース費用の総額 |
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||||
オペレーティングリース: |
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||||
オペレーティングリース費用 |
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||||
短期リース賃料の支払い |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
オペレーティングリース費用の合計 |
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|
||||
リース費用の合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
__________
(1)
会社がやった
会社のリースに関連するその他の情報を以下に示します（金額は千ドル）。
|
|
6月30日に終了した3か月間、 |
|
|
6月30日に終了した6か月間 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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営業キャッシュフロー-オペレーティングリース |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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2024年6月30日に |
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2023年12月31日 |
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||
加重平均残存リース期間 — ファイナンスリース (年単位) |
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||
加重平均残存リース期間 — オペレーティングリース (年単位) |
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加重平均割引率 — ファイナンスリース |
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% |
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% |
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加重平均割引率 — オペレーティングリース |
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% |
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|
% |
||
(1) |
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$ |
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$ |
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||
__________
17
暗号マイニング株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
(1) 2024年6月30日および2023年12月31日現在、会社は約$の累積償却額を記録していました
現在 2024年6月30日、今後5年間の将来の最低リース料は次のとおりです（千単位）。
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ファイナンスリース |
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オペレーティングリース |
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合計 |
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|||
2024年12月31日に終了した年度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
2025年12月31日に終了した年度 |
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|||
2026年12月31日に終了した年度 |
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|||
2027年12月31日に終了した年度 |
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|||
2028年12月31日に終了した年度 |
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- |
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その後 |
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- |
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リース料総額 |
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現在価値割引が少ない |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注13. 契約および前渡金のお約束
融資承諾
当社は従業員、ライセンサー、サプライヤ、およびサービスプロバイダとの間のさまざまな保証を含む契約を通常の事業運営の一環として締結しています。このような契約の下で当社の最大の不測のリスクは2024年6月30日時点では概算であり、補足的な詳細については注釈6をご参照ください。 設備前渡金.
コンティンジェンシー
当社およびその子会社は、当社の事業および通常の事業運営に起因する取引に関連する様々な請求、訴訟、および政府手続に時折直面しています。当社はそのような手続きの最終的な結果を予測することはできません。必要に応じて、当社はこのような請求、訴訟および手続きに積極的に対処しています。これらの請求、訴訟および手続きのうちいくつかは、損害賠償（包括的、模範的または懲罰的損害賠償を含む）を求め、授与された場合、重大な影響を及ぼす可能性があります。通常の事業運営に起因する一部の請求、訴訟および手続きは、当社の保険プログラムによってカバーされています。当社は、このようなクレームから当社を保護するため、財産および様々なタイプの責任保険を維持しています。当社に保険が適用されない、あるいは保険が適用されて、当社がその保険に関連する控除または免責金を維持しているような事項に関しては、当社は現在入手可能な情報に基づいて、そのような損失、控除または免責金に対する債務を設定することができます。財務諸表の日付時点でアセットが減損された可能性があり、または負債が発生した可能性がある場合、かつ損失額が合理的に推定可能である場合、当社は損傷を解決または解決するためのコストの債務準備を付記することができます。財務諸表の日付時点でアセットが減損する可能性がある場合、当社は可能な損失の範囲を開示することがあります。当社がこれらの請求、訴訟、および手続きに個別または集約して関与する可能性がある場合に、特定された事項に関連する経費は、当社の引受けによって計上され、付属の未監査の簡易合併貸借対照表に含まれます。当社は、外部弁護士の助けを借りながら、そのような債務準備を、事案の新しい動向、裁判所の判決、または当該事案の当社の防御に影響を与える戦略の変更に応じて、時折調整する場合があります。現時点では、当社は、当社が個別または集計して関与する請求、訴訟および手続きによって、もし発生した場合でも、重大な損失が発生する合理的な可能性はないと考えています。
訴訟
Luminant Power契約
2022年11月18日、Luminantは、オデッサテキサスのCipherのビットコインマイニングデータセンターの構築と起電に関連して、同社が以前に当社に支払った金額の返済と返金を求めて当社を提訴しました。Luminantは、修正されたLuminant Power契約の条件に該当しないと主張しましたが、自主的に支払われたとされるこれらの支払いは、Luminant Power契約の条件に該当していないと主張されました。当社はLuminantとの紛争を解決しました（「Luminant Settlement」）。Luminantとの和解に伴って、当社は（i）Luminantとの「修正済みPPA」（修正されたLuminant Power契約）および（ii）Luminantの関連会社との「修正済みリース」（修正されたLuminant Lease契約）を締結しました。
18
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
2023年第2四半期およびLuminant和解に関連して、当社はクレーム解決コストに備えた引当金を設立し、2024年6月30日時点で完全に支払われました。
引当金 $
注14. 株主資本
2024年6月30日現在,
45.84
各普通株式の保有者は、取締役会が宣言した場合にのみ配当金を受け取る権利があります。また、各普通株式の所有者は、「1票」の投票権を有します。
2024年6月30日までの6か月間に、
登録制度
2022年9月21日、当社は、登録書S-3をSECに提出し、2022年10月6日に有効とされた（「登録書」）。この登録書の提出に伴い、当社は、H.C. & Wainwright＆Co.、LLC（「前の代理店」）と一緒に、前の代理店を通じて、当社の普通株式の合計発行価額が$である「at-the-market」提供を通じて、時間の経過とともに株式を売却することができる権利を有しています。 2023年8月1日に、前の販売契約が終了されました。 $
2023年8月3日、当社はコントロールされた株式の譲渡契約（「販売契約」）を、Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company、LLCおよびCompass Point Research＆Trading、LLC（それぞれ「原代理店」といいます）と締結しました。契約に基づき、当社は、原代理店を通じて、または原代理店に対して、最大$8,000,000の普通株式を額面価値でオファーして販売することができます。優先株式は含まれていません。Nasdaq-100SM $8,000,000 $
2024年3月6日、当社は元エージェント、スティフェル、ニコラス＆カンパニー株式会社(「スティフェル」)、およびヴァーチュアメリカスLLC(「ヴァーチュ」)(元エージェント、スティフェルおよびヴァーチュを含む、「エージェント」、および「エージェント」の総称)間での販売契約の改正(「改正」)に加わりました。これにより、販売契約は改正された販売契約(改正後の販売契約)を含めるように変更されました。改正により、StifelとVirtuは改正後の販売契約の追加エージェントとなります。また、2024年3月6日、当社は目論見書追補書の改正も申請し、(i)販売契約に基づいて販売可能な株式の金額を$296,560,661に増額し、これには目論見書追補書で元に認可された$96,560,661と追加の$が含まれており、(ii)StifelとVirtuが追加エージェントとして含まれています。
販売契約に基づき、当社が選択したエージェント(そのようなエージェントである「指定されたエージェント」といいます)は、証券法のルール415(a)(4)に定義された「当該日時の市場で」の売り出しとみなされる売り出しで株式を売ることができます。当社は販売契約に基づいて株式を売る義務を負うものではなく、通知により、またはその他の条件に従って、いつでも株式の販売を中止または終了することができます。エージェントは販売エージェントとして行動し、当社が要求し、エージェントと当社の間で相互に合意された条件で当社のために売却されるすべての株式を売却するために合理的な商業努力を行います。販売契約の条件の下では、当社は販売契約に基づいてそのような指定されたエージェントを介して売却された全株式の総額からコミッションを支払うことに同意しました。
19
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
手数料の上売上高 調整後 EBITDA の
注15. WARRANTS
ビジネス・コンビネーションの完了時に、会社は最初の公開株式（「公開ワラント」とも呼ばれる）で発行された普通株式ワラントおよび同時に閉鎖された非公募発行で発行されたワラント（「非公募発行ワラント」とも呼ばれる）を引き継ぎました。公開ワラントおよび非公募発行ワラントは、シェアを購入する権利を持っています。
注16. シェアベースド・コンペンセーション
インセンティブ・アワード・プランでは、従業員、コンサルタント、および取締役に対して、インセンティブ株式オプションや非資格株式オプション、株価連動型権利（SAR）、株式またはキャッシュベースのその他の報酬を授与することができます。授与が認められた場合、会社は新規株式を発行するか、自己株式を再発行することができます。
当社は、以下の種類の報酬に対する総株式ベースのコンペンセーション費用を、費用および給付の報酬で認識しました（千ドル単位）:
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6月30日までの3か月間 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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サービスベースRSU |
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$ |
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$ |
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パフォーマンスに基づく RSUs |
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完全ベスト |
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シェアベース報酬費用の合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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サービスベースRSU
当社の未発行サービスベースRSUの活動の概要は、以下のとおりです。 17,047,242
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株式数 |
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加重平均付与日の公正価値 |
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2023年12月31日時点で未付のもの |
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承諾されました |
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$ |
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Vested |
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2024年6月30日時点で未発行の制限付き株式ユニット |
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$ |
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||
2024年6月30日現在、未ベストのサービスベースRSUに関連する認識されていない報酬費用が約 $
20
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
当該授与が完全にベストされていない場合、サービスベースRSUは通常、ベスト期間が 2 〜 4 年に及び、ベストコミュンスメント日の授与記念日に等しい期間にわたって等分割されます。ベストコミュンスメント日またはこれと同等の日は、従業員またはコンサルタントが会社にサービスを提供するために始めたとき、取締役会によって決定され、授与日よりも前になることがあります。ベストは、当該ベスト日における受賞者の継続的なサービスに従うものとします。ただし、受賞者が「原因」なしに会社によって雇用が終了された場合、「良い理由」により（該当する場合は、受賞者と会社の雇用、コンサルティング、または同様のサービス契約で定義されるか、同様の用語で定義される場合があります）または受賞者の死亡または永久的な障害により、未ベストのサービスベースRSUはすべてベストされます。さらに、経営陣交代などの「変容性イベント」の場合、未ベストのサービスベースRSUは、当該変動性イベントを介した会社への受賞者の継続的なサービスに従ってベストされます。 さらに、会社が $
パフォーマンスに基づく RSUs
2024年6月30日までの自己資本金について、未ベストの業績に基づくRSUに新たな活動はありませんでした。加重平均授与日公正価値が
最大 $
注17. 格付け
公正価値とは、評価日において市場参加者間での秩序ある取引において得られると考えられる資産の売却価格または負債の譲渡価格と定義されます。公正価値で計測される金融資産及び負債は、公正価値を算出するために使用される入力情報に基づいて、以下のカテゴリーのいずれかに分類され開示されます。
レベル1-評価日にアクセス可能な無制限の同一の資産または負債について、活発な市場での未加工の価格
レベル2-市場が活発でなく、すべての重要な入力が直接または間接的に観察可能な金融商品
レベル3-公正価値測定に重要であるが観察可能でない入力を必要とする価格または評価
当社が再発生する公正価値調整の対象となる財務資産及び負債、及びこれらの測定に使用される入力情報のレベルは、以下の日付（千円単位で）において次のようになります。
|
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2024年6月30日現在の公正価値評価 |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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以下に含まれる資産: |
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現金及び現金同等物 |
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||||
貨幣市場証券 |
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$ |
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ビットコイン |
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売掛金 |
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デリバティブ商品 |
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$ |
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21
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
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2023年12月31日現在の公正価値評価値 |
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派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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以下に含まれる資産: |
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現金及び現金同等物 |
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貨幣市場証券 |
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ビットコイン |
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売掛金 |
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デリバティブ商品 |
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以下に含まれる負債: |
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ワラントの負債 |
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同社の連結貸借対照表に記載された現金、（公正価値により計上される現金同等物を除く）支払債務および未払費用やその他の流動負債の帳簿価額は、これらのアイテムが短期的な性質を持つために、その公正価値の合理的な推定値となっています。
期間中にレベル1、レベル2、レベル3の金融商品が移転されていません。
レベル3の資産
当社のLuminant Power契約に関連するデリバティブ資産は、流動および非流動資産に分割され、そのデリバティブ資産の効力発生日である2022年7月1日の未監査の連結貸借対照表に初めて計上され、その対応する繰り延べ損益に変動費用および営業費用のデリバティブ資産の公正価値の変動額が計上されました。その後の公正価値の変動も、デリバティブ資産の公正価値の変動の対象となります。Luminant Power契約はヘッジ商品として指定されていません。当社のデリバティブ資産の公正価値の推定値は、類似のタイプの資産の引用価格がないため、不可視の入力（レベル2およびレベル3の入力）から導出されるため、公正価値階層のレベル3に分類されています。具体的には、モデルは割引キャッシュフローの推定値を含み、Luminant Power契約の契約条件に一致する見積もりのスポットおよびフォワード価格と使用量が含まれており、リテンション期間は約__年です。当社が雇用した第三者評価会社によって実施された評価では、プレ税の割引率は2024年6月30日および2023年12月31日時点で__であり、観察可能な市場入力を含みますが、会社固有のリスクファクターに関する定性的な判断に基づく不可視の入力も含まれます。レベル3カテゴリー内の未実現利益には、見積もりのフォワード電力レートの変動および見積もりの使用量および割引率の変更により公正価値が変動したものが含まれています。
次の表は、2024年6月30日および2023年におけるレベル3の重要な不可視の入力（差異金額）を使用して測定されたデリバティブ資産の推定公正価値の変化を示しています（千ドル）。 66,7020
2022年12月31日の残高 |
|
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2023年6月30日現在の残高 |
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$ |
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2023年12月31日現在残高 |
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2024年6月30日時点の残高 |
|
$ |
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|
当社の非公募発行ワラント（第15ノートで定義されている）は、市場で不可視の重要な入力に基づいて公正価値が決定される唯一の負債でレベル3に分類されます。非公募発行ワラントの評価は、当社が同じ評価を下すために市場参加者が行うと信じる原則と見積もりを使用しました。2024年3月31日時点で、非公募発行ワラントはすべて公募ワラントに換金されたため、2024年6月30日時点では未払いの非公募発行ワラントはありませんでした。
当社は、Black-Scholesオプション価格モデルと当社の普通株式の報酬価格を使用して、非公募発行ワラントの公正価値を判断するために査定会社を雇いました。 warrants次の表は、示された日における非公募発行ワラントの評価に使用された重要な想定を示しています。
22
サイファー・マイニング・インク
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未監査)
次の表は、2024年6月30日および2023年の非公募発行ワラントの推定公正価値の変化を示しています（千ドル）。
|
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2023年12月31日 |
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無リスク利子率 |
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% |
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配当利回り |
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% |
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変動 |
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% |
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契約期間（年） |
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行使価格 |
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$ |
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次の表は、2024年6月30日および2023年における非公募発行ワラントの推定公正価値の変化を示しています（千ドル）。
2022年12月31日の残高 |
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$ |
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2023年6月30日現在の残高 |
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$ |
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2023年12月31日現在残高 |
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$ |
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( |
) |
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2024年6月30日時点の残高 |
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$ |
- |
|
注18. 所得税
未監査の要約された連結損益計算書における所得税費用は、発生した期に会計された離散項目の影響を調整した年間の推定実効税率に基づいて決定されています。当社は、2024年6月30日および2023年6月30日終了の3か月間の税引前損失の約 (
注19. 後発事象について
本報告書の期日までに、当社は財務諸表の調整または開示のために後続する事象を評価しました。下記の後続事象が特定され、これらの要約された合併財務諸表またはそれらに付随する注記に報告されていない:
マイナー購入改正
2024年7月10日、当社はBitmain社と改正契約書を締結し、当社が購入するオプションマイナー（「オプションマイナー」）をアップグレードし、オプションマイナーを購入するためのコールオプション期間を延長しました。これらのオプションマイナーは、2024年12月31日から2025年6月30日まで、1回または複数回の取引で全額または部分的に行使できます。
改正契約書に基づくオプションマイナーの購入価格は$
23
第6項展示m 2. 財務状況および業績に関する経営陣の議論と分析。
以下の財務状況および業績に関する討論と分析は、この四半期報告書の他の場所に含まれる当社の未確認の簡略化された連結財務諸表および関連する注記、2023年第10-K書類で公開される当社の監査済み連結財務諸表および関連する注記とともに読むべきです。本討論には、リスクおよび不確実性を伴う現在の計画、期待および信念に基づく先見的な声明が含まれています。リスクファクター”のセクションで記載されているものを含め、当社の2023年Form 10-kおよびこの四半期報告書の他の部分で記載されている様々な要因のため、これらの先見的な声明から予想される結果とは異なる結果が実際には生じる可能性があります。
文脈上別段の定めがない限り、この四半期報告書での「会社」、「Cipher」、「Cipher」、「Cipher Mining」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、Cipher Mining Inc. およびその連結子会社を指します。
概要
ビジネスを展開し、ビットコインの産業規模のマイニングデータセンターを開発・運営する新興テクノロジー企業であり、ビットコインのマイニングは主な売上高を生み出す事業活動です。
私たちは、テキサス州でビットコインマイニングデータセンターを4つ運営しており、それらは合弁投資によって取得された3つの部分所有データセンターと、完全所有の1つのデータセンターを含んでいます。私たちの最大のデータセンターは、オデッサデータセンター（「オデッサファシリティ」と呼ばれる）であり、207 MWの完全所有施設で、テキサス州オデッサにあります。私たちはまた、ハッピーに近いアルボルズデータセンター（「アルボルズファシリティ」と呼ばれる）を共同運営し、ベアデータセンター（「ベアファシリティ」と呼ばれる）とチーフデータセンター（「チーフファシリティ」と呼ばれる）は、WindHQ LLC（「WindHQ」と呼ばれる）との合弁事業を通じて部分所有されています。私たちは、Winkler County、TX（「Black Pearl」または「Black Pearl Facility」とも呼ばれる）で別の完全所有のデータセンターを開発しており、2025年に300 MWを稼働する予定です。
私たちの現在の意図は、追加のデータセンターを開発し、現在のデータセンターの容量を拡大し、私たちの財務管理プラットフォームを開発し、共同事業、データセンターホスティング契約、またはソフトウェアライセンス契約などの他の取り決めに参入することによって、ビットコインマイニングビジネスを拡大し続けることです。idc関連
私たちの主なミッションは、ビットコインネットワークの重要なインフラ関連を拡大強化することです。2024年7月31日現在、私たちは合計計算能力約10.6 EH/s、約310 MWの電力を利用して運営しており、そのうち私たちが所有する合計計算能力は約8.7 EH/s、約257 MWの電力を利用しています。
短期的な流動性
鉱夫の購入と鉱夫の購入の修正
2024年6月5日、私たちはカナンクリエイティブグローバル株式会社（「カナン」）との販売購入契約書（「カナン契約書」）に署名し、2024年第4四半期に納入される1.25 EH/s のマイニング機を購入することになりました。カナン契約に関連して、私たちは660万ドルの入金を行い、残り980万ドルを支払うことになっています。さらに、カナン契約には、2025年6月30日までに利用できる160 MWのマイニング機を購入するオプションが含まれています。私たちはこのオプションに関連して530万ドルの入金を行いました。
2024年6月5日、私たちはBitmain Technologies Delaware Limited（以下「Bitmain」とする）とFuture Sales and Purchase Agreement（以下「オリジナル契約」とする）と日付けされた契約の補足契約（以下「補足契約」とする）を締結しました。補足契約により、（1）37,396台のAntminer T21マイナーの購入を30,364台のAntminer S21 Proマイナー（以下「Bitmainマイナー」という）にアップグレードし、（2）Bitmainマイナーの納入を2025年4月から2024年9月および2024年10月に前倒ししました。補足契約に基づくBitmainマイナーの購入価格は、1億3430万ドルです。
2024年7月10日、私たちはBitmainと将来の売買契約に関する改正協定（「改正協定」）を締結し、私たちが購入するオプションマイナー（「オプションマイナー」）をアップグレードし、オプションマイナーを購入するためのコールオプション期間を延長しました。コールオプションは、2024年12月31日から2025年6月30日までの間、一括でまたは複数回の取引で行使することができます。改正協定におけるオプションマイナーの購入価格は1,867万ドルです。この改正に関連して、私たちは追加の620万ドルを入金しました。
24
業績に影響を与える要因
「財務状況及び業績に影響する要因」の「経営者による財務状況及び業績の分析」セクションにおいて、2023年の10-Kフォームには実質的な変更がありません。当社の財務状況および業績は、大きな程度でこれらの要因に依存しています。
ビットコインマイニングの結果の要約
次の表は、ビットコインのマイニング活動に関する情報、ビットコインの生産、およびビットコインの販売（千ドル単位）を提示しています。
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|
量 |
|
|
金額 |
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2023年12月31日現在残高 |
|
|
780 |
|
|
$ |
32,978 |
|
株主からのビットコイン受取 |
|
|
89 |
|
|
|
5,907 |
|
マイニング活動からのビットコイン受取 |
|
|
1,487 |
|
|
|
85,281 |
|
ビットコインの売却益 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(10,334 |
) |
ビットコインの売却による実現利益 |
|
|
- |
|
|
|
4,868 |
|
ビットコインの公正価値評価による未実現利益 |
|
|
- |
|
|
|
19,379 |
|
2024年6月30日時点の残高 |
|
|
2,203 |
|
|
$ |
138,079 |
|
当社の業績成績の詳細については、当社の監査済み連結財務諸表の注釈2を参照してください。また、当社の売上高、費用、およびその他の主要なドライバーに関する説明については、当社の10-Kに記載されています。
当社の業績結果の部品の説明については、2023年10-Kフォームの「財務状況および業績の管理者による議論および分析」セクションを参照してください。
業績
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|
6月30日に終了した3か月間、 |
|
|
6月30日に終了した6か月間 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
収益-ビットコインマイニング |
|
$ |
36,808 |
|
|
$ |
31,224 |
|
|
$ |
84,945 |
|
|
$ |
53,119 |
|
費用と営業費用（収入） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収益コスト |
|
|
14,281 |
|
|
|
15,868 |
|
|
|
29,101 |
|
|
|
24,009 |
|
報酬と福利厚生 |
|
|
16,285 |
|
|
|
12,668 |
|
|
|
29,321 |
|
|
|
24,605 |
|
一般管理と管理 |
|
|
8,365 |
|
|
|
8,667 |
|
|
|
14,442 |
|
|
|
14,150 |
|
減価償却費です |
|
|
20,251 |
|
|
|
14,412 |
|
|
|
37,495 |
|
|
|
26,067 |
|
デリバティブ資産の公正価値の変動 |
|
|
(21,980 |
) |
|
|
(3,222 |
) |
|
|
(29,339 |
) |
|
|
(8,550 |
) |
電力販売 |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
(5,651 |
) |
|
|
(2,282 |
) |
|
|
(5,749 |
) |
株式投資先の株式損失（利益） |
|
|
577 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
2,181 |
|
ビットコインの公正価値の損失（利益） |
|
|
16,309 |
|
|
|
(860 |
) |
|
|
(24,247 |
) |
|
|
(5,124 |
) |
その他の利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,260 |
) |
総費用と運営費用 |
|
|
52,979 |
|
|
|
43,313 |
|
|
|
54,330 |
|
|
|
69,329 |
|
営業（損失）収益 |
|
|
(16,171 |
) |
|
|
(12,089 |
) |
|
|
30,615 |
|
|
|
(16,210 |
) |
その他の収入（費用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息収入 |
|
|
1,053 |
|
|
|
25 |
|
|
|
1,839 |
|
|
|
101 |
|
利息費用 |
|
|
(372 |
) |
|
|
(485 |
) |
|
|
(772 |
) |
|
|
(886 |
) |
保証責任の公正価値の変動 |
|
|
- |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
250 |
|
|
|
(59 |
) |
その他の収入（費用） |
|
|
727 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(1,231 |
) |
|
|
(12 |
) |
その他の収入（費用）の合計 |
|
|
1,408 |
|
|
|
(494 |
) |
|
|
86 |
|
|
|
(856 |
) |
（損失）税引前利益 |
|
|
(14,763 |
) |
|
|
(12,583 |
) |
|
|
30,701 |
|
|
|
(17,066 |
) |
現在の所得税費用 |
|
|
(335 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
|
(721 |
) |
|
|
(48 |
) |
繰延所得税費用 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(584 |
) |
|
|
(5,371 |
) |
|
|
(637 |
) |
所得税費用の総額 |
|
|
(528 |
) |
|
|
(615 |
) |
|
|
(6,092 |
) |
|
|
(685 |
) |
純利益 (損失) |
|
$ |
(15,291 |
) |
|
$ |
(13,198 |
) |
|
$ |
24,609 |
|
|
$ |
(17,751 |
) |
2024年6月30日までの3か月間と2023年を比較した結果
売上高
私たちのオデッサ施設でのビットコインマイニングオペレーションは、2024年6月30日終了の3か月間で558ビットコインをマイニングして、ビットコイン1つあたり約6.59万ドルの平均価格で3,680万ドルの売上高を生み出しました。これは、1,112ビットコインによる売上高と比較しています。
25
2023年6月30日までの3ヶ月の売上高は、ビットコインの平均価格が約2.81万ドルであった場合に3,120万ドルでした。現在の期間の売上高の増加は、主にビットコイン価格の上昇によるものであり、2024年4月のハーフニングの影響が一部相殺されています。
売上高の原価
2024年6月30日までの3ヶ月の売上高は、前年度の2023年6月30日までの3ヶ月の$1590万に対して$1430万で、主にラミナント・エ・サービス・カンパニーLLCとの電力購買契約に基づくオデッサ施設の電力費、および鉱山設備のメンテナンス費用によるものでした。減少の主な原因は、現在の年度のオデッサ施設の電力費の減少によるものです。
報酬および福利厚生費用
2024年6月30日までの3か月間の報酬と手当は1,630万ドルに増加しました。それに対し、2023年6月30日までの3か月間の報酬と手当は1,270万ドルでした。この増加は主に人員および株式報酬費用の増加によるものです。
一般管理費用
一般管理費は2024年6月30日までの3ヶ月間で840万ドル、前年度の2023年6月30日までの3ヶ月間の870万ドルに比べ減少しました。減少の主要な要因は、当期のD＆O保険の減少によるものです。
減価償却費および償却費
2024年6月30日に終了した3か月間の償却および減価償却は2,030万ドルで、2023年6月30日に終了した3か月間の1,440万ドルと比較しています。償却・減価償却は、主にオデッサ施設の鉱山、採掘機器、リースホールド改善に関連しています。償却には、オデッサ施設に電力を供給する私たちのインターコネクション電気施設（以下定義されたとおり）のファイナンスリース使用権資産の償却、無形資産の償却、オデッサ施設に関連する資産除却負債の見積もりの負債の利息の計上、および関連する固定化された費用の減価償却が含まれています。現在期の償却増加は、主に2023年後半に導入された増加資産によるものであり、2024年6月1日からの鉱山の耐用年数を5年から3年に変更したことにより、月額300万ドルの償却費用が増加しました。
派生資産の公正価額調整
Luminant Power Agreementに関連する私たちの派生資産の公正価値の変化は、2024年6月30日までの3ヶ月間で2200万ドルの利益につながりました。これは、2023年6月30日までの3ヶ月間の320万ドルと比較してです。両期間の利益は、先物市場の電力価格が引き続き上昇し、将来期間の利益の減少を上回ったため、主にパワーマーケットの先行き曲線の変化によるものでした。
パワーセールス
ルミナント・パワー契約に基づき、オデッサ施設でのマイニング作業に必要ないルミナント・パワー契約の余剰電気を、ルミナントを通じてERCOT市場に販売し、2024年6月30日までの3か月間の収益は110万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の570万ドルに対して減少した。電力販売は、ビットコイン採掘ではなく電力販売の機会費用に変化があるため、各期間で変動します。
持分法による出資先企業の損失分担
2024年6月30日までの3ヶ月間における、損失相当額は約60万元であり、2023年6月30日までの3ヶ月間の140万元に比べ減少しました。当社の株式保有比率49％の3つの共同所有鉱山が生み出す利益または損失と、2022年12月31日までの年に鉱夫からの出資で生じた当社の株式投資の基準差異の収載が含まれます。これらの基準差異は鉱夫の寿命にわたって収載する予定です。基準差異の収載について、2024年と2023年の6月30日までにそれぞれ約170万ドルを認識しました。
ビットコインの公正価値による損失（利益）
2024年6月30日終了時点の3か月間におけるビットコインの公正価値損失は1630万ドルであり、2023年6月30日終了時点の3か月間の90万ドルの利益に比べています。この活動には、在庫に保有されているビットコインのマーク・トゥ・マーケットが主に含まれており、ビットコイン価格と高い相関性があります。現在の期間の損失は、在庫のビットコインの増加によって引き起こされました。
26
現在の四半期における価格の減少。2024年6月30日時点で、当社は1ビットコインあたり$62,700で保有された2,203ビットコインを保有しており、2024年3月31日時点で保有していた1,730ビットコインを1ビットコインあたり$71,300で保有していました。前年同期には、2023年6月30日時点で約$30,500の1ビットコインあたりに保有されていた404ビットコインを保有していたが、2023年3月31日時点で1ビットコインあたり$28,500で保有していた415ビットコインを保有していた。
その他収益(費用)
その他の収入は2024年6月30日までの3か月間で140万ドルで、主に、利息の入った口座に保持されている現金および現金同等残高で稼がれた利息収入、ビットコインの資産管理に関連するデリバティブ取引での利益および損失、およびインターコネクション電力施設に関連するファイナンスリースによる利息費用を主とする。一方、その他の費用は2023年6月30日までの3か月間で50万ドルであり、主にインターコネクション電力施設に関連するファイナンスリースによる利息費用で構成されていた。
法人税等課税当期純利益
2024年6月30日および2023年に3か月間で所得税費用は、税引き前の所得の(3.6%)で50万ドル、税引き前の損失の(4.9%)で60万ドルに達し、当該期に発生した離散的アイテムの影響を調整した年間の見積り実効税率を使用して決定されました。
2024年6月30日までの6か月間の比較結果と2023年
売上高
オデッサ施設でのビットコインマイニング事業は、2024年6月30日までの6か月間に1,477ビットコインを採掘し、1ビットコイン当たり約57,500ドルの平均価格で8490万ドルの売上高を生み出しました。これに対し、2023年6月30日までの6か月間に2,055ビットコインを採掘し、1ビットコインあたり約25,800ドルの平均価格で5310万ドルの売上高を生み出しました。当期の売上高の増加は、ビットコイン価格の上昇が主たる要因であり、4月に行われた半減期の影響の一部が相殺されたものです。
売上高の原価
2024年6月30日までの売上高の原価は、2023年6月30日までの$2400万に対し、$2910万で、主にLuminant Power Agreementに基づくOdessa Facilityでの電力コストおよび採掘設備のメンテナンス費用で構成されています。増加は、Odessa Facilityが完全に稼働したことによるメンテナンス費用の増加が主な要因です。なお、当期の原価においては、採掘機の効率を向上させるために部品を購入する際の$110万が含まれています。
報酬および福利厚生費用
2024年6月30日終了時点の6か月間の報酬および福利厚生は2930万ドルに増加し、2023年6月30日終了時点の6か月間の2460万ドルに比べ増加しています。この増加は主に、従業員数の増加およびシェアベースの報酬によるものです。
一般管理費用
2024年6月30日終了の6か月間における一般および管理費用は、2023年6月30日終了の6か月間の1,420万ドルに比べて、1,440万ドルで一貫していました。
減価償却費および償却費
2024年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費と無形資産の償却費は3,750万ドルで、2023年6月30日までの6ヶ月間の償却費と無形資産の償却費は2,610万ドルでした。減価償却費と無形資産の償却費は、主にOdessa施設の鉱山労働者、鉱山設備、賃貸改善に関連しています。減価償却費には、Odessa施設に電力を供給するInterconnection Electrical Facilities（以下で定義）の財務リース使用権資産の減価償却費、無形資産の償却費、およびOdessa設備に関連する予想される資産除却債務の割引および関連する活性化コストの減価償却費が含まれます。現在期の減価償却費の増加は、2023年後半にサービスに投入された資産の増加、および操作資源の有用性の見積もりを2024年6月1日から3年に変更して残りの建設を完了したOdessa施設で減価償却費を1か月当たり300万円増加させたためです。
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派生資産の公正価額調整
ルミナント・パワー協定に関連するデリバティブ資産の公正価値の変動は、2024年6月30日までの6か月間に2930万ドルの利益をもたらしました。これは、2023年6月30日までの6か月間の860万ドルに比べ増加しています。両期の利益は、先物市場の電力価格が引き続き上昇し、将来の期間からの利益の減少を超えているため、主に各期間の力市場先物曲線の変化に起因しています。
パワーセールス
Luminant Power Agreementに従い、Odessa Facilityのマイニング作業で必要でない余剰電力をLuminantを通じてERCOt市場に売却し、2024年6月30日までの6か月間に230万ドルの収益を得ました。これは2023年6月30日までの6か月間の570万ドルに比べて安くなっています。発電の売却収入は、ビットコインのマイニングではなく発電の売却の機会費用の変化により、各期間で異なります。
持分法適用会社の利益(損失)に係る株主持分の変動
2024年6月30日までの6か月間における、持分法適用投資先における利益に対する当社の持分は、約20万ドルであり、一方、2023年6月30日までの6か月間における当社の持分法適用投資先における損失は220万ドルであった。当社の持分法適用投資先における損失は、当社が部分所有する3つの鉱山によって生み出された収益(損失)の49％に対するものであり、また、2022年12月31日までにマイナーが行った投資に関連した基準差額の繰延を含む。当社は、マイナーの有用寿命5年間にわたりこれらの基準差額を組み込んでいる。基準差額の繰延については、2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間において、それぞれ約330万ドルが認識された。
ビットコインの公正価値評価の利益
2024年6月30日までの6ヶ月間におけるビットコインの公正価値の増益は2420万ドルであり、2023年6月30日までの6ヶ月間における510万ドルと比較して増加しました。今期の増加は、現在期における同社の買い高値で保有されているビットコインの増加が主な原因です。2024年6月30日時点で、1ビットコインあたり62700ドルで保有している2203ビットコインを所有しており、2023年12月31日時点で1ビットコインあたり42200ドルで保有していた780ビットコインと比較すると、増加しています。前年度では、2023年6月30日時点で1ビットコインあたり30500ドル程度で保有していた404ビットコインを所有しており、2022年12月31日時点で1ビットコインあたり16500ドルで保有していた394ビットコインと比較すると、増加しています。
その他の利益
2023年6月30日までの6か月間に、ビットメインテクノロジーズリミテッドから受け取った譲渡可能なクーポンの売却に関して、約230万ドルの収益を認識しました。一方、2024年6月30日までの6か月間には、類似の活動はありませんでした。
その他収益(費用)
その他の収入は2024年6月30日に終了した6か月間で10万ドルでした。一方、前の期間のその他の費用は90万ドルであり、両期間とも主に利息収入、ビットコインのトレジャリーマネジメントに関連するデリバティブ取引における利益と損失、およびインターコネクション電気設備のファイナンスリースに関連する利息負担によって構成されていました。その他の収入の増加は、マネーマーケット口座に保持されている現金から利息収入を生成するためのキャッシュマネジメントに関連しています。
法人税等課税当期純利益
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の税引前所得に対する所得税費用は、それぞれ610万ドル（所得税前利益の19.8％）および70万ドル（税引前損失の4.0％）で、年間の推定有効税率を使用して決定され、その期間に発生した離散アイテムの影響を調整したものであった。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年6月30日終了時点で、私たちは現金および現金同等物は1億2260万ドル、株主資本は6億9080万ドル、累積赤字は1億1220万ドルを保有していました。私たちは、2023年以前の会計年度において、ビジネス・コンビネーションの実現による収益を主に事業資金として活用してきました。2023会計年度には、新規株式の市場発行およびビットコインの売りによって事業を資金調達しました。2024年6月30日までの6カ月間については、営業費用の支援をするためにビットコインの在庫を売却する必要がありませんでした。営業活動のキャッシュ・フローとして、利用した額は5200万ドルでした。
2022年9月21日に、私たちはSECに登録声明を提出しました。登録声明の提出に伴い、私たちはH.C. Wainwright＆Co.、LLC（以下、「前売り契約」といいます）と前売り契約を締結しました。
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弊社は「エージェント」という契約の下、時期によっては、委託先を通じて最大$250 million相当の当座市場において、当社の普通株式の株式を売却することができます。これは、登録声明に基づいて提供される$500 million相当の証券に含まれています。2023年8月1日以降、会社は、前売り契約を終了しました。
2023年8月3日、私たちはコントロール・エクイティ・オファリングを開始しましたSM Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company, LLC、およびCompass Point Research & Trading, LLC（それぞれ「オリジナルエージェント」）、およびコンパスポイントリサーチ＆トレーディングLLC（それぞれ「オリジナルエージェント」）との売買契約（以下「売買契約」）。これに従い、当社は目論見書補足に従って、随時、オリジナルエージェントを通じて、またはオリジナルエージェントの株式を提供および売却することができます当社の普通株式。総収入は最大2億5,000万ドルです。最大2億5,000万ドルの株式の募集と売却は、登録届出書、登録届出書に含まれる基本目論見書、および2023年8月4日にSECに提出された目論見書補足（「目論見書補足」）に基づいて登録されています。
2024年3月6日、当社は元のエージェント、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（以下、「Stifel」）およびVirtu Americas LLC（以下、「Virtu」）（各々の元のエージェント、およびStifelとVirtuは、「エージェント」と呼ばれ、合わせて「エージェント」）との間の販売契約（以下、修正された販売契約とともに、「修正された販売契約」という）に対して、修正（以下、「修正」）契約に調印しました。修正は、修正された販売契約の下でStifelとVirtuを追加エージェントとして含めるために販売契約を修正します。また、2024年3月6日には、目論見書追補書（i）を修正して、修正された販売契約に基づいて販売可能な株式のドル額を296,560,661ドルに増やしました。これは、目論見書追補書で元々承認された96,560,661ドルと追加の200,000,000ドルから成ります。および（ii）Stifel、Nicolaus & Company、IncorporatedおよびVirtu Americas LLCを追加のエージェントとして含めます。2024年6月30日までの四半期末に、修正された販売契約の下で、当社は普通株式の2060万株を約4.65ドルの平均純販売価格で売却し、売上高は約9590万ドルでした（手数料や費用を差し引いた純額）。
2023年8月14日、貸し手としてCoinbase Credit, Inc.、融資サービス提供者としてCoinbase, Inc.とマスターローン契約を締結しました。マスターローン契約に基づき、1000万ドルまでの担保付きクレジットライン（「信用施設」）を設定しました。信用施設の未使用分に対するコミットメント料は発生しません。信用施設に対する出金額の借入金利は、米国連邦準備制度理事会の基準金利の上限に2.5％を加えたものを、1年365日計算で毎日計算され、貸付期間中毎月支払われるものとします。信用施設の借入は、デマンド、オープンタームで、貸付サービス提供者のプラットフォームに移管されたビットコインで担保を提供します。2024年6月30日現在、信用施設に対する引き出しは未だ行われていません。
当社の経営陣は、未監査の簡約された財務諸表の発行日から少なくとも12ヶ月間にわたる営業および資本要件を満たすために、既存の財務資源と、データセンターからの現金およびビットコイン流入の予測、受領または獲得したビットコインの売却意向と能力を組み合わせたものが十分であることを信じています。
キャッシュ・フロー
次の表は、現金の源泉と使用を要約したものです（単位は千）：
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6月30日に終了した6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(51,988 |
) |
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$ |
(27,796 |
) |
投資活動によって提供される（使用された）純現金 |
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(62,313 |
) |
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18,038 |
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財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
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150,753 |
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(428 |
) |
現金および現金同等物の純増加（減少） |
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$ |
36,452 |
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$ |
(10,186 |
) |
営業活動
2024年6月30日までの6か月間における運転資金の使用額は、2023年6月30日までの6か月間の2,420万ドル増の5,200万ドルに増加しました。2024年6月30日までの6か月間、当期純利益は2,460万ドル、2023年6月30日までの6か月間の当期純損失1,780万ドルに比べ4,240万ドル増加しました。営業活動からのキャッシュフローは、ビットコインの採掘プールオペレーターからの支払いである3,240万ドルの増加、デリバティブ資産に対する2,080万ドルの利益、およびビットコインの公正価値の利益1,910万ドルの増加に主に起因する非現金項目の5,700万ドルの増加に影響を受けました。さらに、資産と負債の変動により、2024年6月30日と2023年6月30日までの6か月間で、使用済み現金の減少が950万ドルになりました。
投資活動
2024年6月30日までの6ヶ月間の投資活動からの現金流は、前回の2023年6月30日までの6ヶ月間の投資活動からの純現金流「1,800万ドルの投資活動からの純現金流」に比べ、8040万ドル減少して6230万ドルの投資活動に係る純現金流がありました。
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2023年は、ビットコイン在庫の増加に伴うビットコイン販売の収益の減少の$42.1 million、新しい鉱山購入に関連する$32.8 millionの預金、BearおよびChief施設の拡大に関連する投資家への出資の$17.3 millionの増加などがあり、一方で前期と比較して物件および設備の購入が$12.8 million減少したことが、部分的に相殺された。
財務活動
2024年6月30日までの6か月間における財務活動によるキャッシュフローは、2023年6月30日までの6か月間の財務活動による-$4百万から、$160.5百万の普通株式の発行増益を主要なトリガーとして、$1512.0百万増加したため、財務活動からの正味キャッシュは$1508.0百万に上昇しました。
ビジネスの経歴が限られている；追加資本の必要性がある
私たちについての財務情報が限られており、私たちの業績を評価するうえで基準となる情報が不足しています。新しいビジネス企業を設立する際には、限られた資本リソース、探査や開発にかかる遅延、価格やコストの上昇によるコストオーバーランなどのリスクがあります。一部のビジネスチャンスに取り組むためには、追加の資本が必要になる場合があり、技術革新、競争環境やテクノロジー、顧客要求、課題、買収、または予期しない状況に対応する必要があります。また、公開企業化に伴う膨大な費用がかかっており、今後さらに多額の費用が発生する見込みです。そのため、このような理由により、当社は株式または債務調達やクレジット施設に関わる資金調達を行う可能性がありますが、有利な条件で適切な時期に債務や株式の資金調達ができない可能性もあります。追加の資金調達が株式調達から行われた場合、既存の株主が著しく希釈される可能性があります。さらに、将来私たちが調達する債務調達は、資本調達活動やその他の財務および業務上の問題に関する制限的な契約が含まれることがあり、追加の資本を調達し、ビジネスチャンスを追求することがより困難になる可能性があります。必要な場合に、私たちが要するときに適切な条件で十分な資金調達ができない場合、ビジネスの拡大や支援、ビジネス課題への対処が著しく制限され、当社のビジネスプランに不利な影響を与える可能性があります。このリスクについては、当社の2023年第10-Kフォームの「リスクファクター-ビジネス、業種、および運営に関連するリスク-追加資本調達が必要である可能性がありますが、その追加資本調達を受け入れられない場合があります。」を参照してください。
契約義務およびその他のコミットメント
2021年12月17日、私たちは執行役員用オフィススペースについての賃貸契約を締結し、2022年2月1日から有効期間が開始し、月額賃料が約10万ドルです。最初の賃貸契約期間は5年4か月でした。2024年第2四半期に、賃貸契約の改正について締結し、賃貸オフィススペースを増やし、期間を2029年5月まで延長しました。改正賃貸契約に関連する月額賃料は約20万ドルです。
私たちはまた、Luminant Et Services Company LLC（以下、「Luminant」）の子会社と一連の契約に入りました。これには、2021年6月29日付けのリース契約書が含まれます。2021年7月9日に改定され、改めて締結されたものとして、（以下、「Luminantリース契約書」といいます）。Luminantリース契約書は私たちのオデッサ施設で使用されるデータセンターや付帯インフラ関連、およびインターコネクション電気設備（「変電所」とも呼ばれます）が設置された地所をリースするものです。私たちはLuminantリース契約書とLuminant購入・売買契約書に調印し、計画中の運用をサポートするためのインフラストラクチャを構築しました。当社の経営陣は、ASC 842に基づき会計目的のために、Luminantリース契約書とLuminant購入・売買契約書を結合することが適切であると判断しました。（以下、総称して「Luminantリース契約書の結合」といいます）そして、合併契約の下で交換される金額は、全体取引の相対的な公正価値に基づいて、全体取引の各部品に割り当てられるべきであります。
当社の経営陣は、Combined Luminant Lease契約に2つのリース部品が含まれていることを判断しました。土地のリースを別々に処理した場合の影響が無視できるため、これらの部品は単一のリース部品として一緒に処理する必要があります。
合意された輝度リース契約は2022年11月22日に開始され、初期期間は5年であり、輝度電力契約に合わせた更新条項がある。土地および変電所の利用のための資金調達は、輝度電力の関連会社によって提供されている。2022年11月にリースが開始されたにもかかわらず、変電所のリース料金の支払いが2023年7月以前に輝度電力から要求されることはなかったため、未決済の費用および他の流動負債に中に合意された輝度リース契約の支払い額を計上していた。
2023年8月23日、私たちはルミナントリース契約の第二改正案に署名しました。改正された支払スケジュールには、元本と利息の毎月の分割払いが含まれ、割引されていない合計額は1970万ドルです。
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2023年7月からの残り4年間にわたる支払い。この修正は、我々の未監査の簡約合併財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
インターコネクション電気設備のリース期限が終了すると、変電所は二次市場で得られた入札に基づいて決定される価格でLuminantの子会社であるVistra Operations Company、LLCに売却される。
非GAAP財務指標
当社は、減価償却費および償却費の影響を除いた調整後の収益、デリバティブ資産の公正価値の非現金変動、ワラント負債の公正価値の非現金変動、一時的な利益および損失、 淡延所得税、株式報酬費用に関する補足的な財務情報を提供しています。この補足的な財務情報は、米国一般受入会計原則（「GAAP」）に基づく財務パフォーマンスの測定ではなく、そのため、この補足的な財務情報は他の企業の同様に題名の付いた指標と比較できない場合があります。当社の経営陣は、この非GAAP財務指標を内部的に使用して、ビジネスパフォーマンスを理解、管理、評価し、オペレーティングの決定を支援しています。当社は、この非GAAP財務指標の使用により、自社のオペレーティング結果を競合他社と比較することも可能であると考えています。
非GAAP財務尺度はGAAPに基づく収益計測とは異なり、また代替品でもありませんので、重要性に関して制限があります。たとえば、非GAAP財務尺度から除外されるシェアベースの補償費用は今後数年間にわたり重要な経費となり、一部の従業員、役員、および取締役に提供される補償の重要な部分です。同様に、減価償却費及び償却費は関連する資産の有用寿命の期間中にわたって継続的な経費となります。当社の非GAAP財務尺度は単独で考慮されるべきではなく、GAAPに従って準備された当社の連結財務諸表と共に他の場所に含まれる四半期報告書で読まれるべきです。私たちは、主にこのような連結財務諸表に頼ってビジネスのパフォーマンスを理解、管理、評価しており、非GAAP財務尺度は補完的にのみ使用しています。
以下は、示された期間（千ドル単位）の調整後の収益を最も直接関連するGAAP基準に調整したものです:
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6月30日までの3か月間 |
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6月30日までの6か月間 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
調整後の収益の調整 |
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||||
当期純損益(損失) |
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$ |
(15,291 |
) |
|
$ |
(13,198 |
) |
|
$ |
24,609 |
|
|
$ |
(17,751 |
) |
デリバティブ資産の公正価値変動 |
|
|
(21,980 |
) |
|
|
(3,222 |
) |
|
|
(29,339 |
) |
|
|
(8,550 |
) |
シェアベースの報酬費用 |
|
|
13,336 |
|
|
|
9,178 |
|
|
|
21,654 |
|
|
|
17,988 |
|
減価償却費 |
|
|
20,251 |
|
|
|
14,412 |
|
|
|
37,495 |
|
|
|
26,067 |
|
繰延法人税費用 |
|
|
193 |
|
|
|
584 |
|
|
|
5,371 |
|
|
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637 |
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その他の非繰り返しの利益 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,260 |
) |
ワラント負債の公正価値変動 |
|
|
- |
|
|
|
22 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
59 |
|
調整後（損失）利益 |
|
|
(3,491 |
) |
|
|
7,776 |
|
|
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59,540 |
|
|
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16,190 |
|
重要な会計方針と見積もりの使用
GAAPに従って財務諸表を作成するには、管理部門が見積もりや仮定を行う必要があります。それらは、未監査の短縮された連結財務諸表の日付で資産と負債の報告額および潜在的資産および負債の開示、および報告期間中の費用の報告額に影響を与えます。重要な会計方針については、2023年Form 10-kに記載されています。当社の監査済み連結財務諸表と対応する注記を併せて、付属の未監査の短縮された連結財務諸表をお読みいただくことをお勧めします。また、2023年Form 10-kの注記で開示された当社の監査済み連結財務諸表の情報には、特筆すべき変更はありません。ただし、本フォーム10-Qの第1項に記載されている「財務諸表」の「5. 資産および設備」という項目で記述されているように、当社の鉱山労働者の推定有用寿命が5年から3年に変更されたことを除きます。
最近の会計基準発表-2023年12月、FASBは、財務諸表の勘定科目（トピック740）に関する会計基準の改善を求めるASU 2023-09、「所得税：所得税開示の改善」を発行しました。このASU 2023-09により、収益調整開示に関する所得税の情報をより詳細に提供することで所得税の透明性が向上します。この基準ではまた、所得税の主要州と地方自治体と調整カテゴリのタイプについて定性的な議論が必要です。公開企業体にとって、このASUは2024年12月15日以降開始する会計年度に適用されます。この指針は、基本的な原則に従って、標準準拠である新たな会計基準として適用される予定です。法的要件に照らして、反省的に標準を適用することもできます。当社は、この基準の採用が財務諸表に与える影響がないと予想しています。
当社に適用される、本報告書の日付時点で採用されておらず、採用されている最近の会計基準に関する情報は、当社の未監査の連結財務諸表の注2に記載されており、「第I部 財務情報、項目1 財務諸表」にあります。この四半期報告書に。
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新興成長企業
私たちは、2012年の「ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法」（「JOBS法」）で定義される「新興成長企業」です。JOBS法に基づくと、新興成長企業は、JOBS法成立後に発行された新しいまたは改訂された会計基準を、非上場企業がこれらの基準を適用するまで遅延することができます。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準が、公表会社の有効期日と異なる場合に、公表会社と非公表会社が異なる有効期日を持つ新しいまたは改訂された会計基準に適合するために、この延長された移行期間を使用することを選択しました。これにより、私たちの未監査の簡易合併財務諸表は、公表会社の有効期日の新しいまたは改訂された会計原則に従う企業と比較して、比較できない可能性があります。
2024年第2四半期の最終取引日に、非関連株主が保有する普通株式の累積時価総額が$70000万を超えたため、2024年12月31日時点で我々は「大幅加速型報告会社」として規則1202に定義されます。これにより、新興成長企業ではなくなります。新興成長企業の地位を失うため、Sarbanes-Oxley法第404(b)条の会計監査人の証明要件に免除されず、我々の独立した登録された公認会計士は、財務報告に関する内部統制の有効性を評価および報告することになります。
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第6項展示m 3. 市場リスクに関する数量および質的な情報の開示。
当社は取引所法第120.2条に規定される小規模報告会社であり、この項目に基づく情報の提供は必要ありません。
第6項展示第4章：管理・手続き
Exchange法の規則13a-15（e）および15d-15（e）に従い、最高経営責任者および最高財務責任者を含めた管理チームの監督および参加のもと、2024年3月31日時点での開示コントロールおよび手順の設計および運用の有効性に関する評価を実施しました。本評価に基づき、弊社の最高経営責任者および最高財務責任者は、財務報告の正確でタイムリーな報告および審査するために複雑なGAAPおよびSECルールの適用に所要の知識と経験を有する十分な会計および財務報告のスタッフが不足しており、ある特定の財務報告部分を十分にチェックするための十分なレビューを実施していないことに適切に対処していない内部財務報告管理上の重要な脆弱性、細部については、これまでに提出した10-Kフォームの9A項で開示したとおり、当該期末の開示コントロールおよび手順が有効でなかったと結論付けました。
弊社は、開示コントロール及び手続きを設計し、評価する上で、どのように優れたものであっても、目的とする統制目標の達成については合理的な保証しか提供できないことを理解しています。また、開示コントロール及び手続きの設計には、リソース制約があることや、その費用に比して得られる利益を評価するため、管理陣が判断を適用することが求められます。
開示管理および手順の評価
弊社は、この四半期報告書の期間である2024年6月30日時点における、NASDAQ規則13a-15(e)及び15d-15(e)に定義される「開示のコントロール、及び手順」（以下「開示コントロール」）の有効性評価を行いました。開示コントロールの評価は、弊社の最高経営責任者や主要財務責任者を含む経営陣の監督・参加の下で行い、SECの規則及び書式で指定された期間内に(I)開示すべき情報が記録、処理、まとめられ、報告され、かつ(I)時宜を得た判断に基づき、主要要員に提供されることが目標であることを目指しました。開示のコントロール及び手順システムの有効性には、固有の限界があります。そのため、有効な開示コントロール、手順であっても、そのコントロール目的を合理的に保証するには限界があります。この評価に基づき、弊社の最高経営責任者及び主要財務責任者が、2024年6月30日時点において、充分な保証レベルでの開示コントロール及び手順は有効でないと結論づけました。
マテリアルウィークネスの是正
2023年の10-Kフォームで指摘されているように、財務報告に関する内部統制の評価中に、ユーザーアクセス、職務分掌、変更管理統制に関する情報技術一般統制に関連する重大な弱点が特定されました。
財務報告に対する有効な内部統制を維持し、その評価に責任を負うのは管理部門であり、理事会監査委員会によって監視される管理と合致する解決策の策定の重要性を理解しています。重大な欠陥が特定されて以来、管理部門は、重大な欠陥に寄与しているコントロール不備を是正するために設計され、実施され、効果的に稼働していることが保証される措置を実施しています。私たちの計画には、以下が含まれます。
私たちは、財務報告の内部統制上の弱点が統制が改善され、改善された統制が一定期間稼働し、管理者によって設計され、稼働していると判断されるまで、改善されたとはみなされないことを認識しています。
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効果的に。私たちの改善努力には外部のサービスプロバイダーが関わっているため、これらの改善努力が成功する保証はなく、財務報告に対する内部統制もこれらの取り組みの結果として効果的になる保証を提供することはできません。
私たちは引き続き評価し、特定の重大な弱点に関する財務報告の内部統制を改善しようと努めており、経営陣は、管理上制御不備に対処するために追加措置を講じることを決定する場合があり、上述の修復計画を変更することを決定する場合があります。また、私たちは、上記の修復措置の進捗状況および状態を定期的に監査委員会に報告しています。
財務報告に関する内部統制における変更
上記の是正措置以外に、2024年6月30日までの3か月間において、証券取引法第13a-15(f)条および15d-15(f)条で定義された財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。また、これらの変更が財務報告に関する内部統制に実質的に影響を与えるものであるか、または実質的に影響を及ぼす可能性があるものでもありません。
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パートII-その他R情報
第6項展示1. 法的手続き。
当社は、現在進行中の重要な法的手続きに関するいかなる当事者でもありません。当社は事業の通常運転の中で生じる法的手続きや請求に対応する場合があります。2023年の10-kフォームで以前開示されている手続きに重大な変更はありませんでした。
第6項展示m 1A.リスクファクター。
我々のビジネス、財務状況、および運営結果は、現在知られているかどうかにかかわらず、数多くの要因によって影響を受ける可能性があります。これらには、当社の2023年10-Kの第I部、アイテム1A、「リスクファクター」で事前に開示されたリスクファクターが含まれます（ここに参照のために組み込まれています）。 当社の2023年10-Kで事前に開示されたリスクファクターに材料的な変更はありませんが、以下のリスクファクターを除きます。
2024年12月31日をもって、当社は「新興成長企業」としての資格および「小規模報告会社」の資格を失うことになります。これにより、新興成長企業や小規模報告会社に適用される一定の減少報告要件に対する当社の適用ができなくなりますが、適用可能な移行期間に対応します。
「ジョブズ法」で定義された「新興成長企業」として、他の非「新興成長企業」の一般企業に適用されるさまざまな報告要件の一部に対する免除措置を利用しています。これには、セクション404の監査人の証明要件、公開会社会計監査規制審議会が採用する要件への準拠、定期報告書やプロキシ声明の役員報酬に関する開示義務の緩和、役員報酬の非拘束的アドバイザリー投票の要件と未承認のゴールデンパラシュート支払いに関する株主承認からの免除が含まれます。さらに、「新しいまたは改訂された会計基準に対する期限猶予」を使用することを選択することにより、私たちは、それらの基準が公開会社に適用される有効期限に従うことを求められている発行体の財務諸表と比較して、私たちの連結財務諸表が匹敵できない可能性があります。
2024年6月30日時点で非関係者が保有する我々の普通株式の市場価値が70000万ドル以上に達したため、取引所法において大規模な加速申告書提出者となり、2024年12月31日をもって「新興成長企業」としての地位を失うことになる。その結果、特定の猶予期間を条件とするが、次のような義務を負うことになる：
ジョブズ法に関連するコスト削減の恩恵を受けることはできなくなります。さらに、非新興成長企業に適用される追加の要件が、経営陣や従業員の関心を他のビジネス上の問題から逸らすことになり、当社のビジネス、財務状況、および業績に対して重大な影響を与える恐れがあります。増加したコストは、当期純利益を減少させるか、当期純損失を増加させ、当社のビジネスの他の分野でコスト削減が必要になる可能性があります。これらの要件に対応するために発生する追加のコストの量やタイミングを予測できません。また、当社が非新興成長企業としての義務を果たせない場合、当社の普通株式の上場廃止、罰金、制裁措置、および民事訴訟等の対象になる恐れがあります。
私たちの「新興成長企業」としての地位を喪失した結果、一部の投資家は、私たちがこれらの特例に頼っているという事実を考慮して、私たちの普通株式に魅力を感じなくなる可能性があります。その結果、普通株式の売買市場が低迷し、株価がより不安定になる可能性があります。さらに、これらの追加要件をタイムリーにまたは全く遵守できない場合、私たちのビジネスおよび事業結果に悪影響を与え、普通株式の価格の下落を引き起こす可能性があります。
第6項展示2.株式の未登録販売および資金使用。
なし。
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第6項展示m 3. シニア証券の優先規定。
なし。
イテ4歳です。鉱山の安全に関する開示。
該当なし。
第6項展示m 5. その他の情報。
（a）フォーム8-Kの報告の代わりに開示するもの。
なし。
（b）セキュリティ保有者が取締役会に推薦候補者を提案する手順に重要な変更があった場合。
なし。
(c) 内部者取引の規定と方針。
役員や取締役は、税務上の理由、投資分散、その他個人的な理由など、さまざまな理由で普通株式の取引計画を採用する場合があります。2024年6月30日までの3か月間に、当社の役員の一部および取締役は、「証券取引法修正法案」（以下、「ルール10b5-1」）の肯定的な弁護の要件を満たすことを意図した事前に調整された株式取引計画（以下、「ルール10b5-1プラン」といいます）を採用しました。以下に説明します。
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イテm 6.展示品。
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参照に編入された展示 |
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提出済み/ |
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展示番号 |
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展示説明書 |
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発 |
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ファイル番号 |
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展示 |
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提出日 |
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設置 このようにして治めます |
2.1† |
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8-K |
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001-39625 |
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2.1 |
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3/5/2021 |
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3.1 |
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8-K |
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001-39625 |
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3.1 |
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8/31/2021 |
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3.2 |
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8-K |
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001-39625 |
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3.2 |
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8/31/2021 |
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4.1 |
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S-1/A |
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333-248333 |
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4.3 |
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10/9/2020 |
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4.2 |
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2020年10月19日、Continental Stock Transfer & Trust CompanyとGood Works Acquisition Corp.との間のウォラント契約書 |
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8-K |
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001-39625 |
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4.1 |
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10/28/2020 |
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10.1 |
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10.2 |
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10.3 |
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2024年7月10日付の契約変更書：Cipher Mining Infrastructure LLCとBitmain Technologies Delaware Limitedの間で締結されたもの |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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** |
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32.2 |
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** |
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101.INS |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント - XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません |
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101.SCH |
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インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で構成され、エキシビット101に含まれる） |
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* ここに提出します。
** こちら添付いたします。
† 本エキシビットに含まれる特定の展示品およびスケジュールは、Regulation S-k Item 601（a）（5）に従って省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、省略されたすべての展示品およびスケジュールのコピーを提供することに同意します。
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歌う性質
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
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暗号マイニング株式会社 |
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日付：2024年8月13日 |
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作成者: |
/s/ タイラー・ページ |
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タイラー・ペイジ |
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最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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日付：2024年8月13日 |
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作成者: |
/s/ エドワード・ファレル |
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エドワード・ファレル |
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最高財務責任者 |
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(最高財務責任者) |
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