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Nオン-E従業員 D取締役 C補償 Pポリシー

（2024年5月2日に改訂され改められたもの）

非常勤役員（以下「当社役員」という）は、本「非常勤役員報酬規程（以下「本規程」という）」に定められた通り、現金報酬及び株式報酬を受け取ることができる。本規程に規定された現金報酬及び株式報酬は、当社または当社の親会社または子会社であるいずれにおいても従業員でない役員各位（以下「非従業員役員」という）に対して、彼等の事実上自動的な受領または支払いがなされる。但し、非従業員役員が当該現金報酬または株式報酬を受け取りたくない場合は、それを書面により当社に通知した場合を除く。本規程は、当社役員に関するこれまでの現金および/または株式報酬の手当てを代替するものとし、当社役員または当社の子会社における非従業員役員各位と当社との以前の取引条件に優先するものとする。本規程は、本規程を改訂または撤回することによって以降効力を持たせるまで、効力を持つ。本規程の条件は、当社が自己の判断で随時改正、変更または解除することができるものとする。取締役会Cipher Mining Inc.（以下「当社」という）会社本「非従業員役員報酬規程（以下「本規程」という）」に定められた通り、Cipher Mining Inc.（以下「当社」という）の非従業員役員（以下「本規程において、非常勤役員」という）は、現金及び株式の報酬を受け取ることができる。その他本規程非従業員取締役”) 以下「非従業員役員」という

1. 現金報酬.

(a) 年間執行報酬。非役員取締役は、理事会への業務に対して年間15万ドルの報酬を受け取ります。

(b) 追加の年次保有者。また、非役員取締役は、以下の年次保有料を受け取ります:

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。リード・インディペンデント・ディレクターリードインディペンデントディレクターとして務める非社員ディレクターは、そのサービスのために年間追加報酬として75000ドルを受け取ります。

（ii） 監査委員会監査委員会の委員長を務める非役員取締役は、その役割に対して年間追加報酬として25,000ドルを受け取ります。監査委員会のメンバー（監査委員会の委員長以外）として務める非役員取締役は、その役割に対して年間追加報酬として12,500ドルを受け取ります。

（iii）報酬委員会報酬委員会の委員長を務める非従業員取締役は、そのような役割を果たすために年間$25,000の追加報酬を受け取ります。報酬委員会の委員(報酬委員会の委員長以外)を務める非従業員取締役は、そのような役割を果たすために年間$12,500の追加報酬を受け取ります。

（iv） 提名・コーポレート・ガバナンス委員会ノミネートおよび企業統治委員会の委員長を務める非役員取締役は、このような役割に対して年間1万5000ドルの追加報酬を受け取ります。ノミネートおよび企業統治委員会のメンバーとして務める非役員取締役（ノミネートおよび企業統治委員会の委員長以外）は、そのような役割に対して年間1万ドルの追加報酬を受け取ります。

(c) リテイナーの支払い第1条(a)項および(b)項に記載されている年額報酬金は、カレンダークォーターに基づいて四半期ごとに獲得し、カレンダークォーター終了後15日以内に四半期分の割合で会社から支払われます。 (該当する場合)。非社員取締役がカレンダークォーター全体として非社員取締役または(b)項に記載されている職務を務めない場合、非社員取締役は、第1条(a)および(b)項に従ってそのカレンダークォーターに支払われるべき年額報酬金の割合の一部を受け取ります。このような割合の計算方法は、その支払いが予定されていた報酬金に分数を乗じることで求めます。分子は、非社員取締役が非社員取締役または該当する職務を務めた日数であり、分母は、当該カレンダークォーターの日数であります。

当該カレンダー四半期中に第1(b)条に記載されたものであり、分母は当該カレンダー四半期の日数である。

2. 株式報酬非従業員取締役には以下に記載されている資産配分が行われます。以下に記載されている資産配分は、会社の普通株式（1株$0.001）の完全にベストされた形式で提供され、会社が維持する2021年インセンティブ賞与プランまたはその他の適用可能な会社の資産インセンティブプランに準拠します（ここでは、そのような計画が定期的に修正されるため）。 Equty Planのすべての適用利用条項は、このポリシーに完全に記載されているかのように適用され、ここで行われるすべての資産配分は、Equity Planの条件に完全に準拠する必要があります。45.84株式報酬プラン

(a) 年次授与取締役会または取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会「年次株主総会」ともいう）で選出された非役員取締役は、年次総会差し当たってこのポリシー施行日以降理事として務める非役員理事であり、かつ 「付与日」と定義される当該付与日に理事会または委員会によって承認された場合、各年次株主総会の日付に選出されたすべての非役員取締役は、 「付与日」と定義される当該付与日に理事会または委員会によって承認された場合、各年次株主総会の日付に選出されたすべての非役員取締役は、 “「年次報酬」とも呼ばれる）によって、普通株式を満額付与します。1年間の期間ごとに1回、2024年の年次株主総会の日付から開始し、各付与日に当該受取人が該当するサービスを継続することを条件に、各年次報酬が付与されます。各付与日の普通株式の数は、当該付与日の直前の7営業日のナスダックでの当該普通株式の終値の平均に$200,000を除算して決定されます。このポリシーにおいて、「取引日」とは、全国の株式取引所が取引を開始する日のことを意味します。”), 「年次報酬」とも呼ばれる）によって、普通株式を満額付与します。1年間の期間ごとに1回、2024年の年次株主総会の日付から開始し、各付与日に当該受取人が該当するサービスを継続することを条件に、各年次報酬が付与されます。各付与日の普通株式の数は、当該付与日の直前の7営業日のナスダックでの当該普通株式の終値の平均に$200,000を除算して決定されます。このポリシーにおいて、「取引日」とは、全国の株式取引所が取引を開始する日のことを意味します。 「年次報酬」とも呼ばれる）によって、普通株式を満額付与します。1年間の期間ごとに1回、2024年の年次株主総会の日付から開始し、各付与日に当該受取人が該当するサービスを継続することを条件に、各年次報酬が付与されます。各付与日の普通株式の数は、当該付与日の直前の7営業日のナスダックでの当該普通株式の終値の平均に$200,000を除算して決定されます。このポリシーにおいて、「取引日」とは、全国の株式取引所が取引を開始する日のことを意味します。「年次報酬」とも呼ばれる）によって、普通株式を満額付与します。1年間の期間ごとに1回、2024年の年次株主総会の日付から開始し、各付与日に当該受取人が該当するサービスを継続することを条件に、各年次報酬が付与されます。各付与日の普通株式の数は、当該付与日の直前の7営業日のナスダックでの当該普通株式の終値の平均に$200,000を除算して決定されます。このポリシーにおいて、「取引日」とは、全国の株式取引所が取引を開始する日のことを意味します。
 

(b) 初回授与取締役会または委員会の承認を条件に、年次株主総会の日付以外の日付に役員外取締役として最初に選任または任命された各役員外取締役（役員外取締役の「開始日」とする）は、取締役会または委員会によって承認された役員外取締役のスタート日の後の日付（そのような役員外取締役の「初期授与日」という）に、以下の算式によって得られる価値を持つ認可株式を受け取ります：(i) 200,000ドル、および(ii) 分数である、その分子が（x）前記役員外取締役の開始日の前にある直近の年次総会の日付から役員外取締役の開始日までの期間にある日数（y）を引いた365、分母が365である。役員外取締役の初期授与日に授与される普通株式の数は、直前の文に従って決定された価値を、その直近の初期授与日の1つ毎にナスダックで引用された普通株式の終値の平均で除して求めます。初期授与日に行われた授与は、「初期授与」と呼ばれます。なお、役員外取締役には1つ以上の初期授与は認められません。開始日なし。改行が保持されます。 なし。改行が保持されます。初回付与日明日の天気はどうですか？初期授与.役員外取締役には、1つ以上の初期授与は認められません。

(c) 従業員役員の雇用の終了。当社または当社の親会社または子会社の従業員で、その後当社および当社の親会社または子会社での雇用を終了し、その後取締役会に残っている取締役会のメンバーは、上記のセクション2（b）に基づく初期報奨は受けられませんが、それ以外の資格がある限り、当社および当社の親会社または子会社での雇用を終了した後、次のような年次賞を受け取る資格があります該当する各付与日の上記のセクション2（a）で説明されています。

3. 費用会社は、取締役会会合および取締役会の任意の委員会の対面出席および参加をカバーするために、非社員取締役個人が通常、必要、かつ合理的な実費旅費を会社に請求できるようにします。 提供するただし、社外取締役がこのような費用を立替える場合は、社外取締役が650以上]述べた申請をタイムリーに行い、当社の社外取締役に対する旅費および費用の方針に従って、時々効力を持っている当社の旅費および費用の方針に則った適切な文書を当社に提出しなければなりません。また、どの非社員取締役に対して課税の対象となる払い戻しが提供されても、1986年改正内部収入法第409A条に従って提供されます。以下の規定を含め、したがって、以下の規定を含みます：(i) 課税年度中に払い戻し可能なこのような費用の額が、他の課税年度で払い戻し可能な費用に影響を与えることはできないこと、(ii) 払い戻し対象の費用の払い戻しは、当該個人の課税年度の最後の日までに行われなければならない。

経費が発生した課税年度の直後にすぐに控除される。そして(iii) いかなる払戻しの権利も、他の利益の清算または交換の対象としてはならない。

4. 営業日。本ポリシーに規定されている期間または日付が営業日以外の日に終了または当たる場合、その日付は翌営業日に該当するものと見なされ、本書の履行は、他の日に行われた場合と同じ効力で、その営業日に行われる場合があります。「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が休業を許可または義務付けられている日以外の暦日を指します。