EX-10.3

EX-10.3 4 cifr-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

付属書10.3

7月10日付けです番目の, 2024

BITMAINテクノロジーズデラウェア有限会社

(「ビットメイン」)

」「Crime Cam 24/7」

Cipher Mining Infrastructure LLC

(「購入者」)

への修正契約

将来の販売および購入契約（ANTMINER T21）

Hashスーパーコンピューティングサーバー、T21の購入に関するもの

12月16日付けです番目の, 2023

参考文章:セールス-20240627-01

この修正同意書 (ここで「訂正」)は7月10日に行われました階, 2024.

間に:

(1)

BITMAINテクノロジーズデラウェア有限会社デラウェア州法に基づき設立・存在する米国BITMAINテクノロジーズデラウェア有限会社（登記番号：6096946）（「BITMAIN。

(2)

Cipher Mining Infrastructure LLCは、アメリカ合衆国デラウェア州法の下で設立および存続している企業です（ファイル番号：93-4777486）（「購入者”).

(合わせて」パーティ」と各 a」パーティ”).

前文

(A)

BITMAINと購入者は、2023年12月16日付けで将来の販売・購入契約（ANTMINER T21）（Bm Ref：T21-XS-00120231216005）に調印しました。HASHスーパーコンピューティングサーバー（モデル：T21）の37,396基の参照数量が2025年4月に配信され、見積もり合計購入価格は99,473,360米ドルです。 ANTMINER T21に関する将来の販売および購入契約書（購買-20240602-01）は、2023年12月16日付けで、2024年6月5日の追加契約書（Bm Ref： SALES-20240602-01）によって修正されたものであり、「」と呼ばれ、（1）2024年9月と10月に配送される30,364個のHASHスーパーコンピューティングサーバー（モデル：S21 Pro）を対象とし、見積もり合計購入価格は134,287,826.40米ドルであり、（2）2024年12月31日までに最大45,706個のHASHスーパーコンピューティングサーバー（モデル：T21）を追加購入する権利を持つ、見積もり合計価格は121,577,960米ドルです。 2023年12月16日、階、追加契約書によって修正された2023年12月16日付けのものであり、補足契約書に、購買-20240602-01に基づくものであり、 2024年6月5日付の「（Bm Ref：SALES-20240602-01）」と呼ばれるANTMINER T21に関する将来の販売および購入契約書には、(1)2024年9月と10月に納入される30,364個のHASHスーパーコンピューティングサーバー（モデル：S21 Pro）があり、見積もり合計購入価格は134,287,826.40米ドルであり、(2)2024年12月31日までに最大45,706個のHASHスーパーコンピューティングサーバー（モデル：T21）を追加購入する権利を持ち、見積もり合計価格は121,577,960米ドルです。Original Agreement

（B）

本日をもって、元契約に基づく製品はすべて実行され、納品されていません。

（C）

当事者はこの修正案に入ることを希望しますオリジナル契約に対する特定の修正に関するものです。文脈が別の場合を除き、オリジナル契約で定義された用語はこの修正案でも同じ意味を持ちます。

以下の通り合意されました:

オリジナル契約書の付属書Cの1.1および1.2の改正案。当事者は、オリジナル契約書の付属書Cの1.1および1.2の全文を削除し、以下のように置き換えることに同意する。

“1.1 購入する権利。本契約の条件に従い、本契約の日付から2025年6月30日までの期間中いつでも（コールオプション期間」）、購入者には権利があります（」通話オプション」）ですが、以下の表に記載されている仕様と同等またはそれ以上の仕様の製品の全部または一部を購入する義務ではありません（」転送成果物s」) を、1回以上の取引におけるコール購入価格（以下に定義）で支払います。これは、連続していない月に複数のバッチで行われる場合があります。コールオプションを全額行使した場合のフォワード成果物の最大定格ハッシュレートは8684280で、購入総額は186,712,020.00米ドルです（」購入価格に電話してください」) は1トンあたり21.5米ドル、全単価は1ユニットあたり5,805米ドルを表し、転送成果物の最大数量は約32,164ユニットです。


タイプ	詳細
製品名	HASH スーパーコンピューティングサーバー
モデル	S21 XP
単位当たりの定格ハッシュレート、T/s	270
単位当たりの定格消費電力、W	3,645
J/T	13.5
説明	1. BITMAINは商業的に合理的な努力をして、J/t指標の誤差範囲が10％を超えないようにします。単位当たりの定格ハッシュレートおよび単位当たりの定格消費電力は参考値のみであり、各バッチまたは製品のユニットのこの指標が異なる場合があります。BITMAINは、製品の単位当たりの定格ハッシュレートおよび/または単位当たりの定格消費電力に関して何ら表明または保証しない。 3. 納品された製品のパラメータが参照指標と一致しない理由でPurchaserが製品を拒否することはできません。ただし、納品された製品のパラメータが上記の誤差範囲内である場合に限ります。

1.2 コール購入料。購入者は、コールオプションの対価として、US $18,671,202.00の金額をBITMAINに支払わなければなりません。これは、コール購入価格の10％として計算されます。現在日付において、購入者はBITMAINにUS $12,157,796.00の金額を支払っています（「初期手付金」として）。また、購入者は、この改訂の実行後7日以内にBITMINにUS $6,513,406.00の金額を支払わなければなりません（「追加手付金」として）。コール購入料初期手付金追加手付金

1.2.1　コール権の完全行使。買い手がコール権を完全に行使する場合、コール購入手数料は全額がコール購入価格の清算に適用されます。

1.2.2 パートでのコールオプションの行使もし買い手がコールオプションの一部（100%未満）しか行使しない場合、購入される数量と 32,164 個の比率に対応するコール購入手数料の割合が先物引渡し物の総購入価格の決済に適用されます。また、残りのコール購入手数料の割合は BITMAIN に没収されます。

コールオプションの行使に応じて、1.2.1または1.2.2に従って、買収者は対応する比例の支払い義務を負います。

次の支払スケジュールに従ってBITMAINに支払ったコール購入手数料の対応する比例金額を差し引いた、コールオプションの行使に関連したコール購入価格の金額:


支払い	支払い割合	支払日
初期支払い	$12,157,796	購入者はオリジナル契約の実行に関連して既にBITMAINに$12,157,796を支払いました
追加の手付金	$6,513,406、（初期支払いと合わせて10％）	この改訂の署名後7日以内に$6,513,406が支払われます
中間支払い	10%	関連するフォワード・デリバラブルの該当バッチの全購入価格の10％は、本付属書Cの項1.4.i.の下で発行された対応する行使通知の7日以内に支払われます
中間支払い	30%	フォワード・デリバラブルの各バッチの全購入価格の30％は、コール購入のShipping Periodの最初の日から少なくとも3か月前に支払われます（以下で定義される）
中間支払い	30%	フォワード・デリバラブルの各バッチの全購入価格の30％は、コール購入のShipping Periodの最初の日から少なくとも[1]か月前に支払われます
残高の支払い	20%	フォワード・デリバラブルの各バッチの全購入価格の20％は、そのバッチの最初のShipping Period of Call Purchaseの最初の日から[180]日以内に支払われます

疑わしさを避けるために、この改正に定められていない場合を除き、元の契約の条項には影響を与えません。

本修正案は完全な効力を有し、元の契約書との不一致があった場合は、本修正案の規定が優先されます。

更なる保証この改正日以降、各当事者は法律によって必要であるか、他の当事者がこの改正に完全な効力を与えるために必要か合理的に要求するときは、すべての行為、事物の実行（または実行するように手配する）および/または実行及び提出（または実行および提出するように手配する）必要なすべての文書を実行するように同意します。

この修正案により変更されない限り、元の契約書の第1条から第25条までが修正案に関して相応しく適用されます。

【このページの残りは意図的に空白のままです】

この証人に立って、この付属協定書が上記記載の日付において署名されたことを証明します。この改正案は、上記の日付に署名者によって正式に実行されたものです。

実行する者:

BITMAINテクノロジーズデラウェア有限会社

作成者: /s/ チェン・ラン

名前:チェン・ラン

肩書き：ディレクター

実行する者:

Cipher Mining Infrastructure LLC

署名: /s/ウィリアム・イワシチュック

名前：ウィリアム・イワシュク

タイトル：共同社長兼CLO