EX-10.2

EX-10.2 3 cifr-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

展品10.2

因为特定信息无关紧要，且被提交实体视为私人或机密，所以已从本陈述中删除标有[****]的部分。

日期为6月5日th , 2024

比特大陆德拉华有限公司

（“比特大陆”）

和

制造行业Cipher Mining Infrastructure有限责任公司

（“买方”）

补充协议

未来销售和购买协议（ANTMINER T21）

涉及购买Hash超级计算服务器，T21

日期为12月16日th, 2023

Bm参考：销售-20240602-01

本补充协议（“股东大会纪要”）补充协议”于2024年6月5日签订。th , 2024.

双方协议:

(1)

比特大陆德拉华有限公司根据美国特拉华州法律成立并存在的公司（文件编号：6096946）（“BITMAIN净有形资产完成条件

(2)

制造行业Cipher Mining Infrastructure有限责任公司一个根据美国特拉华州法律成立并存在的公司（文件编号：93-4777486）（“买方”).

(一起成为“当事人”，每个都是“方”).

前言

（A）

BITMAIN和购买者已经签署了一份未来销售和购买协议（ANTMINER T21）。（Bm Ref：T21-XS-00120231216005）日期为2023年12月16日。这份协议涉及HASH超级计算服务器（型号：T21），参考数量为37,396台，预计在2025年4月交付，总购买价格预计为9947.3360万美元。th原协议

(B)

截至本日，原始协议下的任何产品均未被执行和交付。

(C)

各方希望就原协议的某些修订进入本补充协议。除非上下文另行要求，在原协议中定义的术语在本补充协议中具有相同的含义。

以下内容经过协商达成一致:

某些定义和财报解读已修改。双方同意，在原协议中所规定的第1.1条下使用的以下定义将全部删除，并按以下进行替换:

“产品数量“数量”指附录A中规定的每单位额定哈希率除以合同哈希率的商数，不包括附录C中根据前瞻性交付而产生的任何交付部分，仅供参考且不得视为BITMAIN作出的任何陈述、保证或承诺。产品数量将根据所交付产品每单位额定哈希率的变化（如有）自动调整。

“总购买价格“”代表美元1亿3428万7826.40，是购买单位价格乘以合同算力的积。

对原协议的附录A的第1.1、1.2、1.3和3.1段进行修正。各方同意彻底删除原协议附录A的第1.1、1.2、1.3和3.1段，并按以下方式替换:

“1. 产品信息。

1.1 产品规格如下：


类型	详情
产品名称	HASH超级计算服务器-云计算
型号	S21 Pro
每台额定哈希率，T	234.00 ± 10%
每台额定功率，W	3,510.00
J/T	15.00
合同哈希率，T	7,105,176.00
产品数量	30,364
描述	1. BITMAIN承诺J/t指标的误差范围不超过10％。 2. 每个批次或单元产品的额定哈希率和额定功率仅供参考，该批次或单元产品的这些指标可能有所不同。 BITMAIN不对任何产品的额定哈希率和/或额定功率表示。 3. 除非交付的产品参数在上述规定的误差范围内，否则购买者不得以交付产品的参数与参考指标不一致为由拒绝产品。

1.2 预估每批产品应按以下安排采购和交付:


批次	型号	运输期	参考数量	总评级算力（T）	购买单价（美元/ T）	相应的总购买价格（美元）
1	S21 Pro	2024年9月	15,182	3,552,588	18.90	67,143,913.20
2	S21 Pro	2024年10月	15,182	3,552,588	18.90	67,143,913.20
总计			30,364	7,105,176		134,287,826.40

1.3 总购买价格（不含税）：134,287,826.40美元（不含看涨购买费用、看涨购买价格）。

3.支付总购买价格

3.1 BITMAIN的银行账户信息：

公司名称：比特大陆科技有限公司

公司地址：香港中环必得街20号会德丰大厦11楼。

账户号码: [****]

银行代码： [****]

银行名称: 市民国家银行[****]

银行地址： [****]

SWIFt代码： [****]

对原协议附录B进行修订。双方同意删除原协议附录B，并按照以下方式进行替换：


适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。	支付比例	支付日期
首付款	-	美元9,947,336.00（以下简称“首付款”）已于2023年12月12日由购买方及其关联公司Cipher Mining Technologies Inc.（以下简称“CMTI”）支付给BITMAIN DEVELOPMENT PTE. LTD.（以下简称“BITMAIN DEVELOPMENT”），作为根据2023年12月8日CMTI签署、BITMAIN DEVELOPMENT于2023年12月12日签署的“大宗采购意向书”（以下简称“意向书”）（以下简称“采购协议”）项下产品的“定金”。首付款已经通过其关联公司Cipher Mining Technologies Inc.（以下简称“CMTI”）付款 CMTI）于2023年12月12日通过其关联公司Cipher Mining Technologies Inc.（以下简称“CMTI”）作为根据2023年12月8日CMTI签订，BITMAIN DEVELOPMENt于2023年12月12日签署的“大宗采购意向书”（以下简称“意向书”）（以下简称“采购协议”）项下产品，作为“认真金”支付给BITMAIN DEVELOPMENt。CMTI日期在2023年12月12日。大宗采购意向书BITMAIN DEVELOPMENt PTE. LTD.（以下简称“BITMAIN DEVELOPMENT”）BITMAIN DEVELOPMENTCMTI于2023年12月8日签订，BITMAIN DEVELOPMENT于2023年12月12日签署的“大宗采购意向书”（以下简称“意向书”）项下。
首付款	总购买价格的20％减去首付款	根据本协议签署后七（7）天内，购买方应支付总购买价格的所有批次中减去首付款的20％。
中期款	30%	根据每批产品的总购买价格的30％，购买方应在该批产品的装运期的前一个月至少支付一次。
中期款	30%	根据每批产品的总购买价格的30％，购买方应在该批产品的装运期的前七个工作日至少支付一次。
余款支付	20%	每批产品的总购买价格的20%应在交付通知中指定的交付日期后九个月内由购买方支付。

对原协议附录C的第1.1段进行修订。各方同意完全删除原协议附录C的第1.1段，并按以下内容进行替换：

1.1 购买权根据本协议的条款和条件，在本协议签订之日至2024年12月31日（“看涨期权期间购买权看涨期权名义交割品看涨购买价格（定义见下文），Purchaser在一个或多个交易中有权（但非义务）全额或部分购买下表中列出的同等或更好规格的其他产品（“名义交割品看涨购买价格）。如果Purchaser完全行使购买权，则名义交割品的最大额定哈希率为8684140万亿，总购买价格为121,577,960美元，每t的购买价格为14美元，每单位的全额购买价格为2,660美元，名义交割品的最大数量约为45,706个。


类型	详情
产品名称	HASH超级计算服务器-云计算
型号	T21
每个单位的额定哈希率，T/s	190.00
每个单位的额定功率，W	3,610.00
J/T	19.00
描述	BITMAIN保证J/t因子的误差区间不超过10%。每个批次或单元产品的额定哈希率和额定功率仅供参考，可能有所不同。BITMAIN不对任何产品的额定哈希率和/或额定功率做出陈述。购买者不得以交付产品的参数与参考指标不一致为由拒收产品；只要交付产品的参数在上述误差区间内即可。

为了避免疑义，除本补充协议另有规定外，原协议的条款不受本补充协议影响并仍然有效。如果本补充协议与原协议有出入，应以本补充协议的条款为准。

进一步担保双方同意在本补充协议日期之后的任何时间履行（或使履行）所有依法必须或其他当事方为使本补充协议生效而合理要求之行为和/或执行和交付（或促使执行和交付）所有文书。

除非在此补充协议中有所修改，否则原协议的第1至25条将一视同仁地适用于此补充协议。

[此页其余部分故意留空]

见证人：本补充协议已由签署人于上述日期签署。

执行者：

比特大陆德拉华有限公司

通过： /s/ 程然

姓名：程然

职务：董事

执行者：

制造行业Cipher Mining Infrastructure有限责任公司

作者： /s/ 威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

职称：联席总裁兼首席法务官