EX-10.3

EX-10.3 4 cifr-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

展品10.3

7月10日th, 2024

比特大陆德拉华有限公司

（“比特大陆”）

和

制造行业Cipher Mining Infrastructure有限责任公司

（“买方”）

修订协议

未来销售和购买协议（ANTMINER T21）

涉及购买Hash超级计算服务器，T21

日期为12月16日th, 2023

Bm参考号：销售-20240627-01

此修订协议（本“协议”修改”）于7月10日签署th, 2024.

双方协议:

(1)

比特大陆德拉华有限公司根据美国特拉华州法律成立并存在的公司（文件编号：6096946）（“BITMAIN净有形资产完成条件

(2)

制造行业Cipher Mining Infrastructure有限责任公司一个根据美国特拉华州法律成立并存在的公司（文件编号：93-4777486）（“买方”).

(一起成为“当事人”，每个都是“方”).

前言

（A）

BITMAIN和购买者已经签署了一份未来销售和购买协议（ANTMINER T21）。（Bm Ref：T21-XS-00120231216005）日期为2023年12月16日。这份协议涉及HASH超级计算服务器（型号：T21），参考数量为37,396台，预计在2025年4月交付，总购买价格预计为9947.3360万美元。th，在2023年（经修订）和2024年6月5日的《补充协议》（BM参考：SALES-20240602-01）中，就（1）30,364台HASH超级计算服务器（型号：S21 Pro），预计总购买价格为1亿3428.78万美元，将在2024年9月和10月交付，和（2）在2024年12月31日前购买最多45,706台HASH超级计算服务器（型号：T21），项目预计总价格为1亿2157.8万美元补充协议（BM参考：SALES-20240602-01）指2023年（经修订）和2024年6月5日的《补充协议》中的“”原协议在HASH超级计算服务器（型号：S21 Pro）方面，参照数量为30,364台，计划在2024年9月和10月交付，估计总购买价格为1亿3428.78万美元，并且有权在2024年12月31日前购买最多45,706台HASH超级计算服务器（型号：T21），项目预计总价格为1亿2157.8万美元。

(B)

截至本日，原始协议下的任何产品均未被执行和交付。

(C)

各方希望进行本修正案关于对原协议的某些修改。除非上下文另有规定，原协议中定义的术语在本修正案中具有相同的含义。

以下内容经过协商达成一致:

对于原协议附录C中1.1和1.2段进行修订。双方现在同意删除原协议附录C中1.1和1.2段，并根据以下内容进行替换：

“1.1 购买权。在遵守本协议条款和条件的前提下，从本协议签订之日起至2025年6月30日期间的任何时候（”看涨期权期”），买方应有权利（”看涨期权”），但没有义务全部或部分购买具有下表所列规格相同或更好的其他产品（”远期交付成果s”) 在一笔或多笔交易中按看涨期权购买价格（定义见下文）计算，这可以在非连续月份内分批完成。如果全额行使看涨期权，远期交割物的最大额定哈希率为8684280万，总收购价为186,712,020.00美元（”电话购买价格”），即每吨21.5美元，全单价为每单位5,805美元，远期交付物的最大数量应约为32,164个单位。


类型	详情
产品名称	HASH超级计算服务器-云计算
型号	S21 XP
每个单位的额定哈希率，T/s	270
每个单位的额定功率，W	3,645
J/T	13.5
描述	1.比特大陆会商业上合理的努力使J/t因子的误差范围不超过10%。每个批次或单元产品的额定哈希率和额定功率仅供参考，可能有所不同。BITMAIN不对任何产品的额定哈希率和/或额定功率做出陈述。 3.买方不得以交付的产品参数与参考因子不一致为由拒绝接受产品；但前提是交付的产品参数在上述误差范围内。

1.2 看涨购买费用。购买方应向比特大陆支付18,671,202.00美元的看涨期权代价，该费用按照看涨购买价格的10%计算。（看涨购买费用），截至本协议生效日，购买方已向比特大陆支付了12,157,796.00美元的购买费用（首付款）同时购买方应在执行本修订协议后7天内向比特大陆支付6,513,406.00美元的附加首付款（附加首付款）。

1.2.1 看涨期权全部行使。在购买方全部行使看涨期权时，看涨期权购买费用将全部用于解决看涨期权购买价格。

1.2.2 第二部分看涨期权的施行。如果购买方只行使部分看涨期权（少于100%），则按照要购买的数量与32,164个单位的比例计算出相应的看涨购买费，以解决远期交付物的总购买价格，而剩余部分的看涨购买费则被BITMAIN 扣除。

1.2.3 在根据1.2.1或1.2.2款行使看涨期权时，买方应支付相应比例的款项。

根据以下付款计划，看涨购买费用相对应的看涨期权行权价格减去已支付给比特大陆的相应比例的看涨购买费用。


适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。	支付比例	支付日期
首付款	$12,157,796	购买者已与比特大陆公司支付了12157796美元，以履行原始协议
额外首付款	6513406美元（与初始首付款共计10%）	本修正案签订后7天内支付6513406美元
中期款	10%	在适用的“附录C第1.4.i段”的通知下发后7天内支付适用批次的未来可交付产品的总购买价的10%
中期款	30%	未来可交付产品的每批总购买价的30%应该在看涨购买的装船期首日至少3个月前支付（如下定义）
中期款	30%	未来可交付产品的每批总购买价的30%应该在看涨购买的装船期首日至少[1]个月前支付
余款支付	20%	未来可交付产品的每批总购买价的20%应该在看涨购买的装船期首日之后[180]天内支付

为了避免疑义，除非本修订协议另有规定，原协议的条款不受本修订协议的影响并仍应适用。

仍然完全有效。如果本修正案与原协议有不符之处，则以本修正案规定为准。

进一步担保在本修改协议的日期后的任何时候，各方同意执行（或促使执行）所有这样的行为和事情和/或执行和交付所有这样的文件，如法律所要求或其他方所合理要求，以充分实施本修改协议。

除非本修改案有所规定，否则原协议的第1至25条须相应适用于本修改案。

[此页其余部分故意留空]

见证人：其中本修正案已由下列签署人于上述日期签署。

执行者：

比特大陆德拉华有限公司

作者： /s/ 程然

姓名：程然

职务：董事

执行者：

制造行业Cipher Mining Infrastructure有限责任公司

作者： /s/ 威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

职称：联席总裁兼首席法务官