美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至2024年6月30日季度结束
过渡期从_________ 至 ___________
委员会档案编号
（依凭章程所载的完整登记名称）
| (依据所在地或其他管辖区) 成立或组织) | (国税局雇主识别号码) 识别编号） |
(主要执行办公室地址及邮递区号)
(注册人的电话号码，包括区号)
（以前的名字、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易符号 | 每个注册的交易所的名称 | ||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 |
请凭验证标记生效，以指示申报人（1）是否在1934年的“证券交易法”第13或15(d)条所规定的12个月内全部提交了报告（或者申报人在较短的期间内必须提交这些报告），以及（2）申报人在过去90天内是否需承担这种申报要求。
请在方框上打勾，以指示登记人于过去12个月内（或所需较短期间，使登记人必须提交此类文件）按照Regulation S-t（本章第232.405条）的第405条规定提交的每个互动数据文件，均已以电子方式提交。
请勾选表示，申报人是否为大型加速递延申报人、加速递延申报人、非加速递延申报人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第120条2款中对「大型加速递延申报人」、「加速递延申报人」、「较小的报告公司」和「新兴成长公司」的定义：
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长型企业 |
如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
请用勾选表示，申报人是否为
空壳公司（按照交易所法案第120亿2条定义）。 是
截至2024年8月12日，注册人的特A普通股总数为
AIMFINITY INVESTMENt CORP. I
目 录
i
财务报表第一部分
项目1. 基本报表
AIMFINITY投资公司。
合并资产负债表
(未经查核)
| 6月30日, 2024 | 12月31日。 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、暂时权益和股东资本亏空 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付款 - 关系方 | ||||||||
| 营运资金贷款 - 关系方 | ||||||||
| 展期贷款 - 关系方 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 承销商折扣之延期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和条件 | ||||||||
| 普通股份可能面临赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股, $ | ||||||||
| A类普通股, $ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、暂时性股权和股东权益赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的一部分。
1
AIMFINITY投资公司一
综合营运状况表
(未经查核)
| 融资活动产生的净现金流入额为 三个月 结束 | 融资活动产生的净现金流入额为 三个月 结束 | 对于这个 六个月 结束 | 对于这个 六个月 结束 | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资所获得的投资收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户内持有的投资收益 | ||||||||||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审核的合并财务报表的一个组成部分。
2
AIMFINITY INVESTMENt CORP. I
股东权益变动合并陈述表
(未经查核)
| 截至2024年6月30日的六个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A级 | B级股 | 实收资本 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 赤字累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可追溯普通股份的延期基金受到赎回的影响 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可追溯到普通股份的延展基金可受赎 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的前六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A级 | B级股 | 实收资本 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 赤字累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 延迟发行成本的结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
随附注解为这些未经审计的合并财务报表的重要部分。
3
AIMFINITY INVESTMENt CORP. I
综合现金流量表
(未经查核)
| 对于这个 六个月 结束 | 融资活动产生的净现金流入额为 六个月 结束 | |||||||
| 6月30日， 2024 | 六月三十日 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | ||||||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所获得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付款项 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动之现金流量： | ||||||||
| 现金在信托账户中的投资 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户中提取投资 | ||||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ||||||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| 普通 股份赎回 | ( | ) | ||||||
| 展期贷款收益 | ||||||||
| 营运资本贷款收益 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金筹资活动补充披露 | ||||||||
| 应付款－相关方代公司支付费用 | ||||||||
| 可赎回普通股所对应的延长基金 | $ | $ | ||||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的一个组成部分。
4
Aimfinity Investment Corp. I
合并财务报表附注
(未经查核)
注意 1 — 组织与业务运营
Aimfinity Investment Corp. I（「公司」）成立于2021年7月26日，是一家以开曼群岛免税公司为基础的有组织空白支票公司。公司的成立目的是通过与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业组合来实现。公司将12月31日作为其财政年度结束日。
该公司是一家早期新兴增长公司，因此，该公司面临著与早期新兴增长公司相关的所有风险。
截至2024年6月30日，该公司除本段落中描述的活动外，尚未开展任何业务。该公司自2021年7月26日（成立日）至2024年6月30日的唯一活动是组织活动，即为IPO（如下所定义）做准备的必要活动，以及IPO之后为初步商业组合寻找目标公司并实现商业组合（如下所定义）。该公司在初步商业组合完成之前不会产生任何营运收入。该公司将通过从IPO（如下所定义）所得的款项构成非营运收入，以利息收入形式产生。
公司的首次公开募股（「IPO」）的登记声明于2022年4月25日生效。2022年4月28日，公司完成了对公司的IPO的认购
与首次公开募股（IPO）结束同时，公司完成了私募出售，出售了单位（“私募出售单位”），每个私募出售单位的购买价格为$，共计为公司带来$的总收益。
交易成本合计$
IPO结束后以及2022年4月28日发行和出售私募单位后，$
除了信托账户中的资金所产生的利息可以释放给公司用于支付特许经营税和所得税（如果有），并遵守当时生效的章程（“章程”）和法律法规的要求外，IPO的收益和信托账户中持有的私人配售单位的销售收益将不会从信托账户中释放给公司，直到完成初次业务组合，或者不会从信托账户中释放给公司的公共股份持有人（“公共股东”），直到最早的以下时间点：（a）完成初次业务组合，并且仅在与这些A类普通股的持有人适当选择要赎回的普通股数量有关的情况下，受此处所述的限制（b）任何A类普通股的赎回适当由于股东投票修订公司的章程（A）修改公司在初次业务组合中向公共股东提供股份赎回权利的实质或时间，或赎回公司股东权利的任何其他规定，（c）如果公司未在组合截止日期（如下所定义）之前完成初次业务组合，则赎回公司的公共股份，受适用法律的约束。
5
Aimfinity投资
公司。
附注 至合并财务报表
(未经查核)
公司的首次业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的总公平市值必须至少为
赎回的普通股将在IPO完成后以赎回价值入记并被归类为临时所有者权益，根据会计准则《ASC》第480条“区分负债和所有者权益”。在这种情况下，只有在公司拥有至少 $
在首次公开募股结束后，根据公司当时有效的修订后的章程和《会议与公司章程》，公司将有时间直到2023年7月28日（如果公司延长了达成初步商业组合的时间，则为2024年1月28日）达成初步商业组合。在2023年7月27日，公司召开了一次股东特别大会（ “首次特别大会”）。在首次特别大会上，公司股东以特殊决议的方式批准了修订公司当时有效的修订后的章程和《会议与公司章程》的提案（ “第一次章程修订”），以允许公司在2023年7月28日之前达成初步商业组合，并选择将达成初步商业组合的期限延长到最多九次，每次进一个月，总计到2024年4月28日，通过向公司的信托账户存入金额较少的款项（ “第一次章程修订提案”）
在2024年4月23日，公司召开了第二次股东特别大会（“第二次特别大会”）。在第二次特别大会上，公司股东以特殊决议的方式批准了修订公司当时有效的修订后的章程和《会议与公司章程》的提案（ “第二次章程修订”），以允许公司在2024年4月28日之前达成初步商业组合，并选择将达成初步商业组合的期限延长到最多九次，每次进一个月（每个称为“第二次章程修订月度延长”），总计到2025年1月28日（“组合最后期限”），通过向公司的信托账户存入金额较少的款项$
于2024年5月23日，为了批准第二项特许议书修订的投票，公司的公共股份持有人行使了他们以现金赎回股份的权利，赎回价格约为每股$
截至2024年6月30日的六个月，共存入信托账户供公共股东使用，导致公司完成初次业务结合的时间段延长至2024年7月28日。
If the Company does not consummate an initial business combination
by the Combination Deadline, the Company will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably
possible, but no more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the
aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously
released to the Company to pay the franchise and income taxes that were paid by the Company or are payable by the Company, if any (less
up to $
6
Aimfinity Investment Corp. I
综合财务报表附注
(未经查核)
创始人股份（如第6条所定义）被指定为每股面值$的B类普通股（“B类普通股”），与公司出售的IPO中包含的A类普通股相同，创始人股东拥有与公众股东相同的股东权利，但：(a) 创始人股份将自动转换为公司的A类普通股，在初次业务组合时；(b) 创始人股份受到一定的转让限制，详细描述如下；(c) 初次业务组合之前，仅创始人股份持有人有权投票选举董事会成员，并且公司创始人股份持有人的多数可因任何原因罢免一名董事会成员；(d) 在对决定在开曼群岛以外的管辖区继续公司（需要在股东大会上投票的所有普通股票的三分之二的票数批准），公司的创始人股份每类有十票，因此公司的初始股东将能够在没有其他股东投票的情况下批准此类提案；(e) 公司赞助商和管理团队的每位成员已与公司订立协议，根据该协议，他们同意（i）放弃有关他们创始人股份的赎回权利，（ii）放弃有关针对公司宪章修改进行股东投票时有关他们创始人股份和公众股份的赎回权利，当中包括（A）修改第一次业务组合期间提供公众股东在与该次初次业务组合有关时赎回其公众股份的义务的内容或时间，或赎回
创始人股份将在初步商业组合时自动转换为A类普通股，转换比例将使所有创始人股份转换为的A类普通股的数量，在按比例计算为合计约％
赞助商Aimifnity Investment LLC同意，如果第三方（公司的注册公共会计师事务所之外的任何第三方）对公司或公司商讨进行交易协议的目标企业提供的服务或出售产品的索赔导致信托账户中的金额低于以下两者的较低值，赞助商将对公司承担责任：（i）每股公共股票$ ，（ii）通过清算信托账户的实际每股公共股票价值，如果低于$ ，由于信托资产价值减少所致，每股公共股票减去将用于支付公司纳税义务的利息，前提是该责任不适用于目标企业对搜寻信托账户的访问权利射击并向所有要求访问权利的第三方目标企业提出的索赔，也不适用于IPO承销商根据证券法律的若干责任，在执行豁免对第三方无效的情况下，赞助商对于第三方请求的任何责任将不负责。
并购协议
2023年10月13日，公司与特定的合并协议和计划（可能随时经过修改，补充或其它更改，“合并协议”）达成协议，该协议包括特定的德拉瓦州公司Docter Inc.（“Docter”），特定的开曼群岛豁免公司和公司的完全附属子公司Aimfinity Investment Merger Sub I（“买方”）以及特定的德拉瓦州公司完全附属子公司Aimfinity Investment Merger Sub II，Inc.（“Merger Sub”），根据该协议，（a）公司将与买方合并，买方作为合并的存活公司（“重组合并”），以及（b）Merger Sub将与Docter合并，Docter作为合并的存活公司，买方的直接全资子公司（“收购合并”）（总称为“业务组合”）。在完成业务组合（“结束”）之后，买方将成为一家上市公司（结束后有时被称为“PubCo”）并保持其姓氏。
2024年4月5日，我们（买方、合并子公司和目标公司）签署了《业务结合协议的修订案1》（以下简称“修订案1”），以修改在业务结合完成后PubCo董事会的组成。
7
Aimfinity Investment Corp. I
合并财务报表附注
(未经查核)
资金周转能力考量
截至2024年6月30日，公司现金为$
截至2024年6月30日，公司的现金和流动资金不足以完成其计划活动，以便在接下来的一年内完成首次业务组合。根据财务会计准则委员会（FASB）2014-15年的会计准则更新（ASU），即「关于实体继续作为营业实体的不确定性公告」，根据该公司对作为营业实体的考虑的评估，管理层确定这些情况对该公司的继续作为营业实体提出了重大怀疑。此外，如果公司未能在组合截止日期前完成首次业务组合，公司的董事会将继续进行自愿清算并正式解散公司。无法保证公司在组合截止日期前成功完成首次业务组合。因此，管理层确定这些额外的条件也对该公司的继续作为营业实体提出了重大怀疑。财务报表不包含可能由于这种不确定性的结果而导致的任何调整。
附带的未经审计的财务报表符合美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规。在管理层的意见中，已包含了所有必要的调整（包括正常的继续应计项目），以便进行公平报告。中期结果不一定能反映出其他任何中期期间或整个年度预期的结果。应该阅读此10-Q表格中包含的信息，并与该公司的年度报告10-k（截至2023年12月31日）一起阅读，该报告于2024年4月12日提交给美国证券交易委员会。
报告基础
注2 - 重大会计政策 附带的未经审计的财务报表符合美国公认会计原则（GAAP），并根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规进行报告。在管理层的意见中，已包含所有必要的调整（包括正常的继续应计项目），以便进行公平报告。中期结果不一定能反映出其他任何中期期间或整个年度预期的结果。应该阅读此10-Q表格中包含的信息，并与该公司的年度报告10-k（截至2023年12月31日）一起阅读，该报告于2024年4月12日提交给美国证券交易委员会。
合并原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Purchase and Merger Sub的财务报表，公司对其具有控制权。在合并之后，公司及其子公司之间的所有交易和余额都被消除。
新兴成长企业地位
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据1933年修订后的证券法第2(a)节定义，根据2012年的Jumpstart公司业务启动法案（JOBS Act）的修改，它可以利用某些豁免报告要求的免除情况，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不需要遵守Sarbanes-Oxley法案第404条关于审计师审证要求的义务，以及在定期报告和代理声明中对高级管理人员薪酬的披露义务减少，以及不需要举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准任何未经批准的金银伞支付。
此外，JOBS Act的第102(b)(1)条允许新兴成长型公司不需要遵守新的或修改的财务会计准则，直到私人公司（即，那些没有生效的证券法注册声明或没有在交易所法案下注册证券级别的公司）需要遵守新的或修改的财务会计准则为止。JOBS Act规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但此类选择无法撤销。该公司已选择不退出延长的过渡期，这意味著当标准发布或修改并且对公众公司或私人公司具有不同的适用日期时，作为新兴成长型公司的公司可以在私人公司采用新的或修改的标准时采用新的或修改的标准。这可能会使该公司的财务报表与既不是新兴成长型公司也没有退出使用延长过渡期的新兴成长型公司之间的比较变得困难或不可能，因为可能存在使用的会计准则的差异。
8
Aimfinity Investment Corp. I
附注
(未经查核)
估计的使用
按照美国通用会计原则，财务报表的准备需要管理层作出影响资产和负债金额报告以及揭示在财务报表日期的相关资产和负债以及在报告期内收入和费用金额报告的估计和假设。
做出估计需要管理层行使重大判断。由于在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能因为一个或多个未来确认事件的改变而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计显著不同。
现金及现金等价物
当购买时，公司将所有原始到期日在三个月内的短期投资视为现金等价物。公司持有
信托账户中持有的投资
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在信托账户中持有的资产投资于美国国债券的货币市场基金中。
公司按照ASC Topic 320“投资-债务和股权证券”将其美国国债及同等证券分类为持有至到期日。持有至到期日证券是指公司具有能力和意图持有至到期日的证券。该公司在附表上将持有至到期日的国库券按摊销成本记录，并按照赎回溢价或折价进行调整。
推迟发行费用
公司遵守FASB ASC Topic 340-10-S99-1,“其他资产和预期费用-SEC材料”(“ASC 340-10-S99”)和SEC职员会计公报主题5A,“发行费用”。预期费用包括股票承销、法律、会计和其他费用（包括承销折扣和佣金），截至资产负债表日与IPO直接相关并且是在2022年4月28日IPO完成后记入股东权益。
认股证
公司根据担保品的具体条款和适用的权威指南，根据《财务会计准则》第480号（ASC 480）“区分负债和股权”以及第815号（ASC 815）《衍生品和避险》将担保品分类为权益类或负债类工具。评估考虑到担保品是否根据ASC 480为自由金融工具，是否根据ASC 480定义为负债，以及担保品是否在ASC 815规定的所有权益分类要求下，包括担保品是否与公司自己的普通股相关联，以及担保品持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及其他权益分类的条件。这种评估需要使用专业判断，并在担保品发行时和每个随后的季度结束日期进行。
对于满足权益分类所有标准的发行或修改的担保品，要求在发行时将担保品作为权益的一部分记录。对于不满足权益分类所有标准的已发行或修改的担保品，要求在发行日期的初始公允值上将担保品作为负债记录，并在每个资产负债表日期之后进行调整。担保品的估计公允值变动被视为损益表上的非现金损益（见备注8）。
9
艾姆芬投资公司I
合并财务报表附注
(未经查核)
可能赎回的普通股
公司根据ASC 480《区分负债和股权》的指引，对可能赎回的普通股进行会计处理。可能赎回的普通股（如有）被分类为负债工具，以公允值计量。有条件赎回的普通股（包括具有持有人控制权或受限于公司控制范围内不确定事件发生时赎回的普通股）被分类为暂时权益。在其他时候，普通股被分类为股东权益。公司的公开股份具备某些被视为不受公司控制且受不确定未来事件发生的赎回权。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股以赎回价值$呈现。
每股普通股净收入（亏损）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份所归属的净收入（亏损），公司首先考虑可归属于可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），并使用总净收入（亏损）减去利息和股息收入、信托帐户中投资的未实现收益或损失以及支付的股息来计算未分配收益（亏损）。然后，根据可赎回股份和不可赎回股份的加权平均未偿还股份数量进行比例分配。对于可能赎回的普通股票赎回价值的重新计量被视为向公共股东支付的股息。截至2024年6月30日，公司没有任何可变换为普通股并在公司收益中共享的稀释证券和其他合同。因此，期间基本每股收益与摊薄每股收益相同。
| 对于 三个月 | 对于 三个月 | 融资活动产生的净现金流入额为 六个月 | 融资活动产生的净现金流入额为 六个月 | |||||||||||||
| 结束 | 结束 | 结束 | 结束 | |||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损包括赎回价值的摊销增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三个月结束 | 截至三个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非符合定性标准的 | 非符合定性标准的 | |||||||||||||||
| 可赎回的 | 可赎回的 | 可赎回的 | 可赎回的 | |||||||||||||
| Common | Common | Common | Common | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本及稀释净收入（损失）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 将帐面价值分配给赎回价值，包括净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 帐面价值增加到赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收入（损失）分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股份 | | | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
Aimfinity Investment Corp. I
综合财务报表附注
(未经查核)
| 截至六个月结束 | 截至六个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非符合定性标准的 | 非符合定性标准的 | |||||||||||||||
| 可赎回的 | 可赎回的 | 可赎回的 | 可赎回的 | |||||||||||||
| Common | Common | Common | Common | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子数： | ||||||||||||||||
| 将净亏损分配到赎回价值中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 将损失增值到赎回价值 | ||||||||||||||||
| 分配净收入/（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | | | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用集中风险
潜在使公司面临信贷风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司在这个账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上面临的风险不大。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别约为$
金融工具的公允价值
ASC主题820“公平价值评估和披露”定义了公平价值，用于测量公平价值的方法以及有关公平价值测量的扩展披露。公平价值是在测量日期的有序交易中资产出售时将收到的价格，或转让负债时将支付的价格。在确定公平价值时，应使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来测量公平价值。ASC主题820为输入数据建立了公平价值层次结构，该层次结构代表了买方和卖方在定价资产或负债时使用的假设。这些输入数据进一步分为可观察到的和不可观察到的输入数据。可观察到的输入数据是买方和卖方根据与公司无关的市场数据获得的数据，用于定价资产或负债。不可观察到的输入数据反映了公司对定价资产或负债所使用的输入数据的假设，这是基于可得到的最佳信息。
公平价值层次分为三个层次，基于输入数据的不同，如下所示：
| ● | 第1层 - 基于公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价价格进行评估。不进行估值调整和大宗折扣。由于估值是基于在活跃市场上广泛提供的报价价格，因此这些证券的估值不需要具有显著程度的判断。 |
| ● | L二级 - 基于以下因素进行估值：(i)类似资产和负债的活跃市场上的报价价格，(ii)非活跃市场上与资产相同或类似的报价价格，(iii)非报价价格的资产或负债所使用的输入，或(iv)主要来源于市场相关性或其他手段证实的输入. |
| ● | 三级 - V基于无法观察到且对总体公允价值测量具有重要影响的输入进行估值 |
公司资产和负债的公允价值，符合《财务会计准则》第820号，即《公允价值测量和披露》，与附表中所示的负债金额基本相符，主要是因为它们具有短期性质
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艾迈金融投资有限公司
综合财务报表附注
(未经查核)
所得税
公司按照ASC 740所处理所得税事项。ASC 740要求对收入费用进行确认，包括资产负债的财务报表和税务基础之间的差异的预期影响以及由税损和税收抵免带来的预期未来税收利益。当预期部分递延税收资产将无法实现时，ASC 740还要求设置评价准备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中承认的所得税不确定性的会计处理，并规定了一个认识阈值和评量程序，用于认识和评量在税务申报中采取或预期采取的税务立场。要承认这些利益，税务立场必须被税务机关审查时“更有可能持续”。 ASC 740还提供了关于认定、分类、利息和罚款、过渡时期会计、披露和过渡等事项的指南。
公司确认了与未认定税务利益相关的应计利息和罚款作为所得税费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未认定的税务利益和应计利息和罚款均为零。目前，公司并没有意识到有任何正在审查的问题可能导致大额支付、应计贷项或与其立场大幅偏离的事项。
公司确定开曼群岛是该公司唯一的主要税收司法管辖区。
公司可能受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在稽核。这些潜在稽核可能包括对扣除额的时机和金额的质疑，以及收入在不同税务管辖区之间的联系和遵守联邦和州税法的情况。公司管理层并不期望未认定税务利益总额在未来的十二个月内发生实质变化。
公司将有关未认识企业所得税资产的过息及罚款视为所得税费用。截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司没有未认识的企业所得税资产、也没有过息及罚款累计。目前，公司并没有意识到任何正在审核中的问题可能导致重大支付、累计或对其立场产生重大变动。
最近会计宣告
管理层认为，如果当前领用，最近发布但尚未生效的会计准则对公司财务报表没有重大影响。
附注3 — 投资持有资金账户
截至2024年6月30日及2023年12月31日，资金账户持有资产总额分别为$
| 阶层 | 2024年6月30日 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户–美国国库券资金市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 总计 | 1 | $ | $ | |||||||||
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Aimfinity投资
公司I
综合财务报表附注
(未经查核)
附注4 — 首次公开募股
根据2022年4月28日的首次公开募股，公司出售
1类和2类认股权证具有相似的条款，但自2022年6月14日起，即首次公开募股生效日期后的52天，公众单位持有人可以选择将公众单位细分为一份1类认股权证和一份公司的新单位（“新 单位”，每份包括一个A类普通股和半个2类认股权证），并将1类认股权证和新单位分开在纳斯达克全球市场上交易。由此细分产生的新单位的持有人在首次营业组合完成之前不具有将该新单位分开成其组成部分的选择权，即A类 普通股和2类认股权证的分开交易，直到首次营业组合实现。
所有作为IPO单位一部分出售的Class A普通股均包含赎回功能，在公司清算时，如有股东投票或与业务合并相关的要约收购，以及与公司证书修订的某些修正条款相关时，可赎回此类公众股。根据SEC和其工作人员对可赎回股权工具的指引，已在ASC 480-10-S99中编制了赎回规定，不仅由公司单独控制的赎回条款要求将可赎回的普通股分类为永久性股权之外。
公司可赎回的A类普通股受到证券交易委员会及其工作人员对可赎回股权工具的指导方针的约束，这已经被编码为ASC 480-10-S99。如果有可能该股权工具将成为可赎回的，公司可以选择在发行日期（或如果更晚，那么在该工具可能成为可赎回之后的日期）到该工具最早的赎回日期之间累计赎回价值的变化或立即认列赎回价值的变化，并在每个报告期结束时调整工具的携带金额等于赎回价值。公司已选择立即认列这些变化。累计或再计量被视为一个假定的股利（即减少保留收益，或者如果没有保留收益，还可以作为额外已实收资本）。
| 在2022年12月31日，有可能赎回的普通股 | $ | |||
| 扣除： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 可转换为普通股并接受赎回的延展基金 | ||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | ||||
| 可可能赎回的普通股，截至2023年12月31日 | $ | |||
| 扣除： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 可转换为普通股并接受赎回的延展基金 | ||||
| 将摊薄价值累计到赎回价值 | ||||
| 截至2024年6月30日，普通股可能面临赎回的情况。 | $ |
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Aimfinity投资公司I
财务报表附注
(未经查核)
注5 — 私募
在首次公开募股完成同时，该公司完成了对投资者Aimfinity投资有限责任公司的私募发售
赞助商将被允许将其持有的私募股权单位转让给某些被允许的受让人，包括该公司的高级管理人员和董事以及与其或他们有关联的其他人或实体，但接收此类证券的受让人将受到与创办人相同的协议的约束。否则，除非符合某些有限例外情况，否则这些私募股权单位将不可转让或可出售，直到公司业务组合完成后的30天。私募股权单位中包括的认股权将在公司的初始业务组合完成后的30天内不可转让、可指定或可出售（除非在此处另有描述）。否则，这些认股权的条款和条件与IPO中作为单位一部分出售的认股权完全相同，包括行使价格、行使权和行使期限。
附注6 — 相关交易
创始人股份
于2021年12月4日，赞助商收购了
于2022年3月29日，赞助人将
创始人股票在授予日期的公平价值约为$
截至2024年6月30日，公司确定初次业务结合不可能发生，因此未认列股份支付成本。截至2024年6月30日的未认列股份支付成本约为$
创始人股票被指定为B类普通股，并将自初次业务结合时自动转换为A类普通股，转换比例为所有创始人股票按换算后A类普通股的数量，总计约等于完成IPO后发行和流通的普通股总数（包括任何与初次业务结合相关的发行或视为发行的A类普通股或与权益相联的证券的转换或行使后所发行或视为发行的A类普通股数量，不包括任何初次业务结合中发给任何卖方的A类普通股或与A类普通股等值的权益相联的证券及发给公司赞助商，其关联公司或管理团队成员的工作资金贷款的转换所发行的私募单位中的B类普通股的B类普通股不得转换为A类普通股，转换比率不得低于一对一。
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Aimfinity投资
公司 I
合并财务报表注解
(未经查核)
在特定有限例外情况下，公司的赞助商和管理团队的每一位成员同意在最早的情况下不转让、分配或出售其创始人股份，直到（A）完成初次业务组合之后的一年，（B）初次业务组合之后，如果公司的A类普通股收盘价等于或超过每股$
展期贷款 - 关系方
截至2024年6月30日和2023年12月31日，总共
$
票据不支付利息，并在公司业务组合完成或公司期限届满（即「到期日」）早于之日全额支付。以下情况将构成违约事件：（一）未在到期日后的五个工作日内支付本金、（二）自愿或强制性破产行动的开始、（三）公司在其义务下的违反、（四）任何相互违约、（五）对公司的强制执行程序、（六）在履行义务方面的任何非法和无效行为，此时票据可能被加速支付。
票据的收款人有权，但无义务，全数或部分地将承诺票据转换为公司的营运资本单位，该单位与公司在首次公开募股同时进行的私募股份组合发行的私募单位完全相同。在此类转换中，赞助人将收到的工作资本单位数量由（x）欠赞助人的未付本金总额除以（y）美元确定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未偿还贷款余额为$
应支付款项 - 相关方
公司与Regus签订了办公租赁协议。租赁期限为
截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司分别应付赞助商$
运营资金贷款
2023年12月8日和2024年4月4日，公司向I-Fa Chang发行两张期票，作为指定人、特许方的唯一成员和经理，I-Fa Chang同意向公司提供最多$的贷款，用于工作资本的部分。该贷款不收利息，无抵押，应于以下期限内到期：(1) 公司完成初次业务组合交易之日，或(2) 公司清算并解散之日。作为收款人，I-Fa Chang有权但无义务将该期票全部或部分转换为公司发行的私募单位，这些单位与公司在与公司IPO同时进行的私募中发行的私募单位相同，但须遵守IPO招股书中所述的某些例外情况，并需在初次业务组合交易结束前至少提前两个工作日向公司提供有意转换的书面通知。I-Fa Chang根据该等转换将收到的私募单位数量由欠I-Fa Chang的本金总额除以$来确定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，工作资本贷款的余额为$
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Aimfinity Investment Corp. I
财务报告合并附注
(未经查核)
注7 — 承诺和债务
登记权
创办者股份、私募股份以及私募认股权的持有人，包括那些通过动用资本贷款转换而获得的股份（以及可能通过动用资本贷款转换而获得的私募认股权对应的A类普通股），根据2022年4月25日的某个登记和股东权益协议具有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项请求，不包括简式请求，要求公司对这些证券进行登记。此外，持有人在最初的业务结合完成后对于已提交的登记声明具有某些附属登记权“补乘”权。然而，登记和股东权益协议规定公司在适用封锁期间终止之前不会允许任何根据证券法提交的登记声明生效，这在创办者股份的情况下发生（i），在私募单位和相应的A类普通股的情况下发生（ii），在最初的业务结合完成后的30天。公司将承担有关提交任何此类登记声明的费用。此外，根据登记和股东权益协议，公司的赞助商在完成最初业务结合后将有权提名三位个人担任公司董事会职位，只要赞助商持有登记和股东权益协议覆盖的任何证券.
承销商协议
承销商有权获得承销折扣，每一个公开单位为$
附注8 — 股东的（赤字）权益
优先股公司被授权发行
A类普通股公司被授权发行带有面值的A类普通股
B类普通股公司有权发行带有每股价值$的B 级普通股。
登记的普通股股东将根据所持股份的数量，在投票事项上享有一票投票权。除非下列情况另有规定，否则A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个类别一起投票表决公司股东大会上的所有事项。
除非依照相关公司法规定或适用的证券交易所规则，公司有效的修订和重订的章程和组织章程中未作具体规定，投票表决需要得到获得不少于一半已经投票的普通股的肯定表决才能通过。
某些行动的通过需要根据开曼群岛法律取得特殊决议，即得到不少于三分之二已经投票的普通股的肯定表决，并且依据修订和重订的章程和组织章程；这些行动包括修订修订和重订的章程和组织章程以及批准与另一家公司的合并或兼并。
公司的董事会分为三个级别，每个级别通常任期三年，并且每年只委任一个董事级别。对于董事的任命，不存在累积投票权，这意味著持有超过公司普通股
投票选任董事的股东可以委任全部董事。在董事会出具合并前，（i）只有公司的创始股持有人有权投票选任董事,（ii）在投票中决定将公司继续在开曼群岛以外的法域（需要得到全体已投票的普通股三分之二以上的赞成），公司的B类普通股股东每持有一股得十票，A类普通股股东每持有一股得一票。修订和重新编制的公司章程和组织章程只能通过不少于
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Aimfinity Investment Corp. I
联合财务报表注释
(未经查核)
认股权证 每整张认股权证可让登记持有人以$的价格购买一股A类普通股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，发行和待售的A类优先股份。
公司同意，在初步业务组合结束之日起，但不迟于20个营业日内，公司将尽商业上的合理努力向证券交易委员会（SEC）提交一份注册申报书，以注册根据《证券法》条款可行行使的A类普通股，而且公司将尽商业上的合理努力使该注册申报书在初步业务组合结束后60个营业日内生效，并保持该注册申报书的效力以及与A类普通股相关的最新说明书，直到认股权证到期或被赎回，如认股权证合约中所规定；但是，如果在行使认股权证时，公司的A类普通股不在国家证券交易所上市，从而满足《证券法》第18(b)(1)条对“受覆盖证券”定义的要求，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照《证券法》第3(a)(9)条的“无现金方式”行使认股权证，并且在公司如此选择的情况下，公司无需提交或维持有效的注册申报书，公司将尽商业上的合理努力根据适用的州蓝天法律进行注册或符合以下情况的股份，即免除情况为不可能。如果在初步业务组合结束后的第60个营业日内尚未生效覆盖认股权证的A类普通股的注册申报书，认股权证持有人可在效力有效的注册申报书之前的任何期间内，按照《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免条款的规定以“无现金方式”行使认股权证，并且公司将尽商业上的合理努力根据适用的州蓝天法律进行注册或符合以下情况的股份，即免除情况为不可能。在这种情况下，每位持有人通过交出认股权证以一个数目等于乘以(A类普通股与认股权证之间的“公平市场价值”（以下定义）与认股价之间的差额)的乘积获得。公平市场价值是指在通知行使日之前10个交易日内A类普通股交易时的成交价的加权平均价。
当每股普通A股价格达到或超过$时，可赎回认股权。
| ● | 赎回价格为每份认股权证 |
| ● | 以每股$的价格。 |
| ● | 提前30天以书面通知每一持有人赎回权证；且 |
| ● | 仅在A级普通股的收盘价等于或超过$ |
此外，如果(x)公司为了与初次业务组合的结束有关的募集资金目的而发行额外的A级普通股或连结权益证券，在每股的发行价或有效发行价低于$
附注 9 — 后续事件
公司在资产负债表日期之后至财务报表公布日期之间评估了后续事项和交易。根据此次评估，管理层确定了以下需要在财务报表中披露的后续事件。
在2024年7月28日，共计$被存入公众股东的信托账户，导致公司完成首次业务结盟的期限从2024年7月28日延长一个月至2024年8月28日。
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ITEm 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告（以下称“季度报告”）中提到的“我们”、“我们”或“公司”是指Aimfinity Investment Corp.。关于我们“管理层”或“管理团队”的引述则指我们的高级经理和董事，而关于“赞助商”的引述则指Aimfinity投资有限公司。应广泛阅读本季度报告中的未经审计的财务报表及其附注。以下讨论和分析了本公司的财务状况和营运结果，应该与本季度报告中的未经审计的财务报表和附注一起阅读。以下的讨论和分析中包含了涉及风险和不确定性的预测性陈述。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告中包含了根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易委员会法修正案第21E条（以下简称“交易委员会法”）的“前瞻性语句”，这些语句不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果有所不同。除本季度报告中包含的历史事实陈述之外，包括但不限于本季度报告中的财务状况和营运情况管理层讨论与分析中对公司的财务状况、业务策略以及管理层对未来营运计划和目标的陈述，均为预测性陈述。旨在识别此类前瞻性陈述的词语包括“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”和其变体以及类似词语和表达方式。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来绩效，但反映了基于目前可用信息的管理层的目前信念。多种因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果有所不同。请参阅公司在2022年4月26日提交的首次公开招股（以下简称“IPO”）的最终招股书（文件编号333-263874）（以下简称“招股书”）中有关可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素。可在SEC网站的EDGAR部分检索公司的证券文件。除适用的证券法明确要求外，公司不担保有意或有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。
概览
我们是一家空白支票公司，于2021年7月26日（成立）在开曼群岛注册为免税公司，其目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似商业组合与一个或多个企业或实体（「起始业务组合」）。我们打算使用我们的首次公开募股的现金收入和股份、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的起始业务组合。我们预计在追求企业并购计划中将继续承担重大成本。我们无法保证我们完成起始业务组合的计划将会成功。
我们的首次公开募股
2022年4月28日，我们完成了805万5000股的首次公开募股，其中包括105万股公开单位按照承销商行使超额配售权利发行（「公开单位」），每个公开单位由一个公司的A类普通股（「A类普通股」）组成，面值为0.0001美元，每股公开股份，一个1类可赎回认股权证（「1类认股权证」）和一个半份2类可赎回认股权证（「2类认股权证」，与1类认股权证统称为「认股权证」）。每一份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一份A类普通股。公开单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股总共募集了8050万美元。与首次公开募股同时，我们进行了一项私募（「私募」），与我们的赞助商Aimfinity Investment LLC完成，共累计销售了49.2万股（「私募单位」）（包括42,000份私募单位根据超额配售权的完全行使而购买），私募单位每单位以10.00美元的价格销售，为公司带来了492万美元的总收益。每个私募单位由一个公司A类普通股（「私募股份」）、一个1类认股权证和一个半份2类认股权证组成。私募单位中认股权证的条款和条件（统称为「私募认股权证」）与公共认股权证的相同，但在公司的首次业务组合完成后的30天内，除特定有限例外情况外，它们受到转让限制。在2022年4月28日，首次公开募股和私募所得的净收益的总共8211万美元被存入一个信托账户（「信托账户」），该信托账户是在美国的一家信托账户中成立的，由美国国家协会银行担任受托人，以优化公司的公共股东的利益。
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一级认股权及二级认股权具有相似的条款，唯一级认股权于2022年6月16日（首次公开发行生效日期后的第52天）分开并开始单独交易。持有人可以选择继续持有公共单元或将一级认股权与公共单元分开。将一级认股权从公共单元中分开将导致形成由一个A类普通股和半个二级认股权组成的新单元（“新单元”）。持有人将需要让其经纪人联络公司的过户代理人，以将公共单元分开为一级认股权和一个A类普通股和半个二级认股权组成的新单元。此外，在进行初始业务组合交易完成后，公共单元和新单元将自动分开成各自的组成部分并在其权属之后停止交易。
自我们的首次公开发行以来，我们唯一的业务活动一直是识别、评估合适的收购交易候选方并为实现经营组合的初步准备。我们目前没有收入，并自创立以来由于承担设立和运作成本而亏损。我们一直依赖出售我们的证券和来自赞助商和其他方的贷款来资助我们的业务。
与Docter Inc.的业务组合
于2023年10月13日，我们与Docter Inc.（即示标的公司）签署了某项《合并协议及计划》（可能从时间到时间被修订、补充或以其他方式修改，简称“业务组合协议”），此协议由我们、Docter Inc.（一间特拉华州的公司）、Aimfinity Investment Merger Sub I（一间开曼群岛免税公司并由我们新成立的全资子公司）与Aimfinity Investment Merger Sub II，Inc.（一间特拉华州公司并为Purchaser的全资子公司）之间订立，根据此协议（a）我们将与Purchaser进行合并（“再注册合并”），Purchaser成为再注册合并的存续公司，以及（b）Merger Sub将与示标的公司进行合并（“收购合并”），示标的公司作为Purchaser的直接全资子公司在收购合并后存续（根据业务组合协议构想的所有交易，统称为“业务组合”）。在业务组合实施后（“结算”），Purchaser将成为一家上市公司（Purchaser有时被称为“PubCo”，在再注册合并实施及之后）。
在重整合并生效时间（“重整合并生效时间”）时，（i）我们的每个已发行及流通的单位（“单位”）将自动分割为一个1等认股权和一个新单位（“分割若干AIMA单位”），（ii）在分割AIMA单位后，我们的每个已发行及流通的新单位（除了包含赎回的A类普通股和相应丧失的2等认股权的新单位）将自动分割为一个A类普通股（连同我们的b类普通股，面值$0.0001，即“普通股”）和一半2等认股权，（iii）我们的每个已发行及流通的普通股将自动转换为一个PubCo的普通股（每个为“PubCo普通股”），以及（iv）我们的每个已发行及流通的认股权将自动转换为一个PubCo的可赎回认股权，按$11.50的行使价行使，每个为“PubCo认股权”）。我们的每个已发行及流通的证券将自动被取消并停止存在，并转换为PubCo的适用证券，除非根据《商业合并协议》或法律运作提供。
在收购合并生效时间（“生效时间”）时，即在重整合并生效时间之后一个工作日进行，根据收购合并的规定以及无需我们、PubCo、合并子公司、目标公司或生效时间前立即适用对象（合称“生效前目标股东”）采取任何行动，生效时间前立即发行和流通的目标公司的普通股股东（“目标股东”）持有的股份（除了某些排除的股份）将被取消并自动转换为权利，无息地根据《收购考虑电子表》（《商业合并协议》中的定义）中的比例基于他们在生效时间前即刻持有的目标股份数量比例而按比例地接收结算支付股份（如下所述）。 “结算支付股份” 意味着600万股PubCo普通股，其价值等同于总额为60,000,000美元除以每股10.00美元的总和。
最多可向预闭目标股东发行额外的250万PubCo普通股作为待定的收购后获利讨论（"盈余股"）。盈余股只有在如下情况下才会发行：
| ● | 如果且只有在PubCo在2024财年销售至少30,000台设备（按照《企业合并协议》定义），并且在截至2024年12月31日的财年度财务报表中，依照美国通用会计准则（GAAP）编制并提交美国证券交易委员会（SEC）的文档中反映出来，则将向每个预闭目标股东按比例发行1,000,000盈余股； |
| ● | 如果且只有在PubCo在2025财年销售至少40,000台设备（按照《企业合并协议》定义），并且在截至2025年12月31日的财年度财务报表中，依照美国通用会计准则（GAAP）编制并提交美国证券交易委员会（SEC）的文档中反映出来，则将向每个预闭公司股东按比例发行1,500,000盈余股。 |
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《企业合并协议修正案第1号》
于2024年4月5日，我们，收购人，合并子公司和目标公司签署了一份《企业合并协议》修正案（"修正案第1号"），以修改PubCo的组成。 “《修正案第1号》’董事会 在业务合并完成后立即生效。
在修正案1通过之前，根据业务合并协议，业务合并结束后，PubCo’董事会将由五（5）名董事组成，其中四（4）名董事由赞助商指定，直至PubCo的第二次股东大会，而一（1）名董事则由目标公司指定，直至PubCo的第一次股东大会。
根据修正案1，在业务合并完成后立即生效，PubCo’的董事会将由五（5）名董事组成，其中三（3）名董事由目标公司指定，直至PubCo的第一次股东大会，而两（2）名董事则由赞助商指定，直至PubCo的第二次股东大会。
扩展
在IPO完成后，根据公司当时有效的修订后的章程，公司将有直至2023年7月28日（若公司延长完成初始业务组合的时间，则为2024年1月28日）的时间来完成初始业务组合。2023年7月27日，公司举行了一次特别股东大会（“第一次EGM”）。在第一次EGM上，公司股东通过特别决议，批准了修订公司当时有效的修订后章程的提案（“第一次章程修订”），以（i）允许公司直至2023年7月28日完成初始业务组合，以及（ii）选择延长完成初始业务组合的期限多达九次，每次延长一个月，最多延长至2024年4月28日，通过将不超过（i）每一个月延长85000美元或（ii）每个公共股份每一个月延长0.04美元的金额存入公司的托管账户（“第一次章程修订提案”）。根据开曼群岛法律，第一次章程修订在第一次EGM的股东批准提案后生效。根据第一次章程修订，公司共请求了9个一个月的延期，每个延期金额为85000美元（每个，一个“第一次章程修订每月延期”），由赞助商或其指定人向托管账户存入总共765000美元，将合并截止日期从2023年7月28日延长至2024年4月28日。
2024年4月23日，本公司举行了第二次股东特别大会（“第二次EGM”）。在第二次EGM上，本公司股东根据特别决议批准了修订当时有效的修订和重申的公司章程和公司章程（“第二次章程修正案”），以允许本公司在2024年4月28日之前完成首次业务组合，并且选择将首次业务组合完成期限延长多达九次，每次延长一个月（每次延长称为“第二次章程修正案每月延长”），最多九个月至2025年1月28日（组合期限），通过将不超过（一）每个一个月延长的每一天，每个上市股票的（ii）每个一个月延长的每个公共股票（“第二次章程修正案每月延长”）的$60,000美元。2024年4月27日，本公司向开曼群岛公司注册处提交了第二次章程修正案。
截至本日，本公司已经对公共股东的托管账户进行了三次第二次章程修正案每月延长支付，共计支付60,000美元，导致组合期限延长至2024年8月28日。
对于与第一次章程修正案每月延长或第二次章程修正案每月延长有关的每一次支付，我们在将该支付存入本公司的托管账户之日发行了一份无担保的应付票据给张伊发，以证明他为该支付的存入支付（金额为85,000或60,000美元）（在每种情况下，均称为“每月延长票据”）。
每份这样的每月延长票据条款相同，仅关于金额有所不同。每张票据不带利息，并在以下事件发生之一时应付全额：（i）本公司的首次业务组合完成，或（ii）本公司的任期届满（“到期日”）。以下情况将构成违约事件：（i）未能在到期日的五个工作日内支付本金；（ii）开始自愿或非自愿的破产行动；（iii）违反本公司在条款下的义务；（iv）任何逾期违约；（v）针对本公司的执行诉讼；以及（vi）在履行条款下的义务时的任何非法和无效。在这种情况下，该每月延长票据可能会被偿还。
每个月度展期票据的受款人张一发（I-Fa Chang）有权利，但没有义务，将每个月度展期票据全部或部分转换为公司的私募单位，该私募单位与公司在私募中同时完成的私募单位相同，但须符合在招股书中描述的某些例外情况，并在初始商业合并的结束前至少两个工作日提供书面通知予公司以表达转换意向。张一发在此转换中将收到的私募单位数量将通过（x）待支付给赞助商的未偿还本金总额除以（y）10.00美元进行确定。
根据1933年证券法修正案第4（a）（2）条的注册豁免条款，发行月度展期票据。
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进入实质性明确协议。
2024年4月5日，我们（购买方、合并子公司和 Docter Inc.）进行了一项对商业合并协议（“修正案1号”）的修订，以修改PubCo的董事会组成，在商业合并完成后立即生效。
根据修正案1号，在商业合并结束后即时生效，PubCo的董事会将由五（5）名董事组成，其中三（3）名董事将由 Docter 指定直到PubCo的第一次股东大会，而两（2）名董事将由赞助商指定直到PubCo的第二次股东大会。
营运业绩结果
截至目前，我们既没有进行任何业务，也没有产生任何收入。我们自2021年7月26日（成立日）至2024年6月30日的唯一活动是组织活动，这些活动是为了准备下文所述的IPO，以及在IPO后为初始商业合并确定目标公司。我们预计在完成初始商业合并后才会产生任何营业收入。我们可能通过信托账户中持有的有价证券的利息收入产生非营业收入。我们因为是一家公开公司（法律、财务报告、会计和审计合规方面），以及与完成初始商业合并相关的尽职调查费用而产生支出。
截至2024年6月30日的三个月，我们的净收入为438,510美元，包括在信托账户中持有的投资所产生的570,206美元的利息收入，抵销了131,696美元的运营成本。
截至2023年6月30日的三个月，我们的净收入为640,387美元，包括在信托账户中持有的投资所产生的938,373美元的利息收入，抵销了297,986美元的运营成本。
截至2024年6月30日的六个月，我们的净收入为877,374美元，包括在信托账户中持有的投资所产生的1,138,590美元的利息收入，抵销了261,216美元的运营成本。
截至2023年6月30日的六个月，我们的净收入为1,319,926美元，包括在信托账户中持有的投资所产生的1,766,604美元的利息收入，抵销了446,678美元的运营成本。
流动性和资本资源
在IPO完成之前，我们的唯一流动资金来源是赞助商对普通股的初次购买和赞助商的贷款。
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在2022年4月28日IPO和私募股份配售完成后，总共有82,110,000美元存入信托账户，我们在信托账户之外持有1,495,650美元现金，支付了与IPO相关的成本之后，用于运营资本目的。与IPO相关，我们的交易成本为5,117,607美元，其中包括1,610,000美元的承销费用，2,817,500美元的延期承销费用和690,107美元的其他发行成本。
截至2024年6月30日，信托账户中有35,683,308美元存放在金钱市场基金中，这些基金投资于美国国债证券。我们打算使用信托账户中的绝大部分资金，包括未计入延期承销佣金的利息金额，用于完成我们的首次商业组合。如果需要，我们可以提取信托账户的利息来支付税款。对于我们的股本或债务被全部或部分用作首次商业组合的对象作为考虑的情况，存放在信托账户中的剩余款项将用作资金运营以支持目标业务的运营，进行其他收购并推进我们的增长策略。
Aimfinity打算利用信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业或其代表或拥有人的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，结构、谈判并完成首次业务组合。
为了弥补营运资金的不足或者支付初次业务组合相关的交易成本，赞助商或赞助商的相关方或Aimfinity的某些高管和董事可以，但不受义务，借贷我们可能需要的资金。
2023年12月8日，公司向赞助商的指定、唯一成员和经理I-Fa Chang发行了一张期票，根据协议，I-Fa Chang同意借贷公司高达$500,000以用作营运资金的一部分。该贷款不收利息，无需担保，并且应在(1)公司完成首次业务组合的日期或者(2)公司清算和解散的日期届满时偿还。作为收款人，I-Fa Chang有权利但无义务将该票据全部或部分转换为公司的私募单位，该私募单位与公司在与公司的首次公开募集同时进行的私募中发行的私募单位相同，但有少数例外，这些例外在IPO招股说明书中有描述，在初次业务组合完成前至少两个工作日提供公司转换意向的书面通知。I-Fa Chang转换后将收到的私募单位数量将通过将应支付给I-Fa Chang的未清本金金额总和除以$10.00来确定。
2024年4月4日，公司向赞助商的指定、唯一成员和经理I-Fa Chang发行了一张期票，根据协议，I-Fa Chang同意借贷公司高达$500,000以用作营运资金的一部分。该贷款不收利息，无需担保，并且应在(1)公司完成首次业务组合的日期或者(2)公司清算和解散的日期届满时偿还。作为收款人，I-Fa Chang有权利但无义务将该票据全部或部分转换为公司的私募单位，该私募单位与公司在与公司的首次公开募集同时进行的私募中发行的私募单位相同，但有少数例外，这些例外在IPO招股说明书中有描述，在初次业务组合完成前至少两个工作日提供公司转换意向的书面通知。I-Fa Chang转换后将收到的私募单位数量将通过将应支付给I-Fa Chang的未清本金金额总和除以$10.00来确定。
截至2024年6月30日，公司在流动资金贷款下总共借款921,428美元。
截至2024年6月30日，公司现金4,895美元，并且流动资本亏损2,353,161美元。
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根据财务会计标准委员会的会计准则更新2014-15（ASU 2014-15）“揭示对一个实体继续作为持续经营能力的不确定性”之相关考量，管理层确定这些条件对公司的持续经营能力提出了重大怀疑。此外，如果公司无法在合并期限前完成首次商业组合，公司董事会将继续进行自愿清算，并由此正式解散公司。无法保证公司在合并期限前成功完成首次商业组合。因此，管理层确定这些额外条件也对公司的持续经营能力提出了重大怀疑。财务报表不包括可能由于此不确定性结果而产生的任何调整。
非平衡表融资安排
截至2024年6月30日，我们没有被认为是表外安排的义务、资产或负债。我们不参与创建与非合并实体或财务合作伙伴关系的交易，这些交易通常被称为变动利益实体，该等交易已经建立为促进表外安排的目的。我们没有进行任何表外融资安排，建立任何特殊目的实体，对其他实体的债务或承诺进行任何担保，或购买任何非金融资产。
合约义务
登记权
创办人股、私募单位和私募认股权证的持有人（包括根据流动资金贷款转换而发行的任何私募单位，以及根据流动资金贷款转换而发行的私募认股权证行使后可发行的私募单位）将根据2022年4月25日签署的登记和股东权益协议享有注册权。这些证券的持有人有权最多提出三项要求（除了简易申请），要求公司注册这些证券。此外，持有人有特定的“跟随”注册权，可在我们首次商业组合完成后提出有关注册申报书的要求，并有权要求公司根据《证券法》第415条的规定注册出售这些证券。公司将负担提交任何此类注册声明的费用和开支。
承销协议
我们在首次公开发行（IPO）日期起向包销商授予了一项为期45天的选择权，以购买多达1,050,000个额外的公众单位，以弥补超额认购（如有），其价格为IPO价格减去包销折扣和佣金。包销商已于2022年4月27日充分行使了超额认购权。
包销商收到每个公众单位0.20美元的现金包销折扣，总计1,610,000美元，并在首次公开发行结束时支付。此外，包销商将有资格获得每个公众单位0.35美元的递延费用，总计约2,817,500美元。该递延费用将在首次企业组合完成时从信托账户中的款项中支付给包销商，但须符合包销协议的条款。
重要会计政策
附带的未经审计财务报表是根据通用会计准则（GAAP）以及SEC的法规呈现。
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最近会计宣告
管理层认为，如果目前采用了最近发布但尚未生效的会计准则，对公司财务报表不会产生重大影响。
项目3. 有关市场风险的定量及质化资讯揭露
我们是根据交换法案规则120亿2定义的较小型报告公司，并不需要提供本项目规定的其他信息。
项目4. 控制项及措施
揭示控制和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保在交换法案下提交的或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间内记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保在根据交换法案提交的或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和总法律顾问，以便及时决策有关所需披露的事项。
根据交换法案规则13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和总法律顾问于2024年6月30日对我们的披露控制和程序的设计和操作进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和总法律顾问得出结论，即我们的披露控制和程序（如交换法案规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义）不是有效的。
财务报告内部控制变更
在本季度报告表10-Q涵盖的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响，或者有合理可能重大影响我们的财务报告内部控制的变化。
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第二部分 - 其他信息
第1项。法律诉讼。
无。
第一项风险因素。
作为一家较小的申报公司，我们不需要在此报告中包含风险因素。但是，可能导致我们实际结果与本季度报告中的结果有显著差异的因素包括我们招股说明书中描述的任何风险，我们截至2023年12月31日结束的年度报告（“年度报告”）已于2024年4月12日向证券交易委员会（SEC）提交，并在与Docter业务组合有关的F-4表格上的代理人声明/招股书中汇报。这些因素中的任何一个都可能对我们的业绩或财务状况产生重大或实质不利影响。目前我们还不知道或者我们目前视为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或业绩。截至本季度报告的日期，我们在招股说明书和年度报告中披露的风险因素并未发生重大变化。
第二项。股权出售未注册和资金用途。
对于每一份第一次宪章修正案月度延期或第二份宪章修正案月度延期，在该支付款项存入公司信托账户的日期，我们向张逸发（I-Fa Chang）发行一份无担保的本票，以证明他支付的存入款项（金额为85,000美元或60,000美元），视情况而定（在每种情况下均为“月度延期笔记”）。
这些每月延期笔记具有相同的条款，唯一的不同是金额。每份笔记不收利息，并在以下两种情况中的较早日期全额支付：（一）公司的首次业务组合完成日期；或（二）公司任期届满日期（“到期日”）。以下情况将构成违约事件：（一）未在到期日的五个工作日内支付本金；（二）自愿或非自愿进行破产行动；（三）违反公司的义务；（四）任何交叉违约；（五）针对公司进行的执行程序；和（六）履行义务时的任何非法性和无效性，此情况下该月度延期笔记可能会提前到期。
每月延长票据的受款人张义发有权将每月延长票据全部或部份转换为与公司在首次上市时同时完成的私募股份单位相同的私募股份单位，但并无责任这么做，这需得遵守招股书所述的特定例外，并在初期交易结束前至少提前两个工作日将转换意图以书面通知公司。张义发在此转换中的私募股份单位数量将通过将待支付赞助商的债务款项的总和除以10.00美元（y）计算得出（x）。
根据1933年的证券法第4(a)(2)节所载的豁免，发行了这些每月延长票据。
项目3.对优先证券的违约行为。
无。
第四项物品：矿业安全披露。
不适用。
第5项. 其他资讯。
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第6项. 附件
以下附件作为本季度10-Q表格的一部分，或者被引用进入其中。
| * | 随函附上 |
| ** | 提供家具。 |
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签名
根据1934年证券交易所法案的要求，登记人已经授权代表所签署本报告，并由签署的授权人负责。
| 艾美芬庭投资公司。 | ||
| 日期：2024年8月13日。 | 作者： | 张一发 |
| 张一发 | ||
| 首席执行官 | ||
| Aimfinity Investment Corp. I | ||
| 日期：2024年8月13日。 | 作者： | 田雪东（Tony） |
| Xuedong (Tony) Tian | ||
| 致富金融(临时代码) | ||
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