美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
| 根据1934年证券交易所法第13节或15(d)条款提交的转型报告 |
过渡期从______至______。
(公司章程中指定的准确名称)
(州或其他司法管辖区 文件编号) (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
(国 税 号) (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选以下项目：（1）发行人在过去12个月内（或发行人需要提交此类报告的更短期限内）是否已提交了根据1934年证券交易所法第13节或15(d)条款的所有要求提交的报告；以及（2）是否在过去90天内取消了此类报告提交要求。
请勾选以下项目：注册人是否已经在过去12个月内（或者注册人需要提交这些文件的较短的期限内）以电子方式提交了根据本章第232.405条规定的《交易S-T条例》第405条规定所需的每个交互式数据文件。
勾选适用的项目。请参见交易所法规120.2规定的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速存档者☐ | 加速存档者☐ | 较小的报告公司 |
| 新兴成长公司 | |
| ☐ | 如果是新兴增长公司，请打勾表示注册人选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期来遵守。 |
在复选框内勾选是否根据交易所法规第120亿.2条的定义，注册人是否为壳公司。是 ☐ 否
请注明每个发行人普通股股票每股的流通股份数量，截至2024年8月13日： 股普通股。
OPTEX系统控股股份有限公司。
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
截至2024年6月30日为止
指数
| 第一部分--财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 未经审计的简明合并财务报表。 | F-1 |
| 项目 2. | 分销计划 | 1 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 - 其他信息 | 13 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 13 |
| 项目 1A. | 风险因素 | 13 |
| 项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 13 |
| 项目 3. | 对优先证券的违约 | 13 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 13 |
| 项目 6. | 展示资料 | 14 |
| 签名 | 15 | |
第1部分.财务资料
项目1.未经审计的合并财务报表
OPTEX系统控股股份有限公司。
未经审计的基本报表
| F-1 |
Optex Systems Holdings, Inc.
简明合并资产负债表
| (千元，不包括股份和每股数据) | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年10月1日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 存货净值 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 固定资产，净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 无形资产净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 信贷设施 | ||||||||
| 运营租赁负债 | ||||||||
| 联邦所得税应付款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 计提的销售费用 | ||||||||
| 计提的质保费用 | ||||||||
| 合同损失准备金 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 长期信贷设施 | ||||||||
| 经营租赁负债，除去流动部分的净额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和不确定事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 ($ par, 已授权，1618250已发行。和页面。股份已发行并流通，每股面值 | ||||||||
| 超额实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 负债及股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这份压缩合并财务报表的组成部分
| F-2 |
Optex Systems Holdings, Inc.
简化合并利润表
(未经审计)
| （除股份和每股数据外，以千为单位） | ||||||||||||||||
| 截至三个月结束时 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 总和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加权平均普通股股数 | ||||||||||||||||
| 每股摊薄收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊薄加权平均普通股股数 | ||||||||||||||||
附注是这份压缩合并财务报表的组成部分
| F-3 |
Optex Systems Holdings, Inc.
简明合并现金流量表。
(未经审计)
（千美元） 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | ||||||
| 调整为使净利润与经营活动提供（使用）的净现金相吻合: | ||||||||
| 折旧与摊销 | ||||||||
| 股票薪酬费用 | ||||||||
| 递延所得税费用变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租约 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ||||||||
| 联邦所得税应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 计提的质保费用 | ( | ) | ||||||
| 计提的销售费用 | ( | ) | ||||||
| 客户预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（使用） | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 无形资产购置 | ( | ) | ||||||
| 购置房地产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流量（使用） | ||||||||
| 从信贷设施借款 | ||||||||
| 向信贷设施支付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金支付代扣未上市限制股份单位发行的应扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金（使用） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 现金交易： | ||||||||
| 支付的税费现金 | ||||||||
| 支付的利息现金 | ||||||||
附注是这份压缩合并财务报表的组成部分
| F-4 |
Optex Systems Holdings, Inc.
简明 股东权益合并报表
（千，股票数据除外）
| 2024年6月30日结束的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 普通股 | 付款 在 | 累积的 | 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 已发行限制性股票单位（扣除税款后净数） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收益 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 普通股 | 实收资本 | 累积的 | 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年4月2日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 已发行未解除限制的股份 (2) | ||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年7月2日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 普通股 | 实收资本 | 累积的 | 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年10月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除税款后发行的限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 普通股 | 实收资本 | 累积的 | 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2022年10月2日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 已认购限制股票单位的税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 被放弃的未认购股份 (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已发行的受限制/未认购股份 (2) | ||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年7月2日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
附注是这份压缩合并财务报表的组成部分
| F-5 |
注1 - 报告范围和合并原则组织和运营 翼玖集团股份有限公司（以下简称“公司”或“PONY”）成立于 2019 年 1 月 7 日，注册地为特拉华州。
Optex Systems Holdings，Inc.（以下简称“公司”，“Optex System Holdings”，“我们”、“我们的”）制造用于美国国防部、外国军事应用和商业市场的光学瞄准系统和装配件。其产品安装在各种美国军用陆地车辆上，如“艾布拉姆斯”和“布拉德利”作战车辆，“轻型装甲”和“先进安保”车辆，并被选定安装在“斯特赖克”家族的车辆上。该公司还制造和交付众多的瞄准镜系统、步枪和监视瞄准具以及夜视光学组件。Optex Systems Holdings的产品主要包括按照客户要求定制的产品，这些产品既直接交付给军方，又交付给其他国防总承包商或商业客户。公司截至2024年6月30日的合并营业收入来源于美国政府（），三个主要美国国防承包商（分别为%，），一个主要商业客户（%），公司总收入中%来自国内客户，%来自外国客户，主要在加拿大和以色列。Optex Systems Holdings的业务总部设在达拉斯和理查德森，德克萨斯州，占地面积为平方英尺。截至2024年6月30日，Optex Systems Holdings共有122个等同全职员工。
注2 - 会计政策
表述基础
合并原则: 这份压缩合并财务报表包括公司及其全资子公司Optex Systems, Inc.的账户。所有重要的公司内部余额和交易都在合并中被消除。
Optex Systems Holdings的这份压缩合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，由Optex Systems Holdings制定并未经审计。根据这些规则和法规，财务报表通常应包括的某些信息和脚注说明已被压缩或忽略，尽管该公司认为披露充分，以使所呈现的信息不具有误导性。
这些简明的合并财务报表应当与Optex Systems Holdings的 Form 10-k（截至2023年10月1日）以及其他提交给SEC的报告中包含的年度审计合并财务报表和相关附注一起阅读。
附带的未经审计的中期压缩合并财务报表反映了Optex Systems Holdings在呈现中期财务状况、经营业绩和现金流量时，按照管理层意见认为必要的一般性和重复性调整。这些时期的经营业绩不一定可以与其他时期的或整个财年的业绩进行比较。其他对中期财务报告目的不需要的信息已被省略。
库存: 截至2024年6月30日和2023年10月1日，库存包括：
| （千美元） | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年10月1日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总存货量 | $ | $ | ||||||
| 减：存货准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净存货量 | $ | $ | ||||||
| F-6 |
信贷风险集中: 截至2024年6月30日，公司的应收款项由美国政府机构(占%、五家美国主要军工股(占%)等组成。鉴于这些客户的财务实力和公司与客户之间的长期合作，公司不认为这种集中会导致不必要的信用风险。
应计保修: 公司根据历史退货率对期间的出货量计提产品保修责任准备金，并每季度审查和调整这些计提，以应对估计成本或退货率的重大变化。计提的保修责任准备金包括修复或更换当前在库的保修滞留单位的估计成本以及可能已按保修方式发运的产品在期末日期之前未来可能发生的保修回归的估计成本。截至2024年6月30日和2023年10月1日，公司保修储备余额为$。
| 截至三个月结束时 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 本期内满足保修条款所产生的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保修费用： | ||||||||||||||||
| 针对期间新产品发货而保留的保修准备金(1) | ||||||||||||||||
| 对预先存在的保修负债预估变更(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (逆转的)保修费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
使用估计值: 按照美国通用会计准则编制财务报表要求管理层对日期时财务报表中的资产和负债以及披露的有关资产事项和负债作出估计和假设，以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与估计值不符。
金融工具的公允价值: 此处讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层在财务报表截至日期时可获得的相关信息。
由于这些项目的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值与公允价值相当或接近。信贷设施以公允价值报告，因其带有市场利率。
公允价值分层次规定了衡量公允价值所使用的估价技术的输入优先级，并要求按照公允价值计量的资产和负债分为以下三个类别之一进行分类和披露:
一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格。
二级：经可观察市场的输入或得到市场数据证实的不可观察输入。
三级：反映报告实体自身假设的不可观察输入。
| F-7 |
会计准则规定了一个分级制度，要求公司最大程度地利用报价市场价格，最小程度地利用不可观察输入。一个资产或负债的级别基于对公允价值计量最为重要的输入交易的级别。公允价值估计值在首次确认日期和每个适用的测量日期（金融工具在年报和中期报告日期等）进行审核，估值基于某些市场假设和管理层在此类时间可获得的相关信息。
营业收入
确认: 公司大部分的合约和客户订单源于每个可交付数量的固定确定的单价，由客户订单行项目（履行义务）所定义，并包含每个可交付物品的转让和所有权具体到期的时间，以预先确定的付款期限计，通常在转让所有权和控制权后三十至六十天内。我们已决定将运输和处理成本视为运营成本，在客户取得商品控制权后处理。此外，公司有一个持续的服务合约，涉及优化武器系统支持（OWSS），包括在合同维持期间继续进行计划维护、修理和备件库存支持客户现有的飞艇车队。该计划的营业收入已由公司按照定义的合同维护期间，在固定的月增量和时期内记录并由客户支付。截至2024年6月30日的三个月和九个月，服务合约营业收入为$
截至2024年6月30日的三个月和九个月，从客户存款负债（延期合同收入）中确认了 $
截至2024年6月30日和2023年10月1日，应计销售费用为$千。
合同损失准备: 当目前预计的合同总收益与完成合同的总估计成本显示出亏损时，公司会记录亏损准备金。当预计成本表明亏损时，我们会在决定期间将整个亏损价值记录在合同亏损准备金中。由于最近的物价和工资膨胀，加上制造业开支的增加，公司有几个长期固定价格合同目前表明存在亏损状态。其中一个长期合同有一个期权年订购期，截止于2025年2月，交付可能延长到2026年2月。截至2024年6月30日和2023年10月1日，应计的合同亏损准备金分别为$开多千和$开多千。在截至2024年6月30日的三个月和九个月内，公司承认了在合同亏损准备金变更方面的收益，金额分别为$开多千和$开多千，并将准备金分别用于销售成本中的营业收入。
收入
所得税/递延所得税: 截至2024年6月30日和2023年10月1日，公司对递延所得税资产进行了（$
| F-8 |
公司有潜在稀释证券，在其中包括未取得归属权的限制性股票单元和未取得归属权的限制性股票。公司使用自有股票法计算所有可稀释股份的稀释效应。未取得归属权的限制性股票单元和限制性股票，如果对净收益每股计算造成抵销作用，则被排除在稀释后每股普通股收益的计算之外。
截至2024年6月30日止三个月及九个月，稀释每股收益的计算中包括未获授的限制性股票和 个未获授的限制性股票单位（相当于合计88,401和67,434股增量股份）。截至2023年7月2日止三个月及九个月，稀释每股收益的计算中包括未获授的限制性股票（相当于合计 个增量股份）。 截至2023年7月2日止三个月及九个月， 和页面。 个未获授的限制性股票（相当于合计增量股份）被计入稀释每股收益计算中。
注3 - 库存分部报告
本公司的两个可报告部门，应用光学中心和Optex Richardson，是提供类似产品给类似市场和客户的战略性业务；然而，由于制造技术、设备、地理位置和具体产品组成的差异，它们是分别运营和管理的。应用光学中心是作为一个单位收购的，收购时的管理层得到了保留。
应用光学中心部门还担任Optex Richardson部门生产潜望镜组件所用激光涂层滤器的主要供应商。部门间销售和转移根据估算的部门产品成本，包括部门直接制造和一般行政成本，但不包括适用于第三方外部客户的利润，按照年度商定的价格率进行核算。
Optex 德克萨斯州理查森市理查森
Optex Richardson的营业收入主要是支持主要和分包的军工客户。销售给主要和分包的军工客户约占营业收入的
Optex Richardson位于德克萨斯州的Richardson，租用场地约为平方英尺。
应用光学中心（AOC）- 德克萨斯州达拉斯
应用光学中心主要为美国国内客户提供服务。商业客户销售额约为营业收入的
应用光学中心位于德克萨斯州达拉斯，租用面积约为
平方英尺。截至2024年6月30日，AOC在单班次操作中拥有
个全职员工。
下面的财务表格提供了报告部门在每个期间的盈利或亏损以及每个期末的部门资产信息。公司不将利息支出、所得税或飞凡项目分配给部门。
| F-9 |
可报告分部的财务信息 （千） | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月的截至日和截至日期为 | ||||||||||||||||
Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和部门内消除） | 合并后的 总 | |||||||||||||
| 外部客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内部交易收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的总部费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票报酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (保修费用的反冲) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可报告分部的财务信息 （千） | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的三个月的数据为 | ||||||||||||||||
Optex系统 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和分部间消除） | 合并后的 总 | |||||||||||||
| 外部客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内部交易收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他重要的非现金项目: | ||||||||||||||||
| 分摊的办公室费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票报酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门资产的支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-10 |
可报告分部的财务信息 （千） | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止九个月 | ||||||||||||||||
| Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和内部消除） | 合并后的 总 | |||||||||||||
| 外部客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内部交易收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的办公室费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票报酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分段资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可报告分部的财务信息 （千） | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日止九个月的经营情况 | ||||||||||||||||
| Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和部门内消除） | 合并后的 总 | |||||||||||||
| 外部客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内部交易收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的总部费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票报酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-11 |
注 4 - 承诺和不确定事项
不可取消 运营租赁
公司租用Optex Richardson地点和Applied Optics Center Dallas地点的办公室和制造设施。公司还根据不可取消的营业租赁协议租用某些办公设备。
Optex Systems位于Texas州Richardson的租借设施位于1420 Presidential Drive，总面积为
位于德克萨斯州达拉斯乔特韦尔路9839号和9827号的应用光学中心租赁设施，共有
| F-12 |
截止2024年6月30日，不可取消的办公设备和场地租赁的剩余最低基础租金和估计的公共区域维护（CAM）付款如下：
不可取消 租赁经营的最低付款
| （千美元） | ||||||||||||||||||||
| Optex Richardson | 应用光学中心 | 办公设备 | 合并后的 | |||||||||||||||||
| 财年 | 设施租赁支付 | 设施租赁支付 | 未来的最低租赁支付 | 租赁总付款 | 总变量CAM估计 | |||||||||||||||
| 2024基准年租赁 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2025基准年租赁 | ||||||||||||||||||||
| 2026年基准租赁 | ||||||||||||||||||||
| 2027年基准租赁 | ||||||||||||||||||||
| 2028年基准租赁 | ||||||||||||||||||||
| 2029年基准租赁 | ||||||||||||||||||||
| 总基础租赁支付 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 租赁支付上的隐含利息 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总经营租赁负债(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 使用权资产(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
2024年6月30日至2023年7月2日的设施租赁协议中的总费用分别为$千。
截至2024年6月30日和2023年7月2日，两个场地租赁协议下的总费用分别为$1000和$1000。
| F-13 |
注 5 - 债务融资
信贷 银行—PNC（前身为BBVA，美国）
2020年4月16日，公司及其子公司Optex Systems，Inc。（统称“借款人”）与BBVA，USA签订了一项信贷额度设施（“PNC Facility”）。2021年6月，PNC银行完成了对BBVA，USA的收购，并将其更名为PNC银行（“PNC”）。实质条款如下所述：
| ● | PNC贷款额的本金金额为$万元。 | |
| ● | ||
| ● | PNC贷款中包含商业上标准的违约事件，包括但不限于未按期付款；判决金額为$元或以上，而且未被保险覆盖；维持抵押品不充分等。 | |
| ● | 资产总额是第一抵押权，用来保证PNC的利益。 |
| F-14 |
在2022年4月12日，借款人与PNC签署了一份修订后与重签的贷款协议（“PNC贷款协议”），按照该协议，PNC贷款额减少至$
2022年11月21日，借款人发行了修订后的循环信用证（“信用证”），以获得PNC贷款协议下旋转信用额度的增加，从$转变为$。
信用证注释和PNC贷款协议包含了惯例的违约事件和负面契约，包括但不限于涉及债务、抵押、重大变革、投资和限制支付的条款。PNC设施以借款人的所有营运资产作为抵押物。在出现信用证注释和PNC贷款协议中定义的违约事件时，借款人的PNC设施债务有可能被提前清偿。
PNC设施于2023年3月22日被德克萨斯资本设施所取代。
信贷 设施 - 德克萨斯银行
于2023年3月22日，借款人与德克萨斯资本银行（“贷方”）签订了业务贷款协议（“贷款协议”），根据协议贷方将向借款人提供总金额为[insert amount]美元的循环信贷。
德克萨斯资金设施下的预付款承诺期为26个月，到期日为
贷款协议包含惯常违约事件（包括股权变动），以及负债、留置、基础变化（包括管理层变更）、投资和限制性付款（包括现金分红）等方面的约束条款。
德州资本机构的未偿余额为$
截至2024年6月30日结束的三个月和九个月，德克萨斯资本机构贷款的总利息支出为$
| F-15 |
向董事、高管和员工发行的限制性股票、绩效股和受限股票单元
下表总结了Optex Systems Holdings的累计未归属限制股票、限制股票单位和绩效股份的状态：
| 受限股票单位 | 加权平均授予日期公允价值 | 限制性股票 | 加权平均授予日期公允价值 | 绩效股 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年10月2日，未兑付金额为 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||||||||||||||
| 34,105 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日，未兑付金额为 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||||||||||||||
| 34,105 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2019年1月2日，公司授予了 restricted stock units，分别于授予日后的每年1月1日按照三年期限按比例分配给 Danny Schoening 和 Karen Hawkins，分别是第一年 和页面。 分别于2019年1月2日授予 Danny Schoening 和 Karen Hawkins 的 restricted stock units，分别于授予日后的每年1月1日按照三年期限按比例分配，每年的比例分别为 自2019年1月2日至2021年12月1日，股票价格为每股 $ 自2019年1月2日至2021年12月1日，股票价格为每股 $ 每股股票的授予日期的股票价格为 $ 公司将2019年1月2日的授予日公允价值为 $
在2020年2月17日，该公司授予了股票限制单位给应用光学中心的总经理Bill Bates。股票限制单位将在发放日期之后的每年1月1日开始在三年内按照一定比例（第一年为#%，之后每年增加#%）解禁，发放日期时的股票价格为每股$#。该公司按照2020年2月17日起开始的三年的线性基础的股票补偿支出摊销了价值为$#千的发放日期公平价值。 该公司向应用光学中心的总经理Bill Bates授予了限制性股票单位。这些股票单位在发放日期后的每年1月1日开始，在三年内以一定比例（第一年为#%，之后每年增加#%）解禁。发放日期时的股票价格为每股$#。 在发放日期时，每股股票价格为$#。该公司按照线性基础将发放日期公允价值$#千的限制股票单位的价值摊销至发放期的三年。 以后每年增长%，授予日期股票价格为$。 发放日期公允价值为$#千。 该公司从2020年2月17日开始的三年内，按照线性基础平均化该股票补偿支出。
2020年4月30日，董事会举行会议并投票决定将三名独立董事的董事会年薪增加到$ ，生效日期为2020年1月1日，并向每位独立董事授予100,000股受限制股票，每年按20％（20,000股）的比率解禁，从2021年1月1日至2025年1月1日。至$与
公司与Danny Schoening于2021年12月1日签署了一份修改和重新制定的雇佣协议。
| F-16 |
截至2021年12月1日与第三个及最终归属日期相关的修改日期，Danny Schoening持有的未归属限制性股票单位没有在修改日期之前与原奖励相比造成公允价值的变化。最初的限制性股票单位本来会在2022年1月1日归属，但由于修改，它们归属的可能性降低，取决于“控制权转移”的发生，即在Mr. Schoening因无正当理由被公司解雇或在此类转换之前辞职的情况下，必须在2023年3月13日之前发生控制权转移。截至修改日期，原奖励有价值未列支的补偿成本为$ Danny Schoening持有的未归属限制性股票单位未受到修改后奖励公允价值的影响，这些限制性股票单位最初注定会在2022年1月1日归属，但由于修改，它们的归属降低为要取决于“控制权转移”的发生，即在Mr. Schoening因无正当理由被公司解雇或在此类转化之前辞职的情况下，必须在2023年3月13日之前发生控制权转移。截至修改日期，原奖励有$ 未识别的与原奖励相关的补偿成本为$1000。考虑到效率，修改日期为止的未列支补偿费用已经在2022年1月1日之前全部支出。对于限制性股票单位协议的修改没有额外的补偿费用。
2022年11月28日，公司与丹尼·斯诺宁签订了一份新的劳动协议，修改了斯诺宁先生于2019年1月2日签订的股票限制单位协议，并于2021年12月1日进行了修改，将根据该协议授予的受限股票单位的第三个和最后的获权日期从“控制权变更日期”更改为2023年1月1日。
2023年1月4日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao分别发行了 扣除税款后，分配给CEO丹尼·肖宁和AOC GM比尔·贝茨的普通股份，净额为$
于2023年5月1日，公司授予了累计... 根据2023年股权激励计划，公司向11位员工授予了限制性股票单位。在授予日，假设3年内有...
截至2024年6月30日和2023年10月1日，尚有未解除限制的股票单位。 和页面。 分别为未获解除限制的限制性股票单位。
2023年5月3日，董事会批准授予Danny Schoening首席执行官和Karen Hawkins首席财务官各一份业绩股，每份业绩股代表一份普通股的条件性权利。如果普通股在为期五年的业绩期内，在连续30个交易日中的成交量加权平均价等于或超过3.70，4.45，5.35，6.40或7.70美元，则业绩股将分五等分授予。获得股票的公允价值为授予日的$1000左右，并将根据蒙特卡罗模拟估值模型以推导出的服务期进行摊销，直至2025年12月31日。 和页面。 分别授予首席执行官Danny Schoening和首席财务官Karen Hawkins一定数量的业绩股，每个业绩股代表获取一份普通股的潜在权益。如果每份普通股在为期五年的业绩期内，在连续30个交易日中的加权平均价等于或超过3.70美元，4.45美元，5.35美元，6.4美元或7.7美元，业绩股将在五个相等的分期中授予。 公允价值为$1000左右。 获得的股份的公允价值为授予日的$1000左右，并将根据推算的服务期摊销至2025年12月31日，使用蒙特卡罗模拟计算的估值模型。
于2023年5月9日，董事会批准授予独立董事戴顿·贾德限制性股票股数为 股，该股票于2024年1月1日和2025年1月1日解除限售，其中的公允价值为 千美元，将按照直线摊销到2024年12月31日。截至2024年6月30日，尚有 未解除限售限制的限制性股票。
2023年10月2日，履行期一到达30日加权平均价格，绩效股份已解除限售。 公司发行了总计21,060股股票，于2023年10月24日结算限售股份，扣除税款后实际到账。 美元。千元。
在2023年12月22日和12月29日，绩效股票达到第二和第三划分的30日VWAP。在2024年1月8日，公司发行了总共的股票以结算已到期的股票，净税后扣除了$ 绩效股份的每个日期均获得30日的VWAP，以达到第二和第三个划分。在2024年1月8日，公司以减税后扣除$的总股票发行为结算股票。 股票的归属进行了清算，扣除了税款，每个日期分别是第二和第三个划分的30日VWAP，分别是2023年12月22日和12月29日。2024年1月8日，公司发行了总计股票来结算这些股票的归属，扣除了税款$。千元。
| F-17 |
2024年3月11日， 每个日期的业绩股票达到第4批的30天VWAP。公司在2024年3月13日发行了总共的股份，以清算获得的股份，扣除$税金。 千元。
于2024年5月1日，公司授予了总计 名员工在2023年股权激励计划下的受限股票单位。
在授予日，基于预计三年员工流失率的
在2024年5月1日，有投资交易， 其2023年股权激励计划的受限股票上已经获得 10名员工获得了这些股票，扣除了千元。
2024年5月17日，30日VWAP达成第5批表现股份已授予。公司总计发行了股票。 在2024年5月17日，公司发行了总数为股票，以结算已获股票，扣除税款后的净额为 美元。千元。
截至2024年6月30日，通过股票期权和认股权有2,727,125潜在普通股份等价物，在摊薄后的每股亏损计算中不计入。 剩余的绩效股份尚未归属。
| 假设。 | ||||
| 性能周期开始控件 | ||||
| 性能周期结束 | ||||
| 模拟期限 (1) | 年 | |||
| 模拟时间步长 | ||||
| 年时间步数 | ||||
| 估值日普通股价 (2) | $ | |||
| 波动率（年） (4) | % | |||
| 无风险利率（年） (5) | % | |||
| 权益成本 (6) | % | |||
| 股息收益率 (3) | % | |||
| 第一笔交易 | 第2阶段 | 第3阶段 | 第4批次 | 第5批次 | ||||||||||||||||
| 批次中的业绩股数 (1) | ||||||||||||||||||||
| 一个业绩股的公允价值 (7) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 批次的总公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生服务期（年） (7) | ||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| F-18 |
股票基础报酬费用
股权报酬以直线累计计算，跨期分摊，在应用期满或工作期满时，按照适用的计算方式进行分摊。下表总结了授予的限制股和限制股票单位以及授予的绩效股的记录补偿成本以及未确认的补偿成本：
| 股权补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| （千） | ||||||||||||||||||||||||
确认报酬 费用 | 未确认报酬 费用 | |||||||||||||||||||||||
| 截至三个月结束时 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | 截至期末 | ||||||||||||||||||||||
6月30日, 2024 | 7月2日， 2023 | 6月30日, 2024 | 7月2日， 2023 | 6月30日 2024 | 10月1日2023年（39周） 2023 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 绩效股 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限股票单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股权报酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
注7 - 公司授权发行知识产权的资产购买
于2024年1月18日，Optex Systems Holdings Inc.通过其全资子公司Optex Systems Inc.（以下统称“公司”）与RUb Aluminum s.r.o.（“RUB”）签订资产购买协议和合同制造协议。根据协议，公司收购了与Speedtracker Mach产品线有关的某些知识产权、技术和营销信息，主要用于枪支弹丸速度检测、测量和跟踪。 RUb可以代表公司继续制造Speedtracker Mach产品。公司使用手头现金出资了100万美元，根据成功完成定义的里程碑，未来还有额外的现金支付可能。 合同制造协议的初始期限为一年，双方必须同意续订一年。 收购后，公司已确定将制造业务转移到内部并不再根据合同制造协议订购组装单元更具经济效益。
无形资产将按照直线折旧法分摊七年，并在每个财年结束时进行年度审查以检查可能的减值情况。
截至2024年6月30日，无形资产的价值为：
| 2024年6月30日 | ||||
| 无形资产 - 知识产权 | $ | |||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ||
| 净无形资产 | $ | |||
| F-19 |
注8 - 承诺与事项股东权益
股息
普通股
2021年9月22日，公司宣布授权一个1亿美元的股票回购计划。在回购计划授权下可根据市场条件和受到SEC Rule 10b-18规定的限制，在公开市场交易或协商交易中，以市场现价从时间到时间地购买授权股票。
2023年7月2日至2024年6月30日的三个月和九个月内，共回购了 普通股股份。
2024年6月30日结束的三个月和九个月中，公司发行了 和页面。 给丹尼.斯科尼和卡伦.霍金斯解决表现股份问题 和页面。，分别在三个月和九个月内获得了归属。这些股票扣除了应缴税的股数后发行。和页面。
在2024年6月30日结束的三个月和九个月内，公司发行了股票，向十名员工解决了受限制的股票单位，这些股票在三个和九个月内获得了归属权。发行的股票已扣除了为税收而保留的股票。 以规定的受限股票单位为交换，分配了股份给十名员工。 受限制的股票单位，在三个和九个月内获得了归属权。 扣除了为税收而保留的股票。
截至2024年6月30日和2023年10月1日，总流通普通股为 和页面。，分别为。
注9 - 后续事件
有无皆可。
| F-20 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
本管理层讨论与分析财务状况和经营业绩的报告（MD&A）是为了补充和增强我们已审计的截至2023年10月1日财年的合并财务报表以及相应的财务注释以及未经审计的截至2024年6月30日的简明合并财务报表以及相应注释，这些报表和注释是按照美国通用会计原则（GAAP）编制的。鼓励您在审核本MD&A的同时查阅我们的合并财务报表。本MD&A中的财务信息是按照GAAP编制的，除非另有说明。此外，我们使用非GAAP财务指标作为补充我们经营业绩和财务状况的指标。我们在内部使用这些非GAAP财务指标从一个期间到另一个期间比较实际结果，以及为规划目的。我们还将报告非GAAP财务指标作为补充信息，因为我们认为它们的使用可以更深入地了解我们的业绩。当在本MD&A中使用非GAAP指标时，它将清楚地标识为非GAAP指标并与最相关的GAAP指标进行调整。
下面讨论的是影响我们的财务状况、经营业绩以及流动性和资本资源的主要因素以及所述期间的情况。所述期间的营业业绩未受通货膨胀的显著影响。
关于前瞻性信息的注意事项
本季度10-Q表格中的MD&A部分包含某些“前瞻性声明”，该声明符合1933年修正法案（“证券法案”）第27A条和1934年修正法案（“交易所法案”）第21E条的规定。在本季度的10-Q报告中包含的任何非历史事实陈述，都可能被视为前瞻性声明。当“我们”在本季度10-Q、其他报告、提交给证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）的声明和信息、新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿或由高管批准的口头陈述中使用“相信”、“可能”、“将”、“预计”、“应当”、“继续”、“预测”、“打算”、“将有可能导致”、“估计”、“项目”或类似表达方式时，旨在确定此类前瞻性声明。
这些前瞻性声明代表我们对未来事件的期望、信念、意图或策略，包括但不限于增长策略；产品和开发计划；财务业绩和财务状况（包括营业收入、净利润、利润率和营运资本）；订单和积压订单；预计合同交付时间及相应的收入确认；材料和劳动力成本的增加；履行合同剩余的成本；合同损失准备金；劳动力短缺；后续订单；供应链挑战；历史趋势的延续；我们现金余额对未来流动性和资本资源需求的充足性；会计政策变化对我们的业绩、财务状况或现金流量的预期影响；预期问题及我们的未来经营计划；以及国防工业或经济的未来。
我们要警告，这些声明本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出我们的控制范围，并且具体结果可能会因为多种重要因素而有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于：国防计划和军事开支的持续资金，资金的时间和数量，普遍的经济和商业状况，包括在公司市场上出现意想不到的疲软，持续地地缘政治动荡和区域冲突的影响，竞争，技术变化和市场营销方法，工程和制造计划完工时间的延迟，客户订单模式的变化，产品组合的变化，取得技术先进性和创新技术方面持续的成功，美国政府联邦采购规则和法规的解释变化，因任何新的联邦总统行政领导的政策变化而造成的支出变化，公司产品市场的接受度，元件短缺，由于外包元件性能质量问题导致的生产延迟，无法充分实现收购和重组预期收益或延迟实现该等收益，整合已收购业务和实现预期的协同效应方面的挑战，出口法规变化，税率上升，普遍认可会计原则的变化，保留关键员工和客户的困难，受固定价格服务和系统集成承诺所需的费用以及股票市场增长和价值变化不受控制的变化以及我们无法控制的其他各种因素。其中一些风险和不确定性在本管理层讨论与分析财务状况和运营情况以及我们的年度报告FORM10-K中的“风险因素”部分中被识别出来，建议您查阅这些部分。您应该了解，不可能预测或识别所有这样的因素。因此，您不应认为任何这样的列表是所有潜在风险或不确定性的完整列表。
| 1 |
我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。在本季度10-Q表和我们的10-K年度报告中描述的因素的基础上，您应该仔细评估此类陈述。
背景
Optex Systems Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“我们”和“我们的子公司”)主要为国防部门应用生产光学瞄准系统和组件。其产品被安装在各种类型的美国军用陆地车辆上，如阿布拉姆斯和布拉德利战斗车辆、轻型装甲车辆和装甲安全车辆，并已被选定安装在Stryker车系上。我们还生产和交付众多的望远镜配置、步枪和监视瞄准镜和夜视光学组件。我们的产品主要包括为客户定制的产品，直接交付给武装部队和其他国防主承包商。今天营业收入中不到1%与其他公司生产的产品之销售有关。在这种情况下，该产品可能是我们之前生产的大型系统的简单替换部件。
我们是美国国防部的一级和二级承包商。次级合同通常是通过通用动力陆地系统、雷神公司、英国航空电子系统有限公司、ADS公司等主要国防承包商发放的。我们还是以色列、澳洲、南美国家的军用供应商，以及服务于外国政府的几家大型美国国防公司的分包商。
联邦采购条例是管理政府机构和与美国政府签订合同采购流程的主要规定。通常，联邦采购条例的部分内容通过引用纳入政府招标和合同中，作为影响合同奖项和价格招标的条款和条件。.
我们的许多合同是直接与联邦政府或在其监管下的承包商签订的，因此受到《联邦采购规则》第49.5部分“合同终止条款”的约束，更具体地受到《联邦采购规则》第52.249-2条“政府方便终止（固定价格）”及第49.504条“违约固定价格合同的终止”条款的约束。这些条款是我们的主要军工合同的标准条款，并通常适用于我们作为分包商。我们的经验是，方便终止很少被启动，除非这对双方都有利。我们目前尚不知道我们现有合同中是否存在方便终止或违约终止。
如果由于方便原因而终止合同，联邦采购条例52.249-2条款规定按合同成本和原因全额赔偿。如果由于违约原因而终止合同，我们可能要对政府从类似从我们中止的供应商哪里获得的物资增加的任何超额费用负责。如果未能履行合同是由于公司定义下的联邦采购条例52.249-8条款之外的无法控制和无故或过失的原因，我们将不承担任何超额费用的责任。
此外，我们的一些合同允许以联邦采购条例52.232-16“进度付款”的形式获得政府合同融资。作为一家小型企业，受到某些限制，此条款提供政府支付产品交付前所产生项目成本的高达90%。在合同允许进度付款的范围内，我们打算利用这一福利，从而最大程度地减少完成合同所需的劳动力和材料对我们的运营资金的影响。
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近期事件
2024年1月资产收购
2024年1月18日，我们与RUb Aluminium s.r.o. (以下简称RUB)签订了资产购买协议和合同制造协议。根据协议，公司收购了Speedtracker Mach产品线的某些知识产权、技术和营销信息，该产品线主要用于火器弹道速度检测、测量和跟踪。RUB将继续代表公司制造Speedtracker Mach产品。公司使用手头的100万美元现金收购了这些资产，并有可能根据完成规定的里程碑而获得额外的未来现金支付。合同制造协议的初始期限为一年，双方必须同意续约为期一年的额外条款。收购后，公司已确定将制造业务内部化将更加经济，并不再根据合同制造协议订购组装单元。
收购包括3万美元的交易成本，用于法律费用和基于达成特定营业收入里程碑支付的应计负债。截至2024年6月30日，应计负债的公允价值为零。根据资产购买协议，只有在目标收入里程碑在应计期实现时，总计基于应计款项的支付才会是23.8万美元，否则应计款项为零。截至2024年6月30日，公司确定在应计期内实现收入里程碑的可能性是极低的。资产将在七年期间按照平均摊销法进行摊销。
材料 趋势
最近 供应链中断使我们的供应商紧张不安，延长了供应商的交货周期，影响了我们维持运营的能力。 我们预计，涂料和树脂产品以及制造中使用的关键环氧树脂和化学品将出现市场上的材料短缺。 进程。此外，我们看到铝、钢和丙烯酸大宗商品的成本大幅上涨，这影响了 我们在截至2023年10月1日的年度以及截至2024年6月30日的三个月和九个月中的净收入，预计将继续保持这一水平 对未来两年我们的长期固定合同预计产生的利润率产生负面影响。另请参阅”物品 1A。风险因素—与我们的业务相关的风险 - 我们的某些产品依赖于专业的供应来源 可能会受到干扰，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响” 年度报告表格 截至 2023 年 10 月 1 日的年度为 10-k。
2023年10月1日至2024年第一季度期间，我们也遭遇了多位主要供应商的望远镜罩和外壳短缺问题，这些短缺问题影响了Optex Richardson部门的多款望远镜产品。关键元件的延迟，再加上2023年10月1日结束的一年和持续到2024年第一季度期间的劳动力短缺，已经对我们的生产水平产生了负面影响，继续推迟了预期交货日期。我们正在积极寻找替代来源，并加快我们当前元件供应商的速度。我们还将增加员工招聘计划和加班来尝试减轻望远镜产品线的持续风险。
我们在当地劳动市场看到了一些近期的改善，并与我们的供应商交货表现的改善相呼应而增加了我们的直接劳动力。虽然在2023财年和2024财年的前九个月期间，我们对Optex Richardson部门望远镜线产品的供应商表现有所鼓舞，这推动了营业收入的增长，但我们还没有能够充分提升交货量以跟上当前客户需求的步伐。因此，我们不能保证我们的望远镜产品的预期客户交货日期不会再次延迟。
于2023年3月，我们将信贷额度从PNC银行转到Texas Capital银行，并将可用信贷额度从PNC银行的200万美元增加至300万美元。信贷额度的提高有助于我们满足营运资金要求，以应对增加的积压订单以及2023财年收入的延迟。
我们也参考了“项目1.业务-市场机遇:美国军事军工-半导体” 在我们的 年度报告（表格10-K）中，我们描述了美国政府军事开支的当前趋势及其可能对Optex产生重大影响的情况，特别是该部分中包括的表格和关于美国地面系统军事项目开支显著减少的披露，这直接影响到Optex Richardson部门营业收入，所有这些内容都已被引用并纳入本报告中。
| 3 |
业绩报告
非通用会计准则 广告j调整后的利息、税、折旧和摊销前利润（EBITDA）
我们使用调整后的利润总额、利息、税项、折旧和摊销（“EBITDA”）作为评估业务表现的附加指标，因为“净利润”包括与股权股票相关的非现金补偿费用以及折旧、摊销、利息支出和联邦所得税的重大影响，我们认为，调整后的EBITDA是我们运营绩效的一个有意义的指标，因为它允许进行我们的核心运营的周期对比，排除我们不认为与我们的运营相关的项目。调整后的EBITDA是一项财务指标，不是根据美国通用会计准则（“GAAP”）要求或按照GAAP呈现的财务指标。
调整后的EBITDA存在局限性，不应单独考虑或视为按照GAAP计算的绩效衡量标准的替代品。这种非GAAP方法排除了我们必须做出的某些现金支出。此外，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，或者根本不计算，这限制了调整后的EBITDA作为比较衡量标准的实用性。
以下表格总结了我们在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个和九个月中的运营业绩，包括GAAP净利润和非GAAP调整后的EBITDA指标。我们认为同时包含这两个指标可以更好地评估我们的整体表现。
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 截至三个月结束时 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | |||||||||||||
| 净利润(GAAP) | $ | 1,261 | $ | 576 | $ | 2,754 | $ | 832 | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 联邦所得税支出 | 337 | 154 | 737 | 223 | ||||||||||||
| 折旧费用 | 132 | 86 | 341 | 252 | ||||||||||||
| 股权补偿 | 90 | 81 | 360 | 134 | ||||||||||||
| 利息费用 | 17 | 22 | 32 | 31 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA-非GAAP | $ | 1,837 | $ | 919 | $ | 4,224 | $ | 1,472 | ||||||||
截至2024年6月30日的三个月内，我们的净利润从去年同期的60万美元增长了70万美元至130万美元。我们的调整后的EBITDA从去年同期的90万美元增长了90万美元至180万美元。
截至2024年6月30日的九个月，我们的净利润增长了190万美元至280万美元，相比去年同期的净利润80万美元。我们的调整后EBITDA在截至2024年6月30日的九个月中增长了270万美元至420万美元，相比去年同期的150万美元。
近三个月和九个月的净利润和调整后的EBITDA增加主要是由于营业收入和毛利增加，部分抵消了一定增加的总务和行政费用。业务板块的表现将在以下章节中进行更详尽的讨论。
| 4 |
经营成果选择性财务信息 （千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至三个月结束时 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和消除） | 合并后的 | Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和消除） | 合并后的 | |||||||||||||||||||||||||
| 营业收入来自外部客户 | $ | 4,675 | 4,385 | - | 9,060 | $ | 3,069 | $ | 4,103 | $ | - | $ | 7,172 | |||||||||||||||||||
| 内部营业收入 | - | 282 | (282 | ) | - | - | 265 | (265 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 总部门营业收入 | 4,675 | 4,667 | (282 | ) | 9,060 | 3,069 | 4,368 | (265 | ) | 7,172 | ||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | 3,575 | 2,886 | (282 | ) | 6,179 | 2,757 | 2,968 | (265 | ) | 5,460 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | 1,100 | 1,781 | - | 2,881 | 312 | 1,400 | - | 1,712 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 23.5 | % | 38.2 | % | - | 31.8 | % | 10.2 | % | 32.1 | % | - | 23.9 | % | ||||||||||||||||||
| 总和行政费用 | 997 | 179 | 90 | 1,266 | 758 | 121 | 81 | 960 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配到各部门的管理和行政费用 | (339 | ) | 339 | - | - | (386 | ) | 386 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 净一般及行政费用 | 658 | 518 | 90 | 1,266 | 372 | 507 | 81 | 960 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 442 | 1,263 | (90 | ) | 1,615 | (60 | ) | 893 | (81 | ) | 752 | |||||||||||||||||||||
| 营业利润（损失）% | 9.5 | % | 27.1 | % | - | 17.8 | % | (2.0 | )% | 20.4 | % | - | 10.5 | % | ||||||||||||||||||
| 利息费用 | - | - | 17 | 17 | - | - | 22 | 22 | ||||||||||||||||||||||||
| 税前净收益（损失） | $ | 442 | 1,263 | (107 | ) | 1,598 | $ | (60 | ) | $ | 893 | $ | (103 | ) | $ | 730 | ||||||||||||||||
| 净利润（亏损）% | 9.5 | % | 27.1 | % | - | 17.6 | % | (2.0 | )% | 20.4 | % | - | 10.2 | % | ||||||||||||||||||
| 5 |
按营业部门选择的财务信息结果 （千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和剔除） | 合并后的 | Optex Richardson | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和剔除） | 合并后的 | |||||||||||||||||||||||||
| 外部客户营业收入 | $ | 12,344 | 12,208 | - | 24,552 | $ | 7,742 | $ | 9,840 | $ | - | $ | 17,582 | |||||||||||||||||||
| 部门间收入 | - | 700 | (700 | ) | - | - | 511 | (511 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 总部门营业收入 | 12,344 | 12,908 | (700 | ) | 24,552 | 7,742 | 10,351 | (511 | ) | 17,582 | ||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | 9,763 | 8,367 | (700 | ) | 17,430 | 6,830 | 7,280 | (511 | ) | 13,599 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | 2,581 | 4,541 | - | 7,122 | 912 | 3,071 | - | 3,983 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 20.9 | % | 35.2 | % | - | 29.0 | % | 11.8 | % | 29.7 | % | - | 22.7 | % | ||||||||||||||||||
| 总和行政费用 | 2,750 | 489 | 360 | 3,599 | 2,417 | 346 | 134 | 2,897 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配给部门的总务费用 | (1,019 | ) | 1,019 | - | - | (978 | ) | 978 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 净一般和行政费用 | 1,731 | 1,508 | 360 | 3,599 | 1,439 | 1,324 | 134 | 2,897 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 850 | 3,033 | (360 | ) | 3,523 | (527 | ) | 1,747 | (134 | ) | 1,086 | |||||||||||||||||||||
| 营业利润（亏损）% | 6.9 | % | 23.5 | % | - | 14.3 | % | (6.8 | )% | 16.9 | % | - | 6.2 | % | ||||||||||||||||||
| 利息费用 | - | - | 32 | 32 | - | - | 31 | 31 | ||||||||||||||||||||||||
| 税前利润（损失） | $ | 850 | 3,033 | (392 | ) | 3,491 | $ | (527 | ) | $ | 1,747 | $ | (165 | ) | $ | 1,055 | ||||||||||||||||
| 税前收入（亏损）% | 6.9 | % | 23.5 | % | - | 14.2 | % | (6.8 | )% | 16.9 | % | - | 6.0 | % | ||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的三个月中，我们的营业收入总额增加了190万元，同比上年同期增长了26.3%。截至2024年6月30日的九个月中，我们的营业收入总额增加了700万元，同比上年同期增长了39.6%。三个月和九个月期间营业收入的增长是由于两个主营业务领域的军工产品需求增加，部分抵消了商业光学组件的客户需求下降。
截止到2024年6月30日的三个月合并毛利润相较于去年同期增加了120万美元或68.3%。截止到2024年6月30日的九个月合并毛利润相较于去年同期增加了310万美元或78.8%。最近三个月和九个月内毛利率的增长主要归因于更高的营业收入覆盖固定制造成本基础，并结合产品结构的变化以及两个业务板块在定价和运营绩效方面的改善。
截至2024年6月30日三个月结束时，我们的营业收入增长了90万美元，同比增长了114.8%。截至2024年6月30日九个月结束时，我们的营业收入增长了240万美元，同比增长了224.4%。三个月和九个月期间营业收入的增加主要是由两个运营部门的收入和毛利率的增加而推动的。
| 6 |
新订单和积压订单
产品积压代表尚未确认为营业收入的未履行客户制造订单的价值。虽然积压不是非GAAP财务指标，但它也没有被GAAP定义。因此，我们计算积压的方法可能与其他公司使用的方法不一致。此外，按期预定的积压也可能不能完全预示当期的预测营业收入，因为我们的许多订单提供了加速交货，不带罚款，而且还可能为客户提供调整时间表以满足他们最近的预期需求量的选择。然而，我们提供客户订单和产品积压信息，因为我们认为它提供了对未来需求的重要洞察力，并具有一定的短期未来营收预测能力。
2024年6月30日结束的九个月内，公司新订单达到了2830万美元，同比增长7.6%。最近九个月的订单包括1850万美元的Optex Richardson业务和980万美元的Applied Optics Center业务。
以下表格显示了截至2024年6月30日的9个月内与去年同期相比，以百万美元计算的新客户订单情况：
| （百万） | ||||||||||||||||
| 产品线 | 九个月已结束 2024 年 6 月 30 日 | 九个月已结束 2023 年 7 月 2 日 | 方差 | % Chg | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 15.9 | $ | 11.6 | $ | 4.3 | 37.1 | % | ||||||||
| 瞄准系统 | 0.3 | 4.0 | (3.7 | ) | (92.5 | )% | ||||||||||
| 榴弹炮 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 其他 | 2.3 | 3.0 | (0.7 | ) | (23.3 | )% | ||||||||||
| Optex 系统 — 理查森 | 18.5 | 18.6 | (0.1 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||
| 光学组件 | 1.8 | 1.2 | 0.6 | 50.0 | % | |||||||||||
| 激光滤镜 | 6.5 | 5.5 | 1.0 | 18.2 | % | |||||||||||
| 日间视窗 | 0.1 | 0.1 | - | - | % | |||||||||||
| 其他 | 1.4 | 0.9 | 0.5 | 55.6 | % | |||||||||||
| 应用光学中心—达拉斯 | 9.8 | 7.7 | 2.1 | 27.3 | % | |||||||||||
| 买家订单总数 | $ | 28.3 | $ | 26.3 | $ | 2.0 | 7.6 | % | ||||||||
在截至2024年6月30日的本财年九个月期间，公司的Optex Richardson业务订单下降了0.1百万美元，降幅为0.5%，相较于前年同期。订单下降的主要原因是因为前年以色列政府授予了价值340万美元的瞄准系统维修和翻新夜视设备的合同。我们从2023年12月开始向该合同发货。瞄准系统和其他产品的订单减少，但在本财年九个月期间，望远镜订单大幅增加。Applied Optics Center订单增加了210万美元，增长了27.3%，因为我们继续看到为数不少的主要政府承包商订购我们的激光滤光器单元，以及客户订购商用光学组件和其他产品，这是由我们用于飞机的红外(IR) 指纹减少涂层的新项目驱动的。
| 7 |
待办事项 截至2024年6月30日，待办事项金额为4560万美元。此与2023年10月1日的待办事项4180万美元相比，增长了380万美元，增长率为9.1%；与2023年7月2日的待办事项4160万美元相比，增长了400万美元，增长率为9.6%。以下表格显示了截至2024年6月30日获得的所有合同按期望交付的情况，单位为百万美元：
| 产品线 | 2024年Q4 交货 | 2025+ 交货 | 总积压订单 6/30/24 | 总积压订单 7/2/23 | 涨跌 | %变化 | ||||||||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 3.7 | $ | 19.3 | $ | 23.0 | $ | 13.1 | $ | 9.9 | 75.6 | % | ||||||||||||
| 瞄准系统 | 0.5 | 3.5 | 4.0 | 5.2 | (1.2 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||||||||
| 榴弹炮 | - | 2.3 | 2.3 | 2.3 | - | - | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 0.8 | 2.6 | 3.4 | 5.5 | (2.1 | ) | (38.2 | )% | ||||||||||||||||
| Optex Richardson | 5.0 | 27.7 | 32.7 | 26.1 | 6.6 | 25.3 | % | |||||||||||||||||
| 光学部件 | 0.6 | 0.7 | 1.3 | 3.3 | (2.0 | ) | (60.6 | )% | ||||||||||||||||
| 激光滤光片 | 2.4 | 6.8 | 9.2 | 9.8 | (0.6 | ) | (6.1 | )% | ||||||||||||||||
| 天窗 | 0.2 | 1.1 | 1.3 | 1.8 | (0.5 | ) | (27.8 | )% | ||||||||||||||||
| 其他 | 0.3 | 0.8 | 1.1 | 0.6 | 0.5 | 83.3 | % | |||||||||||||||||
| 应用光学中心 - 达拉斯 | 3.5 | 9.4 | 12.9 | 15.5 | (2.6 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||||
| 总积压订单 | $ | 8.5 | $ | 37.1 | $ | 45.6 | $ | 41.6 | $ | 4.0 | 9.6 | % | ||||||||||||
截至2024年6月30日的Optex Richardson订单积压金额为3270万美元，而2023年7月2日的积压金额为2610万美元，增幅为660万美元，增幅达到25.3%。
截至2024年6月30日，应用光学中心的积压订单为1290万美元，比2023年7月2日的订单1550万美元下降了260万美元或16.8%。季末后，在2024年7月8日，公司宣布了一份250万美元的订单，用于激光过滤器的提供，交付时间从2024年8月到2025年7月。
请参考上文的“材料趋势”和下文的“”, 以获取有关我们订单和积压订单的近期发展和趋势的更多信息，该信息已经被引用在此文件中。材料趋势流动性和资本资源有关最近订单和积压订单的发展和趋势的更多信息，请参见上文和下文，该信息已被引用在本文件中。
该公司在维持当前与美国车辆制造商及既有产品线的基础上，继续追求国内、国际及商业机会。我们还在审视潜在的传统产品线之外的产品，这些产品可以使用我们现有的生产设施生产，以利用我们现有的多余产能。
2024年6月30日结束的三个月，与2023年7月2日结束的三个月相比。
营业收入截至2024年6月30日三个月的营业收入同比增长了190万美元或26.3％，如下表所示：
| 截至三个月结束时 | ||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 产品线 | 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | 涨跌 | %变化 | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 3,171 | $ | 2,623 | $ | 548 | 20.9 | % | ||||||||
| 瞄准系统 | 432 | 137 | 295 | 215.3 | % | |||||||||||
| 火炮 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 其他 | 1,072 | 309 | 763 | 246.9 | % | |||||||||||
| Optex Richardson | 4,675 | 3,069 | 1,606 | 52.3 | % | |||||||||||
| 光学部件 | 963 | 1,452 | (489 | ) | (33.7 | )% | ||||||||||
| 激光滤光片 | 2,941 | 2,286 | 655 | 28.7 | % | |||||||||||
| 天窗 | 109 | 120 | (11 | ) | (9.2 | )% | ||||||||||
| 其他 | 372 | 245 | 127 | 51.8 | % | |||||||||||
| 应用光学中心 - 达拉斯 | 4,385 | 4,103 | 282 | 6.9 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 9,060 | $ | 7,172 | $ | 1,888 | 26.3 | % | ||||||||
| 8 |
截至2024年6月30日的三个月内，Optex Richardson的营业收入较去年同期增长160万美元或52.3％，这是由于更高的客户需求，包括潜望镜、瞄准系统和其他产品，包括准直器、电芯组件和备件。
应用光学中心营业收入在截至2024年6月30日的三个月内增加了30万美元，同比去年同期增长了6.9%。 营业收入的增长主要归因于客户对激光滤光片和其他产品的需求增加，以及我们新的红外（IR）签名降低涂层项目的推动，部分抵消了商用光学组件客户需求的下降。 其他产品的营收增长主要受到我们在飞机上使用的红外（IR）签名降低涂层项目推动的部分抵消商用光学组件客户需求下降的影响。
毛利率截至2024年6月30日三个月期间，毛利率为营业收入的31.8％，而去年同期毛利率为营业收入的23.9％。毛利润的增长主要归因于更高的营业收入，产品组合的变化以及固定成本在更高收入结构中的增加分摊。本期销售成本为620万美元，而去年同期销售成本为550万美元，相对营业收入而言有所增加。
G&A 费用在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月中，我们分别记录了130万美元和100万美元的营业费用。营业费用在相应期间内增长了31.9％，主要是由于在版税、销售费用、投资者关系、IT支持服务和法律费用上增加支出。
营业收入在2024年6月30日结束的三个月内，我们记录了160万元的营业收入，相比于2023年7月2日结束的三个月内的80万元的营业收入。本年期相比于去年同期营业收入增加了80万元，主要是由于营业收入和毛利率的增加，部分抵消了更高的一般管理支出。
2024年6月30日结束的九个月，与2023年7月2日结束的九个月相比
营业收入截至2024年6月30日的九个月内，收入同比增长700万美元，增长39.6%，详见下表：
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 | ||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 产品线 | 2024年6月30日 | 2023年7月2日 | 涨跌 | %变化 | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 7,842 | $ | 6,085 | $ | 1,757 | 28.9 | % | ||||||||
| 瞄准系统 | 1,003 | 464 | 539 | 116.2 | % | |||||||||||
| 火炮 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 其他 | 3,499 | 1,193 | 2,306 | 193.3 | % | |||||||||||
| Optex系统 - 理查森 | 12,344 | 7,742 | 4,602 | 59.4 | % | |||||||||||
| 光学部件 | 3,252 | 4,438 | (1,186 | ) | (26.7 | )% | ||||||||||
| 激光滤光片 | 7,208 | 4,404 | 2,804 | 63.7 | % | |||||||||||
| 天窗 | 460 | 350 | 110 | 31.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 1,288 | 648 | 640 | 98.8 | % | |||||||||||
| 应用光学中心 - 达拉斯 | 12,208 | 9,840 | 2,368 | 24.1 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 24,552 | $ | 17,582 | $ | 6,970 | 39.6 | % | ||||||||
截至2024年6月30日的九个月内，Optex Richardson营业收入较去年同期增长了460万美元，增长了59.4％，因为客户对于潜望镜、瞄准系统和其他产品，包括准直器、电芯组件和备件的需求增加。
应用光学中心的营业收入于2024年6月30日的前九个月同比去年同期增加了$240万或24.1%。 营业收入的增加主要归因于客户对激光滤波器和 其他产品的营收增长主要受到我们在飞机上使用的红外（IR）签名降低涂层项目推动的部分抵消商用光学组件客户需求下降的影响。
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毛利率截至2024年6月30日的九个月内，毛利率为29.0%，相比上一年同期的22.7%有所增长。毛利润的增加主要归因于较高的营业收入、产品组合变化以及在更高的营业收入组合下固定开销的增加吸收。销售成本从结束于2024年6月30日的九个月内的1740万美元增至上一年同期的1360万美元，代价是更高的营收。
G&A 费用在截至2024年6月30日和2023年7月2日的九个月内，我们分别记录了360万美元和290万美元的营业费用。营业费用在两个时段之间增长了24.2％，主要由于在劳动力、股票补偿、版税、销售费用、投资者关系和IT支持服务方面的开支增加。
营业收入 在截至2024年6月30日的九个月内，我们的营业收入为350万美元，相比之下，截至2023年7月2日的九个月内的营业收入为110万美元。营业收入增加的240万美元主要是由于营业收入和毛利率增加，部分抵消了较高的总务开支。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，公司的营运资本为1420万美元，较2023年10月1日的1350万美元增加。
在截至2024年6月30日的九个月中，我们产生了100万美元的经营现金流，花费了150万美元用于设备和无形资产的收购。在这段时间里，我们的库存增加了300万美元，以支持新项目的获奖、更高的积压订单和预计在未来十二个月内不断增长的收入。
公司已经承诺有400,000美元的资金购买固定镀膜室、Opotek调谐激光系统和激光刻字机等性能显著的房地产和设备。
截至2024年6月30日的积压订单为4560万美元，而截至2023年7月2日和2023年10月1日的积压订单分别为4160万美元和4180万美元，分别增长了9.6%和9.1%。有关详细信息，请参见“结果运营-新订单和积压订单”章节。运营结果-新订单和积压订单上述。
公司历史上通过经营现金流、可转换票据、普通股和优先股发行以及银行债务来资助其业务。公司产生正向现金流的能力取决于许多因素，包括公司产品的持续开发和成功营销。
截至2024年6月30日，公司现金50万美元，尚未偿还100万美元的授信额度。截至2024年6月30日，我们的应收账款余额为330万美元。我们预计在2024财年第四季度收回这些账款。
我们 参考了在下文中提到的披露， “重要趋势” 关于最近供应链中的干扰和物料短缺的披露已被引用于此。
在短期内，公司计划利用现有的现金、可用的信贷额度和营运现金流来资助库存采购，以支持积压订单的增长和预计在未来12个月内的营业收入增长。短期超出我们营运资金需求的现金可能也被用于资助购买产品线和其他资产，包括为维护或满足我们不断增长的积压订单所需的房地产和设备等。此外，公司会根据现有的股票回购计划，回购普通股。长期来看，超出我们营运需求的闲置资金可能会用于资助新产品开发、公司或产品线收购或吸引人的机会出现时，进行额外的股票回购。
2024年1月18日，公司收购了与Speedtracker Mach产品线相关的某些知识产权、技术和营销信息，并与RUB Aluminium s.r.o.（“RUB”）签订了资产购买协议和合同制造协议。公司使用手头的100万美元现金购买了这些资产，并可能根据完成确定的里程碑而获得额外的未来现金支付。合同制造协议的初始期限为一年，可以续期一年。
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收购的成本包括3万美元的交易费用。根据资产购买协议，如果在挣扎期内达到挣扎营收里程碑，则挣扎回报支付总额仅为23.8万，否则挣扎回报为零。截至2024年6月30日，确定挣扎营收里程碑未能在挣扎期内达成，因此附带责任的公允价值为零。该资产将在7年期内按直线摊销。
在某些情况下，新的政府合同授予可能允许根据联邦采购规则52.232-16“进度支付”以合同融资的形式进行。在一定限制下，本条款提供了最多90％的政府支付，在产品交付前支付已发生的项目成本，以此方便像我们这样的小企业。在任何合同允许进度支付的范围内，若相关合同将导致针对设计、工艺开发、工装、材料或其他可超过我们当前的营运资本或信贷额度可用性的资源所需的生产前现金需求，我们打算利用这一福利，以在收到相关合同交付的付款前最小化对营运资本的任何潜在负面影响。目前我们现有的合同都不允许进度支付。
我们参考“Note 4 - 承诺和或有事项 - 不可撤销运营租赁”的表格所示，截至2024年6月30日，我们在此类租赁下的剩余最低租金和预计的常规租赁付款，该披露已被纳入到此处参考。请参考“Note 4 - 承诺和或有事项 - 不可撤销经营租赁”，了解截至2024年6月30日的我们在此类租赁下的剩余最低租金和预计常规租赁付款的表格展示。该信息已被纳入到本处参考。请参考“Note 4 - 承诺和或有事项 - 不可撤销经营租赁”表格，了解截至2024年6月30日，在此类租赁下我们的剩余最低租赁和估计的CAm付款，该信息已被纳入参考。
公司预计在未来12个月内实现净利润和正现金流。为了实现和保持盈利能力，我们需要维持足以支持成本结构的营业收入水平。管理层打算在未来12个月及以后的运营中根据其工作资本和贷款额度的水平管理运营; 但是，由于客户交货要求、首件检验要求或与疫情相关的其他项目延迟、劳动力短缺和供应链问题等原因导致的不均衡收入水平可能会导致工作资本短缺。如果公司未能成功实施其最终业务计划，则某些资产可能无法收回。
于2023年3月22日，我们与得克萨斯银行（“放款人”）签订了一项业务贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，放款人将向借款人提供300万美元的循环授信额度（“授信额度”）。授信额度下的贷款期限为26个月，于2025年5月22日到期。授信额度下的未还贷款将按照担保隔夜融资利率（SOFR）加上指定的保证金计息，但受指定下限利率的限制。目前的利率为每年8.07%。
贷款协议包含惯例的违约事件（包括所有权变化超过25%）和负面契约，包括但不限于管理债务、留置权、基本变更（包括管理层变更）、投资和受限支付（包括现金分红）。贷款协议还要求借款人维持至少1.25：1的固定利息覆盖比率和3.00：1的总杠杆比率。信贷额度的担保物是借款人所拥有的几乎所有营运资产。在贷款协议所定义的违约事件发生时，借款人在信贷额度下的义务会加速。贷款协议还规定了一个125,000美元的信用证子限额。截至2024年6月30日，在信贷额度下已贷款100万美元。截至2024年6月30日，公司符合信贷额度下的所有契约。
信贷额度替换了先前与PNC银行国家协会的200万美元授信额度。
在2021年9月22日，公司宣布授权额外的100万股票回购计划。截至2024年6月30日，剩余的授权余额为56万美元用于回购计划。在截至2024年6月30日的九个月中，该计划没有进行股票回购。
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关键会计估计
关键的会计估计是指一个估计值：
| ● | 根据普遍接受的会计准则制定。 |
| ● | 涉及 相当大的估计不确定性。 |
| ● | 对公司的财务状况或经营结果有实质影响或有合理可能造成实质影响的情况。 |
我们的重要会计政策对于理解我们的业绩和财务状况至关重要。一些会计政策需要我们使用估计和假设，可能会影响我们的资产或负债的价值和财务结果。这些政策在“关键政策和会计声明”和位于我们2023年度10-k表格上的附注2（会计政策）中描述。
我们的重要会计估计包括保修费用、合同损失和递延税款资产估值。未来的保修费用是基于我们最近的产品缺陷率经验作为保修涵盖销售额的百分比来估计预期返货替换的成本。我们的保修销售主要包括Applied Optics Center的光学组件。虽然我们的保修期为12个月，但我们的储备余额假定光学组件的一般退回期为90天，以前交付的光学组件加上尚未修理或更换给客户的退回积压库存。如果我们实际的保修退货量显著超过新客户产品的历史率，或重大生产变化，或严重客户在退换货周期上的变化，其影响对我们的营业利润可能是重大的。在过去的三年中，我们的保修趋势没有发生重大变化，预计在近期不会有重大影响。我们每季度监测实际保修费用与预期值之比，并相应调整我们的估计。截至2024年6月30日，公司拨备的保修费用为3.6万美元，而截至2023年10月1日为7.5万美元。储备余额减少39,000美元的主要原因是商业光学组件销售减少，同时保修退货趋势改善，这发生在九个月的期间。
截至2023年10月1日和2024年6月30日，我们的资产负债表中计提了101,000美元和243,000美元的合同损失准备金。这些损失合同与我们旧有的、定价于2018年至2020年初的一些Periscope IDIQ合同有关，这些合同定价早于COVID-19疫情和国防部对地面系统车辆支出的显著下降。由于零部件的通货膨胀性物价上涨以及内部制造成本（由于劳动力成本不断上涨和降低成交量的负担率更高）的提高，一些合同处于亏损状态，或处于微弱的盈利率。这些合同通常是为期三年的IDIQ合同，含两个可选的预算奖项年度，因此，我们必须接受针对这些合同的新任务奖项，直至合同到期。其中一个长期合同订单期于2025年2月结束，交付可能延伸到2026年2月。如果合同成本继续高于协商的售价，或者客户大量释放这些现有的亏损合同，亏损可能会很大。对于根据估算的每单位合同成本处于亏损状态的合同，在新任务订单中立即确认损失。在截至2024年6月30日的三个月和九个月期间内，公司确认了对合同损失准备金的变更的收益，分别为16,000美元和45,000美元，并将准备金分别应用于成本销售来抵消在期间内确认的收入，分别为34,000美元和97,000美元。 目前无法合理估计未来通货膨胀对现有损失合同的影响或客户的奖项。
截至2024年6月30日和2023年10月1日，公司已对160万美元和170万美元的递延所得税资产分别进行了0.8百万美元的递延所得税资产减值准备，因此净递延所得税资产分别为80万美元和90万美元。在截至2024年6月30日的9个月内，我们的递延所得税资产由于暂时性税收调整而减少了10万美元。由于历史损失导致的每个财年（2011年至2016年）的净运营亏损结转可能由于与控制权变更相关的IRS第382条限制而无法完全确认，因此建立了减值准备。
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第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
项目 第8条。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
截至2023年6月30日我们的第10-Q季度报告所涵盖期间结束时，管理层与我们的首席执行官和信安金融官员共同参与了信息披露控制和程序的有效性评估，该程序在《证券交易法》13a-15（e）和15d-15（e）条例下定义。我们的信息披露控制和程序旨在确保在SEC表格中指定的时间段内记录、处理、归纳和报告应在报告中披露的信息，并对我们的管理层（包括我们的首席执行官和信安金融官员）积累和沟通，以便及时进行决策。根据上述评估，我们的首席执行官和信安金融官员得出结论，截至2024年6月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
在2024年6月30日结束的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大变化，或者不太可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响。
第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们目前不知晓任何一项重大诉讼案件在进行或已被威胁针对我们。
项目 1A. 风险因素
在于2023年10月1日已归档的10-k表中列出的风险因素方面，并没有实质性的变化。
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未注册 销售
无。
发行人购买股票的股权证券交易
在2024年6月30日结束的三个月内，公司或任何“关联买方”（如证券交易所法规100亿.18(a)(3)所定义）未进行任何购买公司普通股的交易。
第三项.对重要证券的违约。
无。
条目 4. 矿山安全披露
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。.
第5项。其他信息。
不适用。
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项目6. 陈列品
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 31.1 和31.2 | 根据2002年《萨班斯.奥克斯利法案》第302条规定的认证 | |
| 32.1 和32.2 | 根据2002年《萨班斯.奥克斯利法案》第906条规定的认证 | |
| EX-101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| EX-101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| EX-101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| EX-101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| EX-101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |
| EX-101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权其代表所签署此报告。
| 欧普特克斯系统控股有限公司 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | /s/ Danny Schoening |
| Danny Schoening | ||
| 首席执行官 | ||
| 欧普特克斯系统控股有限公司 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | /s/ Karen Hawkins |
| Karen Hawkins | ||
| 首席财务官 | ||
| 首席会计官 | ||
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