美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿，D.C. 20549
表单
截至年度季度结束
或
过渡期从____到____。
委员会
档案编号：
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
(州 或其他司法管辖区 的 公司注册或组织） |
（I.R.S. 雇主 识别 没有。） | |
| （地址） 主要行政办事处） | (拉链 代码) |
（申报人的电话号码，包括区号）
不适用
(如有更改，请填写更改前的名称、地址和财政年度)
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 标题 每个班级 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所 | ||
|
|
请勾选以下选项，指出申请人是否：（1）在过去12个月内（或在申请人需要提交此类报告的更短期间内）根据《证券交易法》第13或15(d)条的规定提交了所有必须提交的报告; (2) 在过去90天内一直受到此类报告的规定要求。 ☒
标注
请详阅标注，勾选方框，确认在过去12个月内(或更短的时间内)提交依照Regulation S-t 第232.405条要求的每个互动式资料档案(本章节第232.405条)的发行人已通过电子方式提交(或未提交)。☒
请勾选以下选项，指明挂牌者是否为大型快速申报挂牌者、快速申报挂牌者、非快速申报挂牌者、较小型的报告公司或新兴成长型公司。关于Exchange Act第1202条中「大型快速申报挂牌者」、「快速申报挂牌者」、「较小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义，请参阅。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型企业，则打勾表示登记者已选择不使用延长转型期以符合根据证券交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
请在√而非X的方格内表明，是否为壳公司（依据法案规则1202的定义）。☐ 是
截至2024年7月31日，该公司有 已发行并流通的普通股数。
目录
| 页 号码。 | ||
| 财务报表第一部分 | ||
| 项目1。 | 缩短的合并基本财务报表（未经审计） | 4 |
| 缩短的合并资产负债表－2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日 | 4 | |
| 缩短的合并综合损益表（未经审计）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月和六个月 | 5 | |
| 缩短的合并股东权益变动表（未经审计）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月和六个月 | 6 | |
| 缩短的合并现金流量表（未经审计）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月和六个月 | 7 | |
| 附注缩短的合并基本财务报表（未经审计）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月和六个月 | 8 | |
| 项目2。 | 财务状况和业绩的管理讨论和分析 | 20 |
| 项目3。 | 市场风险相关数量和质量的披露 | 27 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 27 |
| 其他资讯第二部分 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 28 |
| 项目 1A。 | 风险因素 | 28 |
| 项目2。 | 未注册的股票销售和收益使用 | 31 |
| 项目3。 | 债券不履行标准 | 31 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 项目5。 | 其他信息 | 31 |
| 项目6。 | 附件 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述和行业数据的警语
本季度 10-Q 表格报告包含「前瞻性陈述」。 这些前瞻性陈述根据1933年证券法修正案（「证券法」）第27A条和1934年证券交易所修正案（「交易所法」）第21E条所提供安全港条款所作。这些前瞻性陈述包含有关我们的产品开发和商业化努力、研究和开发努力、业务、财务状况、营运结果、策略和前景等类似事项的信息。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前期望和假设，这些事件具有不可预测的不确定性、风险和环境变化，这些原因超出公司的控制范围，并且可能基于多种原因单独或实质上地影响本文所讨论的事项，包括但不限于公司的清算和解散计划的完成、从 Viactiv 业务销售所获得收益的使用、公司决定在出售 Viactiv 业务后继续资助或停止业务、公司的眼科医疗保健业务的销售或其他处置、公司的清算和解散计划的替代方案的探索、时间和可行性、供应链中断、可能的经济衰退和总体经济状况、公司成功销售其余产品和库存的能力以及公司维持符合纳斯达克继续上市要求的能力。这些陈述可通过「expects」、「plans」、「projects」、「will」、「may」、「anticipates」、「believes」、「should」、「intends」、「estimates」、「hopes」等类似意义的词语来识别。
实际结果可能与前瞻性声明中所含不同。有许多因素会导致实际结果与前瞻性声明中的结果有所不同，包括以下讨论的问题。读者被敦促阅读我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的风险因素，包括我们截至2023年12月31日的10-k表格的年度报告以及我们逐时向SEC提交的其他文件。
其他 可能会产生未知或不可预测的因素，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和营运结果不利影响 不时。此外，我们不能评估每个因素对我们的业务的影响，也不能评估任何因素或组合的程度 某些因素，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果实质不同。考虑到这些风险， 不确定性，本表格 10-Q 季度报告中所讨论的前瞻性声明可能无法证明正确。因此， 您不应过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅反映我们管理层截至当日的意见 有关表格 10-Q 的本季度报告。 本公司在此后发出的任何公开声明或披露 修改或影响本表格季度报告中所载的任何前瞻性声明的表格 10-Q 季度报告 10-Q 将被视为修改或取代本表格 10-Q 季度报告中的该等声明。 我们不承担任何责任 更新或修订前瞻性声明以反映改变的假设、未预期事件的发生或未来变化 经营业绩或预期，除法律规定外。我们符合本表格季度报告中所提供的所有信息 10-Q，尤其是我们的前瞻性声明，通过这些警告声明。
本季度10-Q表格的内容可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可能从内部公司调查、市场调研、顾问调查、公开可得信息、政府机构的报告和行业出版物、文章和调查中获得。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常声明所包含的信息来源认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信这样的研究和出版物是可靠的，但我们没有独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
| 3 |
第一部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
Guardion 健康科学有限公司。
缩短的 合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经查核) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金及其等效资产 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 已停业营运之流动资产 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 不动产、厂房及设备净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 可赎回权证负债 | ||||||||
| 已停业行业的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 权证衍生品负债-长期 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 合约和可能负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 面额为0.0001； 已授权股份数量 | ||||||||
| 0.01 面额为0.0001； 核准股份为 和 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 总负债、优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表的附注。
| 4 |
Guardion 健康科学有限公司。
综合损益表（未经审核）
三个月结束了 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 眼科产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 眼科产品 | ||||||||||||||||
| 总毛利（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||||||||||
| 总务与行政 | ||||||||||||||||
| 处分固定资产损失 | ||||||||||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||||||||||
| 营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用） | ||||||||||||||||
| 认股权衍生工具财务负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与发行代理认股权证相关的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入净额 | ||||||||||||||||
| 其他损益净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已中止之营运 | ||||||||||||||||
| 中止操作的收入 | ||||||||||||||||
| 出售中止操作有关的交易成本 operations | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售中止操作的获利 | ||||||||||||||||
| 中止操作的总收入 | ||||||||||||||||
| 净利润 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股盈利（损失）-稀释 | ||||||||||||||||
| 持续营运之每股损益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非继续营运之每股盈余 | ||||||||||||||||
| 基本每股盈余 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本普通股股份平均流通量 | ||||||||||||||||
| 单位收益 | ||||||||||||||||
| 持续营运之每股损益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非继续营运之每股盈余 | ||||||||||||||||
| 每股稀释净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均每股流通股数（稀释后） | ||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表的附注。
| 5 |
Guardion 健康科学有限公司。
股东权益缩短的综合陈述
(未经查核)
| 2024年6月30日结束的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 资本剩余 | 累计 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 期权的公平价值 | - | |||||||||||||||||||
| 受限制股份的公平价值 | - | |||||||||||||||||||
| 行使认股权发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日止结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期权的公平价值 | - | |||||||||||||||||||
| 受限制股份的公平价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 资本剩余 | 累计 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发给股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 已发给受限制股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日结束余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已发给股票期权的公允价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发放的限制性股票公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表的附注。
| 6 |
Guardion 健康科学有限公司。
综合现金流量表
(未经查核)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营运活动 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 来自已停业营业的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与已出售营业相关的交易成本 | ||||||||
| 已出售营业的获利 | ( | ) | ||||||
| 持续营运净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整净收入（损失）为经营活动中使用的净现金流量： | ||||||||
| 折旧与摊提 | ||||||||
| 固定资产亏损损失 | ||||||||
| 授予的股票期权公平价值 | ( | ) | ||||||
| 已累积发行限制性普通股的公允价值 | ||||||||
| 换算衍生负债的公允价值变更 | ( | ) | ||||||
| 安排放置代理warrants之相关成本 | ||||||||
| 营运资产及负债之变动: | ||||||||
| 增加(减少): | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付款项 | ( | ) | ||||||
| 增加(减少): | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 营业租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 已应计费用 | ( | ) | ||||||
| 持续营运活动所使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停业营运活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 持续营运活动所使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置设备 | ( | ) | ||||||
| 停业营运活动出售所获得的收益 | ||||||||
| 持续营运活动之投资活动所提供（使用）的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 赎回权证 | ( | ) | ||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 持续营运活动之融资活动所使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物： | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流资讯： | ||||||||
| 支付现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 付款式认股权证赎回款项 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表的附注。
| 7 |
Guardion 健康科学有限公司。
基本报表附注
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月
(未经查核)
1. 组织和业务运营
业务
Guardion健康科学公司（以下简称“公司”）提供以科学为基础、经临床支持的产品，旨在维护消费者眼部健康。
股东特别大会
2024年5月23日，公司召开了特别股东大会（“特别大会”）。在特别大会上，公司股东考虑了以下提议：（一）出售Activ Nutritional，LLC（以下简称“Activ”）所有未封存的股权（“交易”），Activ拥有Viactiv®品牌及业务，并是Viactiv Nutritionals，Inc.（以下简称“Viactiv”）的全资子公司，Viactiv为一间注册于特拉华州的公司，亦是公司的全资子公司，交易根据于2024年1月30日与一间注册于特拉华州的公司Doctor's Best，Inc.（以下简称“百世集团”）签订的股权购买协议（“购买协议”）；以及（二）授予公司董事会自行决定权，以便将特别大会延期至更晚的日期，以便于只在特别大会中未能赞成交易或自愿解散并依据解散计划进行清算的股份不足的情况下，征集额外的委托书。
公司的股东在特别会议上批准出售其Viactiv®品牌和业务。在获得批准后，公司将特别会议延期至2024年5月31日，以便公司管理层有更多时间从股东中邀请代理人支持通过公司的清算和解散计划的提案。2024年5月31日，公司召开了之前延期的股东特别会议，公司的股东批准了自愿解散和清算公司的提案（“解散”），并授权公司依据“解散计划”进行清算和解散公司，但在遵守其条款的前提下，公司可以放弃或延迟“解散计划”。
销售 阿基特营养有限责任公司
2024年5月31日，公司已按照购买协议的条款和条件，完成了将Activ的所有股权出售给Doctor's Best的交易。交易已经完成，Doctor's Best从Viactiv收购了Activ的所有股权，公司获得了顶替全部现金股份总额为17,200,000美元。
纳斯达克 上市及股票逆向拆分
本公司的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上以“GHSI”标的交易。2023年1月6日，公司实施了1比50的股票逆向股票分割，以符合Nasdaq的最低收盘出价要求。但是，无法保证该公司能够随著时间保持符合Nasdaq的最低收盘出价要求，或者能够成功地维持符合其他Nasdaq维持上市要求。
流动性
截至2024年6月30日，公司完成销售Viactiv®品牌和业务，总现金收益额为$17,200,000，净现金收益额为$16,250,000。
| 8 |
截至2024年6月30日的六个月中，公司的净利润为$
截至2024年6月30日，公司现金为$
因此，公司的缩表基本报表是基于公司会继续营业进行展示的，这同时考虑了在业务正常运作的情况下资产的实现和负债的清偿。缩表基本报表也未反映可能需要对资产和负债的回收和重新分类作出的任何调整，如果公司无法继续营业或改采采用清算基础的会计方法。
此外，此决定基于管理层对未来事件的当前期望和假设，其本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响，涉及未知的风险和不确定性，这些可能因各种原因而个别或实质性地影响此处讨论的事项，而这些原因超出了公司的控制范围。
2. 重要会计政策摘要
报表说明基础
未经审计的简明合并基本报表系依据美国公认会计准则（「GAAP」）的相关规则和SEC的中期财务信息制度拟定。 这些未经审计的简明合并基本报表是以与公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表相同的基础上编制的，并且在管理层的意见中，反映了所有认为必须进行公正的、由常规性调整组成的调整，以便对所呈报期进行公正的呈现。 呈报期内运营结果不一定反映以全财政年度截至2024年12月31日为期的运营结果。这些未经审计的简明合并基本报表应与公司的审计合并财务报表和附注一起阅读，在公司文件10-K的年度报告中的2023财政年度中一并提交了。2023年12月31日的简明合并资产负债表系依据当日的审计合并财务报表编制，但不包括所有GAAP所要求的全部披露，包括附注。
2024年5月31日，公司完成了Activ全部持股权益的出售（见第3注）。Activ业务在所附的简明合并财务报表中的所有报告期内均作为已停业业务进行报告。
合并财务报表的准则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Viactiv Nutritionals，Inc.和NutriGuard Formulations，Inc. Viactiv Nutritionals，Inc.于2024年7月22日生效解散。所有公司间余额及交易已在合并中被抵消。
分段 资讯
由于Viactiv®品牌和业务的处置自2024年5月31日生效（参见注3），因此截至3024年6月30日，公司的业务和报告都在一个部门中运营，该部门包括为眼睛健康开发和分发临床支持的营养补充品。公司的营运部门的报告方式与向公司的首席营运决策者汇报的内部报告一致，该首席营运决策者是公司的总裁兼首席执行官。
| 9 |
使用估计值
依据GAAP撰写基本报表，需要管理层做出影响资产、负债、收入及费用报告金额，以及揭露潜在资产及负债的某些估计和假设。实际结果可能与估计值有所不同。管理层会进行定期的估计审查，如有必要，会进行调整。重要的估计包括股票报酬安排定值所用的假设、逆向所得税资产的估值，可能负债的应计项目，以及决定公司流动性所使用的假设。实际结果可能与估计值有所不同。
营业收入 认列
营业收入及销售成本，通常在向顾客交货时将产品控制移转时确认。公司履行的履行义务在此时满足。公司没有任何重要的顾客合约要求超出交货以外的履行要求，且与顾客签订的合约中没有任何可能导致收入被分配或调整的奖励或折扣。运输和处理活动是在客户获得货物控制权之前进行的，因此代表一项完全履行活动，而不是提供给客户服务的承诺。
公司出售的所有产品都是独立的，只作为成品贩售，客户后续无需履行任何性能承诺，即可获得所期望的价值。与客户的合约中不包含任何可能导致营业收入分配或调整的奖励或折扣。
从历史上看，公司从未遇到过客户的重大付款延迟。
在特定情况下，我们允许产品退换货。由于历史退换货数量微不足道，产品的独立性质以及我们对销售合约的履行义务和交易定价的评估，公司目前未维护合约资产或负债资产以执行上述义务。公司每季度评估合约以及我们的结论合理性。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，呆帐费用津贴为$。
第三方 外包
公司营业收入几乎全部来自于使用第三方履行中心进行订单处理和销售履行、客户开票和收款、以及产品仓储的产品销售。几乎所有公司产品都通过第三方履行中心发货给客户。发运费用包含在收益中。此外，该公司还使用第三方履行中心提供销售和库存管理，以及某些市场营销和促销服务。
公司将其大部分产品的生产外包给制造和包装成品的第三方 产品供应协议下的产品。
第三方外包相关的成本，包括制造业、订单处理和履行、以及仓储，分别为2024年6月30日结束的三个月，$26,499和$61,809，以及2024年和2023年6月30日结束的六个月，分别为$64,475及$87,309。
销货成本
销货成本包括第三方合同制造、包装、制造费用和进口运费等成本。
运费 费用
生产后与产品配送相关的运输成本包含在营业成本中。在2024年和2023年6个月内，运输和处理费用合计$7,572、$8,972和$17,616、$22,175。
| 10 |
广告 成本
广告费用应及时列支，并纳入销售及市场营销费用。 2024年和2023年的三个月，广告费用分别为$。
风险集中度
供应商成本。在 2024年6月30日结束的三个月中，公司为其企业法律咨询采用了一家供应商。与此供应商相关的成本约占2024年6月30日结束的三个月中总成本的
应付帐款截至2024年6月 30, 2024截至2024年6月30日，三家供应商的应付帐款占总应付帐款的
现金及现金等价物。 现金及现金等价物包含存入资金于BMO Harris Bank（“BMO”）的资金，这是一家主要的、成熟的、高质量的金融机构，以及在货币市场存款账户中的短期（一般原始成熟期为60天或以下）流动性投资。现金等价物根据GAAP评估阶层分类为第1类，并使用货币型基金每股净资产价值（“NAV”）进行估值。该公司与BMO建立了隔夜投资功能，将公司现金撤回由高盛资产管理公司管理的货币市场互惠基金中。该基金仅投资优质美国政府发行的证券。截至2024年6月30日，现金及现金等价物中的X美元贮存在高盛金融广场政府机构基金，该基金未受联邦存款保险公司（“FDIC”）保险。
公司通常在金融机构持有现金余额，超过$的FDIC和SIPC保险限额，分别为。由于其评估持有该现金余额的金融机构的信用及财务实力，公司认为不存在重大贷款风险集中度。公司至今未因此政策而遭遇任何损失。
基于股票 赔偿
员工及非员工所获取的期权及限制性股票奖励根据ASC 718《报酬-股票报酬》使用公平价值方法进行会计处理。对于员工所获得的期权，应于授予日期使用公允价值法进行测算，如使用Black-Scholes期权评价模型等公允价值法，并按照直线法在必要的服务期间扣除作为支出。Black-Scholes期权定价模型所使用的假设，例如无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来分红，都可能对未来期间的报酬支出产生实质影响。限制性股票单位的公平价值于授予日期按照公司普通股当日收盘价值进行测算，并按照直线法在必要的服务期间扣除作为支出。非员工的报酬扣除，必须按照与现金支付同等的方式在相同的期间予以积极核算。 无风险利率期货、预期波动率、预期寿命和分红将对未来期间记录的报酬产生实质影响。 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？
每股基本收益（损失）的计算是通过将净损失除以期间内权重平均普通股的流通量来计算，不包括未发股份。稀释每股收益是根据权重平均普通股的流通量以及在期间内计算使用库藏股法计算的稀释潜在普通股流通量来计算的。从行使权利日起，授予的限制股份的股份包括在稀释加权平均普通股数之中。稀释潜在普通股包括未行使认股权和期权的股份。如果包括作为防滞回的潜在普通股等价物，其不被计入在内。
| 11 |
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股份数 - 基本 | ||||||||
| 稀释证券的影响： | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
| 受限股票奖励 | ||||||||
| 普通股股份数 - 稀释 | ||||||||
| 因反稀释影响而从计算中排除的潜在稀释证券数量 | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基本普通股数 | ||||||||
| 稀释证券的影响： | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
| 限制性普通股奖励 | ||||||||
| 稀释后普通股数 | ||||||||
| 因反稀释影响而被排除在计算之外的潜在稀释证券数 | ||||||||
反稀释证券包括有行使价格和平均未认可报酬成本大于相关时期普通股的平均公允市值的未行使股票期权。反稀释证券还包括未来时期可能稀释的受限股票奖励，其平均未认可报酬成本超过相关时期普通股的平均公允市值。稀释净利润每股计算中排除了反稀释期权和受限股票奖励，但未来可能稀释。
以下可能具稀释性的股份未纳入计算每股稀释收益的股份：
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
金融工具公允价值
会计准则要求在基本报表中报告某些资产和负债的公允价值，并提供建立该公允价值的框架。公允价值定义为测量日依市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所应收到或支付的价格。在确定公允价值时，公司考虑进行交易的主要或最优市场，并考虑市场参与者定价资产或负债时可能使用的假设。确定公允价值的框架是基于优先考虑用于测量公允价值的输入和估值技术的层次结构：
等级 1 - 在测量日期当作价基础去取得的与公司能力相同的资产或负债的活跃市场报价。
| 12 |
层次 2 – 在资产或负债之内，除了Level 1报价外的输入，可直接由市场数据观察或间接观察其可观察市场数据进行印证。
等级 3 - 对于资产或负债没有或极少市场资料可用且需要报告实体自己开发假设的不可观测输入。
公司根据完全的公平价值衡量中所涉及的最低层级输入，确定每个公平价值衡量所属的公平价值层级。在确定适当级别时，公司对每个报告期结束时的资产和负债进行分析。
以下表格显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日止日，公司在公允价值阶层中按层次列出的财务资产：
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 权证衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权異象负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供截至2024年6月30日的六个月度中，使用不可观察的3级输入进行定期计量的认股权衍生负债的剩余量：
六个月结束了 2024年6月30日 | ||||
| 期初结余 – 2023年12月31日 | $ | |||
| 认股权衍生工具公平价值变动 负债 | ||||
| 为现金换回赎回认股权的公平价值 结算 | ( | ) | ||
| 认股权赎回应付公平价值 | ( | ) | ||
| 期末结余 – 2024年6月30日 | $ | |||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司除了放置代理商认股权外，其未行使认股权被视为衍生负债，其公允价值的变化会在损益表中被认列（见备注5）。
本公司认为某些金融工具（包括现金、应收账款和应付账款及应计负债）的携带金额由于这些工具的短期性质与公允价值表格上的排除相近。
| 13 |
最近的 会计准则
FASB于2023年7月发布了《财务报表呈现（第205项主题）综合收益报表报告（第220项主题），区分负债和权益（第480项主题），权益（第505项主题）和报酬 - 库藏股票（第718项主题）财务报表呈现（”ASU 2023-03“）。 ASU 2023-03修改了FASB会计准则编码，以包括根据SEC人员会计公报第120号的修订，2022年3月24日EITF会议上SEC人员的公告以及SEC人员会计公报主题6.b，会计系列发行280号 - 证券法规S-X的一般修订：适用于普通股的收益或亏损而进行修订的SEC段落的修改。由于ASU 2023-03未提供任何新指引，因此其采用没有过渡或生效日期。因此，公司在其发行后立即采用了ASU 2023-03。采用ASU 2023-03对公司的合并财务报表，包括其呈现方式和相关披露没有任何影响。
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《片段报告（主题280）：提高可报告片段揭示的改进（“ASU 2023-07”）》，旨在通过加强有关主要决策人定期提供的显著片段费用类别披露，并将其纳入每个报告的片段利润或损失。 ASU-2023-07还要求所有年度关于可报告片段的利润或损失和资产的披露在中期提供，并要求只有一个可报告片段的实体提供ASC 280“片段报告”中要求的所有披露，包括重大片段费用披露。 公司于2024年1月1日开始实施ASU 2023-07。该项措施对公司的合并财务报表，包括其展示和相关披露，均没有任何影响。
其他 FASB、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和SEC发布的最近会计准则和指导文件，根据管理层的判断，未对公司现在或未来的合并基本报表造成实质性影响。
3. 在2062年第四季度开始，公司停用能源业务。
Activ拥有Viactiv®品牌和业务，是Viactiv Nutritionals公司全资子公司。 2024年5月31日，公司完成了Activ品牌的销售给Doctor's Best公司（见注1）。交易依据购买协议的条款和条件进行，Doctor's Best通过支付给公司的全部现金对等代价，获得了Activ的全部股权。
公司在结算时获得了净收益$
有关此交易的前述信息概括如下:
| 2024年6月30日结束的三个月 | 六个月结束了 2024年6月30日 | |||||||
| 基础购买价格 | $ | $ | ||||||
| 减：出售的净资产的携带金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易成本之前的出售收益 | ||||||||
| 结束时支付的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按照综合损益表计算的出售收益 | ||||||||
| 其他2024年已经发生的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售净收益 | $ | $ | ||||||
| 14 |
Activ的业务在公司简明合并基本报表中被报告为所有期间的已停业业务。下表汇总了公司简明合并业务停止运作的营运报表结果：
三个月结束了 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||||||||||
| 总务与行政 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收益（损失）： | ||||||||||||||||
| 停止业务相关之交易成本
operations | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已出售营业的获利 | ||||||||||||||||
| 其他财务收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 中止操作的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供截至2024年5月31日和2023年12月31日停业业务主要资产和负债项目携带金额的调节。停业业务的总流动资产和总流动负债在附带的2023年12月31日合并资产负债表中分别呈现：
| 五月三十一日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经查核) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 应收帐款净额 | $ | $ | ||||||
| 存货净值 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 已停业之资产流动总额 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 已停业之负债流动总额 | ||||||||
| 已停业之净资产额 | $ | $ | ||||||
4. 存货
库存以成本（先进先出）或实现净值较低者为基础来认列，并分别于2024年6月30日和2023年12月31日为以下构成：
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5. 营运租赁
该公司租赁其位于德州休斯顿的公司办公空间，根据一份为期短暂的租约支付约$的租金。租期不足12个月的租约不予认列在资产负债表上，而在租期内按直线法分摊其租赁费用。
| 15 |
6. 认股权衍生责任
2022年2月，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售了公司普通股的股票和购买公司普通股的认股权证。该发行中包括
A轮和B轮认股权证包含某些防稀释条款，包括降低回合条款和某些现金赎回权利。此外，该认股权证包含一项规定，要求根据五个交易日的成交量加权平均价，调整此认股权证的行使价格，如果此计算结果低于当前的行使价格，则应调整此行使价格。公司确定此项规定代表变量，不是ASC 815-40下定义的“固定对固定”期权公允价值的输入，因此这些认股权证不被认为是以公司自己的股票为指标，不符合衍生工具会计的除外条件。因此，这些认股权证被归类为衍生负债。
2023年期B权证被行使，换发股票，剩余的732,351枚期B权证于2023年8月24日到期。
公司于2023年12月31日之前持有期A权证，期限为2027年2月。截至2024年6月30日止的六个月中，有49,900枚现金持续行使的期A权证，以无现金基础行使，换发普通股。Activ的出售是根据公司期A权证的条款而进行的“基本交易”。因此，在Activ出售结束后的30天内，每个期A权证持有人均有选择权，可以选择全部或部分赎回其期A权证，并根据期A权证协议规定的定义Black-Scholes价值计算基础上支付现金。因此，在2024年6月和7月期间，公司总共支付了$ 621,300作为赎回权行使的现金收益，以解决和买回621,300枚期A权证。由于期A权证在2022年发行时被记录为衍生负债，因此，在最终结算时，基于Black-Scholes价值的变化被记录为随附的简明合并损益表中权证衍生负债公允价值变化的一部分，列在截至2024年6月30日的三个月和六个月的综合净收益中。截至2024年6月30日，还有68,800枚期A权证未被赎回且仍然有效。
此外，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，认股权责任凭证的公允价值分别为$。认股权的预估公允价值是使用第三层次的输入估算而得出的。在二元格模型中固有的是一些关于事件发生的预期机率的假设，包括拆股并股，股票价格波动率，预期寿命，无风险利率和股息收益率。公司估计其普通股认股权的波动率是基于公司的历史波动率。无风险利率是基于与认股权预期剩余期限类似的到期日的美国国债零息票殖利率曲线。认股权的预期寿命被假设等同于其剩余合约期限。股息率是基于公司的历史股息率，该公司预计保持为零。衍生金融负债是使用以下假设的二元格模型进行评估
| A股权证 | ||||||||
6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 普通股市场价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | ||||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 1.28 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 总公平价值 | $ | $ | ||||||
| 16 |
7. 可赎回优先股 （分类为暂时权益，在2023年2月全部赎回）
2022年11月29日，公司以定向增发的方式，发行并销售了495,000股公司C系列可转换可赎回优先股（“C系列优先股”），以及数量不详的公司D可赎回优先股（“D系列优先股”，与C系列优先股一同简称“优先股”）。在2023年3月31日结束的三个月中，优先股已全部赎回，赎回价格为$。
8. 股东权益
普通股
本公司被授权发行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有股普通股已经发行和流通。 每股面值为$的普通股，本公司可发行股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行股普通股。 本公司被授权发行股普通股，每股面值为$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别已发行股和流通。 和 本公司被授权发行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有股普通股已经发行和流通。
认股证
公司认股权活动概要如下： •
| 股份 | 期权 平均价格 运动 价格 | 期权 平均价格 仍未行使的期权数量： 合约上的 期限 （年） | ||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予股份 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 过期 | ( | ) | - | |||||||||
| 赎回 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年6月30日，所有可行使 | $ | |||||||||||
至2024年6月30日，尚未行使的认股权行使价格如下：
认股证 待行使及 已行使(平台) | 行程 价格(平台) | ||||
| $ | |||||
| $ | |||||
在2024年6月30日结束的6个月中，有49,900份A系列认股权以无现金基础行使，导致发行了股票，并且有658,300份认股权以5,959,379美元现金结算。根据公司2024年6月30日普通股的收盘价每股为$per share，截至2024年6月30日未行使的所有认股权的综合内在价值为$174,064。
| 17 |
股票 期权
| 股票 | 加权 平均 运动 价格 | 加权 平均 剩余 合约 期限 (年份) | ||||||||||
| 二零三年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 到期 | - | |||||||||||
| 运动 | - | |||||||||||
| 二零二四年六月三十日，杰出 | $ | |||||||||||
| 二零二四年六月三十日，可行 | $ | |||||||||||
期权 待行使 (股份) | 期权 可以行使 (股份) | 行程 价格(平台) | |||||||
| $ | |||||||||
公司根据ASC 718的《报酬——股票报酬》，对股份支付进行会计处理，其中授予的股份按授予日公允价值计量并在弥足期间内按比例分摊至营运费用。
截至2024年6月30日的六个月内，有 期权授予以购买普通股的股票。
2023年6月30日终止的六个月中，公司向独立董事会成员授予了购买总计个股的期权，以与董事财务计划相关连，且授予日期公平价值为$. ，期权使用 Black-Scholes 期权定价模型，以以下假设为基础：(i)波动率为 %、(ii)贴现率为 %、(iii)预期股息收益率为年度 %，(iv)预期生命期为年。期权行权价格分别为$7.78每股。期权自授予日起两年内每季度分批发放，第一批次于2023年9月30日发放。
在2023年6月30日结束的六个月内，该公司授予了购买公司普通股的期权，并授予给首席执行官（“CEO”），授予日期公平价值为$。 该公司向首席执行官（“CEO”）授予了可购买股票的期权，授予日期公平价值为$。 基于以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型，例如：（i）波动率为%，（ii）折扣率为%，（iii）预期股息收益率为%，（iv）预期寿命为年。 ，即收益率百分之，折扣率为百分之 ，预期股息收益为 ，此后每季度期权会行使。 .
该公司前CEO于2023年6月9日辞职。所有未在辞职时已授予前CEO的期权全部没收。与未授予期权相关的先前记录的报酬费用被撤销，导致在截至2023年6月30日的三个月和六个月内股票报酬费用减少了 92,412元。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？
| 18 |
公司根据历史普通股交易价格计算股票价格波动率。无风险利率基于联邦准备银行确定的利率。预期的股息率基于该公司过去没有向普通股股东支付分红，并且未来也不预计向普通股股东支付股息的事实。授予的期权的预期寿命是使用“简化”方法估计的，其中预期期限等于授予期权的总持有期限和原始合约期限的平均值。
截至2024年6月30日和2023年，公司认列的股份报酬费用（收入）分别为$ 及 $，涉及已经实现期权的公平价值。
截至2024年6月30日，公司总共有 未行使的期权，其剩余公允价值约为 $ 需要摊销的时间平均为 年。根据公司股票2024年6月28日季报的收盘价 美元每股，截至2024年6月30日这些期权的总内在价值为 $.
限制 普通股
在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，有 受限普通股的授予。
在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，公司认可的股份报酬支出为$ 15.1，与已发行限制性股份有关。
以下表格概述了六个月的受限普通股活动 以下表格调解基本和稀释EPS的分子和分母计算（以千为单位，每股额度）2024年6月30日结束的月份::
| 股份数目 | 股份公平价值 | |||||||
| 2023年12月31日前未获配股份 | $ | |||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 已行使股票数 | ( | ) | ||||||
| 已弃权股份 | ||||||||
| 2024年6月30日前未获配股份 | $ | |||||||
9. 所得税
在2024年和2023年的三个月和六个月结束时，公司没有记录任何所得税费用，因为公司在此期间的所得税报告中出现了亏损。
在2024年5月31日，公司完成了对Activ Nutritional, LLC（“Activ”）所有优先权股权的出售，售价为$，其财务报告目的之利得为$（见注3）。然而，对于联邦和州所得税报告而言，公司将记录Activ售出的亏损。大部分所得税目的的亏损可归因于无形资产的出售，这些资产以前曾作为商誉和无形资产纳入财务报告并于2021年和2022年完全摊销。对于所得税报告而言，无形资产并未被报销，而是需要按15年期担揽。因此，无形资产的税基超过售价，从而造成了所得税目的的损失。对于所得税报告而言，无形资产的售出损失是一种资本损失。由于公司在当前年度及之前的三年中并无资本收益，因此净资本损失将一直携带到2029年。
推迟的税资产和负债反映了财务报告目的资产和负债的携带金额和所用收入税目的金额之间的暂时差异的净税效应。公司已对其推迟的税资产（包括上述资本损失）进行了完全应变业的计提，因为公司目前认为，较可能不实现推迟的税资产。
10. 承诺和条件
法律 诉讼
该公司在业务正常运行期间，偶有多项待解决或可能引发法律诉讼与索赔。该公司管理层认为，在2024年6月30日和2023年12月31日的基本报表中，已就此类问题进行足够的准备。
目前公司尚未涉及任何重大法律诉讼，亦未知悉有任何针对公司提起或威胁的法律诉讼，且公司认为此类诉讼如发生可能会对其业务、经营成果、现金流或财务状况产生重大不良影响。
11. 随后事项
公司对截至提交给美国证券交易委员会的这份简明条款合并财务报表日后事项进行了评估。除披露在此之外，没有对简明条款合并财务报表中数额或披露产生影响或可能产生影响的重大后续事件。
| 19 |
项目 2. 管理层对财务状况及营运成果的讨论与分析
您应该阅读我们的基本报表及正在此10-Q表格其他地方出现的相关附注，连同我们的财务状况和营运概述的讨论和分析，此外，本讨论和分析除了历史信息外还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们真实的结果可能与以下所讨论的不同。造成和促成此类差异的因素包括以下原因，以及在此10-Q表格中包含的“风险因素”部分中讨论的因素，以及我们截至2023年12月31日的财年结束年度报告10-k中，被修订、补充或取代与其他我们向SEC提交的报告。本报告中所有金额均以美元为单位，除非另有说明。
在本季度的10-Q表格中，「我们」、「我们的」、「我们」和「公司」一词指Guardion Health Sciences公司。 单独或在上下文需要时，与其子公司一起指称。
概览
Guardion健康科学有限公司（以下简称“公司”）是一家临床营养公司，提供基于科学且经临床支持的产品，包括为消费者眼睛健康设计的GlaucoCetin和Lumega-Z。这两种产品都可以在guardionhealth.com上购买。 提供基于科学且经临床支持的产品，包括为消费者眼睛健康设计的GlaucoCetin和Lumega-Z。这两种产品都可以在guardionhealth.com上购买。
为了支持公司的消费眼科业务，公司于2024年3月重新调制并重新推出Lumega-Z，以一种混合饮料粉的形式，相对于公司以往的液体配方，以更低的零售价格面向公司现有客户，并吸引新客户。公司实施了电子邮件营销活动，以提高对配方变更的认知，并推动guardionhealth.com上Lumega-Z和GlaucoCetin的销售。
近期 发展情况
股东特别会议
2024年5月23日，公司召开了特别股东大会（“特别大会”）。在特别大会上，公司股东考虑了以下提议：（一）出售Activ Nutritional，LLC（以下简称“Activ”）所有未封存的股权（“交易”），Activ拥有Viactiv®品牌及业务，并是Viactiv Nutritionals，Inc.（以下简称“Viactiv”）的全资子公司，Viactiv为一间注册于特拉华州的公司，亦是公司的全资子公司，交易根据于2024年1月30日与一间注册于特拉华州的公司Doctor's Best，Inc.（以下简称“百世集团”）签订的股权购买协议（“购买协议”）；以及（二）授予公司董事会自行决定权，以便将特别大会延期至更晚的日期，以便于只在特别大会中未能赞成交易或自愿解散并依据解散计划进行清算的股份不足的情况下，征集额外的委托书。
公司的股东在特别会议上批准出售其Viactiv®品牌和业务。在获得批准后，公司将特别会议延期至2024年5月31日，以便公司管理层有更多时间从股东中邀请代理人支持通过公司的清算和解散计划的提案。2024年5月31日，公司召开了之前延期的股东特别会议，公司的股东批准了自愿解散和清算公司的提案（“解散”），并授权公司依据“解散计划”进行清算和解散公司，但在遵守其条款的前提下，公司可以放弃或延迟“解散计划”。
销售 阿基特营养有限责任公司
根据之前披露的消息，2024年5月31日，公司完成对Activ所有已发行股权的出售，售予Doctor's Best。根据购买协议条款，交易已经关闭，Doctor's Best从Viactiv购买Activ的所有已发行股权，代价为公司的累计现金将达到17,200,000美元。Doctor's Best是Xiamen Kingdomway Group Company的全资子公司Kingdomway USA Corp.在美国的控股公司，该公司在深股通上市。
| 20 |
目前 业务计划
截至2024年6月30日，本公司现金为14822826美元，工作资本（包括现金）为14374922美元。董事会正在评估是否及何时宣布或进行一或多个现金分配给公司的股东。本公司预计在截至2024年9月30日的季度内做出这个决定。
纳斯达克 上市及股票逆向拆分
本公司普通股在纳斯达克（Nasdaq）交易所以“GHSI”为股票代码进行交易。2023年1月6日，本公司实施了1比50的普通股逆向分割，以符合Nasdaq的1.00美元最低收盘买盘价格要求。但是，不能保证公司能够长期保持符合Nasdaq的1.00美元最低收盘买盘价格要求，或者成功维持符合Nasdaq的任何其他续续上市要求。
风险集中度
有关风险集中度的资讯，请参阅本文件其他位置所包含的截至2024年和2023年6月30日三个月及六个月简明合并财务报表的第二节。
网络安全概念
公司的董事会负责监督我们的风险管理和策略，而网络安全概念是这个策略的关键元素。管理层负责日常管理公司的风险管理策略及其网络安全政策、流程和实践。管理层认为目前没有任何已知的网络安全风险，有理由对公司或其营运、业务策略、业绩或财务状况造成重大影响。公司的IT政策，包括网络安全，是与独立的第三方专门从事网络安全、云和数字基础设施相配合制定的。同样，公司的网络攻击应对计划是与独立的第三方专门从事网络安全、云和数字基础设施相配合制定的。
有关本公司网络安全概念风险管理和策略的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财政年度的公司年度报告的「第1C项网络安全概念」章节。
关键 会计政策和估计
依据美国一般公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表需要管理层对财务报表日期的资产和负债报告金额及报告期间各项费用所做的估计和假设，其中一些判断可能具有主观性和复杂性，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与那些估计值有实质性的差异。管理层基于历史经验和各种假设来对财务报表整体情况下认为合理的进行估计，该结果是对本公司财务负债计算价值的重要依据，如果认为适当，就会相应地调整这些估计值。实际结果可能与估计值不符。其中重要的估计值包括估算存货净实现价值、估算股权报酬的假设使用、逆向递延所得税资产的价值减损、可能负债的应计数、以及估算公司流动性的假设使用等。本公司的年度报告中所描述的关键会计政策在本公司2023年12月31日的财务报表中没有变化，并对本文件所含简明合并财务报表和相关附注没有影响。
| 21 |
最近的 会计准则
有关最近财务会计宣告的资讯，请参阅本文件中其他地方包含的截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表第2注。
营运结果
本公司已简化合并综合损益表如下。
2024年6月30日及2023年同期的比较
三 截至六月三十日止的月份 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 72,918 | $ | 79,633 | $ | (6,715 | ) | (8.4 | )% | |||||||
| 出售商品成本 | 36,572 | 86,574 | (50,002 | ) | (57.8 | )% | ||||||||||
| 毛利（亏损） | 36,346 | (6,941 | ) | 43,287 | 623.6 | % | ||||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||||||
| 销售和行销 | 8,088 | 7,672 | 416 | 5.4 | % | |||||||||||
| 一般及行政 | 1,395,721 | 1,405,771 | (10,050 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||
| 出售固定资产损失 | 13,863 | - | 13.863 | 100 | % | |||||||||||
| 研究与开发 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 营运开支总额 | 1,417,672 | 1,413,443 | 4,229 | 0.3 | % | |||||||||||
| 营运损失 | (1,381,326 | ) | (1,420,384 | ) | 39,058 | 2.7 | % | |||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生责任公平价值变动 | (549,320 | ) | (255,300 | ) | (294,020 | ) | (115.2 | )% | ||||||||
| 配售代理认股权证结算相关的成本 | (319,625 | ) | - | (319,625 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息收入净额 | 117,245 | 95,534 | 21,711 | 22.7 | % | |||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (751,700 | ) | (159,766 | ) | (591,934 | ) | (370.5 | )% | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | (2,133,026 | ) | (1,580,150 | ) | (552,876 | ) | (35.0 | )% | ||||||||
| 已停止营运： | ||||||||||||||||
| 停止业务收入 | 200,923 | 463,837 | (262,914 | ) | (56.7 | )% | ||||||||||
| 与销售停产业务相关的交易成本 | (485,952 | ) | (56,098 | ) | (429,854 | ) | (766.3 | )% | ||||||||
| 销售停止业务的收益 | 12,742,385 | - | 12,742,385 | 100 | % | |||||||||||
| 停止营运总收入 | 12,457,356 | 407,739 | 12,049,617 | 2,955.2 | % | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 10,324,330 | $ | (1,172,411 | ) | $ | 11,496,741 | 980.6 | % | |||||||
营业收入
截至2024年6月30日的三个月，眼科产品销售营业收入为72,918美元，相比2023年6月30日的三个月的79,633美元下降了6,715美元，或8.4％。 2024年6月30日的三个月营收下降的主要原因是Lumega-Z产品销售减少，原因是由于药剂配方转换为更低的零售价格的粉末。
销货成本
截至2024年6月30日的三个月，营业成本为36,572美元，而截至2023年6月30日的三个月为86,574美元，减少50,002美元或57.8％。该减少主要是由于2023年6月30日结束时库存携带价值的减少22,183美元所致。
| 22 |
毛利(损失)
截至2024年6月30日的三个月，毛利润为36,346美元，相较于2023年6月30日的三个月的毛损失6,941美元。
销售和营销
截至2024年6月30日的三个月，销售和市场营销费用为8,088美元，相比于2023年6月30日的三个月的7,672美元。
总务及行政
截至2024年6月30日的三个月，一般及管理费用为1,395,721美元，相比于截至2023年6月30日的三个月的1,405,771美元，减少了10,050美元或0.7%。相对于2023年6月30日结束的三个月，一般和管理费用的主要元件包括约210,000美元的补偿成本和约117,000美元的特拉华州特许税成本的增加，以及约315,000美元的公司法律费用的减少。
处分固定资产损失
截至2024年6月30日三个月结束时，固定资产亏损为13,863美元，与截至2023年6月30日三个月结束时的0美元相比。
营运亏损
2024年6月30日结束的三个月营运亏损为$(1,381,326)，而2013年6月30日结束的三个月营运亏损为$(1,420,384)。
认股权衍生负债公允价值变动
截至2024年6月30日三个月结束，与A系列认股权相关的认股权衍生负债的公允价值变动损失为549,320美元，而截至2023年6月30日三个月结束的损失为255,300美元。
解决放置代理权证相关费用
截至2024年6月30日三个月结束时，安置代理认股权的结算成本为319,625美元。
收益 利息净额
截至2024年6月30日三个月的利息收入为117,245美元，相比之下，截至2023年6月30日三个月的利息收入为95,534美元。
持续营业损失
2024年6月30日结束的三个月持续营运损失为$(2,133,026)，相比之下，2023年6月30日结束的三个月持续营运损失为$(1,580,150)。
中止营运所得
2024年6月30日结束的三个月内，中止营运所得为20万9,23美元，相比之下，2023年6月30日结束的三个月内为46万3,87美元。
出售已停运业务相关交易成本
2024年6月30日结束的三个月内，与已停业营运相关的交易成本为$485,952，相比之下2023年6月30日结束的三个月内为$56,098。
| 23 |
停业业务出售所得的收益
2024年6月30日结束的三个月内，已停用业务的出售所认定的收益为12,742,385美元。
停业经营部门的总收入
截至2024年6月30日止的三个月，来自已停业业务的总收入为12457356美元，相较于截至2023年6月30日止的三个月的407739美元。
净利（损）
截至2024年6月30日止三个月，公司的净利润为10,324,330美元，相比之下，截至2023年6月30日止三个月的净亏损为(1,172,411)美元。
2024年6月30日止六个月与2023年比较
六 截至六月三十日止的月份 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 154,037 | $ | 173,874 | $ | (19,837 | ) | (11.4 | )% | |||||||
| 出售商品成本 | 80,738 | 155,134 | (74,396 | ) | (48.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 73,299 | 18,740 | 54,558 | 291.1 | % | |||||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||||||
| 销售和行销 | 11,961 | 38,547 | (26,586 | ) | (69.0 | )% | ||||||||||
| 一般及行政 | 2,826,754 | 3,106,585 | (279,831 | ) | (9.0 | )% | ||||||||||
| 出售固定资产损失 | 17,229 | - | 17,229 | 100 | % | |||||||||||
| 研究与开发 | - | 5,183 | (5,183 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 营运开支总额 | 2,855,944 | 3,150,315 | (294,371 | ) | (9.3 | )% | ||||||||||
| 营运损失 | (2,782,645 | ) | (3,131,575 | ) | 348,930 | 11.1 | % | |||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生责任公平价值变动 | (3,817,908 | ) | 1,642,800 | (5,460,708 | ) | (332.4 | )% | |||||||||
| 配售代理认股权证结算相关的成本 | (319,625 | ) | - | (319,625 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息收入净额 | 192,890 | 194,533 | (1,643 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (3,944,643 | ) | 1,837,333 | (5,781,976 | ) | (314.7 | )% | |||||||||
| 持续经营造成的损失 | (6,727,288 | ) | (1,294,242 | ) | (5,433,046 | ) | (419.8 | )% | ||||||||
| 已停止营运： | ||||||||||||||||
| 停止业务收入 | 578,132 | 798,688 | (220,556 | ) | (27.6 | )% | ||||||||||
| 与销售相关的交易成本 已停止营运 | (1,015,642 | ) | (143,766 | ) | (871,876 | ) | (606.5 | )% | ||||||||
| 销售停止业务的收益 | 12,742,385 | - | 12,742,385 | 100 | % | |||||||||||
| 停止营运总收入 | 12,304,875 | 654,922 | 11,649,953 | 1,778.8 | % | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 5,577,587 | $ | (639,320 | ) | $ | 6,216,907 | 972.4 | % | |||||||
营业收入
截至2024年6月30日的六个月营业收入为154,037美元，相对于2023年6月30日结束的六个月营业收入173,874美元，下降了19,837美元，下降率为11.4%。导致2024年6月30日结束的六个月营业收入下降的主要原因是Lumega-Z产品的销售减少，因为其制剂改变成粉末，零售价格降低。
销货成本
截至2024年6月30日止的六个月，营业成本为80,738美元，而截至2023年6月30日止的六个月为155,134美元，下降了74,396美元或48.0%。这主要是由于2023年6月30日止的六个月期间存货摊销价值下降了32,778美元所导致的。
| 24 |
毛利润
截至2024年6月30日止六个月，毛利润为73,298美元，相较2023年6月30日止六个月的18,740美元有所增加。
销售和营销
截至2024年6月30日半年度，销售和市场推广费用为11,961美元，相比之下，截至2023年6月30日的六个月为38,547美元。
总务及行政
截至2024年6月30日的六个月中，总务及行政支出为2826754美元，与截至2023年6月30日的六个月的3106585美元相比，下降了279831美元或9.0％。相较于截至2023年6月30日的六个月，2024年6月30日结束的六个月的总务及行政支出减少的主要元件包括其他专业费用约143,000美元和公司法律费用约137,000美元的下降。
处分固定资产损失
截至2024年6月30日止六个月，固定资产处分损失为17,229美元。
研发
截至2024年6月30日的六个月内，研发费用为0美元，相比之下，截至2023年6月30日的六个月内为5,183美元。
营运亏损
2024年6月30日止6个月的营运损失为$(2,782,645)，而截至2023年6月30日的6个月为$(3,131,575)。
认股权衍生负债公允价值变动
于2024年6月30日结束的六个月中，与A系列认股权相关的权证衍生负债的公正价值变动为378万1798元的损失，而与2023年6月30日结束的六个月相比，该变动曾达164万2800元的增益。
解决放置代理权证相关费用
截至2024年6月30日止6个月，配售代理认股权的解决费用为319,625美元。
收益 利息净额
截至2024年6月30日的六个月，利息收入为192,890美元，相较于2023年6月30日的六个月的194,533美元。
持续营业损失
2024年6月30日结束的六个月持续营运净亏损为$(6,727,289)，而截至2023年6月30日的六个月持续营运净亏损为$(1,294,242)。
中止营运所得
2024年6月30日结束的六个月中，停业营运收入为578,132美元，相较于2023年6月30日结束的六个月中的798,688美元。
| 25 |
出售已停运业务相关交易成本
2024年6月30日止的停业业务销售交易成本为1,015,642美元，而2023年6月30日止的六个月的成本为143,766美元。
停业业务出售所得的收益
2024年6月30日结束的六个月中，停止营运业务出售所得盈利为12,742,385美元。
停业经营部门的总收入
2024年6月30日结束的6个月内，已中止营运的收入总额为12304875美元，相比之下，2023年6月30日结束的6个月内为654922美元。
净利（损）
截至2024年6月30日止6个月，公司的净利润为$5,577,587，相较于2023年6月30日止6个月的净亏损$639,320，情况有所好转。
流动性 及资本资源
流动性
截至2024年6月30日的六个月内，公司以1700万美元的毛现金收益和1625万美元的净现金收益完成了Viactiv®品牌和业务的出售。
截至2024年6月30日，公司现金余额达到14,822,826美元，工作资本（包括现金）为14,374,922美元。董事会正在继续评估是否宣布以及在近期内何时进行一次或多次现金分配给公司股东。公司预计将在截至2024年9月30日的季度内作出此决定。
因此，公司的缩表基本报表是基于公司会继续营业进行展示的，这同时考虑了在业务正常运作的情况下资产的实现和负债的清偿。缩表基本报表也未反映可能需要对资产和负债的回收和重新分类作出的任何调整，如果公司无法继续营业或改采采用清算基础的会计方法。
此外，此决定基于管理层对未来事件的当前期望和假设，其本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响，涉及未知的风险和不确定性，这些可能因各种原因而个别或实质性地影响此处讨论的事项，而这些原因超出了公司的控制范围。
现金及现金等价物的来源和用途
下表说明了公司在以下各期间的现金及现金等价物的主要来源和用途：
六个月结束了 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | $ | (1,834,766 | ) | $ | (2,285,712 | ) | ||
| 投资活动提供的（使用的）净现金 | 16,250,000 | (3,791 | ) | |||||
| 筹资活动所减少的净现金 | (5,952,054 | ) | (5,250,000 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加（减少） | $ | 8,463,180 | $ | (7,539,503 | ) | |||
营运活动
截至2024年6月30日的六个月内，营运活动使用的净现金为1,834,766美元，相比之下，截至2023年6月30日的六个月内营运活动使用的净现金为2,285,712美元，反映营运活动中持续业务的营运活动使用的现金为截至2024年6月30日为1,947,962美元，而截至2023年6月30日为3,209,417美元，停止业务的营运活动则在2024年6月30日的六个月内提供了113,196美元的营运活动现金，而在2023年6月30日的六个月内则提供了923,705美元。
| 26 |
投资 活动
截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金为1625万美元，而截至2023年6月30日的六个月，投资活动使用的净现金为3791美元。 2024年6月30日的六个月内提供的现金来自于Activ Nutritional，LLC业务和资产于2024年5月31日生效时的出售收益。2023年6月30日的六个月中使用于投资活动的现金用于购买不动产和设备。
融资 活动
2024年6月30日结束六个月期间，筹资活动使用的净现金流为5,952,054美元，涉及在有效期至2024年5月31日时售出Activ Nutritional股权并赎回Series A认股权和放置代理认股权。2023年6月30日结束六个月期间的筹资活动使用的净现金为5,250,000美元，反映了公司在2022年11月发行的优先股的全额偿还。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
由于我们是《交易所法案》第1202条规定的“较小的报告公司”，因此我们不需要提供本项所要求的信息。
项目 4. 控制和程序
披露 控制与程序
以下 由我们的行政总裁和首席会计官组成的高级管理人员的监督和参与， 我们对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估（如下所定义） 根据修订的 1934 年证券交易法（「交易法」）下的第 13a-15 (e) 条及第 15d-15 (e) 条，截至年底 本报告所涵盖的期间（「评估日期」）。根据该评估，公司管理层作出结论 截至 2024 年 6 月 30 日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变更
在我们最近的财务报告内部控制方面没有任何变化。 在我们截至2024年6月30日的最近六个月内，没有对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。 关于我们财务报告内部控制方面，截至2024年6月30日最近6个月，没有任何重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
限制 关于控制和程序的有效性
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么良好，也无法给予控制系统实现目标的绝对保证；而对于公司中所有的控制问题和欺诈行为，如果有的话，任何控制评估也不能提供绝对保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出有资源限制和管理层需要在评估可能的控制和程序相对于其成本的益亏时做出判断。
| 27 |
部分 II — 其他资料
项目 1. 法律诉讼
公司目前没有参与任何重大法律诉讼，也不知道任何正在进行或威胁的法律诉讼或对公司提出的索赔，这可能对其业务、营运成果、现金流或财务状况产生重大不利影响。公司定期成为正常商业过程中出现的各种正在进行或威胁的法律行动和索赔的对象。无论结果如何，由于防御和解决成本、资源分散和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司造成重大不利影响，并且不能保证会得到有利的结果。
项目 1A. 风险因素
风险 影响我们业务和财务结果的风险因素已在我们的年报（即10-K表格） Part I, Item 1A 'Risk Factors' 中进行了讨论，而这份年报已于2023年12月31日财政年度结束时提交给了美国证券交易委员会（“SEC”）。除了在此处和以下描述的之外，我们的风险因素没有发生任何实质性的变化。您应该仔细考虑我们在年报中描述的风险，这可能对我们的业务、财务状况或未来的结果产生实质性的影响。我们年报中描述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前未知或认为是微不足道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或营运结果产生实质性的不利影响。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或营运结果可能会受到负面影响。
与公司业务相关的风险
自从交易获批并完成后，纳斯达克可能会从其交易所上终止我们的股票交易，这可能会限制我们的股东在股份中进行交易，并使我们受到其他交易限制。
为维持在纳斯达克上市，我们需要展示符合纳斯达克的继续上市要求。我们的股票的这些继续上市要求包括但不限于拥有至少300名股东、500,000个公开持有股份和我们所上市的公开持有股份的市值为1,000,000美元。此外，纳斯达克上市公司必须满足以下标准之一：（i）股东权益至少为2,500,000美元；（ii）上市股份市值至少为35,000,000美元；或（iii）在最近的财政年度或过去三年中的两年中从持续营运中获得的净收入为500,000美元。我们无法保证我们的股票能够满足纳斯达克的任何继续上市要求。如果我们的股票未能满足纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克可能会将我们的股票从其交易所退市，这可能会限制投资者在我们的股票中进行交易，并使我们受到额外的交易限制。
如果我们的股票不符合纳斯达克的续续上市要求，纳斯达克可能会将我们的股票从其交易所撤销上市。如果纳斯达克将我们的任何股票从其交易所撤销上市，而我们无法在另一个已批准的全国证券交易所上市此类股票，我们希望此类股票可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：（i）我们的股票市场报价的可用性有限，（ii）我们的股票流动性降低，（iii）确定我们的股票是“低价股票”，将要求在我们的股票上交易的经纪人遵守更严格的规则，包括受到《证券法》第419条的保管要求的约束，并可能导致我们的股票在二级交易市场上的交易活动水平下降，（iv）我们发行更多股票或在未来获得更多融资能力的能力降低，（v）在与首次业务组合相关的目标业务中，一辆不太吸引人的收购工具，（vi）我们与考虑纳斯达克上市的目标公司完成首次业务组合的能力，以及（vii）有限的新闻和分析师报导。
《1996年全国证券市场改善法》是一部联邦法规，禁止或限制各州对某些证券的销售进行管制，这些证券被称为受覆盖证券。我们的股份符合此法规中涉及的受覆盖证券资格。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的股份将不符合此法规中受覆盖证券的资格，我们将受到每个州投资股份的规管。
若我们从纳斯达克退市，但为我们的普通股获得替代上市，它可能会在一个流动性较少的市场上进行交易，并且因此可能会比我们在纳斯达克上经历的普通股更容易产生价格波动。股东可能无法在任何这样的替代市场上以可能在更具流动性的交易市场上可用的数量、时间或价格出售普通股。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股和认股权证的价值和流动性可能会受到显著的不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市还可能会不利影响我们为业务获得融资的能力和/或造成投资者、员工和/或业务合作伙伴对我们的信心流失。
| 28 |
交易完成后，该公司将不再拥有任何实质业务或运营。
年终日期为2023年12月31日和2022年12月31日的营收中，Viactiv®品牌和业务分别占97.2％和96.3％。因此，将Activ出售给Doctor's Best构成了对我们资产和收入生成业务的实质性出售，完成交易后，剩余的眼科产品业务不会对整体业务造成实质影响。
与解散计划相关的风险因素
我们目前无法确定股东分配的确切金额和时间，因为有许多因素在发生，其中一些是我们无法控制的，可能会影响我们未来进行此类分配的能力。
在交易结束时，我们收到了总计1625万美元的现金代价。在交易结束时，另有22.5万美元存入第三方托管账户，待根据购买协议的条款计算公司在交易结束时的营运资本。如果最后确定的调整金额小于预估调整金额加10万美元，Doctor's Best将从托管账户中收到这些差额。如果最后确定的调整金额等于或超过预估调整金额加10万美元，Doctor’s Best 将支付我们任何超额资金，但不超过22.5万美元。
自董事会批准解散计划后，按照公司董事会认定对公司及其股东最有利的独立后续交易为可能废弃或延迟解散计划的生效，我们打算在提交与特拉华州州长公证的解散证明书后，在初始分配(以及其后可能的分配)中分配交易净收益的一部分，其中可能包括公司账户中现金的部分，但必须符合授权持有人的责任和剩余成本及负债的条件储备。董事会将根据解散计划的规定，拥有酌情决定股东分配的金额和时间的权利。其后的分配将根据解散计划的规定，在董事会的唯一酌情决定下，以决定的金额和时间进行。但是，即使我们出售了剩余的所有资产，也不能保证向股东进行分配的时间和金额，因为有很多因素，其中一些因素超出了我们的控制，可能影响我们未来分配的能力。此外，如果批准，董事会在决定是否在完成交易后向股东进行分配时，可能在考虑清算分配或潜在交易的时间。如果董事会酌情决定立即按照解散计划清算公司的资产，那么鉴于行政成本和负担，董事会可能酌情选择不进行初始分配。但是，如果董事会预期进行潜在交易而不是进行公司的清算，那么董事会可能酌情决定向公司的股东进行中期分配。
此外，我们将继续承担来自运营活动的索赔、责任和费用（包括各种营业成本、薪酬、董事和高阶管理人员保险、薪资和当地税收、法律和会计费用，以及杂项办公和运营费用），因为我们试图实现清算。我们对费用水平的估计可能不准确。在清算和最终解散公司之前出现的任何意外索赔、责任或费用，或超出我们估计范围的任何索赔、责任或费用可能会使我们现金不足以支付负债和费用，并且可能会减少可用于最终分配给我们股东的现金金额。
基于上述理由，即使我们的所有资产都已卖出或处置，我们也不能保证派送给股东的时间和金额；但须于向特拉华州秘书提交解散证书后尽快按照《分配计划》将其所有财产和资产分配给股东，在此之后的10年内，亦必须在或之前完成分配。
| 29 |
即使我们的股东已经批准了计划，我们的董事会可能会放弃或延迟实施解散计划。
我们的股东批准我们的公司清算计划。根据公司的清算计划，董事会保留权利，在其唯一判断下，放弃或延迟实施公司的清算计划，如果由于清算计划（i）我们将无力偿还债务，（ii）我们将有剩余的负债超过公司的剩余资产，（iii）我们将无法充分满足对公司的所有有效索赔，（iv）董事会决定将从交易中获得的现金投资于另一个经营业务，或（v）董事会放弃或延迟公司清算计划的有效性，转而推行涉及公司的另一个单独后续交易，董事会认为该交易符合公司及其股东的最佳利益。董事会还可以得出结论，要求其作为受托人的义务要求其追求出现的商业机遇，或者放弃公司清算计划对我们和我们的股东的最大利益。如果董事会选择追求除清算计划以外的任何选择，我们普通股的价值可能会下跌。
我们的股票转仓簿籍将于我们向德拉瓦州国务卿提交解散证书的日期关闭，此后股东将无法交易我们的股票。
所有板块将于我们向特拉华州州务卿申报解散证书的当天业务结束，届时将关闭我们的股票转仓书并停止记录股票转仓事项。此后，我们的普通股股份证书将不可转让或在我们的名册上处理。所有股东的比例利益将于最后纪录日的业务结束时根据其股份持有进行固定，此后我们进行的任何分配仅将给予最后纪录日业务结束当时在名册上的股东。
我们将继续承担索赔、负债和开支，而交易和/或解散的延迟将减少可分配给股东的金额。
在我们进行清算期间，来自业务的索赔、负债和费用，例如营运成本、薪资、保险、薪资和当地税款、法律、会计和咨询费用以及杂费，将继续产生。这些费用将减少可供最终派息给股东的资产金额。
如果公司未解散，美国证券交易委员会可能将公司列为空壳公司，这可能导致一些负面影响，包括在纳斯达克取消我们的普通股上市。
如果公司未被解散，则证券交易委员会可能认为该公司是空壳公司。最近，SEC在根据证券法规财规405款将公司归类为“空壳公司”时，已经进行了加强监督。该公司在被SEC归类为空壳公司后，在12个月内将无法使用S-3表格“柜架注册”进行证券公开发行。此外，在该公司不再是空壳公司后的12个月内，该公司将不再能够使用144规则，我们也无法利用其他的规则和法规。空壳公司状态可能会阻止某些方在控制权变更交易中寻求收购该公司，以避免SEC的监督和潜在的繁重报告要求。除了因此向SEC归类而导致的REIT透明度Obligations和SEC监管要求，该公司还可能被纳斯达克下市。
为维持我们在Nasdaq的上市，我们必须展示符合其持续上市要求的合规性。我们的股票要符合持续上市要求，包括但不限于，至少有300名股东，公开持有股票达到500,000股，上市公开持有的证券市场价值达到1,000,000美元。我们不能保证我们的股票能够满足Nasdaq的任何持续上市要求。如果我们的股票不满足Nasdaq的持续上市要求，包括因交易完成后公司可能成为空壳公司的状态，Nasdaq可能将我们的证券从其交易所中摘牌，这可能限制投资者进行我们股票的交易，并使我们受到其他交易限制。
如果我们的证券未能符合纳斯达克的续续上市要求，纳斯达克可能会从其交易所中退市我们的证券。如果纳斯达克从其交易所中退市我们的任何证券，而我们无法在另一个批准的国家证券交易所上市这些证券，那么我们预计这些证券可能会在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的负面影响，包括：(i)我们的证券市场报价的可用性有限，(ii)我们的证券流动性降低，(iii)我们的股票被认定为“低价股票”，这将需要交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，包括受到证券法规则419条的托管要求的限制，可能导致我们证券的二级交易市场中交易活动水平降低，(iv)在未来发行其他证券或获得额外融资的能力减少，(v)在初始业务组合中，对于一个标的业务来说，更不具吸引力的收购工具，(vi)在考虑上市纳斯达克的目标公司中完成初始业务组合的能力，包括业务组合，以及(vii)有限的资讯和分析师报导。
| 30 |
《1996年全国证券市场改善法》是一项联邦法律，禁止或预先撤销州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为被覆盖的证券。按照该法，我们的股份符合被覆盖的证券的条件。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再符合被覆盖的证券的条件，并且我们将受到在我们发行证券的每个州下各个州的“蓝天”证券法的监管。
公司普通股相关风险
我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持在纳斯达克或任何股票交易所的证券上市，将对我们的股票价格产生不利影响，并可能影响我们的股票流动性和获取融资的能力，可能会使我们的股东更难卖出他们的证券。
尽管我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所的最低上市要求或任何其他国家交易所的要求。如果我们无法继续在纳斯达克上市，或者如果我们的普通股没有发展出或保持流动的市场，那么我们的普通股可能会保持低交易量。
纳斯达克的上市规则要求上市发行人符合某些标准，以保持在其交易所上市。如果由于任何原因，我们未能保持符合这些上市标准，并且纳斯达克应注销我们的证券在其交易所上的交易，而我们又无法在其他国家证券交易所上市，则某些或所有以下方面的减少可能发生，每一个都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股票的流动性； | |
| ● | 我们普通股票的市场价格； | |
| ● | 我们为继续开展业务而获取融资的能力； | |
| ● | 有多少投资者考虑购入我们的普通股票； | |
| ● | 我们普通股票的市场制造商数量； | |
| ● | 与我们普通股票的交易价格和成交量有关的信息可获得性；以及 | |
| ● | 有多少经销商愿意执行我们普通股票的交易。 |
项目 2.未登记的股票股本销售和资金用途。
无。
项目 3. 定债未足之时
无。
项目 4. 矿山安全披露
不适用。
项目 5. 其他资讯
在2024年6月30日结束的六个月内，本公司董事或高级职员（根据《交易所法》16a-1(f)条款的定义）没有进行交易。
| 31 |
项目 6. 展品
| * | 已提交。 |
| ** | 附上配备。 |
| 32 |
签名
根据《证券交易法》的要求，报告申报人已授权其代表在此签署该报告。
| Guardion健康科技公司。 | ||
| （注册者） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ Jan Hall |
| Jan Hall | ||
| 首席执行官 | ||
| (主要 执行官) | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ Katie Cox |
| Katie Cox | ||
| 总会计师 | ||
| （财务和会计负责人） | ||
| 33 |