美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓，D.C. 20549
表單
截至年度季度結束
或
過渡期從____到____。
委員會
檔案編號：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
(州 或其他司法管轄區 的 公司註冊或組織） |
（I.R.S. 僱主 識別 沒有。） | |
| （地址） 主要行政辦事處） | (拉鍊 代碼) |
（申報人的電話號碼，包括區號）
不適用
(如有更改，請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 標題 每個班級 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所 | ||
|
|
請勾選以下選項，指出申請人是否：（1）在過去12個月內（或在申請人需要提交此類報告的更短期間內）根據《證券交易法》第13或15(d)條的規定提交了所有必須提交的報告; (2) 在過去90天內一直受到此類報告的規定要求。 ☒
標註
請詳閱標註，勾選方框，確認在過去12個月內(或更短的時間內)提交依照Regulation S-t 第232.405條要求的每個互動式資料檔案(本章節第232.405條)的發行人已通過電子方式提交(或未提交)。☒
請勾選以下選項，指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型企業，則打勾表示登記者已選擇不使用延長轉型期以符合根據證券交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
請在√而非X的方格內表明，是否為殼公司（依據法案規則1202的定義）。☐ 是
截至2024年7月31日，該公司有 已發行並流通的普通股數。
目錄
| 頁 號碼。 | ||
| 財務報表第一部分 | ||
| 項目1。 | 縮短的合併基本財務報表（未經審計） | 4 |
| 縮短的合併資產負債表－2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日 | 4 | |
| 縮短的合併綜合損益表（未經審計）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月和六個月 | 5 | |
| 縮短的合併股東權益變動表（未經審計）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月和六個月 | 6 | |
| 縮短的合併現金流量表（未經審計）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月和六個月 | 7 | |
| 附註縮短的合併基本財務報表（未經審計）－截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月和六個月 | 8 | |
| 項目2。 | 財務狀況和業績的管理討論和分析 | 20 |
| 項目3。 | 市場風險相關數量和質量的披露 | 27 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 27 |
| 其他資訊第二部分 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 28 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 項目2。 | 未註冊的股票銷售和收益使用 | 31 |
| 項目3。 | 債券不履行標準 | 31 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 項目5。 | 其他信息 | 31 |
| 項目6。 | 附件 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警語
本季度 10-Q 表格報告包含「前瞻性陳述」。 這些前瞻性陳述根據1933年證券法修正案（「證券法」）第27A條和1934年證券交易所修正案（「交易所法」）第21E條所提供安全港條款所作。這些前瞻性陳述包含有關我們的產品開發和商業化努力、研究和開發努力、業務、財務狀況、營運結果、策略和前景等類似事項的信息。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前期望和假設，這些事件具有不可預測的不確定性、風險和環境變化，這些原因超出公司的控制範圍，並且可能基於多種原因單獨或實質上地影響本文所討論的事項，包括但不限於公司的清算和解散計劃的完成、從 Viactiv 業務銷售所獲得收益的使用、公司決定在出售 Viactiv 業務後繼續資助或停止業務、公司的眼科醫療保健業務的銷售或其他處置、公司的清算和解散計劃的替代方案的探索、時間和可行性、供應鏈中斷、可能的經濟衰退和總體經濟狀況、公司成功銷售其餘產品和庫存的能力以及公司維持符合納斯達克繼續上市要求的能力。這些陳述可通過「expects」、「plans」、「projects」、「will」、「may」、「anticipates」、「believes」、「should」、「intends」、「estimates」、「hopes」等類似意義的詞語來識別。
實際結果可能與前瞻性聲明中所含不同。有許多因素會導致實際結果與前瞻性聲明中的結果有所不同，包括以下討論的問題。讀者被敦促閱讀我們最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的風險因素，包括我們截至2023年12月31日的10-k表格的年度報告以及我們逐時向SEC提交的其他文件。
其他 可能會產生未知或不可預測的因素，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和營運結果不利影響 不時。此外，我們不能評估每個因素對我們的業務的影響，也不能評估任何因素或組合的程度 某些因素，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果實質不同。考慮到這些風險， 不確定性，本表格 10-Q 季度報告中所討論的前瞻性聲明可能無法證明正確。因此， 您不應過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅反映我們管理層截至當日的意見 有關表格 10-Q 的本季度報告。 本公司在此後發出的任何公開聲明或披露 修改或影響本表格季度報告中所載的任何前瞻性聲明的表格 10-Q 季度報告 10-Q 將被視為修改或取代本表格 10-Q 季度報告中的該等聲明。 我們不承擔任何責任 更新或修訂前瞻性聲明以反映改變的假設、未預期事件的發生或未來變化 經營業績或預期，除法律規定外。我們符合本表格季度報告中所提供的所有信息 10-Q，尤其是我們的前瞻性聲明，通過這些警告聲明。
本季度10-Q表格的內容可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可能從內部公司調查、市場調研、顧問調查、公開可得信息、政府機構的報告和行業出版物、文章和調查中獲得。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常聲明所包含的信息來源認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這樣的研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。
| 3 |
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
Guardion 健康科學有限公司。
縮短的 合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及其等效資產 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 已停業營運之流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 不動產、廠房及設備淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 可赎回权证负债 | ||||||||
| 已停业行业的流动负债 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 权证衍生品负债-长期 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 面額為0.0001； 已授權股份數量 | ||||||||
| 0.01 面額為0.0001； 核准股份为 和 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債、優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
Guardion 健康科學有限公司。
綜合損益表（未經審核）
三個月結束了 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 眼科產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 眼科產品 | ||||||||||||||||
| 總毛利（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 處分固定資產損失 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 認股權衍生工具財務負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 與發行代理認股權證相關的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入淨額 | ||||||||||||||||
| 其他損益淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已中止之營運 | ||||||||||||||||
| 中止操作的收入 | ||||||||||||||||
| 出售中止操作有關的交易成本 operations | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售中止操作的獲利 | ||||||||||||||||
| 中止操作的總收入 | ||||||||||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股盈利（損失）-稀釋 | ||||||||||||||||
| 持續營運之每股損益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非繼續營運之每股盈餘 | ||||||||||||||||
| 基本每股盈餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本普通股股份平均流通量 | ||||||||||||||||
| 單位收益 | ||||||||||||||||
| 持續營運之每股損益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非繼續營運之每股盈餘 | ||||||||||||||||
| 每股稀釋凈利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均每股流通股數（稀釋後） | ||||||||||||||||
請參閱簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
Guardion 健康科學有限公司。
股東權益縮短的綜合陳述
(未經查核)
| 2024年6月30日結束的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 資本剩餘 | 累計 | 總計 股東权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 期權的公平價值 | - | |||||||||||||||||||
| 受限制股份的公平價值 | - | |||||||||||||||||||
| 行使認股權發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日止結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期權的公平價值 | - | |||||||||||||||||||
| 受限制股份的公平價值 | - | |||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 資本剩餘 | 累計 | 總計 股東权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發給股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 已發給受限制股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結束餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已發給股票期權的公允價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發放的限制性股票公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閱簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
Guardion 健康科學有限公司。
綜合現金流量表
(未經查核)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自已停業營業的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與已出售營業相關的交易成本 | ||||||||
| 已出售營業的獲利 | ( | ) | ||||||
| 持續營運淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整淨收入（損失）為經營活動中使用的淨現金流量： | ||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 固定資產虧損損失 | ||||||||
| 授予的股票期權公平價值 | ( | ) | ||||||
| 已累積發行限制性普通股的公允價值 | ||||||||
| 換算衍生負債的公允價值變更 | ( | ) | ||||||
| 安排放置代理warrants之相關成本 | ||||||||
| 營運資產及負債之變動: | ||||||||
| 增加(減少): | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付款項 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少): | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 已應計費用 | ( | ) | ||||||
| 持續營運活動所使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停業營運活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 持續營運活動所使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置設備 | ( | ) | ||||||
| 停業營運活動出售所獲得的收益 | ||||||||
| 持續營運活動之投資活動所提供（使用）的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 贖回權證 | ( | ) | ||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 持續營運活動之融資活動所使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物： | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流資訊： | ||||||||
| 支付現金： | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 付款式認股權證贖回款項 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
Guardion 健康科學有限公司。
基本報表附註
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經查核)
1. 組織和業務運營
業務
Guardion健康科學公司（以下簡稱“公司”）提供以科學為基礎、經臨床支持的產品，旨在維護消費者眼部健康。
股東特別大會
2024年5月23日，公司召開了特別股東大會（“特別大會”）。在特別大會上，公司股東考慮了以下提議：（一）出售Activ Nutritional，LLC（以下簡稱“Activ”）所有未封存的股權（“交易”），Activ擁有Viactiv®品牌及業務，並是Viactiv Nutritionals，Inc.（以下簡稱“Viactiv”）的全資子公司，Viactiv為一間註冊於特拉華州的公司，亦是公司的全資子公司，交易根據於2024年1月30日與一間註冊於特拉華州的公司Doctor's Best，Inc.（以下簡稱“百世集團”）簽訂的股權購買協議（“購買協議”）；以及（二）授予公司董事會自行決定權，以便將特別大會延期至更晚的日期，以便於只在特別大會中未能贊成交易或自願解散並依據解散計劃進行清算的股份不足的情況下，徵集額外的委託書。
公司的股東在特別會議上批准出售其Viactiv®品牌和業務。在獲得批准後，公司將特別會議延期至2024年5月31日，以便公司管理層有更多時間從股東中邀請代理人支持通過公司的清算和解散計劃的提案。2024年5月31日，公司召開了之前延期的股東特別會議，公司的股東批准了自願解散和清算公司的提案（“解散”），並授權公司依據“解散計劃”進行清算和解散公司，但在遵守其條款的前提下，公司可以放棄或延遲“解散計劃”。
銷售 阿基特營養有限責任公司
2024年5月31日，公司已按照購買協議的條款和條件，完成了將Activ的所有股權出售給Doctor's Best的交易。交易已經完成，Doctor's Best從Viactiv收購了Activ的所有股權，公司獲得了頂替全部現金股份總額為17,200,000美元。
納斯達克 上市及股票逆向拆分
本公司的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上以“GHSI”標的交易。2023年1月6日，公司實施了1比50的股票逆向股票分割，以符合Nasdaq的最低收盤出價要求。但是，無法保證該公司能夠隨著時間保持符合Nasdaq的最低收盤出價要求，或者能夠成功地維持符合其他Nasdaq維持上市要求。
流動性
截至2024年6月30日，公司完成銷售Viactiv®品牌和業務，總現金收益額為$17,200,000，凈現金收益額為$16,250,000。
| 8 |
截至2024年6月30日的六個月中，公司的凈利潤為$
截至2024年6月30日，公司現金為$
因此，公司的縮表基本報表是基於公司會繼續營業進行展示的，這同時考慮了在業務正常運作的情況下資產的實現和負債的清償。縮表基本報表也未反映可能需要對資產和負債的回收和重新分類作出的任何調整，如果公司無法繼續營業或改採採用清算基礎的會計方法。
此外，此決定基於管理層對未來事件的當前期望和假設，其本質上受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響，涉及未知的風險和不確定性，這些可能因各種原因而個别或實質性地影響此處討論的事項，而這些原因超出了公司的控制範圍。
2. 重要會計政策摘要
報表說明基礎
未經審計的簡明合併基本報表係依據美國公認會計準則（「GAAP」）的相關規則和SEC的中期財務信息制度擬定。 這些未經審計的簡明合併基本報表是以與公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表相同的基礎上編製的，並且在管理層的意見中，反映了所有認為必須進行公正的、由常規性調整組成的調整，以便對所呈報期進行公正的呈現。 呈報期內運營結果不一定反映以全財政年度截至2024年12月31日為期的運營結果。這些未經審計的簡明合併基本報表應與公司的審計合併財務報表和附註一起閱讀，在公司文件10-K的年度報告中的2023財政年度中一併提交了。2023年12月31日的簡明合併資產負債表係依據當日的審計合併財務報表編製，但不包括所有GAAP所要求的全部披露，包括附註。
2024年5月31日，公司完成了Activ全部持股權益的出售（見第3注）。Activ業務在所附的簡明合併財務報表中的所有報告期內均作為已停業業務進行報告。
合併財務報表的準則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Viactiv Nutritionals，Inc.和NutriGuard Formulations，Inc. Viactiv Nutritionals，Inc.於2024年7月22日生效解散。所有公司間餘額及交易已在合併中被抵消。
分段 資訊
由於Viactiv®品牌和業務的處置自2024年5月31日生效（參見註3），因此截至3024年6月30日，公司的業務和報告都在一個部門中運營，該部門包括為眼睛健康開發和分發臨床支持的營養補充品。公司的營運部門的報告方式與向公司的首席營運決策者匯報的內部報告一致，該首席營運決策者是公司的總裁兼首席執行官。
| 9 |
使用估計值
依據GAAP撰寫基本報表，需要管理層做出影響資產、負債、收入及費用報告金額，以及揭露潛在資產及負債的某些估計和假設。實際結果可能與估計值有所不同。管理層會進行定期的估計審查，如有必要，會進行調整。重要的估計包括股票報酬安排定值所用的假設、逆向所得稅資產的估值，可能負債的應計項目，以及決定公司流動性所使用的假設。實際結果可能與估計值有所不同。
營業收入 認列
營業收入及銷售成本，通常在向顧客交貨時將產品控制移轉時確認。公司履行的履行義務在此時滿足。公司沒有任何重要的顧客合約要求超出交貨以外的履行要求，且與顧客簽訂的合約中沒有任何可能導致收入被分配或調整的獎勵或折扣。運輸和處理活動是在客戶獲得貨物控制權之前進行的，因此代表一項完全履行活動，而不是提供給客戶服務的承諾。
公司出售的所有產品都是獨立的，只作為成品販售，客戶後續無需履行任何性能承諾，即可獲得所期望的價值。與客戶的合約中不包含任何可能導致營業收入分配或調整的獎勵或折扣。
從歷史上看，公司從未遇到過客戶的重大付款延遲。
在特定情況下，我們允許產品退換貨。由於歷史退換貨數量微不足道，產品的獨立性質以及我們對銷售合約的履行義務和交易定價的評估，公司目前未維護合約資產或負債資產以執行上述義務。公司每季度評估合約以及我們的結論合理性。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，呆帳費用津貼為$。
第三方 外包
公司營業收入幾乎全部來自於使用第三方履行中心進行訂單處理和銷售履行、客戶開票和收款、以及產品倉儲的產品銷售。幾乎所有公司產品都通過第三方履行中心發貨給客戶。發運費用包含在收益中。此外，該公司還使用第三方履行中心提供銷售和庫存管理，以及某些市場營銷和促銷服務。
公司將其大部分產品的生產外包給製造和包裝成品的第三方 產品供應協議下的產品。
第三方外包相關的成本，包括製造業、訂單處理和履行、以及倉儲，分別為2024年6月30日結束的三個月，$26,499和$61,809，以及2024年和2023年6月30日結束的六個月，分別為$64,475及$87,309。
銷貨成本
銷貨成本包括第三方合同製造、包裝、製造費用和進口運費等成本。
運費 費用
生產後與產品配送相關的運輸成本包含在營業成本中。在2024年和2023年6個月內，運輸和處理費用合計$7,572、$8,972和$17,616、$22,175。
| 10 |
廣告 成本
廣告費用應及時列支，並納入銷售及市場營銷費用。 2024年和2023年的三個月，廣告費用分別為$。
風險集中度
供應商成本。在 2024年6月30日結束的三個月中，公司為其企業法律咨詢採用了一家供應商。與此供應商相關的成本約占2024年6月30日結束的三個月中總成本的
應付帳款截至2024年6月 30, 2024截至2024年6月30日，三家供應商的應付帳款佔總應付帳款的
現金及現金等價物。 現金及現金等價物包含存入資金於BMO Harris Bank（“BMO”）的資金，這是一家主要的、成熟的、高質量的金融機構，以及在貨幣市場存款帳戶中的短期（一般原始成熟期為60天或以下）流動性投資。現金等價物根據GAAP評估階層分類為第1類，並使用貨幣型基金每股淨資產價值（“NAV”）進行估值。該公司與BMO建立了隔夜投資功能，將公司現金撤回由高盛資產管理公司管理的貨幣市場互惠基金中。該基金僅投資優質美國政府發行的證券。截至2024年6月30日，現金及現金等價物中的X美元貯存在高盛金融廣場政府機構基金，該基金未受聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險。
公司通常在金融機構持有現金餘額，超過$的FDIC和SIPC保險限額，分別為。由於其評估持有該現金餘額的金融機構的信用及財務實力，公司認為不存在重大貸款風險集中度。公司至今未因此政策而遭遇任何損失。
基於股票 賠償
員工及非員工所獲取的期權及限制性股票獎勵根據ASC 718《報酬-股票報酬》使用公平價值方法進行會計處理。對於員工所獲得的期權，應於授予日期使用公允價值法進行測算，如使用Black-Scholes期權評價模型等公允價值法，並按照直線法在必要的服務期間扣除作為支出。Black-Scholes期權定價模型所使用的假設，例如無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來分紅，都可能對未來期間的報酬支出產生實質影響。限制性股票單位的公平價值於授予日期按照公司普通股當日收盤價值進行測算，並按照直線法在必要的服務期間扣除作為支出。非員工的報酬扣除，必須按照與現金支付同等的方式在相同的期間予以積極核算。 無風險利率期貨、預期波動率、預期壽命和分紅將對未來期間記錄的報酬產生實質影響。 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
每股基本收益（損失）的計算是通過將淨損失除以期間內權重平均普通股的流通量來計算，不包括未發股份。稀釋每股收益是根據權重平均普通股的流通量以及在期間內計算使用庫藏股法計算的稀釋潛在普通股流通量來計算的。從行使權利日起，授予的限制股份的股份包括在稀釋加權平均普通股數之中。稀釋潛在普通股包括未行使認股權和期權的股份。如果包括作為防滯回的潛在普通股等價物，其不被計入在內。
| 11 |
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股份數 - 基本 | ||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 期權 | ||||||||
| 受限股票獎勵 | ||||||||
| 普通股股份數 - 稀釋 | ||||||||
| 因反稀釋影響而從計算中排除的潛在稀釋證券數量 | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基本普通股數 | ||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 期權 | ||||||||
| 限制性普通股獎勵 | ||||||||
| 稀釋後普通股數 | ||||||||
| 因反稀釋影響而被排除在計算之外的潛在稀釋證券數 | ||||||||
反稀釋證券包括有行使價格和平均未認可報酬成本大於相關時期普通股的平均公允市值的未行使股票期權。反稀釋證券還包括未來時期可能稀釋的受限股票獎勵，其平均未認可報酬成本超過相關時期普通股的平均公允市值。稀釋凈利潤每股計算中排除了反稀釋期權和受限股票獎勵，但未來可能稀釋。
以下可能具稀釋性的股份未納入計算每股稀釋收益的股份：
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 期權 | ||||||||
金融工具公允價值
會計準則要求在基本報表中報告某些資產和負債的公允價值，並提供建立該公允價值的框架。公允價值定義為測量日依市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所應收到或支付的價格。在確定公允價值時，公司考慮進行交易的主要或最優市場，並考慮市場參與者定價資產或負債時可能使用的假設。確定公允價值的框架是基於優先考慮用於測量公允價值的輸入和估值技術的層次結構：
等級 1 - 在測量日期當作價基礎去取得的與公司能力相同的資產或負債的活躍市場報價。
| 12 |
層次 2 – 在資產或負債之內，除了Level 1報價外的輸入，可直接由市場數據觀察或間接觀察其可觀察市場數據進行印證。
等級 3 - 對於資產或負債沒有或極少市場資料可用且需要報告實體自己開發假設的不可觀測輸入。
公司根據完全的公平價值衡量中所涉及的最低層級輸入，確定每個公平價值衡量所屬的公平價值層級。在確定適當級別時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。
以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日止日，公司在公允價值階層中按層次列出的財務資產：
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權異象負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供截至2024年6月30日的六個月度中，使用不可觀察的3級輸入進行定期計量的認股權衍生負債的剩餘量：
六個月結束了 2024年6月30日 | ||||
| 期初結餘 – 2023年12月31日 | $ | |||
| 認股權衍生工具公平價值變動 負債 | ||||
| 為現金換回贖回認股權的公平價值 結算 | ( | ) | ||
| 認股權贖回應付公平價值 | ( | ) | ||
| 期末結餘 – 2024年6月30日 | $ | |||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司除了放置代理商認股權外，其未行使認股權被視為衍生負債，其公允價值的變化會在損益表中被認列（見備註5）。
本公司認為某些金融工具（包括現金、應收賬款和應付賬款及應計負債）的攜帶金額由於這些工具的短期性質與公允價值表格上的排除相近。
| 13 |
最近的 會計準則
FASB於2023年7月發布了《財務報表呈現（第205項主題）綜合收益報表報告（第220項主題），區分負債和權益（第480項主題），權益（第505項主題）和報酬 - 庫藏股票（第718項主題）財務報表呈現（”ASU 2023-03“）。 ASU 2023-03修改了FASB會計準則編碼，以包括根據SEC人員會計公報第120號的修訂，2022年3月24日EITF會議上SEC人員的公告以及SEC人員會計公報主題6.b，會計系列發行280號 - 證券法規S-X的一般修訂：適用於普通股的收益或虧損而進行修訂的SEC段落的修改。由於ASU 2023-03未提供任何新指引，因此其採用沒有過渡或生效日期。因此，公司在其發行後立即採用了ASU 2023-03。採用ASU 2023-03對公司的合併財務報表，包括其呈現方式和相關披露沒有任何影響。
在2023年11月，FASB發布了ASU 2023-07《片段報告（主題280）：提高可報告片段揭示的改進（“ASU 2023-07”）》，旨在通過加強有關主要決策人定期提供的顯著片段費用類別披露，並將其納入每個報告的片段利潤或損失。 ASU-2023-07還要求所有年度關於可報告片段的利潤或損失和資產的披露在中期提供，並要求只有一個可報告片段的實體提供ASC 280“片段報告”中要求的所有披露，包括重大片段費用披露。 公司於2024年1月1日開始實施ASU 2023-07。該項措施對公司的合併財務報表，包括其展示和相關披露，均沒有任何影響。
其他 FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和SEC發布的最近會計準則和指導文件，根據管理層的判斷，未對公司現在或未來的合併基本報表造成實質性影響。
3. 在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。
Activ擁有Viactiv®品牌和業務，是Viactiv Nutritionals公司全資子公司。 2024年5月31日，公司完成了Activ品牌的銷售給Doctor's Best公司（見注1）。交易依據購買協議的條款和條件進行，Doctor's Best通過支付給公司的全部現金對等代價，獲得了Activ的全部股權。
公司在結算時獲得了淨收益$
有關此交易的前述信息概括如下:
| 2024年6月30日結束的三個月 | 六個月結束了 2024年6月30日 | |||||||
| 基礎購買價格 | $ | $ | ||||||
| 減：出售的淨資產的攜帶金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易成本之前的出售收益 | ||||||||
| 結束時支付的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按照綜合損益表計算的出售收益 | ||||||||
| 其他2024年已經發生的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售淨收益 | $ | $ | ||||||
| 14 |
Activ的業務在公司簡明合併基本報表中被報告為所有期間的已停業業務。下表彙總了公司簡明合併業務停止運作的營運報表結果：
三個月結束了 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 停止業務相關之交易成本
operations | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已出售營業的獲利 | ||||||||||||||||
| 其他財務收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 中止操作的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供截至2024年5月31日和2023年12月31日停業業務主要資產和負債項目攜帶金額的調節。停業業務的總流動資產和總流動負債在附帶的2023年12月31日合併資產負債表中分別呈現：
| 五月三十一日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收帳款淨額 | $ | $ | ||||||
| 存貨淨值 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 已停業之資產流動總額 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 已停業之負債流動總額 | ||||||||
| 已停業之淨資產額 | $ | $ | ||||||
4. 存貨
庫存以成本（先進先出）或實現淨值較低者為基礎來認列，並分別於2024年6月30日和2023年12月31日為以下構成：
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5. 營運租賃
該公司租賃其位於德州休斯頓的公司辦公空間，根據一份為期短暫的租約支付約$的租金。租期不足12個月的租約不予認列在資產負債表上，而在租期內按直線法分攤其租賃費用。
| 15 |
6. 認股權衍生責任
2022年2月，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行並出售了公司普通股的股票和購買公司普通股的認股權證。該發行中包括
A輪和B輪認股權證包含某些防稀釋條款，包括降低回合條款和某些現金贖回權利。此外，該認股權證包含一項規定，要求根據五個交易日的成交量加權平均價，調整此認股權證的行使價格，如果此計算結果低於當前的行使價格，則應調整此行使價格。公司確定此項規定代表變量，不是ASC 815-40下定義的“固定對固定”期權公允價值的輸入，因此這些認股權證不被認為是以公司自己的股票為指標，不符合衍生工具會計的除外條件。因此，這些認股權證被歸類為衍生負債。
2023年期B權證被行使，換發股票，剩餘的732,351枚期B權證於2023年8月24日到期。
公司於2023年12月31日之前持有期A權證，期限為2027年2月。截至2024年6月30日止的六個月中，有49,900枚現金持續行使的期A權證，以無現金基礎行使，換發普通股。Activ的出售是根據公司期A權證的條款而進行的“基本交易”。因此，在Activ出售結束後的30天內，每個期A權證持有人均有選擇權，可以選擇全部或部分贖回其期A權證，並根據期A權證協議規定的定義Black-Scholes價值計算基礎上支付現金。因此，在2024年6月和7月期間，公司總共支付了$ 621,300作為贖回權行使的現金收益，以解決和買回621,300枚期A權證。由於期A權證在2022年發行時被記錄為衍生負債，因此，在最終結算時，基於Black-Scholes價值的變化被記錄為隨附的簡明合併損益表中權證衍生負債公允價值變化的一部分，列在截至2024年6月30日的三個月和六個月的綜合淨收益中。截至2024年6月30日，還有68,800枚期A權證未被贖回且仍然有效。
此外，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，認股權責任憑證的公允價值分別為$。認股權的預估公允價值是使用第三層次的輸入估算而得出的。在二元格模型中固有的是一些關於事件發生的預期機率的假設，包括拆股並股，股票價格波動率，預期壽命，無風險利率和股息收益率。公司估計其普通股認股權的波動率是基於公司的歷史波動率。無風險利率是基於與認股權預期剩餘期限類似的到期日的美國國債零息票殖利率曲線。認股權的預期壽命被假設等同於其剩餘合約期限。股息率是基於公司的歷史股息率，該公司預計保持為零。衍生金融負債是使用以下假設的二元格模型進行評估
| A股權證 | ||||||||
6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 普通股市場價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 1.28 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 總公平價值 | $ | $ | ||||||
| 16 |
7. 可贖回優先股 （分類為暫時權益，在2023年2月全部贖回）
2022年11月29日，公司以定向增發的方式，發行並銷售了495,000股公司C系列可轉換可贖回優先股（“C系列優先股”），以及數量不詳的公司D可贖回優先股（“D系列優先股”，與C系列優先股一同簡稱“優先股”）。在2023年3月31日結束的三個月中，優先股已全部贖回，贖回價格為$。
8. 股東權益
普通股
本公司被授權發行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有股普通股已經發行和流通。 每股面值為$的普通股，本公司可發行股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行股普通股。 本公司被授權發行股普通股，每股面值為$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別已發行股和流通。 和 本公司被授權發行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有股普通股已經發行和流通。
認股證
公司認股權活動概要如下： •
| 股份 | 期權 平均價格 運動 價格 | 期權 平均價格 仍未行使的期權數量： 合約上的 期限 （年） | ||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予股份 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 過期 | ( | ) | - | |||||||||
| 贖回 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年6月30日，所有可行使 | $ | |||||||||||
至2024年6月30日，尚未行使的認股權行使價格如下：
認股證 待行使及 已行使(平台) | 行程 價格(平台) | ||||
| $ | |||||
| $ | |||||
在2024年6月30日結束的6個月中，有49,900份A系列認股權以無現金基礎行使，導致發行了股票，並且有658,300份認股權以5,959,379美元現金結算。根據公司2024年6月30日普通股的收盤價每股為$per share，截至2024年6月30日未行使的所有認股權的綜合內在價值為$174,064。
| 17 |
股票 期權
| 股票 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 剩餘 合約 期限 (年份) | ||||||||||
| 二零三年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 到期 | - | |||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 二零二四年六月三十日，傑出 | $ | |||||||||||
| 二零二四年六月三十日，可行 | $ | |||||||||||
期權 待行使 (股份) | 期權 可以行使 (股份) | 行程 價格(平台) | |||||||
| $ | |||||||||
公司根據ASC 718的《報酬——股票報酬》，對股份支付進行會計處理，其中授予的股份按授予日公允價值計量並在彌足期間內按比例分攤至營運費用。
截至2024年6月30日的六個月內，有 期權授予以購買普通股的股票。
2023年6月30日終止的六個月中，公司向獨立董事會成員授予了購買總計個股的期權，以與董事財務計劃相關連，且授予日期公平價值為$. ，期權使用 Black-Scholes 期權定價模型，以以下假設為基礎：(i)波動率為 %、(ii)貼現率為 %、(iii)預期股息收益率為年度 %，(iv)預期生命期為年。期權行權價格分別為$7.78每股。期權自授予日起兩年內每季度分批發放，第一批次於2023年9月30日發放。
在2023年6月30日結束的六個月內，該公司授予了購買公司普通股的期權，並授予給首席執行官（“CEO”），授予日期公平價值為$。 該公司向首席執行官（“CEO”）授予了可購買股票的期權，授予日期公平價值為$。 基於以下假設，使用Black-Scholes期權定價模型，例如：（i）波動率為%，（ii）折扣率為%，（iii）預期股息收益率為%，（iv）預期壽命為年。 ，即收益率百分之，折扣率為百分之 ，預期股息收益為 ，此後每季度期權會行使。 .
該公司前CEO於2023年6月9日辭職。所有未在辭職時已授予前CEO的期權全部沒收。與未授予期權相關的先前記錄的報酬費用被撤銷，導致在截至2023年6月30日的三個月和六個月內股票報酬費用減少了 92,412元。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
| 18 |
公司根據歷史普通股交易價格計算股票價格波動率。無風險利率基於聯邦準備銀行確定的利率。預期的股息率基於該公司過去沒有向普通股股東支付分紅，並且未來也不預計向普通股股東支付股息的事實。授予的期權的預期壽命是使用“簡化”方法估計的，其中預期期限等於授予期權的總持有期限和原始合約期限的平均值。
截至2024年6月30日和2023年，公司認列的股份報酬費用（收入）分別為$ 及 $，涉及已經實現期權的公平價值。
截至2024年6月30日，公司總共有 未行使的期權，其剩餘公允價值約為 $ 需要攤銷的時間平均為 年。根據公司股票2024年6月28日季報的收盤價 美元每股，截至2024年6月30日這些期權的總內在價值為 $.
限制 普通股
在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，有 受限普通股的授予。
在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，公司認可的股份報酬支出為$ 15.1，與已發行限制性股份有關。
以下表格概述了六個月的受限普通股活動 以下表格調解基本和稀釋EPS的分子和分母計算（以千為單位，每股額度）2024年6月30日結束的月份::
| 股份數目 | 股份公平價值 | |||||||
| 2023年12月31日前未獲配股份 | $ | |||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 已行使股票數 | ( | ) | ||||||
| 已棄權股份 | ||||||||
| 2024年6月30日前未獲配股份 | $ | |||||||
9. 所得稅
在2024年和2023年的三個月和六個月結束時，公司沒有記錄任何所得稅費用，因為公司在此期間的所得稅報告中出現了虧損。
在2024年5月31日，公司完成了對Activ Nutritional, LLC（“Activ”）所有優先權股權的出售，售價為$，其財務報告目的之利得為$（見注3）。然而，對於聯邦和州所得稅報告而言，公司將記錄Activ售出的虧損。大部分所得稅目的的虧損可歸因於無形資產的出售，這些資產以前曾作為商譽和無形資產納入財務報告並於2021年和2022年完全攤銷。對於所得稅報告而言，無形資產並未被報銷，而是需要按15年期擔攬。因此，無形資產的稅基超過售價，從而造成了所得稅目的的損失。對於所得稅報告而言，無形資產的售出損失是一種資本損失。由於公司在當前年度及之前的三年中並無資本收益，因此淨資本損失將一直攜帶到2029年。
推遲的稅資產和負債反映了財務報告目的資產和負債的攜帶金額和所用收入稅目的金額之間的暫時差異的淨稅效應。公司已對其推遲的稅資產（包括上述資本損失）進行了完全應變業的計提，因為公司目前認為，較可能不實現推遲的稅資產。
10. 承諾和條件
法律 訴訟
該公司在業務正常運行期間，偶有多項待解決或可能引發法律訴訟與索賠。該公司管理層認為，在2024年6月30日和2023年12月31日的基本報表中，已就此類問題進行足夠的準備。
目前公司尚未涉及任何重大法律訴訟，亦未知悉有任何針對公司提起或威脅的法律訴訟，且公司認為此類訴訟如發生可能會對其業務、經營成果、現金流或財務狀況產生重大不良影響。
11. 隨後事項
公司對截至提交給美國證券交易委員會的這份簡明條款合併財務報表日後事項進行了評估。除披露在此之外，沒有對簡明條款合併財務報表中數額或披露產生影響或可能產生影響的重大後續事件。
| 19 |
項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析
您應該閱讀我們的基本報表及正在此10-Q表格其他地方出現的相關附註，連同我們的財務狀況和營運概述的討論和分析，此外，本討論和分析除了歷史信息外還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們真實的結果可能與以下所討論的不同。造成和促成此類差異的因素包括以下原因，以及在此10-Q表格中包含的“風險因素”部分中討論的因素，以及我們截至2023年12月31日的財年結束年度報告10-k中，被修訂、補充或取代與其他我們向SEC提交的報告。本報告中所有金額均以美元為單位，除非另有說明。
在本季度的10-Q表格中，「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」一詞指Guardion Health Sciences公司。 單獨或在上下文需要時，與其子公司一起指稱。
概覽
Guardion健康科學有限公司（以下簡稱“公司”）是一家臨床營養公司，提供基於科學且經臨床支持的產品，包括為消費者眼睛健康設計的GlaucoCetin和Lumega-Z。這兩種產品都可以在guardionhealth.com上購買。 提供基於科學且經臨床支持的產品，包括為消費者眼睛健康設計的GlaucoCetin和Lumega-Z。這兩種產品都可以在guardionhealth.com上購買。
為了支持公司的消費眼科業務，公司於2024年3月重新調製並重新推出Lumega-Z，以一種混合飲料粉的形式，相對於公司以往的液體配方，以更低的零售價格面向公司現有客戶，並吸引新客戶。公司實施了電子郵件營銷活動，以提高對配方變更的認知，並推動guardionhealth.com上Lumega-Z和GlaucoCetin的銷售。
近期 發展情況
股東特別會議
2024年5月23日，公司召開了特別股東大會（“特別大會”）。在特別大會上，公司股東考慮了以下提議：（一）出售Activ Nutritional，LLC（以下簡稱“Activ”）所有未封存的股權（“交易”），Activ擁有Viactiv®品牌及業務，並是Viactiv Nutritionals，Inc.（以下簡稱“Viactiv”）的全資子公司，Viactiv為一間註冊於特拉華州的公司，亦是公司的全資子公司，交易根據於2024年1月30日與一間註冊於特拉華州的公司Doctor's Best，Inc.（以下簡稱“百世集團”）簽訂的股權購買協議（“購買協議”）；以及（二）授予公司董事會自行決定權，以便將特別大會延期至更晚的日期，以便於只在特別大會中未能贊成交易或自願解散並依據解散計劃進行清算的股份不足的情況下，徵集額外的委託書。
公司的股東在特別會議上批准出售其Viactiv®品牌和業務。在獲得批准後，公司將特別會議延期至2024年5月31日，以便公司管理層有更多時間從股東中邀請代理人支持通過公司的清算和解散計劃的提案。2024年5月31日，公司召開了之前延期的股東特別會議，公司的股東批准了自願解散和清算公司的提案（“解散”），並授權公司依據“解散計劃”進行清算和解散公司，但在遵守其條款的前提下，公司可以放棄或延遲“解散計劃”。
銷售 阿基特營養有限責任公司
根據之前披露的消息，2024年5月31日，公司完成對Activ所有已發行股權的出售，售予Doctor's Best。根據購買協議條款，交易已經關閉，Doctor's Best從Viactiv購買Activ的所有已發行股權，代價為公司的累計現金將達到17,200,000美元。Doctor's Best是Xiamen Kingdomway Group Company的全資子公司Kingdomway USA Corp.在美國的控股公司，該公司在深股通上市。
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目前 業務計劃
截至2024年6月30日，本公司現金為14822826美元，工作資本（包括現金）為14374922美元。董事會正在評估是否及何時宣布或進行一或多個現金分配給公司的股東。本公司預計在截至2024年9月30日的季度內做出這個決定。
納斯達克 上市及股票逆向拆分
本公司普通股在納斯達克（Nasdaq）交易所以“GHSI”為股票代碼進行交易。2023年1月6日，本公司實施了1比50的普通股逆向分割，以符合Nasdaq的1.00美元最低收盤買盤價格要求。但是，不能保證公司能夠長期保持符合Nasdaq的1.00美元最低收盤買盤價格要求，或者成功維持符合Nasdaq的任何其他續續上市要求。
風險集中度
有關風險集中度的資訊，請參閱本文件其他位置所包含的截至2024年和2023年6月30日三個月及六個月簡明合併財務報表的第二節。
網絡安全概念
公司的董事會負責監督我們的風險管理和策略，而網絡安全概念是這個策略的關鍵元素。管理層負責日常管理公司的風險管理策略及其網絡安全政策、流程和實踐。管理層認為目前沒有任何已知的網絡安全風險，有理由對公司或其營運、業務策略、業績或財務狀況造成重大影響。公司的IT政策，包括網絡安全，是與獨立的第三方專門從事網絡安全、雲和數字基礎設施相配合制定的。同樣，公司的網絡攻擊應對計劃是與獨立的第三方專門從事網絡安全、雲和數字基礎設施相配合制定的。
有關本公司網絡安全概念風險管理和策略的更多信息，請參閱截至2023年12月31日財政年度的公司年度報告的「第1C項網絡安全概念」章節。
關鍵 會計政策和估計
依據美國一般公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表需要管理層對財務報表日期的資產和負債報告金額及報告期間各項費用所做的估計和假設，其中一些判斷可能具有主觀性和複雜性，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與那些估計值有實質性的差異。管理層基於歷史經驗和各種假設來對財務報表整體情況下認為合理的進行估計，該結果是對本公司財務負債計算價值的重要依據，如果認為適當，就會相應地調整這些估計值。實際結果可能與估計值不符。其中重要的估計值包括估算存貨淨實現價值、估算股權報酬的假設使用、逆向遞延所得稅資產的價值減損、可能負債的應計數、以及估算公司流動性的假設使用等。本公司的年度報告中所描述的關鍵會計政策在本公司2023年12月31日的財務報表中沒有變化，並對本文件所含簡明合併財務報表和相關附註沒有影響。
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最近的 會計準則
有關最近財務會計宣告的資訊，請參閱本文件中其他地方包含的截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表第2註。
營運結果
本公司已簡化合併綜合損益表如下。
2024年6月30日及2023年同期的比較
三 截至六月三十日止的月份 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 72,918 | $ | 79,633 | $ | (6,715 | ) | (8.4 | )% | |||||||
| 出售商品成本 | 36,572 | 86,574 | (50,002 | ) | (57.8 | )% | ||||||||||
| 毛利（虧損） | 36,346 | (6,941 | ) | 43,287 | 623.6 | % | ||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和行銷 | 8,088 | 7,672 | 416 | 5.4 | % | |||||||||||
| 一般及行政 | 1,395,721 | 1,405,771 | (10,050 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||
| 出售固定資產損失 | 13,863 | - | 13.863 | 100 | % | |||||||||||
| 研究與開發 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 營運開支總額 | 1,417,672 | 1,413,443 | 4,229 | 0.3 | % | |||||||||||
| 營運損失 | (1,381,326 | ) | (1,420,384 | ) | 39,058 | 2.7 | % | |||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生責任公平價值變動 | (549,320 | ) | (255,300 | ) | (294,020 | ) | (115.2 | )% | ||||||||
| 配售代理認股權證結算相關的成本 | (319,625 | ) | - | (319,625 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息收入淨額 | 117,245 | 95,534 | 21,711 | 22.7 | % | |||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | (751,700 | ) | (159,766 | ) | (591,934 | ) | (370.5 | )% | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | (2,133,026 | ) | (1,580,150 | ) | (552,876 | ) | (35.0 | )% | ||||||||
| 已停止營運： | ||||||||||||||||
| 停止業務收入 | 200,923 | 463,837 | (262,914 | ) | (56.7 | )% | ||||||||||
| 與銷售停產業務相關的交易成本 | (485,952 | ) | (56,098 | ) | (429,854 | ) | (766.3 | )% | ||||||||
| 銷售停止業務的收益 | 12,742,385 | - | 12,742,385 | 100 | % | |||||||||||
| 停止營運總收入 | 12,457,356 | 407,739 | 12,049,617 | 2,955.2 | % | |||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | 10,324,330 | $ | (1,172,411 | ) | $ | 11,496,741 | 980.6 | % | |||||||
營業收入
截至2024年6月30日的三個月，眼科產品銷售營業收入為72,918美元，相比2023年6月30日的三個月的79,633美元下降了6,715美元，或8.4％。 2024年6月30日的三個月營收下降的主要原因是Lumega-Z產品銷售減少，原因是由於藥劑配方轉換為更低的零售價格的粉末。
銷貨成本
截至2024年6月30日的三個月，營業成本為36,572美元，而截至2023年6月30日的三個月為86,574美元，減少50,002美元或57.8％。該減少主要是由於2023年6月30日結束時庫存攜帶價值的減少22,183美元所致。
| 22 |
毛利(損失)
截至2024年6月30日的三個月，毛利潤為36,346美元，相較於2023年6月30日的三個月的毛損失6,941美元。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和市場營銷費用為8,088美元，相比於2023年6月30日的三個月的7,672美元。
總務及行政
截至2024年6月30日的三個月，一般及管理費用為1,395,721美元，相比於截至2023年6月30日的三個月的1,405,771美元，減少了10,050美元或0.7%。相對於2023年6月30日結束的三個月，一般和管理費用的主要元件包括約210,000美元的補償成本和約117,000美元的特拉華州特許稅成本的增加，以及約315,000美元的公司法律費用的減少。
處分固定資產損失
截至2024年6月30日三個月結束時，固定資產虧損為13,863美元，與截至2023年6月30日三個月結束時的0美元相比。
營運虧損
2024年6月30日結束的三個月營運虧損為$(1,381,326)，而2013年6月30日結束的三個月營運虧損為$(1,420,384)。
認股權衍生負債公允價值變動
截至2024年6月30日三個月結束，與A系列認股權相關的認股權衍生負債的公允價值變動損失為549,320美元，而截至2023年6月30日三個月結束的損失為255,300美元。
解決放置代理權證相關費用
截至2024年6月30日三個月結束時，安置代理認股權的結算成本為319,625美元。
收益 利息淨額
截至2024年6月30日三個月的利息收入為117,245美元，相比之下，截至2023年6月30日三個月的利息收入為95,534美元。
持續營業損失
2024年6月30日結束的三個月持續營運損失為$(2,133,026)，相比之下，2023年6月30日結束的三個月持續營運損失為$(1,580,150)。
中止營運所得
2024年6月30日結束的三個月內，中止營運所得為20萬9,23美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月內為46萬3,87美元。
出售已停運業務相關交易成本
2024年6月30日結束的三個月內，與已停業營運相關的交易成本為$485,952，相比之下2023年6月30日結束的三個月內為$56,098。
| 23 |
停業業務出售所得的收益
2024年6月30日結束的三個月內，已停用業務的出售所認定的收益為12,742,385美元。
停業經營部門的總收入
截至2024年6月30日止的三個月，來自已停業業務的總收入為12457356美元，相較於截至2023年6月30日止的三個月的407739美元。
淨利（損）
截至2024年6月30日止三個月，公司的凈利潤為10,324,330美元，相比之下，截至2023年6月30日止三個月的凈虧損為(1,172,411)美元。
2024年6月30日止六個月與2023年比較
六 截至六月三十日止的月份 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 154,037 | $ | 173,874 | $ | (19,837 | ) | (11.4 | )% | |||||||
| 出售商品成本 | 80,738 | 155,134 | (74,396 | ) | (48.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 73,299 | 18,740 | 54,558 | 291.1 | % | |||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和行銷 | 11,961 | 38,547 | (26,586 | ) | (69.0 | )% | ||||||||||
| 一般及行政 | 2,826,754 | 3,106,585 | (279,831 | ) | (9.0 | )% | ||||||||||
| 出售固定資產損失 | 17,229 | - | 17,229 | 100 | % | |||||||||||
| 研究與開發 | - | 5,183 | (5,183 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 營運開支總額 | 2,855,944 | 3,150,315 | (294,371 | ) | (9.3 | )% | ||||||||||
| 營運損失 | (2,782,645 | ) | (3,131,575 | ) | 348,930 | 11.1 | % | |||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生責任公平價值變動 | (3,817,908 | ) | 1,642,800 | (5,460,708 | ) | (332.4 | )% | |||||||||
| 配售代理認股權證結算相關的成本 | (319,625 | ) | - | (319,625 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息收入淨額 | 192,890 | 194,533 | (1,643 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | (3,944,643 | ) | 1,837,333 | (5,781,976 | ) | (314.7 | )% | |||||||||
| 持續經營造成的損失 | (6,727,288 | ) | (1,294,242 | ) | (5,433,046 | ) | (419.8 | )% | ||||||||
| 已停止營運： | ||||||||||||||||
| 停止業務收入 | 578,132 | 798,688 | (220,556 | ) | (27.6 | )% | ||||||||||
| 與銷售相關的交易成本 已停止營運 | (1,015,642 | ) | (143,766 | ) | (871,876 | ) | (606.5 | )% | ||||||||
| 銷售停止業務的收益 | 12,742,385 | - | 12,742,385 | 100 | % | |||||||||||
| 停止營運總收入 | 12,304,875 | 654,922 | 11,649,953 | 1,778.8 | % | |||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | 5,577,587 | $ | (639,320 | ) | $ | 6,216,907 | 972.4 | % | |||||||
營業收入
截至2024年6月30日的六個月營業收入為154,037美元，相對於2023年6月30日結束的六個月營業收入173,874美元，下降了19,837美元，下降率為11.4%。導致2024年6月30日結束的六個月營業收入下降的主要原因是Lumega-Z產品的銷售減少，因為其制劑改變成粉末，零售價格降低。
銷貨成本
截至2024年6月30日止的六個月，營業成本為80,738美元，而截至2023年6月30日止的六個月為155,134美元，下降了74,396美元或48.0%。這主要是由於2023年6月30日止的六個月期間存貨攤銷價值下降了32,778美元所導致的。
| 24 |
毛利潤
截至2024年6月30日止六個月，毛利潤為73,298美元，相較2023年6月30日止六個月的18,740美元有所增加。
銷售和營銷
截至2024年6月30日半年度，銷售和市場推廣費用為11,961美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月為38,547美元。
總務及行政
截至2024年6月30日的六個月中，總務及行政支出為2826754美元，與截至2023年6月30日的六個月的3106585美元相比，下降了279831美元或9.0％。相較於截至2023年6月30日的六個月，2024年6月30日結束的六個月的總務及行政支出減少的主要元件包括其他專業費用約143,000美元和公司法律費用約137,000美元的下降。
處分固定資產損失
截至2024年6月30日止六個月，固定資產處分損失為17,229美元。
研發
截至2024年6月30日的六個月內，研發費用為0美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月內為5,183美元。
營運虧損
2024年6月30日止6個月的營運損失為$(2,782,645)，而截至2023年6月30日的6個月為$(3,131,575)。
認股權衍生負債公允價值變動
於2024年6月30日結束的六個月中，與A系列認股權相關的權證衍生負債的公正價值變動為378萬1798元的損失，而與2023年6月30日結束的六個月相比，該變動曾達164萬2800元的增益。
解決放置代理權證相關費用
截至2024年6月30日止6個月，配售代理認股權的解決費用為319,625美元。
收益 利息淨額
截至2024年6月30日的六個月，利息收入為192,890美元，相較於2023年6月30日的六個月的194,533美元。
持續營業損失
2024年6月30日結束的六個月持續營運淨虧損為$(6,727,289)，而截至2023年6月30日的六個月持續營運淨虧損為$(1,294,242)。
中止營運所得
2024年6月30日結束的六個月中，停業營運收入為578,132美元，相較於2023年6月30日結束的六個月中的798,688美元。
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出售已停運業務相關交易成本
2024年6月30日止的停業業務銷售交易成本為1,015,642美元，而2023年6月30日止的六個月的成本為143,766美元。
停業業務出售所得的收益
2024年6月30日結束的六個月中，停止營運業務出售所得盈利為12,742,385美元。
停業經營部門的總收入
2024年6月30日結束的6個月內，已中止營運的收入總額為12304875美元，相比之下，2023年6月30日結束的6個月內為654922美元。
淨利（損）
截至2024年6月30日止6個月，公司的凈利潤為$5,577,587，相較於2023年6月30日止6個月的凈虧損$639,320，情況有所好轉。
流動性 及資本資源
流動性
截至2024年6月30日的六個月內，公司以1700萬美元的毛現金收益和1625萬美元的淨現金收益完成了Viactiv®品牌和業務的出售。
截至2024年6月30日，公司現金餘額達到14,822,826美元，工作資本（包括現金）為14,374,922美元。董事會正在繼續評估是否宣布以及在近期內何時進行一次或多次現金分配給公司股東。公司預計將在截至2024年9月30日的季度內作出此決定。
因此，公司的縮表基本報表是基於公司會繼續營業進行展示的，這同時考慮了在業務正常運作的情況下資產的實現和負債的清償。縮表基本報表也未反映可能需要對資產和負債的回收和重新分類作出的任何調整，如果公司無法繼續營業或改採採用清算基礎的會計方法。
此外，此決定基於管理層對未來事件的當前期望和假設，其本質上受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響，涉及未知的風險和不確定性，這些可能因各種原因而個别或實質性地影響此處討論的事項，而這些原因超出了公司的控制範圍。
現金及現金等價物的來源和用途
下表說明了公司在以下各期間的現金及現金等價物的主要來源和用途：
六個月結束了 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (1,834,766 | ) | $ | (2,285,712 | ) | ||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | 16,250,000 | (3,791 | ) | |||||
| 籌資活動所減少的淨現金 | (5,952,054 | ) | (5,250,000 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少） | $ | 8,463,180 | $ | (7,539,503 | ) | |||
營運活動
截至2024年6月30日的六個月內，營運活動使用的淨現金為1,834,766美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月內營運活動使用的淨現金為2,285,712美元，反映營運活動中持續業務的營運活動使用的現金為截至2024年6月30日為1,947,962美元，而截至2023年6月30日為3,209,417美元，停止業務的營運活動則在2024年6月30日的六個月內提供了113,196美元的營運活動現金，而在2023年6月30日的六個月內則提供了923,705美元。
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投資 活動
截至2024年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為1625萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，投資活動使用的淨現金為3791美元。 2024年6月30日的六個月內提供的現金來自於Activ Nutritional，LLC業務和資產於2024年5月31日生效時的出售收益。2023年6月30日的六個月中使用於投資活動的現金用於購買不動產和設備。
融資 活動
2024年6月30日結束六個月期間，籌資活動使用的淨現金流為5,952,054美元，涉及在有效期至2024年5月31日時售出Activ Nutritional股權並贖回Series A認股權和放置代理認股權。2023年6月30日結束六個月期間的籌資活動使用的淨現金為5,250,000美元，反映了公司在2022年11月發行的優先股的全額償還。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是《交易所法案》第1202條規定的“較小的報告公司”，因此我們不需要提供本項所要求的信息。
項目 4. 控制和程序
披露 控制與程序
以下 由我們的行政總裁和首席會計官組成的高級管理人員的監督和參與， 我們對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估（如下所定義） 根據修訂的 1934 年證券交易法（「交易法」）下的第 13a-15 (e) 條及第 15d-15 (e) 條，截至年底 本報告所涵蓋的期間（「評估日期」）。根據該評估，公司管理層作出結論 截至 2024 年 6 月 30 日，我們的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變更
在我們最近的財務報告內部控制方面沒有任何變化。 在我們截至2024年6月30日的最近六個月內，沒有對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或有合理可能產生重大影響。 關於我們財務報告內部控制方面，截至2024年6月30日最近6個月，沒有任何重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
限制 關於控制和程序的有效性
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作得多麼良好，也無法給予控制系統實現目標的絕對保證；而對於公司中所有的控制問題和欺詐行為，如果有的話，任何控制評估也不能提供絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出有資源限制和管理層需要在評估可能的控制和程序相對於其成本的益虧時做出判斷。
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部分 II — 其他資料
項目 1. 法律訴訟
公司目前沒有參與任何重大法律訴訟，也不知道任何正在進行或威脅的法律訴訟或對公司提出的索賠，這可能對其業務、營運成果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。公司定期成為正常商業過程中出現的各種正在進行或威脅的法律行動和索賠的對象。無論結果如何，由於防禦和解決成本、資源分散和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司造成重大不利影響，並且不能保證會得到有利的結果。
項目 1A. 風險因素
風險 影響我們業務和財務結果的風險因素已在我們的年報（即10-K表格） Part I, Item 1A 'Risk Factors' 中進行了討論，而這份年報已於2023年12月31日財政年度結束時提交給了美國證券交易委員會（“SEC”）。除了在此處和以下描述的之外，我們的風險因素沒有發生任何實質性的變化。您應該仔細考慮我們在年報中描述的風險，這可能對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生實質性的影響。我們年報中描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前未知或認為是微不足道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或營運結果產生實質性的不利影響。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或營運結果可能會受到負面影響。
與公司業務相關的風險
自從交易獲批並完成後，納斯達克可能會從其交易所上終止我們的股票交易，這可能會限制我們的股東在股份中進行交易，並使我們受到其他交易限制。
為維持在納斯達克上市，我們需要展示符合納斯達克的繼續上市要求。我們的股票的這些繼續上市要求包括但不限於擁有至少300名股東、500,000個公開持有股份和我們所上市的公開持有股份的市值為1,000,000美元。此外，納斯達克上市公司必須滿足以下標準之一：（i）股東權益至少為2,500,000美元；（ii）上市股份市值至少為35,000,000美元；或（iii）在最近的財政年度或過去三年中的兩年中從持續營運中獲得的凈收入為500,000美元。我們無法保證我們的股票能夠滿足納斯達克的任何繼續上市要求。如果我們的股票未能滿足納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的股票從其交易所退市，這可能會限制投資者在我們的股票中進行交易，並使我們受到額外的交易限制。
如果我們的股票不符合納斯達克的續續上市要求，納斯達克可能會將我們的股票從其交易所撤銷上市。如果納斯達克將我們的任何股票從其交易所撤銷上市，而我們無法在另一個已批准的全國證券交易所上市此類股票，我們希望此類股票可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：（i）我們的股票市場報價的可用性有限，（ii）我們的股票流動性降低，（iii）確定我們的股票是“低價股票”，將要求在我們的股票上交易的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受到《證券法》第419條的保管要求的約束，並可能導致我們的股票在二級交易市場上的交易活動水平下降，（iv）我們發行更多股票或在未來獲得更多融資能力的能力降低，（v）在與首次業務組合相關的目標業務中，一輛不太吸引人的收購工具，（vi）我們與考慮納斯達克上市的目標公司完成首次業務組合的能力，以及（vii）有限的新聞和分析師報導。
《1996年全國證券市場改善法》是一部聯邦法規，禁止或限制各州對某些證券的銷售進行管制，這些證券被稱為受覆蓋證券。我們的股份符合此法規中涉及的受覆蓋證券資格。如果我們不再在納斯達克上市，我們的股份將不符合此法規中受覆蓋證券的資格，我們將受到每個州投資股份的規管。
若我們從納斯達克退市，但為我們的普通股獲得替代上市，它可能會在一個流動性較少的市場上進行交易，並且因此可能會比我們在納斯達克上經歷的普通股更容易產生價格波動。股東可能無法在任何這樣的替代市場上以可能在更具流動性的交易市場上可用的數量、時間或價格出售普通股。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股和認股權證的價值和流動性可能會受到顯著的不利影響。我們的普通股從納斯達克退市還可能會不利影響我們為業務獲得融資的能力和/或造成投資者、員工和/或業務合作夥伴對我們的信心流失。
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交易完成後，該公司將不再擁有任何實質業務或運營。
年終日期為2023年12月31日和2022年12月31日的營收中，Viactiv®品牌和業務分別佔97.2％和96.3％。因此，將Activ出售給Doctor's Best構成了對我們資產和收入生成業務的實質性出售，完成交易後，剩餘的眼科產品業務不會對整體業務造成實質影響。
與解散計劃相關的風險因素
我們目前無法確定股東分配的確切金額和時間，因為有許多因素在發生，其中一些是我們無法控制的，可能會影響我們未來進行此類分配的能力。
在交易結束時，我們收到了總計1625萬美元的現金代價。在交易結束時，另有22.5萬美元存入第三方託管賬戶，待根據購買協議的條款計算公司在交易結束時的營運資本。如果最後確定的調整金額小於預估調整金額加10萬美元，Doctor's Best將從託管賬戶中收到這些差額。如果最後確定的調整金額等於或超過預估調整金額加10萬美元，Doctor’s Best 將支付我們任何超額資金，但不超過22.5萬美元。
自董事會批准解散計劃後，按照公司董事會認定對公司及其股東最有利的獨立後續交易為可能廢棄或延遲解散計劃的生效，我們打算在提交與特拉华州州長公證的解散證明書後，在初始分配(以及其後可能的分配)中分配交易淨收益的一部分，其中可能包括公司賬戶中現金的部分，但必須符合授權持有人的責任和剩餘成本及負債的條件儲備。董事會將根據解散計劃的規定，擁有酌情決定股東分配的金額和時間的權利。其後的分配將根據解散計劃的規定，在董事會的唯一酌情決定下，以決定的金額和時間進行。但是，即使我們出售了剩餘的所有資產，也不能保證向股東進行分配的時間和金額，因為有很多因素，其中一些因素超出了我們的控制，可能影響我們未來分配的能力。此外，如果批准，董事會在決定是否在完成交易后向股東進行分配時，可能在考慮清算分配或潛在交易的時間。如果董事會酌情決定立即按照解散計劃清算公司的資產，那麼鑑於行政成本和負擔，董事會可能酌情選擇不進行初始分配。但是，如果董事會預期進行潛在交易而不是進行公司的清算，那麼董事會可能酌情決定向公司的股東進行中期分配。
此外，我們將繼續承擔來自運營活動的索賠、責任和費用（包括各種營業成本、薪酬、董事和高階管理人員保險、薪資和當地稅收、法律和會計費用，以及雜項辦公和運營費用），因為我們試圖實現清算。我們對費用水平的估計可能不準確。在清算和最終解散公司之前出現的任何意外索賠、責任或費用，或超出我們估計范圍的任何索賠、責任或費用可能會使我們現金不足以支付負債和費用，並且可能會減少可用於最終分配給我們股東的現金金額。
基於上述理由，即使我們的所有資產都已賣出或處置，我們也不能保證派送給股東的時間和金額；但須於向特拉華州秘書提交解散證書後盡快按照《分配計劃》將其所有財產和資產分配給股東，在此之後的10年內，亦必須在或之前完成分配。
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即使我們的股東已經批准了計劃，我們的董事會可能會放棄或延遲實施解散計劃。
我們的股東批准我們的公司清算計劃。根據公司的清算計劃，董事會保留權利，在其唯一判斷下，放棄或延遲實施公司的清算計劃，如果由於清算計劃（i）我們將無力償還債務，（ii）我們將有剩餘的負債超過公司的剩餘資產，（iii）我們將無法充分滿足對公司的所有有效索賠，（iv）董事會決定將從交易中獲得的現金投資於另一個經營業務，或（v）董事會放棄或延遲公司清算計劃的有效性，轉而推行涉及公司的另一個單獨後續交易，董事會認為該交易符合公司及其股東的最佳利益。董事會還可以得出結論，要求其作為受託人的義務要求其追求出現的商業機遇，或者放棄公司清算計劃對我們和我們的股東的最大利益。如果董事會選擇追求除清算計劃以外的任何選擇，我們普通股的價值可能會下跌。
我們的股票轉倉簿籍將於我們向德拉瓦州國務卿提交解散證書的日期關閉，此後股東將無法交易我們的股票。
所有板塊將於我們向特拉華州州務卿申報解散證書的當天業務結束，屆時將關閉我們的股票轉倉書並停止記錄股票轉倉事項。此後，我們的普通股股份證書將不可轉讓或在我們的名冊上處理。所有股東的比例利益將於最後紀錄日的業務結束時根據其股份持有進行固定，此後我們進行的任何分配僅將給予最後紀錄日業務結束當時在名冊上的股東。
我們將繼續承擔索賠、負債和開支，而交易和/或解散的延遲將減少可分配給股東的金額。
在我們進行清算期間，來自業務的索賠、負債和費用，例如營運成本、薪資、保險、薪資和當地稅款、法律、會計和咨詢費用以及雜費，將繼續產生。這些費用將減少可供最終派息給股東的資產金額。
如果公司未解散，美國證券交易委員會可能將公司列為空殼公司，這可能導致一些負面影響，包括在納斯達克取消我們的普通股上市。
如果公司未被解散，則證券交易委員會可能認為該公司是空殼公司。最近，SEC在根據證券法規財規405款將公司歸類為“空殼公司”時，已經進行了加強監督。該公司在被SEC歸類為空殼公司後，在12個月內將無法使用S-3表格“櫃架註冊”進行證券公開發行。此外，在該公司不再是空殼公司後的12個月內，該公司將不再能夠使用144規則，我們也無法利用其他的規則和法規。空殼公司狀態可能會阻止某些方在控制權變更交易中尋求收購該公司，以避免SEC的監督和潛在的繁重報告要求。除了因此向SEC歸類而導致的REIT透明度Obligations和SEC監管要求，該公司還可能被納斯達克下市。
為維持我們在Nasdaq的上市，我們必須展示符合其持續上市要求的合規性。我們的股票要符合持續上市要求，包括但不限於，至少有300名股東，公開持有股票達到500,000股，上市公開持有的證券市場價值達到1,000,000美元。我們不能保證我們的股票能夠滿足Nasdaq的任何持續上市要求。如果我們的股票不滿足Nasdaq的持續上市要求，包括因交易完成後公司可能成為空殼公司的狀態，Nasdaq可能將我們的證券從其交易所中摘牌，這可能限制投資者進行我們股票的交易，並使我們受到其他交易限制。
如果我們的證券未能符合納斯達克的續續上市要求，納斯達克可能會從其交易所中退市我們的證券。如果納斯達克從其交易所中退市我們的任何證券，而我們無法在另一個批准的國家證券交易所上市這些證券，那麼我們預計這些證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的負面影響，包括：(i)我們的證券市場報價的可用性有限，(ii)我們的證券流動性降低，(iii)我們的股票被認定為“低價股票”，這將需要交易我們股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受到證券法規則419條的托管要求的限制，可能導致我們證券的二級交易市場中交易活動水平降低，(iv)在未來發行其他證券或獲得額外融資的能力減少，(v)在初始業務組合中，對於一個標的業務來說，更不具吸引力的收購工具，(vi)在考慮上市納斯達克的目標公司中完成初始業務組合的能力，包括業務組合，以及(vii)有限的資訊和分析師報導。
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《1996年全國證券市場改善法》是一項聯邦法律，禁止或預先撤銷州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為被覆蓋的證券。按照該法，我們的股份符合被覆蓋的證券的條件。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再符合被覆蓋的證券的條件，並且我們將受到在我們發行證券的每個州下各個州的“藍天”證券法的監管。
公司普通股相關風險
我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持在納斯達克或任何股票交易所的證券上市，將對我們的股票價格產生不利影響，並可能影響我們的股票流動性和獲取融資的能力，可能會使我們的股東更難賣出他們的證券。
儘管我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足交易所的最低上市要求或任何其他國家交易所的要求。如果我們無法繼續在納斯達克上市，或者如果我們的普通股沒有發展出或保持流動的市場，那麼我們的普通股可能會保持低交易量。
納斯達克的上市規則要求上市發行人符合某些標準，以保持在其交易所上市。如果由於任何原因，我們未能保持符合這些上市標準，並且納斯達克應注銷我們的證券在其交易所上的交易，而我們又無法在其他國家證券交易所上市，則某些或所有以下方面的減少可能發生，每一個都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股票的流動性； | |
| ● | 我們普通股票的市場價格； | |
| ● | 我們為繼續開展業務而獲取融資的能力； | |
| ● | 有多少投資者考慮購入我們的普通股票； | |
| ● | 我們普通股票的市場製造商數量； | |
| ● | 與我們普通股票的交易價格和成交量有關的信息可獲得性；以及 | |
| ● | 有多少經銷商願意執行我們普通股票的交易。 |
項目 2.未登記的股票股本銷售和資金用途。
無。
項目 3. 定債未足之時
無。
項目 4. 礦山安全披露
不適用。
項目 5. 其他資訊
在2024年6月30日結束的六個月內，本公司董事或高級職員（根據《交易所法》16a-1(f)條款的定義）沒有進行交易。
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項目 6. 展品
| * | 已提交。 |
| ** | 附上配備。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。
| Guardion健康科技公司。 | ||
| （註冊者） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ Jan Hall |
| Jan Hall | ||
| 首席執行官 | ||
| (主要 執行官) | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ Katie Cox |
| Katie Cox | ||
| 總會計師 | ||
| （財務和會計負責人） | ||
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