美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的季度报告 |
截至季度结束
| 根据1934年证券交易所法第13节或15(d)条款提交的转型报告 |
在从_______________到________________的过渡期中
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
注册商电话号码（包括区号）：
不适用
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称： | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
选择勾选符号，指明注册商是大型快速文件者、加速文件者、非加速文件者还是小型报告公司。请参阅交易所法规8b2条中“大型快速文件者”、“加速文件者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 已发行和流通的公司普通股。
TELOMIR 制药公司。
目录
| 页 | ||
| 第I部分。财务信息 | ||
| 项目 1. | 基本报表(未经审计) | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年同期，利润简表 | 4 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月的股东权益（赤字）的简明报表。 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年同期的现金流量简表 | 6 | |
| 基本财务报表附注。 | 7 | |
| 项目 2. | 分销计划 | 12 |
| 项目 3. | 市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 16 |
| 关于前瞻性声明的警告 | 17 | |
| 第二部分其他信息 | 18 | |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 18 |
| 项目 1A. | 风险因素 | 18 |
| 项目 2 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 18 |
| 项目 3 | 对高级证券的违约。 | 18 |
| 项目 4 | 矿山安全披露 | 18 |
| 项目 5 | 其他信息 | 19 |
| 项目 6. | 展示资料 | 21 |
| 签名 | 22 | |
| 2 |
TELOMIR 制药公司。
简化资产负债表
截至2024年6月30日和2023年12月31日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 （未经审计） | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 关联方信贷额度 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， 面值， 授权股份；以及 已发行或尚未发行。 | ||||||||
| 普通股， 面值； 已授权的股份， 和 分别于2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请查看基本报表的注释
| 3 |
TELOMIR 制药公司。
捷孚道，有限合伙
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 关联方差旅费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 总运营成本 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
请查看基本报表的注释
| 4 |
TELOMIR 制药公司。
股东权益（赤字）简明报表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止的三个和六个月
(未经审计)
| 普通股 | 额外付费 | 累积 | 总计 股东（赤字） | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 首次公开募股时普通股的发行，净额 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股发行量，净额 | ||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 股东（赤字） | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 |
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请查看基本报表的注释
| 5 |
TELOMIR 制药公司。
现金流量表摘要
2024年和2023年6月30日止的六个月内
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于调节净亏损到经营活动中的现金净额 | ||||||||
| 非现金利息费用 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变化： | ||||||||
| 交易应付账款及应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 筹资活动： | ||||||||
| 支付推迟发行成本 | ( | ) | ||||||
| 按关联方信贷额度支付款项 | ( | ) | ||||||
| 向关联方支付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方借款 | ||||||||
| 按关联方信贷额度借款 | ||||||||
| 扣除发行费用后普通股销售收入 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 现金净变化 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息现金 | ||||||||
| 非现金融资活动表: | ||||||||
| 累计发行费用 | $ | $ | ||||||
| 发行关联方信用额度的认股权证 | ||||||||
补充现金流量信息
非现金 营业、投资和融资活动：
公司在截至2023年6月30日的六个月内计提了$百万的法律与定向增发费用。
公司在2023年6月30日结束的六个月内，将发行给Bay Shore Trust的共计2,439,025份认股权的公允价值计入递延融资成本，金额约为$xxx万。
请参见基本报表说明
| 6 |
TELOMIR 制药公司。
附注-简化财务报表
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告
(未经审计)
注释1. 业务描述 业务描述和重要会计政策摘要:
概述
Telomir制药公司（“Telomir”或“公司”）成立于2021年8月，总部位于佛罗里达州，是一家处于早期临床前阶段的生物制药公司，正在开发其产品候选药TELOMIR-1，该药物是第一款新型的小分子，旨在延长DNA的保护端粒帽。TELOMIR-1潜在地可以通过治疗与年龄相关的疾病，促进人类和犬科动物的长寿。端粒是由DNA序列和蛋白质组成的染色体保护端。随着人类年龄的增长，端粒会自然缩短。金属活性会加速这种缩短，增加退行性和年龄相关疾病的风险。
因此，TELOMIR-1正在接受研究，以潜在地提供对多种退行性和与年龄相关的疾病的治疗干预。 Telomir的目标是开发和商业化TELOMIR-1，拟口服给药，旨在促进长寿和提高整体生活质量。
实质性的运营于2022年底开始，公司的新药调查申请有望在2025年上半年提交给美国食品药品监督管理局（“FDA”）。全国阶段的申请将在2025年第一季度提交。请参见有关此专利的第3条注释。
本公司的会计和报告政策符合美国普遍会计准则（“GAAP”）。据管理层所知，已包括了认为为表示基本报表所必要的所有调整事项。截至2024年6月30日的六个月运营结果并不一定能反映未来期间的结果。
在此使用，公司的普通股票，每股无面值，称为“普通股票”，公司的优先股票，每股无面值，称为“优先股票”。
首次公开发行
于2024年2月13日，公司完成了首次公开发行，共发行了 蘋果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。 每股售价为
重要会计政策
自2023年12月31日结束的财政年度以来，公司的重要会计政策与其2023年10-k年度报告中披露的无实质性变化，并于2024年3月29日向证券交易所提交。
注 2. 偿付能力和资本资源
截至2024年6月30日，公司现金约为$。
| 7 |
历史上，公司的主要业务是开发TELOMIR-1。在此期间，公司遭受了巨额损失。公司能够为FDA批准所需的持续运营和未来的临床试验提供资金，取决于公司在短期内获取重要的外部资金的能力。自成立以来，公司通过相关方融资和首次公开募股来筹集运营资金。公司可能会寻求其他融资来源，然而，不能保证任何融资都能在商业上合理的条件下实现，或者根本无法实现。
截至申报日期，公司将继续产生亏损并手头没有足够的现金及现金等价物支持其运营，至少在基本报表发布后的12个月内。这些条件对公司能否在基本报表发布后的12个月内继续作为持续经营实体产生了重大怀疑。
附带的基本报表以继续经营为基础进行编制，考虑在业务正常运营的情况下实现资产和偿还负债，不包括与已记录的资产金额的回收能力和分类或应该对负债金额和分类进行的调整，如果公司无法继续作为连续企业运营。
注3。许可协议，相关方:
公司从MIRALOGX购买TELOMIR-1在人类应用方面的美国专利使用权，MIRALOGX是一个知识产权开发和持有公司，由公司的一个重要股东建立。
2023年8月11日（“生效日期”），公司与MIRALOGX签署了修订后的独家许可协议，根据该协议公司在该专利权下拥有了美国境内制造、生产、使用和销售“许可产品”的独有永久权利和许可，用于人类使用和基于获得监管批准或马上商用的任何形式的临床前研究和活动。于2023年11月10日，我们与MIRALOGX签署了修订后的许可协议第1号修约，其中授权使用领域被修约为包括在动物体内治疗性治疗和其他医疗或健康用途，除了人类以外，以及与动物体内治疗性治疗和用途获得监管批准和商业化相关的临床前研究和活动（与“初始MIRALOGX许可协议”一起，“MIRALOGX许可协议”）。协议中定义的“许可产品”是指含有作为活性剂的2,4,6-三（3,4-二氢-2H-吡咯-2-基）吡啶或其药免疫原性盐、酯或溶剂的药物产品。我们还有权根据许可的专利权授予相应的子许可。MIRALOGX许可协议规定公司或其子许可证销售的“许可产品”净销售额以及不受提成的里程碑收入都需要支付MIRALOGX的%提成（每季度支付）。许可协议中没有预付款、执行款或里程碑付款。此外，目前为止在协议下没有进行任何付款。
MIRALOGX的许可期将继续到最后一个授权专利的到期日，或者如果更晚，将继续到最后一个关于授权产品的战略合作/转让协议的到期日。专利权预计将延续到2043年，并且可能会获得额外的专利期限，包括基于药品监管审评时间的额外的专利期限。
协议还规定，公司可以以自己的名义提起诉讼以维护专利权。 MIRALOGX将控制TELOMIR-1专利申请的起诉程序。 公司要求MIRALOGX将专利起诉活动的情况与其保持联系，并可以选择指定的国家进行专利保护。 公司应为专利起诉和维护费用补偿MIRALOGX。
注4。关联方交易:
由关联方应收款项- 截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收关联方款项总额为$百万。
| 8 |
在截至2024年6月30日和2023年12月31日的期间，公司从
共同控制的公司获得了流动资本预付款，这些预付款应当要求支付，并且不计利息。在截至2023年12月31日的年度内，
预付款金额为$837,841，每股
转换时导致债务转换损失$百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，剩余未偿还的预付款分别为$百万美元。
共享管理 公司过去曾根据需要与相关方共同管理，以便有效地协作和集中资源。截至2024年6月30日，该安排与公司有关的成本共计$百万。这笔成本记录在一般和管理费用中。
Bay Shore信贷额度
2023年6月15日，公司与湾岸信托签署了一份承诺票据和贷款协议，该信托是公司的一位重要股东设立的。根据该承诺票据和贷款协议（“湾岸票据”），公司有权从湾岸信托借入总计最高美元$
鉴于Bay Shore Trust提供的贷款，公司于2023年6月15日向Bay Shore Trust发行了一份普通股票购买权，使Bay Shore Trust有权购买高达shares_per_share。此项认股证将在授予之日起五年后到期。根据登记权协议，公司授予Bay Shore Trust权利，在公司首次公开募股后一年后的任何时候要求公司登记以便行使认股权所发行的股份，这种登记权形式为“需求登记”和“背靠背登记”登记权，受惯例限制和限制。截至2024年6月30日，这些股份尚未注册。认股证发行时符合根据会计准则编码（480）ASC 480“区分负债与权益”的分析标准，符合权益的分类标准，并根据公允价值进行估值，发行时的初始公允价值约为$shares_amount million ，采用Black-Scholes估价技术进行计算。
Bay Shore Trust的借款在2024年3月31日结束时已全额偿还，公司已充分摊销相关融资费用，未来的借款由于协议条款的约束不再可用，特别是公司于2024年2月13日生效的IPO的结束。
许可协议-请参见注释3。
相关的
聚会旅游费用- 2023年4月1日，公司与关联方MIRALOGX有限责任公司（以下简称“MIRALOGX”）签署了《共享租赁费用协议》（以下简称“共享协议”）。根据该共享协议，公司同意根据其共享飞机的使用向租金支付作出月度捐赠或付款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司为旅游相关费用向关联方支付了
$
相关 派对租赁协议- 见注5，变量租赁
注5。租约:
该公司以前的总部设在马里兰州巴尔的摩市，其中包括一份办公室场地租赁合同。这份合同始于2022年11月，到2024年4月到期。然而，该租赁合同未获得续签。
| 9 |
公司于2024年4月将所有与公司总部相关的活动搬到下面提到的佛罗里达州坦帕市的共享空间中，其中包括可变租赁成本。
可变租赁费用
可变租赁费用主要包括实用程序、财产税和其他从出租人那里转移的运营成本。与飞机有关的可变租赁费用包括使用费用，其中包括飞行员费用、喷气式燃料和一般飞行费用。
百万美元，记在一般和管理费用中。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
注释6。股东权益:
股本 股份
公司有权发行未指定的优先股，其权利和特权将根据董事会确定的优先股系列进行定义。 优先股和 普通股股票和认股权证书。董事会在指定优先股系列时，可以发行未指定的优先股，其权利和特权将由董事会定义。
权证
公司已授予购买普通股的权证。在与某些协议有关的情况下，权证可能被授予附属公司。
截至2024年6月30日，共计有1,763,570只权证，行使价格范围在$之间，并保持有效。
承销商认购权证
关于首次公开发行，该公司发行了权证以购买普通股。行权价格为$，其到期时间为四年半，自首次公开发行销售后6个月开始计算。在四年半的期间内，权证可以随时或分批行使。权证提供注册权利（包括一次性要求注册权利和小跟班注册权利，从发行开始销售的起点起五年内到期）和习惯性的防稀释条款。 权证将发行给首次公开发行承销商（或其指定人员），行使价格为$，其到期时间为从首次公开发行销售开始的四年半。在此四年半期间内，权证可以随时或分批行使。权证提供注册权利（包括一次性要求注册权利和小跟班注册权利，从发行开始销售的起点起五年内到期）和习惯性的防稀释条款。
每股收益
在截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月中，优先股认股证的未行使权利为2,774,057股和各为不可摊销项，如果计算而被纳入稀释后每股收益的计算中，将会产生反稀释效应。 和页面。因为这样做会产生反稀释效应，并未将其纳入稀释后每股收益的计算中，分别为在截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月中，优先股认股证的未行使权利为。
| 10 |
注7 - 公司授权发行后续事件:
Christopher Chapman博士逝世
2024年8月8日，公司董事长兼首席执行官克里斯托弗·查普曼博士去世的消息已经传来。
董事会重组
于2024年8月8日，Talhia Tuck女士、Brad Kroenig先生和Hugh McColl先生自愿辞去董事会成员职务，立即生效（“董事会辞职”）。此后，董事会剩余成员任命了新的成员，如下所述。Tuck女士、Kroenig先生和McColl先生的辞职并非因公司在任何业务、政策或行为方面与任何事项的意见分歧而产生的。
2024年8月8日，董事会的剩余成员（Craig Eagle博士和Michael Jerman）一致同意任命Erez Aminov先生、Matthew P. Del Giudice博士、Matthew Pratt Whalen先生和Ned MacPherson先生为董事会成员，填补了董事会辞职和Chapman博士去世所引起的空缺，任期将于公司2024年股东大会届满。
以下是Del Giudice博士和Aminov、Whalen、MacPherson先生的某些传记资料：
Erez Aminov年龄46岁，自2023年4月以来一直担任MIRA Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：MIRA）的董事兼首席执行官，该公司是一家处于临床前阶段的制药公司，专注于开发和推广一种治疗成年患者神经病性疼痛、焦虑和认知衰退的新型分子合成大麻素类似物。自2024年3月起，他还担任该公司的董事长。在这个职位上，阿米诺夫先生领导MIRA的首席候选人的开发和推广。阿米诺夫先生在生物技术咨询行业的经验始于2021年，当时他于2021年9月创立了Locate Venture Corp。Locate Venture 是一家策略和投资咨询公司，专注于推进和支持早期生物技术初创公司。在创立Locate Venture Corp.之前，从2015年2月至2020年9月，阿米诺夫先生担任Finds4less Inc.的总裁，该公司是电子和游戏产品的全球分销商。在这个职位上，阿米诺夫先生为公司运营的各个方面提供战略监督和指导，并带头推动新的业务发展计划，以利用新兴市场机会。阿米诺夫先生超过20年的经验包括面对生物技术行业特有的挑战，包括创建战略联盟和引领初创企业向增长和繁荣迈进。阿米诺夫先生在纽约Touro大学获得了会计学学位。我们认为阿米诺夫先生凭借他的财务和投资经验尤其是在早期生命科学公司方面的经验，有资格担任我们的董事之一。
马修·P·德尔·朱迪斯医生 马修·P·德尔·朱迪斯医生，42岁，自2014年起担任放射科医生。他目前担任克利夫兰诊所的总急诊放射科医生，自2024年3月以来，他还担任MIRA制药公司（纳斯达克：MIRA）的董事。在加入克利夫兰诊所之前，从2021年3月到2022年5月，德尔·朱迪斯医生曾在凤凰城的放射学和成像专家中担任通用放射科医生。从2015年7月到2021年2月，德尔·朱迪斯医生在凤凰城的放射合伙人中担任放射科医生，从2014年7月到2015年6月，他在亚利桑那大学医学中心-图森担任肌肉骨骼放射科医生。德尔·朱迪斯医生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得学士学位，在Loyola大学斯特里奇医学院获得医学博士学位，在Loyola大学医疗中心完成放射学住院医师培训，在亚利桑那大学医学中心-图森完成了肌肉骨骼放射学专业研究。德尔·朱迪斯医生拥有佛罗里达和俄亥俄州的执业医疗许可证。我们认为，德尔·朱迪斯医生基于其丰富的放射学经验，有资格担任我们的一名董事。
马修 Pratt Whalen，注册会计师， 45岁，是一名注册会计师，在公共领域拥有二十多年的经验 会计和公司融资。Whalen先生目前担任Power Digital Marketing Inc.的首席财务官，该公司是 行业领先的数字营销机构，他在那里推动了显著的收入增长并领导了关键的财务交易。 具体而言，Whalen先生负责监督财务团队，管理税务和审计关系，并处理资金管理。之前 Whalen先生于2010年至2021年5月加入Power Digital，曾担任MRC智能技术解决方案的首席财务官， 施乐公司的子公司，他在增加公司收入和管理多元化团队方面发挥了关键作用 跨多个部门。Whalen 先生拥有圣地亚哥大学会计学学士学位，是一名注册公众 加州会计。Whalen先生还曾在圣地亚哥联合之路财务委员会任职。我们认为，沃伦先生有资格担任合伙人。 我们的董事基于他在财务和注册会计师方面的丰富经验。
Ned MacPherson，现年36岁，目前担任业界领先的数字营销机构Power Digital的首席增长官。自2024年3月以来，他还担任MIRA Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：MIRA）的董事。在加入Power Digital之前，他从2016年5月至2023年12月，担任Endrock Growth & Analytics的首席执行官和增长负责人，该公司由他创立并出售给Power Digital。在创立Endrock Growth & Analytics之前，MacPherson先生在太阳镜制造商Prive Revaux（2018年3月至2020年4月）、精心准备餐食公司Menud（2014年10月至2018年4月）和健康保健产品分销公司Rejuvenetics，LLC（2012年12月至2016年3月）担任高级市场营销和领导职务。Macpherson先生拥有获得葛底斯堡学院经济学学士学位。我们相信，基于他对早期企业成长的广泛经验，MacPherson先生有资格担任我们的董事之一。
2024年8月9日，为填补查普曼博士去世后留下的空缺，新董事会一致同意任命阿米诺夫先生为公司的首席执行官和董事会主席。此外，新董事会根据纳斯达克证券交易所的规定，指定了新的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会成员。因此，新的(i)审计委员会将由杰尔曼先生（主席）、惠伦先生和麦克弗森先生组成，(ii)薪酬委员会将由德尔朱迪斯博士（主席）和麦克弗森先生组成，(iii)提名和公司治理委员会将由伊格尔先生（主席）和德尔朱迪斯博士组成。
和Erez Aminov的雇佣协议
有效
2024 年 8 月 12 日，我们与阿米诺夫先生签订了雇佣协议，根据该协议，阿米诺夫先生将担任我们的首席执行官
董事会主席兼高管。根据雇佣协议，阿米诺夫先生同意投入合理的工作时间和精力
转到公司的业务和事务。阿米诺夫先生的雇用协议规定，他的工作将随意进行
依据，可以由阿米诺夫先生或我们公司随时以任何理由终止。根据协议，阿米诺夫先生将
获得 $ 的基本工资
| 11 |
第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
以下讨论和分析应与基本财务报表和附注一起阅读，后者在本季度报告中的其他地方包含。本文包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于本季度报告和公司其他在SEC提交的文件中在内的因素，公司实际结果和某些事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有所不同。请参见下文的“关于前瞻性陈述的警示说明”。
在本《管理层讨论与分析》中，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们的”等类似术语均指Telomir Pharmaceuticals，Inc。
公司背景
我们是一家早期临床阶段的药品公司，专注于开发和商业化TELOMIR-1，这是一种新型的小分子，旨在延长DNA的保护端粒帽，潜在地通过治疗与年龄相关的疾病来促进人类和犬类动物长寿。端粒是由DNA序列和蛋白质组成的染色体的保护性末端帽，随着人类年龄的增长，自然缩短。这种缩短会被金属反应所加速，增加退化性和年龄相关疾病的风险。
我们的目标是推进TELOMIR-1在美国用于治疗与年龄相关的炎症性疾病的临床发展，并商业化推出Telomir-1，以更广泛的目的促进寿命和提高整体生活质量，拟口服给药。
到目前为止，我们尚未产生任何营业收入，也不希望产生营业收入，除非我们成功完成了前期和临床开发、获取了监管批准并商业化了一个项目，我们不知道这将会发生的时间，如果有的话。我们预计随着我们推进前期活动和研究并启动临床试验，我们的支出将大幅增加。此外，如果我们获得任何项目的监管批准，我们预计将承担生产、销售、市场营销和分销的重要费用，除非此类销售、市场营销和分销的责任由潜在合作伙伴承担。我们预计将产生与作为一家上市公司运营相关的其他费用。
我们的营业费用在历史上一直是与我们的初期投资于临床前研究和开发活动相关的成本。我们预计随着我们将TELOMIR-1推进和通过临床试验，并寻求监管批准，研发费用将在未来增加，这将需要在临床试验、监管支持和合同制造方面进行重大投资。此外，我们将评估机会，以收购或授权更多的产品候选人和技术，这可能会导致更高的研发费用，由于许可费用和/或里程碑付款以及额外的临床开发成本。
截至2024年6月30日和2023年，我们净亏损分别为760万美元和200万美元。
| 12 |
我们经营成果的构成
研究和开发费用代表开发我们产品候选者所发生的成本。我们在发生时确认所有研究和开发费用。研究和开发费用主要包括以下内容：
| ● | 承包研究和制造业; | |
| ● | 咨询安排; 和 | |
| ● | 其他发展公司研发活动所产生的费用。 |
我们的营业费用历来是我们在临床前研究和开发活动中的初期投资所涉及的成本。我们预计随着我们将TELOMIR-1推进和通过临床试验，并寻求监管批准，研发费用将会增加，这将需要在临床试验、监管支持、合同制造成本等方面进行重大投资。此外，我们将评估机会以收购或获得额外的产品候选和技术，这可能会导致更高的研发费用，由于许可费和/或里程碑付款以及额外的临床开发成本。
进行临床试验以获得监管批准的过程成本高且耗时。我们可能永远无法及时开发和获得我们的产品候选者获得监管批准。我们的产品候选者成功的概率可能会受到多种因素的影响，包括临床数据，竞争，制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们的产品开发项目的持续时间和完成成本，或者我们将从我们的产品候选者的商业化和销售中何时以及在何种程度上产生营业收入。
重要会计政策
请查看本季度报告中第一项所包含的基本报表注释的注释1，以获取重要会计政策的摘要和最近发布的会计声明的信息。
业绩报告
截至6月30日的前六个月, 2024 相对于2023年6月30日结束的前六个月
研究和开发费用。 2024年6月30日结束的六个月中，我们发生了140万美元的研发费用，这些主要与毒理学研究、临床前研究项目和临床前研究项目相关的制造有关。在2023年6月30日结束的六个月内，我们发生了110万美元的研发费用，这些费用是与毒理学研究和咨询安排的初步付款有关。我们预计，未来我们的研发支出将通常保持与2024年相同的水平。研发费用代表用于开展产品候选的研究和开发所发生的成本。 主要包括签订的临床前研究和制造、毒理学、咨询安排和其他费用，这些费用是为了推进公司的研发活动而发生的。
总部及管理费用. 2024年6个月期间，我们的一般和行政费用分别为160万美元和10万美元，而2023年6个月期间，我们的费用为10万美元。增加主要是因为管理层和顾问的工资成本始于IPO之后，而在2023年6个月期间未发生。今后，我们预计我们的一般和行政费用通常会保持与2024年发生的金额基本一致。一般和行政费用包括行政职能以及支付的法律，咨询费用和设施成本等费用，不包括研发费用。法律成本包括一般公司法律费用和许可费用。我们预计将会因成为公共公司而产生额外的费用，包括与SEC和纳斯达克的规则和法规的合规相关的费用，额外的保险，投资者关系和其他行政费用以及专业服务费用。
| 13 |
相关方旅游费用。在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，我们分别发生了0.4美元和70万美元与关联方旅游费用相关的费用。关联方旅游费用包括与一个控制下的实体租赁和使用飞机。在2024年3月之后，公司将不参与使用这架飞机，并根据共享协议的条款不再有任何进一步的义务。
利息支出我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别发生了430万美元和10万美元的利息费用。 2024年的利息费用包括有关方授信中发行的认股权的延期融资成本分摊，详见基本报表第5注。
截至6月30日，为期三个月的时间, 2024 与截至2023年6月30日为期三个月的时间相比较
研究和开发费用。 在2024年6月30日结束的三个月内，我们支出了60万美元的研究和开发费用，这些费用主要涉及毒理学研究、临床前研究项目和相关临床前研究项目的制造。在2023年6月30日结束的三个月内，我们支出了70万美元的研究和开发费用，这些费用涉及毒理学研究的初始付款和咨询安排。我们预计未来我们的研究和开发费用将保持一致，与2024年发生的费用相当。 研究和开发费用是指进行产品候选研究和开发所支出的成本，主要包括合同的临床前研究和制造、毒理学、咨询安排和其他支出，用于推进公司的研究和开发活动。
总部及管理费用. 截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月，我们的一般和管理费用分别为90万美元和6万美元。增加主要是由于IPO后开始支付管理和咨询人员的薪资，而2023年6月30日结束的三个月未发生这些费用。未来，我们预计我们的一般和管理费用基本保持一致，就像在2024年发生的一样。一般 和管理费用包括行政职能，以及用于支付法律、咨询费用和设施费用等不包括在研发费用中的费用。法律费用包括一般公司法律费用和许可费用。我们预计将因为成为一家公共公司而产生额外的费用，包括与SEC和纳斯达克法规的合规、额外保险、投资者关系和其他行政费用以及专业服务有关的费用。
相关方旅游费用2023年6月30日结束的三个月内，我们发生了70万美元的与关联方旅行费用，截至2024年6月30日同期没有发生此类费用。关联方旅行费用包括与共同控制实体租赁和使用飞机。 公司将不会在2024年3月之后参与飞机的使用，并根据共享协议的条款，不会承担任何进一步的义务。
利息收入（支出）我们在2024年6月30日结束的三个月内获得了2.5万美元的利息收入，并在2023年6月30日结束的三个月内支出了10万美元的利息费用。2024年6月30日结束的三个月内收到的利息收入主要与货币市场账户获得的收入有关。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过从经营活动产生的现金、从融资活动产生的现金（包括我们的美国首次公开发行和期限信贷设施）以及手头的现金资金来资助我们的运营。
自公司2021年8月创立以来，我们主要通过一位主要股东和一家关联公司的无担保信贷以及2023年第一季度以每股3.73美元的价格(在2023年12月11日进行了1股为2.05股的股票拆分后)进行的100万股普通股的定向增发而筹集运营资金。我们打算通过现有现金、潜在的新的债务和股权融资，包括我们于2024年2月进行的首次公开发行的收益，来资助我们的临床开发计划和营运资本需求。此外，公司计划在不久的将来进行一次资本增加以协助筹集营运资本需求。
| 14 |
于2023年6月15日，我们与Bay Shore Trust签订了一份本票和贷款协议，该信托是公司的重要股东设立的。在此本票和贷款协议（“Bay Shore Note”）下，我们有权在Bay Shore Note发行的第二周年或公司首次公开发行（“IPO”）完成之前随时从Bay Shore Trust借款总额不超过500万美元。由于协议条款的规定，未来的资金拨付已不再可用，具体来说，公司的IPO已于2024年2月13日生效。根据Bay Shore Note，我们借款的权利受到其资产、运营或前景没有重大不利变化的限制。Bay Shore Note连同应计利息将于发行该票据的第二周年到期应付，但可在任何时候无罚款预付。Bay Shore Note在票据未偿还第一年计7％年利率的简单利息，在此后计10％年利率的简单利息。Bay Shore Note无抵押品。截至2024年2月9日，该协议已终止。
自2023年1月1日起，由公司重要股东成立的贝沙湾信托拥有的知识产权开发和持有公司MIRALOGX代表贝沙湾信托提供资金用于资助我们的运营活动。截至2023年11月30日，总共已经提前支出的金额为170万美元。这些预支款于2023年11月30日按照转换协议以2.05美元/股的转换率转换成了我们普通股的837,841股。截至2024年6月30日为止，总共未归还的金额为4万美元。
自成立以来，我们已经遭受了巨额损失和负现金流，并且预计将继续亏损，直到我们能够产生重大营业收入和利润，而我们预计在不久的将来不会发生这种情况。截至2024年6月30日，我们在营业活动中出现了约350万美元的负现金流。截至2024年6月30日，我们持有约190万美元的现金及现金等价物，累计赤字约为2170万美元。
我们目前预计，考虑到我们首次公开募股所得净收益为580万美元，我们的现金及现金等价物不足以资助我们的运营、发展计划和资本支出，预计无法维持至2025年第一季度而不需要额外融资。因此，公司继续作为企业的能力存在重大疑虑。
现金流
以下表格提供了期间现金流量的信息：
| 截至6月30日的6个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净现金流出自： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (3,462,259 | ) | $ | (893,442 | ) | ||
| 筹资活动 | 5,344,938 | 906,652 | ||||||
| 现金净变化 | $ | 1,882,678 | $ | 13,210 | ||||
经营活动净现金流
经营活动使用的现金主要来自我们的净损失、债务发行成本摊销和应付账款及预付费用的变化
截至2024年6月30日，运营活动使用了340万美元现金，主要是因为净亏损为760万美元，但受到430万美元债务发行成本摊销以及应付账款、应计费用和预付费用的16万美元变动的抵销。应付账款、应计费用和预付费用主要包括研发应付款、咨询费用、保险成本、法律和会计费用。
| 15 |
截至2023年6月30日的六个月，经营活动使用了90万元的现金，主要是由于净损失200万元，抵消了应付账款和应计费用的100万元增加。应付账款和应计费用主要由研发费用和咨询费用组成。
融资活动净现金流
截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供了530万元现金，主要来自于售出普通股所得的580万元减去发行费用的支出，再减去400,000元的付款给关联方，以及100,000元的相关方授信额度还款。
截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供了90万美元的现金，主要是来自于普通股销售所获得的100万美元的收益，抵消了相关方借款和付款的10万美元净额。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们是根据交易法规的规则120亿.2定义的小型报告公司，因此不需要根据规则S-k控制要求305（e）提供信息。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
截至本季度报告期末，我们的管理层与参与者安排了负责披露控制要求和程序的评估，其中包括首席执行官（我们的主要执行官）和首席财务官（我们的财务负责人）（主管官员）。 根据证券交易法案（修订后）的第13a-15（e）和第15d-15（e）条规定，术语“披露控制要求和程序”是指作为发行人的一部分的，旨在确保按照SEC的规则和表格指定的时间段内录制，处理，汇总和报告的发行人需披露的信息。 披露控制程序包括但不限于，旨在确保累积并向发行人的管理层，包括认证官员，以允许关于所需的披露的及时决策的信息的控制和程序。
读者应注意，我们的管理层并不希望我们的披露控制要求和程序或我们的内部财务报告控制一定能预防所有欺诈和实质性错误。 无论控制系统多么周密和有效，它也只能提供合理的而不是绝对的保证，以确保完成控制系统的目标。 由于所有控制系统的内在限制，控制评估不能提供确保所有控制问题和欺诈情况的绝对保证，如果有的话，控制评估还包括在一定程度上基于可能发生未来事件的某些假设的控制：未来条件下任何控制设计都无法保证在所有潜在的未来条件下都实现其所声明的目标。 随着时间的推移，由于条件的变化或与政策或程序相关的合规程度的下降，控制可能变得不足够。
2024年期间，公司设计并实施了新的和增强的控制措施，加强了公司对财务报告的内部控制，包括雇用更多经验丰富的会计人员，以及其他一些增强措施。管理层认为这些措施足以纠正先前确定的重大弱点。然而，新的和增强的控制措施尚未运营足够长的时间，以确定公司的披露控制和程序是否有效。因此，基于此评估，执照责任官员得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无效。
| 16 |
财务报告内部控制的变化
除上述任职以外，在2024年第二季度期间，我们的内部财务控制无重大影响，或者不太可能对我们的内部财务控制产生重大影响。该术语定义在证券交易所法规13a-15(f)和15d-15(f)之内。
内部控制效力的限制
我们的披露控制和程序旨在提供合理的，而不是绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的内在限制，在所有控制评估中不能提供确保公司内部所有控制问题的绝对保证。我们的首席执行官和首席财务官基于本报告期末的评估得出结论，即我们的披露控制和程序不能提供合理保证，可以实现我们的披露控制系统的目标。本公司计划通过增加技术会计专业人员的管理层以及其他方面的级别来弥补披露控制和程序的效力不足。
前瞻性声明的警示注意事项
本季度10-Q报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可能会”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其负面形式或其他类似表达方式来确定前瞻性陈述。特别地，在本季度报告的“风险因素”、“管理讨论和分析财务状况和经营成果”以及“商业”标题下关于我们所处市场的声明，包括我们各个市场的增长以及本报告中包含的关于我们的预期、信念、计划、战略、目标、前途、假设或未来事件或业绩的前瞻性陈述。我们已经基于我们当前的预期、假设、估计和投射作出了这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些期望、假设、估计和投射是合理的，但这些前瞻性陈述仅仅是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括在本季度报告的“风险因素”、“管理讨论和分析财务状况和经营成果”和“业务”标题下讨论的其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或业绩与这些前瞻性陈述所表达的任何未来结果、表现或业绩有所不同，或可能影响我们的股价。导致实际结果或事件与前瞻性陈述所表达的结果有所不同的重要因素包括但不限于以下内容：
● 我们首次公开发行所得净收益的用途；
● 我们获得和保持产品候选品的监管批准的能力；
● 如果我们的产品获得批准，我们成功地商业化和推销我们的产品候选者的能力；
● 我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商的合约能力以及他们的充分履行能力；
● 如果我们的产品获得批准，则我们的产品候选人的潜在市场规模、机会和增长潜力；
● 我们获取额外的资金以支持运营和开发活动的能力；
● 我们对支出、资本需求和需要额外融资的估计的准确性；
●我们的临床前研究、临床试验以及研发项目的启动、时间安排、进展和结果；
● 预期的监管申报时间；
● 我们临床试验数据的可用时间；
●我们需要考虑未来的支出、资本需求、需要额外融资的情况，以及我们相信净收益与现有的现金及现金等价物将足以基金我们的营业费用和资本支出要求的时间。
● 我们有能力留住关键专业人员的服务，能够鉴别、聘请和留住其他合格的专业人员；
●我们将产品候选进入临床试验并成功完成的能力；
● 我们在临床试验中招募和招收合适的患者的能力；
●各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的完成时间或可能性；
● 如果我们的产品候选药获得批准，其定价和报销。
● 如果获得批准，我们的产品候选品的市场接受率和程度；
●落实我们的业务模式和战略计划，推进我们的业务、候选产品和科技；
● 我们能够建立和维护覆盖我们产品候选和科技的知识产权保护范围；
● 与我们的竞争对手和行业板块相关的进展情况；和
● 其他风险和因素请参阅我们截至2023年12月31日年度报告中“风险因素”和其他部分所列出的内容。
鉴于本季度报告中所列的风险和不确定性，我们建议您不要过分依赖这些前瞻性声明。本季度报告中的前瞻性声明并不代表未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及所在行业板块的发展，可能会与本季度报告中的前瞻性声明存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、流动性和所在行业的事件与本季度报告中的前瞻性声明一致，它们也可能无法预测未来时期的结果或发展。
本季度报告中提到的任何展望性声明仅代表当时的声明日期。除非根据联邦证券法律法规规定，否则我们不承担任何更新或修改，或公开宣布更新或修改任何展望性声明的义务，无论是因为获得新信息、未来事件或其他原因，在本季度报告之后。
| 17 |
第II部分。其他信息
项目1. 法律诉讼
我们可能会在业务日常中出现索赔。 目前，没有针对我们提起的法律诉讼，政府行动，行政行动，调查或索赔或涉及我们的行动，这些行动可能在我们的管理层看来可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果我们认为我们的权利受到侵犯，我们预计未来将在知识产权维护上投入大量的财务和管理资源。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理资源来防御有关第三方知识产权侵权我们产品与服务的索赔。第三方厂商的参与是我们研究和开发活动的主要组成部分，如果这些人未能履行他们的合同义务，或没有满足预期的期限，或未能遵守适用的监管要求，或未能遵守我们的临床前研究方案，则可能会对我们产生不利的影响。
事项1A.风险因素。
作为一家较小的申报公司，“项目1A风险因素”下的信息无需呈现。
如果您还未使用您的moomoo账户，请使用它查看该功能。
2024年2月13日，公司以每股7.00美元的价格发行了100万股首次公开发行股票，共募集了大约700万美元的总收益。扣除承销佣金和总计120万美元的其他发行费用后，公司实际获得净收益为580万美元（“IPO”）。我们的任何董事或高管及其关联人或持有我们普通股10%以上的任何人或我们的任何关联公司均未直接或间接地支付或承担发行折扣和佣金或其他发行费用。
这些股票是根据公司修订后的注册表格S-1（文件号333-275534）和《证券法》修订案第424(b)(4)规则项下提交的最终季度报告出售的。注册声明于2023年11月14日最初向证券交易委员会（“SEC”）提交，2024年2月8日由委员会宣布生效。常规股票于2024年2月9日以“TELO”为标的在纳斯达克资本市场上开始交易。IPO的交易于2024年2月13日结束。
IPO的净收益主要用于资助我们的临床开发项目，包括我们的临床前毒理学研究、CMC事务和初步IND申请。剩下的资金我们将用于营运资金和一般企业用途。自完成IPO以来，我们已经使用了约140万美元的净收益资助临床前毒理学研究和研发咨询，150万美元用于一般行政费用，90万美元用于咨询服务的相关方，偿还我们在Bay Shore Trust的信贷额度下欠款的应付债务和与飞机共享租赁费用相关的变量租赁成本，详见基本报表第5条注。
第三项.对重要证券的违约。
无。
项目4. 煤矿安全披露。
项目 第8条。
| 18 |
项目5. 其他信息。
Christopher Chapman博士逝世
2024年8月8日，公司董事长兼首席执行官克里斯托弗·查普曼博士去世的消息已被公司知晓。
董事会重组
于2024年8月8日，Talhia Tuck女士、Brad Kroenig先生和Hugh McColl先生自愿辞去董事会成员职务，立即生效（“董事会辞职”）。此后，董事会剩余成员任命了新的成员，如下所述。Tuck女士、Kroenig先生和McColl先生的辞职并非因公司在任何业务、政策或行为方面与任何事项的意见分歧而产生的。
在2024年8月8日，董事会剩余成员（Craig Eagle博士和Michael Jerman）全票通过任命Erez Aminov先生、Matthew P. Del Giudice博士、Matthew Pratt Whalen先生和Ned MacPherson先生为董事会成员，填补董事会辞职和Chapman博士去世产生的空缺，任期到公司2024年股东大会。
以下是Del Giudice博士和Aminov、Whalen、MacPherson先生的某些传记资料：
Erez Aminov自2023年4月起，年龄46岁的Aminov先生一直担任MIRA制药股份有限公司（Nasdaq：MIRA）的董事兼首席执行官，该公司是一家处于临床前阶段的制药公司，专注于开发和商业化用于治疗成年患者神经性疼痛以及通常与早期痴呆症相关的焦虑和认知退化的新型分子合成大麻素类似物。自2024年3月以来，Aminov先生担任董事长。在这个角色中，Aminov先生领导MIRA的首席候选者的开发和商业化。Aminov先生在2021年创立了Locate Venture Corp.，开始他在生物科技咨询业的经历。Locate Venture是一家专注于推进和支持早期生物科技初创企业的策略和投资咨询公司。在创建Locate Venture Corp.之前，Aminov先生从2015年2月至2020年9月担任Finds4less股份有限公司的总裁，该公司是一家全球电子和游戏产品分销商。在这个角色中，Aminov先生对公司所有方面的运营提供战略监督和指导，同时带头推动新业务发展计划，以利用新兴市场机遇。Aminov先生超过20年的经验包括在生物技术行业的特定挑战中经验，包括创建战略联盟，并指导初创企业实现增长和繁荣。Aminov先生在纽约托罗大学获得会计学学士学位。我们认为，Aminov先生基于他在金融和投资方面的经验，特别是在早期生命科学公司方面的经验，有资格担任我们的一位董事。 早期的生命科学公司 生命科学行业板块
马修·P·德尔·朱迪斯医生 马修·P·德尔·朱迪斯医生，42岁，自2014年起担任放射科医生。他目前担任克利夫兰诊所的总急诊放射科医生，自2024年3月以来，他还担任MIRA制药公司（纳斯达克：MIRA）的董事。在加入克利夫兰诊所之前，从2021年3月到2022年5月，德尔·朱迪斯医生曾在凤凰城的放射学和成像专家中担任通用放射科医生。从2015年7月到2021年2月，德尔·朱迪斯医生在凤凰城的放射合伙人中担任放射科医生，从2014年7月到2015年6月，他在亚利桑那大学医学中心-图森担任肌肉骨骼放射科医生。德尔·朱迪斯医生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得学士学位，在Loyola大学斯特里奇医学院获得医学博士学位，在Loyola大学医疗中心完成放射学住院医师培训，在亚利桑那大学医学中心-图森完成了肌肉骨骼放射学专业研究。德尔·朱迪斯医生拥有佛罗里达和俄亥俄州的执业医疗许可证。我们认为，德尔·朱迪斯医生基于其丰富的放射学经验，有资格担任我们的一名董事。
| 19 |
马修 Pratt Whalen，注册会计师， 现年45岁，是一名注册会计师，在公共会计领域拥有二十多年的经验， 企业融资。Whalen先生目前担任行业领先的Power Digital Marketing Inc. 的首席财务官 数字营销机构，他在那里推动了显著的收入增长并领导了关键的财务交易。具体而言，先生。 Whalen监督财务团队，管理税务和审计关系，并处理资金管理。在加入 Power 之前 Digital，从 2010 年到 2021 年 5 月，Whalen 先生担任子公司 MRC Smart Technology Solutions 的首席财务官 施乐公司（Xerox Corporation）在增加公司收入方面发挥了关键作用，并管理了多个多元化团队 部门。Whalen先生拥有圣地亚哥大学会计学学士学位，并且是圣地亚哥大学的注册会计师 加利福尼亚州。Whalen先生还曾在圣地亚哥联合之路财务委员会任职。我们认为 Whalen 先生有资格担任我们的董事之一 基于他在金融和注册会计师方面的丰富经验。
Ned MacPherson，现年36岁，目前担任业界领先的数字营销机构Power Digital的首席增长官。自2024年3月以来，他还担任MIRA Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：MIRA）的董事。在加入Power Digital之前，他从2016年5月至2023年12月，担任Endrock Growth & Analytics的首席执行官和增长负责人，该公司由他创立并出售给Power Digital。在创立Endrock Growth & Analytics之前，MacPherson先生在太阳镜制造商Prive Revaux（2018年3月至2020年4月）、精心准备餐食公司Menud（2014年10月至2018年4月）和健康保健产品分销公司Rejuvenetics，LLC（2012年12月至2016年3月）担任高级市场营销和领导职务。Macpherson先生拥有获得葛底斯堡学院经济学学士学位。我们相信，基于他对早期企业成长的广泛经验，MacPherson先生有资格担任我们的董事之一。
2024年8月9日，为填补查普曼博士去世而留下的空缺，新董事会一致同意任命阿米诺夫先生为公司的首席执行官和董事会主席。此外，新董事会按照纳斯达克证券交易所的规定，指定了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的新成员。因此，新的(i)审计委员会将由杰曼先生（主席）、惠伦先生和麦克弗森先生组成，(ii)薪酬委员会将由德尔·朱迪斯博士（主席）和麦克弗森先生组成，(iii)提名和公司治理委员会将由伊格尔先生（主席）和德尔·朱迪斯博士组成。
与Erez Aminov的雇佣协议
自2024年8月12日起，我们与A先生签订了一份雇佣合同，根据合同，A先生将担任我们的首席执行官兼董事长。根据他的雇佣合同，A先生同意为公司的业务和事务投入合理的商业时间和精力。A先生的雇佣合同规定，他的雇佣是基于雇佣意愿，并且可以由A先生或我们公司在任何时候以任何理由终止。根据协议，A先生每年将获得27.5万美元的基本工资。如果我们公司没有“原因”地终止A先生的聘用，或者如果A先生因“正当理由”而终止，则A先生有权获得以下权益：（1）获得等同于A先生年度基本工资的金额，该付款将于一般索赔的生效日期之后的三十（30）天内的一次性支付且为75％，剩余的25％将按照我们通常的薪资支付实践在生效日期后六（6）个月内以基本工资继续支付的方式进行分期支付，自生效日期后的第一个工资支付日开始，并（2）获得任何未行使股票期权的十二（12）个月加速归属权，即任何在终止时未归属的股票期权，在以考虑我们公司支付的普通工资继续支付的情况下，如果A先生在终止日期后的十二（12）个月内保持良好地受雇，则应立即归属并可行使三（3）个月（需由A先生签署并递交一份针对该公司的通用释放）。协议中，“原因”定义为包括不诚信行为、盗用、故意不当行为、违反协议和其他惯例事项。协议中，“正当理由”包括A先生的薪酬或职责和责任水平发生重大不利变化。雇佣合同还包含雅贝科夫先生适用的惯例保密和发明分配契约。
| 20 |
项目 6. 附件。
| 数量 | 描述 | |
10.1 |
||
| 31.1* | 根据Sarbanes-Oxley法案第302条所采纳的18 U.S.C.第1350条，执行主管官员认证*。 | |
| 31.2* | 根据Sarbanes-Oxley法案第302条所采纳的18 U.S.C.第1350条，执行财务官员认证*。 | |
| 32.1* | ||
| 公司与Michelle Yanez签订的雇佣协议，日期为2024年6月18日（参见公司在2024年6月24日提交的8-k表格展示10.1） | ||
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内嵌XBRL分类扩展架构 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | Inline XBRL分类扩展计算演示架构 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL税分类扩展定义链接 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | Inline XBRL分类扩展标签演示架构 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | Inline XBRL分类扩展演示架构 | |
| 104* | 封面互动数据文件(格式为Inline XBRL，包含于附件101中)。 |
| * | 随信附上 |
| + | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| 21 |
签名
根据交易所法的规定，申报人已授权本报告的签署人代表其签署本报告。
| 泰隆医药公司 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | 请使用moomoo账号登录查看。 |
| Erez Aminov | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | /s/ Michelle Yanez |
| Michelle Yanez。 | ||
| 首席财务官、财务主管和秘书 | ||
| /s/ Maria Stan | ||
| 22 |