EX-10.1

EX-10.1 2 inkt-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

株式購入契約

この株式購入契約（以下「契約書」）は2024年5月13日付であり（以下「「発効日」とは、上記に初めて記載された日付を意味します。」）、デラウェア州の法人であるMiNk Therapeutics, Inc.との間で締結されます。会社）、そして投資家は去りました、付属書A ここに（以下「購入者”).

会社と購入者は、1933年証券法の第4条(a)(2)によって証券登録の免除を受けていることを前提に、この契約を締結および履行しています。証券法1933年（以下、「証券法」という））、および米国証券取引委員会によって promulgatedされた規制Dのルール506（「委員会証券法の下で）; と

ここに、会社が購入者に普通株式を販売したいと考えており、購入者が会社から購入したいと考えている。株式は、会社の普通株式で、1株あたりの額面価格は0.00001ドルです（「普通株式）本契約の条件および規定に従って。

したがって、この合意書に含まれる相互の契約を考慮して、そしてその他の良好で価値ある対価（受領と適正性がここに認められます）について、会社と購入者は以下のように合意する：

第I章

定義

1.1 定義本契約の他の条項で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語はこの1.1節に定められた意味を有します。

“関係会社「"」は、証券法のルール405に基づいて使用および解釈されるときに、直接または間接に1人以上の媒体を通じて、他の1人または複数の媒体を通じて制御されるか、制御するか、あるいは共同制御されるかを意味する「"」を指す。

“反マネーロンダリング法「」は、その用語が第に記載された意味を持つ。

3.1(r).

“適用される健康法「」は、その用語が第3.1(aa)に記載された意味を持つ。承認”はセクション3.1(aa)でその用語に付与された意味を持ちます。取締役会”は会社の取締役会を意味します。

“取締役会オブザーバー”は、会社の取締役会の会議に出席し観察するために指名された個人であり、正式な役職を持たずに取締役会の手続きについて洞察や監視を提供します。

“営業日「」は、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦の祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の措置によって閉鎖を認められるか、または閉鎖を求められる日を除く、あらゆる日を意味します。

“クローズ「」は、株式の売買の締結を意味します

第2.1項に基づきます。

“中止日「」は、本日の日付または当事者間で合意されたその他の日付を意味します。

“普通株「」は、前文においてその用語に付与された意味を持ちます。潜在的普通株式代替証券「」は、会社のいかなる有価証券を意味します。

保有者に対して、いつでも普通株式を取得する権利を付与するものであり、これには、制限なく、債務、優先株式、権利、オプション、ワラントまたは他のいつでも普通株式に転換可能または行使可能または交換可能である、またはその他の方法で保有者に普通株式を受け取る権利を付与する楽器が含まれます。

“Company Counsel「」はRopes & Gray LLPを意味し、オフィスはプルデンシャルタワー、800ボイストンストリート、ボストン、MA 02199にあります。

“会社の製品「」は、セクション3.1(aa)でこの用語に付与された意味を持ちます。機密データ「」は、セクション3.1(bb)でこの用語に付与された意味を持ちます。開示スケジュール本契約に添付されたスケジュールを意味します。取引所法1934年の証券取引法を意味し、改正されたもの及び

その下に公布された規則および規制を意味します。

“FCPA1977年の海外腐敗行為防止法を意味し、改正されたもの。FDAアメリカ食品医薬品局を意味します。

“米国会計原則」は、セクション3.1(g)においてその用語に付与された意味を持ちます。

“政府機関」は、政府または国家の裁判所、機関、当局、部門、規制機関、またはその他の手段、あるいはそのような政府または国家の国家的、連邦的、州の、地方の、地域の、郡の、市のまたはそのような政府または国家のその他の政治的区分や、これらの国のメンバーである超国家機関を意味します。

“HIPAA」は、セクション3.1(bb)においてその用語に付与された意味を持ちます。国際会計基準」は、セクション3.1(g)においてその用語に付与された意味を持ちます。

“知的財産”とは、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商品形態、営業秘密、ノウハウ、発明および発見、特許があるかどうかにかかわらず発明開示、出版された作品および未出版の作品における著作権、すべての編纂物、データベースおよびコンピュータプログラム、資料その他の文書、ライセンス、インターネットドメイン名、その他の知的財産権および同様の権利を含む。

“ITシステム”は、セクション3.1(bb)においてその用語に与えられた意味を持つ。

“企業の知識”および同様のフレーズ、例えば「会社の知識によれば」は、会社の最高経営責任者および財務責任者の合理的な調査の後の知識を意味する。

“担保権「」は、抵当権、担保物権、担保留置権、担保権利、差押え、優先購入権、先取特権、またはその他の制限を意味します。

“重要な契約「」とは、会社が委員会に提出する必要がある契約や合意書、譲渡証書、抵当権、賃貸借契約、サブリース契約、ライセンス、書類、ノート、約束、手数料、業務、取り決めまたは理解を意味し、これは規制S-kに基づくアイテム601(b)(1)、601(b)(2)、601(b)(4)、601(b)(9)または601(b)(10)に従い、会社によって呈示されなければなりません。

“Material Adverse Effect「」とは、(i) 本契約の合法性、有効性または実行可能性に対する重要な不利益、(ii) 会社および子会社全体の営業成果、資産、事業または状況（財務的またはその他）に対する重要な不利益、または(iii) 本契約に基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重要な不利益を意味します。

“ナスダック「」とは、ナスダック・キャピタル・マーケット（またはその後継者）を意味します。当事者「」とは、本契約の当事者を意味します。

“Person「個人または法人団体、パートナーシップ、信託、法人格のあるまたはない団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関又は部局）その他のどんな種類の実体でもあります。」

“プライバシー法「」は、セクション3.1(cc)においてその用語に付与される意味を持ちます。プライバシーの記述「」は、セクション3.1(cc)においてその用語に付与される意味を持ちます。Process: ”または“処理中「」は、セクション3.1(cc)においてその用語に付与される意味を持つ。購入価格「」は、セクション2.1においてその用語に付与される意味を持つ。

“購入者の弁護士「」は、ボストン、MA 02116の222バークレー通りSuite 2000にオフィスを持つOrrick, Herrington & Sutcliffe LLPを意味する。

“ルール144「『証券法』に基づき委員会によって公布されたルール144」とは、「その後時折修正または解釈されることがある、または委員会によって採用される類似の目的および効果を有するルール」と同様の目的と効果を持つ場合、またはその後採用されるルールまたは規制を指します。

“制裁”は、セクション3.1(q)でその用語に付与された意味を持つ。SECレポート”は、セクション3.1(g)でその用語に付与された意味を持つ。株式”は、セクション2.1でその用語に付与された意味を持つ。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。”は、以下に示された会社の子会社を意味する。スケジュール1.1. “第三者「」は、政府機関以外のすべての個人を意味します

購入者、会社、または購入者または会社のいずれかの関連会社を意味します。「取引日「」は、ナスダックが取引のために開いている日を意味します。

“譲渡代理店「」は、会社の現在の移転エージェントであるEquiniti Trust Company, LLCを意味し、住所は48 Wall Street, Floor 23, New York, NY 10005、株主サービス番号は(800) 937-5449であり、会社の後継の移転エージェントを含みます。

第II章

買収および売却

2.1

株式の購入と売却; クロージング本契約の条件に従い、会社はクロージングで購入者に対して、購入者はクロージングで会社から購入することに同意する普通株式の株数を、添付A （“株式）を1株あたり$1.25（“購入価格契約者および条件の満足または放棄に基づき、第2.2条および第2.3条に記載された内容に従い、クロージングは本日、購入者の法律顧問のオフィス、または当事者が相互に合意する他の場所で行われるものとする。

2.2

クロージングでの引き渡しクロージングにおいて、本契約の条件および条項に従い、

(a)

会社は、購入者に対して、株式を購入者に引き渡すように指示する無条件の指示書のコピーを移転代理人に提供するものとし、会社はクロージング日の後できるだけ早く移転代理人に発行証明書を提供するために商業的に合理的な努力をするものとする。

(b)

会社の法律顧問は、購入者に対して、購入者が合理的に受け入れ可能な形式の法律意見を提供するものとする。

(c)

購入者は、会社が購入者に書面で指定した口座に即時に利用可能な資金を電信送金により会社に支払うものとし、購入価格を支払う。

2.3

終了条件.

(a)

会社が買主に株式を引き渡す義務は、次の条件が満たされるか、または会社によって書面で放棄されることに従います。

(i)

買主の表明および保証は、第3.2節に記載されたもので、本契約の日付において真実かつ正確でなければなりません。

(ii)

買主は、クロージングの前に、買主が履行または遵守する必要がある本契約に含まれるすべての誓約、合意、義務および条件を履行し遵守しなければなりません。

(iii)

買主は、購入代金を支払わなければなりません。

(b)

クロージングにおける株式の購入に対する買主の義務は、次の条件が満たされるか、または買主によって書面で放棄されることに従います。

(i)

会社の表明および保証は、第3.1節に記載されたもので、本契約の日付において真実かつ正確でなければなりません。

(ii)

会社は、クロージングの前に、会社が履行または遵守する必要がある本契約に含まれるすべての誓約、合意、義務および条件を履行し遵守しなければなりません。

(iii)

会社は、承認された役員によって実行された証明書を買主に渡し、第2.3(b)(i)および第2.3(b)(ii)に記載された条件が適切に満たされていることを確認する必要があります。

(iv)

会社は本契約の第2.2(a)項に示された項目を納入するものとします。

(v)

会社の法務担当者は本契約の第2.2(b)項に示された項目を納入するものとします。

(vi)

取引成立時において、会社に関して重大な不利な影響が存在しないものとします。

第III章。

表明と保証

3.1

会社の表明と保証開示スケジュールに記載されている内容を除き、会社は本日の日付において（特定の別の日付が指定されていない限り、その場合はその別の日付において）購入者に対して以下のことを表明し、保証します。

(a)

資本金2024年3月31日現在の会社の資本構成は、スケジュール3.1（a）. 一部開示されているものを除くスケジュール3.1(a)2024年3月31日以降、会社はストックオプションの行使や、会社の株式インセンティブプランに基づく未満vesting株式の権利確定、または会社の従業員株式購入プランに基づき従業員に対する普通株式の発行を除いて、何らかの資本株式を発行していません。最近提出された取引所法に基づく定期報告書の日付時点では、いかなる人物も本契約によって想定される取引に参加するための優先権、先買権、参加権、または類似の権利のいずれも持っていません。スケジュール3.1(a) 株式の購入と売却の結果として、未だに存在するオプション、ワラント、サブスクリプション権、コール、またはいかなる性質の権利も、または有価証券、権利、または義務はありません。

に転換可能、行使可能、または換金可能で、またはいかなる人物に対しても権利を与えるもの

普通株式のいかなる株式、契約、約束、理解または取決めの取得または購読を行うことはできず、会社が追加の普通株式または普通株式の同等物を発行することに拘束される可能性があります。株式の発行と販売は、会社が普通株式またはその他の有価証券をいかなる人物にも発行する義務を負うものではなく、会社の有価証券の保有者に対して、それらの証券の下での行使、転換、交換または価格のリセットを調整する権利を生じさせることもありません。会社の発行済み資本株式はすべて適切に認可され、有効に発行され、完済済みであり、追徴課税の対象外であり、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、発行済み株式の中にはいかなる優先権の違反に基づいて発行されたものもありません。株式の発行および販売には、株主、取締役会または他の者からのさらなる承認または権限は必要ありません。会社の資本株式に関して、会社が関与している株主間の株主契約、投票契約またはその他の同様の契約はなく、会社が知っている限り、会社の株主の間においてもありません。

(b)

訴訟. 会社に知識がある限り、会社に対して保留中または現在脅威となっている行動、訴訟、手続き、または調査はなく、(i) 本契約の有効性、ここに contemplatedされている株式の発行を疑問視または挑戦するもの、または(ii) unfavorableな決定があった場合に会社に対して重大な不利な影響が生じるか、合理的に予想される可能性があるものです。これまでの時点で、会社に対する他の重大な行動、訴訟、または手続きは保留中ではなく、会社の知識の範囲内で現在文書で脅かされています。これまでの時点で、会社を名指しした政府機関からの重大な未解決の同意、命令、判決はありません。会社、または会社の知識の範囲内で、取締役または役員のいずれも連邦または州の証券法の違反または義務違反の請求に関連する行動の対象となることはありませんでした。会社またはその現役または元取締役・役員に関係する調査が存在したことはなく、会社の知識の範囲内でも、現在進行中または考慮されている調査はありません。委員会は、会社が証券取引法または証券法の下で提出した登録声明が有効であることを停止するような停止命令またはその他の命令を発行していません。

(c)

組織と善行立場. その会社は、デラウェア州の法律の下で適切に組織され、合法的に存在し、良好な状態にある法人であり、現在の事業及びSEC報告書に記載された事業を行うために必要な全ての法人の権限を有しています。会社は、所有、リース、運営される不動産、または事業が行われる各管轄区域において必要な資格を持ち、良好な状態にある外国法人として登録されています。ただし、その資格がないことや良好な状態にないことが個別または総合的に重大な悪影響を及ぼす可能性がない場合を除きます。

(d)

権限. 会社、その役員、取締役、および株主の間で、この契約の承認、実行、提供および株式の発行に必要なすべての法人の行動が行われました。会社は、この契約に入るための必要な法人権限を有しており、ここに定められた義務を実行し、遂行することができます。この契約は、会社によって適切に承認され、実行され、提供されました。

購入者によって適切に実行され、提供されれば、会社にとって有効な

拘束力のある契約となります。ただし、債権者の権利に一般的に影響を与える破産、支払い不能、再編成、一時停止、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます。

(e)

子会社. 重大な悪影響が生じることが合理的に予測されない場合を除き、各子会社は、(i) 正当に組織され、設立または組織の管轄区域の法律の下で合法的に存在し、良好な状態にあり、不動産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を行うための法人または類似の権限を有し、(ii) 事業を行う資格を有し、その資格が要求される各管轄区域で良好な状態にあります。不動産の所有またはリース、または事業の実施によるものです。各子会社の発行済みおよび未払株式は、適用される場合には、正当に発行され、全額払い込み済みで、非課税であり、証券を引き受けたり購入する優先権や同様の権利が自由です。子会社を除いて、会社は現在、他の法人、パートナーシップ、信託、ジョイントベンチャー、有限責任会社、協会、またはその他の法人に対して、直接または間接的に、いかなる関心も所有または支配していません。SEC報告書で開示されている場合を除き、会社は重要な共同事業、パートナーシップ、または同様の契約に参加していません。

(f)

他の契約との不整合はありませんこの契約の実行、納品または履行、またはここに示されている株式の発行は、(i) 会社の定款または内規のいずれかの規定に反することなく、いかなる違反や対立を引き起こすこともなく、期限経過や通知の有無にかかわらず、いかなる支払いの加速や増加を引き起こしたり、デフォルトを構成することはありません: (a)

(b) 会社が当事者である、またはそれに縛られているいかなる判決、命令、または法令の規定; (c) 会社に適用されるいかなる法律、規則、または規制; あるいは (d) いかなるノート、抵当、重要な契約、ライセンス、放棄、免除、命令、または許可; または (ii) 会社の重要な財産または資産に対して、いかなる負担、担保、請求、安全利益、または制限を創出または課すこと

(g)

開示書類それとも、会社が当事者である重要な債券、社債、ノート、またはその他の債務証明書に含まれるいかなる義務、契約、または条件に従って負債の加速を引き起こすことはありません。その会社の重要な財産または資産はすべて、それに縛られています。会社の普通株は、証券取引法第12条に登録されています。ここから2年前までの期間に、会社は、適時に提出されたすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、及びSECに提出することが要求されるその他の文書を提出または有効な延長を受け、その後、延長の期限が切れる前にその提出を行っています。SEC報告書）と総称され、会社はSEC報告書に関連して支払われるべきすべての料金と評価を支払っています。それらの各日付において、SEC報告書は、証券法と取引法の適用を含め、委員会のすべての法律及び適用可能な規則に重要な面で準拠しており、SEC報告書のいずれも提出時に事実に反する声明を含んでいません

material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles (“GAAP”) or, to the extent applicable, the International Financial Reporting Standards (“IFRS”), applied on a consistent basis during the periods involved, except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP or IFRS, as applicable, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. KPMG LLP, who have certified certain financial statements of the Company and delivered their report with respect to the audited financial statements included in the SEC Reports, are independent public accountants with respect to the Company within the meaning of the Securities Act and the applicable published rules and regulations thereunder. There are no material unconsolidated subsidiaries of the Company or any material off-balance sheet arrangements of any type (including any off-balance sheet arrangements required to be disclosed pursuant to Item 303(a)(4) of Regulation S-k promulgated under the Securities Act) that have not been so described in the SEC Reports filed prior to the date hereof, nor any obligations to enter into any such arrangements. As of the date of this Agreement, there are no outstanding or unresolved comments in comment letters received from the Commission or its staff. The Common Stock is listed on Nasdaq, and the Company has taken no action designed to, or which would be reasonably likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Stock under the Exchange Act or delisting the Common Stock from Nasdaq. The Company has not received any notification that, and has no knowledge that, the Commission or Nasdaq is contemplating terminating such listing or registration. To the Company’s knowledge, no stop order or suspension of trading of the Common Stock has been imposed by Nasdaq, the Commission or any other Governmental Authority and remains in effect.

(h)

特定のイベントや変更の不在. SEC報告書に別途開示されていない限り、2023年12月31日を終値とする年度の会社の年次報告書（フォーム10-K）の日付以降、次の通りです：(i) 会社は過去の慣行に一致して通常の業務を行っており、(ii) 個別または総合的に重篤な悪影響を与えた、または合理的に予想されるイベント、変更、発展はなく、(iii) 会社は過去の慣行に一致した通常の業務で発生した費用を除き、重要な負債（偶発的またはそれ以外）を負っておらず、(iv) 会社は重要な点で会計方法を変更しておらず、(v) 会社は株主に現金または他の財産の配当や分配を宣言したり、取得したり、償還したりする契約を結んだりしていません。

(i)

知的財産. 会社が本書の日付前に購入者に対して書面で別途開示を行わない限り、会社はすべての知的財産を所有しているか、有効な書面のライセンス契約に基づいて使用および活用する権利を有しています。

業務の遂行に使用され、会社の業務にとって重要なもの（「会社の知的財産資産」）であること。会社の知識によれば、(i) 会社の知的財産であり、会社が所有するすべての特許および登録商標は有効で執行可能であり、現在も正式な法的要件を満たしています（申請、審査、維持手数料の支払い、作業または使用の証拠、使用および不争点の宣誓供述書、更新申請の適時の登録後の提出を含むが、これに限らず）、(ii) 会社の知的財産のいずれも他の者による侵害や不正使用は存在しません。SEC報告書に開示されている場合を除き、2021年1月1日以降、第三者から書面での主張は提出されておらず（a）会社の業務の遂行がその第三者の知的財産権を侵害または不正に使用していると主張するもの、または（b）会社の知的財産権の有効性または効果に疑問を持つものであり、会社の知識によれば、そのような主張に対する有効な根拠はありません。会社の重要な知的財産のいかなる喪失や早期失効の懸念は存在せず、また、会社の知識によれば脅威もありません。会社は知的財産に関する権利を保護するために業界の標準慣行に従って合理的な措置を講じており、常に会社の営業活動に関して使用されるすべての情報の機密性を維持しています。

(j)

最高財務責任者. The Company has all material permits, licenses, franchises, authorizations, orders and approvals of (collectively, “許可”), and has made all filings, applications and registrations with, governmental entities that are required in order to permit the Company to own or lease its properties and assets and to carry on its business as presently conducted. Neither the issuance or sale of the Shares hereunder, nor the performance of the Company’s other obligations under this Agreement, will result in the suspension, revocation, impairment, forfeiture or nonrenewal of any Permit applicable to the Company, its businesses or operations or any of its assets or properties. The Company and the Subsidiaries have complied and are in compliance in all material respects with all Permits, statutes, laws, regulations, rules, judgments, orders and decrees of all governmental entities applicable to it that relate to its business. The Company has not received any notice alleging noncompliance, and, to the knowledge of the Company, the Company is not under investigation with respect to, or threatened to be charged with, any material violation of any applicable statutes, laws, regulations, rules, judgments, orders or decrees of any governmental entities. The Company has not received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Permit. No Permit is subject to termination as a result of the execution of this Agreement or consummation of the transactions contemplated hereby. Except as disclosed in the SEC Reports, since January 1, 2021, the Company has not entered into or been subject to any judgment, consent decree, compliance order or administrative order with respect to any aspect of the business, affairs, properties or assets of the Company or received any formal or informal complaint or claim from any regulatory agency with respect to any aspect of the business, affairs, properties or assets of the Company.

(k)

Valid Issuance of Shares. The Shares are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with this Agreement, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company, and, based in part

本契約第3.2条における購入者の表明に基づき、すべての適用される連邦および州の証券法に従って発行されるものとします。会社または会社の代理として行動する者は、一般的な勧誘または一般的な広告の形式によっていかなる株式も提供または販売していません。会社は購入者のみに株式を販売することを提供しました。

(l)

政府および第三者の同意会社による本契約で想定される取引の完了に関して、いかなる政府機関または他の第三者の同意、承認、命令または権限、または登録、資格、指定、宣言または提出が必要とされることはありません。ただし、特定の州および連邦の証券委員会に提出が必要または許可される通知があり、これらの通知は適時に提出されます。

(m)

仲介はありませんブローカー、ファインダーまたは投資銀行者は、本契約で想定される取引に関して、会社が取り決めたことに基づいて、いかなる仲介手数料、ファインダーフィーまたはその他の手数料を受ける権利はありません。

(n)

未公開の負債はありません会社には責任（偶発的またはその他を含む）がなく、(i) 本契約日以前に委員会に提出されたSECレポートに含まれている会社の財務諸表に反映されているか、留保されている責任（または付随する脚注において開示されているその他の責任）を除きます。

(ii) 事業の通常の過程で発生した責任または2023年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書の対象期間以降にSECレポートに開示されたその他の責任、(iii) まだ発生していない、または合理的に重要であると予想されない責任を除きます。

(o)

内部統制; 開示統制. ( i ) 会社は、金融報告に関する内部統制システムを実施し維持しており（証券取引法第13a-15条(a)に基づく要件）、これは合理的な保証を提供するよう設計されています。

(i) 取引は経営陣の一般または特定の権限に従って実行される; (ii) 取引は、一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成し、資産の責任を維持するために必要なように記録される; (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般または特定の権限に従ってのみ許可される; および (iv) 記録された資産の責任が、合理的な間隔で存在する資産と比較され、差異に対して適切な措置が講じられる。SEC報告書に開示された内容または本契約締結前に購入者に開示された内容を除き、(i) 会社の金融報告に関する内部統制は効果的であり、(ii) 会社はその内部統制において重要な欠陥を認識していない。

(ii) 会社は、開示のための統制と手続きを実施し維持しており（証券取引法第13a-15条(a)による要件）、これは、会社が提出または提出する報告書において開示されるべき情報が、委員会の規則および様式で規定された時間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするよう設計されています（この開示統制および手続きは効果的であり）、本契約の日付前に金融報告に関する内部統制システムの最も最近の評価に基づいて、会社の外部監査人および監査

委員会に対して次のことを開示しています: (i) 会社の金融報告に関する内部統制の設計または運用において、会社が知っている重要な欠陥および重大な弱点（証券取引法第13a-15条(f)に定義されたもの）、これは会社が財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼすと合理的に予測される; 及び (ii) 経営陣または会社の金融報告に関する内部統制において重要な役割を果たす他の従業員を含む、会社が知っている詐欺。会社の開示統制および手続きは効果的です。

(p)

外国不正行為防止法. Since January 1, 2021, none of the Company, the Subsidiaries or, to the knowledge of the Company, any director, officer, agent, or employee of the Company or any of the Subsidiaries has taken any action, directly or indirectly, that is in violation by such persons of the FCPA, including, without limitation, making use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce corruptly in furtherance of an offer, payment, promise to pay or authorization of the payment of any money, or other property, gift, promise to give, or authorization of the giving of anything of value to any “foreign official” (as such term is defined in the FCPA) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the FCPA or any applicable similar laws in foreign jurisdictions in which the Company is currently, or has previously, conducted its business.

(q)

Compliance with Sanctions. None of the Company, any of its subsidiaries or, to the knowledge of the Company, any director, officer, agent, employee, affiliate or representative of the Company or any of its subsidiaries is a Person that is, or is more than fifty (50) percent owned in the aggregate by or acting on behalf of one or more Persons that are, currently the subject or target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), nor is the Company located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the sale of the Shares, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiaries, joint venture partners or other Person, to fund any activities of or business (i) with any Person that, at the time of such funding, is a designated target of Sanctions or (ii) in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. The Company has not knowingly engaged in, are not now knowingly engaged in, and will not engage in, any dealings or transactions with any Person that at the time of the dealing or transaction is or was the subject of Sanctions.

(r)

反マネーロンダリング法の遵守会社およびその子会社の業務は、過去5年間、適用される財務記録保持および報告要件、1970年の通貨および外国取引報告法（改正版）を含む、すべての重要な点で順守されており、会社またはその子会社が事業を行っているすべての管轄区域のマネーロンダリングに関する法令、そしてそれに基づく規則および規制、または政府機関または規制機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（総称して「）に従って行われています。マネーロンダリング防止

法律そして、会社またはその子会社に関して、マネーロンダリング防止法に関与するいかなる裁判所や政府機関、権限、機関、または仲裁人による訴訟、訴え、または手続きは現在進行中ではなく、会社の知識によれば脅威もありません。

(s)

会社は、1940年の投資会社法（改正版）に関する規則および要件について通知されています。（投資会社法会社は、株式の代金を受領した後すぐに、投資会社法の意味において「投資会社」または「投資会社」に「支配」される事業体ではありません。

(t)

シェル会社本日およびクロージング日の時点で、会社は「シェル会社」でも、「シェル会社」であったこともありません（証券法のルール405で定義されている通り）。

(u)

Solvency会社は次のことを行っていません： (i) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行った； (ii) 自主的な破産申請をしたか、債権者による非自主的な申請を受けた； (iii) すべてまたはほとんどすべての資産を占有するために受任者が任命されることを受けた； (iv) すべてまたはほとんどすべての資産の差押えまたはその他の司法的差押えを受けた； (v) 支払期日が来た債務を支払うことができないことを文書で認めた； (vi) 債権者に対して一般的に和解、延長、または構成の申し出を行った。

(v)

インテグレートド・オファリングは行いません。会社、またはその関連会社、またはその代表として行動する者は、直接的または間接的に、有価証券の販売や購入の申し出を行ったり、有価証券を購入する申し出を勧誘したりしておらず、この株式の提供が、証券法または適用される株主承認規定の目的のために、会社による以前の提供と統合されるような状況ではありません。

(w)

非公募発行会社、子会社、その関連会社、またはその代理として行動するいかなる人も、直接的または間接的に、証券法に基づいて株式の登録を必要とする状況下で、いかなる証券の申し出や販売を行ったり、いかなる証券の購入申し込みを求めたりしていません。購入者の表明および保証が第3.2条に含まれている通り正確であると仮定した場合、株式の発行は証券法に基づく登録から免除されます。

(x)

Regulation Mコンプライアンス会社は、またその代理人が、(i) 直接的または間接的に、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こす、もしくはその結果をもたらすための行動を取っていないこと、(ii) 株式や普通株の購入を勧誘するために、いかなる補償も販売、入札、購入、または支払っていないこと、または(iii) いかなる人物に対して、いかなる他の証券を購入するように他者を勧誘するための補償を支払ったり支払うことに同意したりしていないことを確認しています。

(y)

内部告発者会社の知識によれば、本日現在、

2021年1月1日以降、会社またはその子会社のいかなる従業員も、会社またはその子会社によるサーベイバンズ・オクスリー法第806条の適用法違反に関して、いかなる法執行機関にも情報を提供していないか、提供中ではありません。会社またはその子会社は、その従業員によるサーベイバンズ・オクスリー法第806条に記載された合法的な行為のために、従業員を解雇、降格、または停職処分にしたことはありません。

(z)

テイクオーバー法取締役会は、会社法における「事業の組み合わせ」に関する制限を、購入者（個々および集団的）に対して無効にするために必要なすべての行動を取っており、会社の知識によれば、購入者と会社間の取引に適用される同様の「モラトリアム」、「支配株」、「公正価格」、「買収」または「利害関係のある株主」法もあります。

(aa) 健康法およびFDAコンプライアンス個別または総合的に重要な不利な影響をもたらさない場合を除き：（i）会社およびその子会社は、所有、試験、開発、製造、包装、処理、使用、ラベル付け、保管、または廃棄に適用される法令、規則、規制を遵守している。これには、会社およびその子会社が製造したり、会社およびその子会社がライセンスを提供したりする製品（各「会社製品」）を含み、連邦食品、医薬品、化粧品法、21 U.S.C. § 301 など公衆衛生サービス法、42 U.S.C. § 262に類似するもの（総称して「適用健康法」）を含む；（ii）会社およびその子会社は、適用健康法および/または会社製品に関連してその不動産の所有またはビジネスの運営に必要なすべてのライセンス、証明書、承認、認可、許可およびその補足または修正を保有していること、ならびに会社のSEC文書に記載されていること（総称して「承認”) およびそのような権限は有効であり、完全に効力を持ち、会社またはその子会社はそのような権限のいかなる条項にも違反していない;FDA”) またはその他の政府機関が、会社の製品に関する適用される健康法または権限の不遵守を主張または断言しているという書面による通知を受け取ったことはない;

(bb) セキュリティこの事情が重大な悪影響を及ぼすと予測できない場合を除き、会社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース (総称して、ITシステム”) は、適切な運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分で、操作し、パフォーマンスを発揮しています。

会社およびその子会社は現在の事業を行っており、すべての重要なトロイの木馬、タイムボム、マルウェアおよびその他の悪意のあるコードから自由である。合理的に重要な悪影響が予想されない限り、会社およびその子会社は、すべての機密、秘密または規制されたデータの機密性、完全性、可用性、プライバシーおよびセキュリティを維持・保護するために設計された商業的に合理的な物理的、技術的および管理的コントロールを実施し維持している。機密データ「個人データ」とは、会社およびその子会社の事業に関連して使用され、かつそれらが所有または管理している次のデータを意味する： (i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または他の税識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号； (ii) 個人を特定できる、関連している、または合理的に使用される情報； (iii) 個人の医療履歴、精神的または身体的状態、または医療提供者による医療治療または診断に関する情報； (iv) 個人の健康保険ポリシー番号または加入者識別番号、健康保険者が個人を特定するために使用する任意のユニーク識別子、または個人の申請および請求履歴に関する情報； (v) 1996年の健康保険の携帯性および説明責任に関する法律に基づき「保護された健康情報」として資格を得るであろう情報； (vi) プライバシー法（第4.36節で定義された）において「個人データ」、「個人情報」（または類似の用語）として資格を得るであろう情報；および (vii) 自然人またはその家族を特定することを可能にする、他の情報と組み合わせて、または単独で、特定された個人の健康または性的指向に関連するデータの収集または分析を許可する任意のその他の情報。HIPAA会社の知識によれば、合理的に重要な悪影響が予想されない限り、過去3年間に、ITシステム、機密データ、および個人データへの違反、アウトage、または無許可の使用またはアクセスはなかった。

(cc) データプライバシー法への準拠会社とその子会社は、過去3年間にわたり、個人データの収集、使用、保管、保持、開示、転送、廃棄、またはその他の処理（総称して「」）に関するすべての適用される州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を実質的に遵守しています。Process: ”または“処理中個人データには、HIPAA、カリフォルニア州消費者プライバシー法、及び欧州連合一般データ保護規則（EU 2016/679）（総称して「」）が含まれます。プライバシー法プライバシー法の遵守を確保するために、会社とその子会社は、自社のデータプライバシーおよびセキュリティに関するポリシーおよび手続きについて、実質的に遵守するためのすべての適切な措置を講じ、個人データおよび機密データ（「」）の処理に関して遵守しています。プライバシーの記述”). The Company and its subsidiaries have, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, at all times since January 1, 2021 provided accurate notice of its Privacy Statements then in effect to its clients, employees, third-party vendors and representatives. None of such disclosures made or contained in any Privacy Statements have been materially inaccurate, misleading, incomplete, or in material violation of any Privacy Laws. The Company further represents that neither it nor any of its subsidiaries: (i) has received notice of any actual or potential

claim, complaint, proceeding, regulatory proceeding or liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, contracts related to the Processing of Personal Data or Confidential Data, or Privacy Statements, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Privacy Law or contract; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.

(dd) Tests and Preclinical and Clinical Trials. The studies, tests and preclinical and clinical trials conducted by or, to the Company’s knowledge, on behalf of the Company that are described in the SEC Reports were and, if still pending, are being, conducted in all material respects in accordance with any applicable protocols submitted to the FDA or any Governmental Authority exercising comparable authority, procedures and controls pursuant to, where applicable, accepted professional and scientific standards, and all applicable laws, rules and regulations; the descriptions of the studies, tests and preclinical and clinical trials conducted by or, to the Company’s knowledge, on behalf of the Company, and the results thereof, contained in the SEC Reports are accurate and complete in all material respects; to the Company’s knowledge, there are no subsequent studies, tests or preclinical and clinical trials, the results of which call into question the results described in the SEC Reports; and the Company has not received any notices or correspondence from the FDA, any Governmental Authority exercising comparable authority or any Institutional Review Board requiring the termination, suspension, material modification or clinical hold of any studies, tests or preclinical or clinical trials conducted by or on behalf of the Company.

(ee) 税金. (i) 会社とその子会社は、それぞれ提出が必要な全ての税務申告書を提出しているか、提出期限の延長を申請しており、(ii) 会社とその子会社は、全ての支払うべき税金およびそれぞれに対して課されたその他の評価、罰金または制裁金を支払っているが、(i) および (ii) の場合において、現時点で善意に争われている評価、罰金または制裁金、ビジネスの通常の過程から生じたかどうかにかかわらず、重要な不利益効果を及ぼさない限り、期限が来て支払い義務のあるものを除く、(iii) 会社が書面による通知を受け取った税務監査は進行中ではない。

(ff) 保険. 会社および各子会社は、(i) 会社が従事している事業および場所において一般的な保険カバレッジを完全に維持しており、(ii) 会社のリソースに基づき、(iii) 会社と同様の開発段階にあることから、会社はその保険カバレッジが、同様の状況にある企業が保険をかけるのに慣例的な全ての責任、請求、リスクに対して十分であると合理的に信じている。会社は、こうしたポリシーおよび文書の条件にすべての重要な面で順守しており、いかなる保険会社が責任を否定している、または権利留保条項の下で防御しているような、会社による請求は存在しない。会社は、申請した保険カバレッジの拒否を受けておらず、会社は、既存の保険カバレッジが満了する際に更新できない理由はなく、また、ビジネスを継続するために必要とされるかもしれない同様の保険カバレッジを類似の保険者から取得することができると信じている。

重要な不利益効果を及ぼすかどうかにかかわらず、ビジネスの通常の過程で発生するかどうかにかかわらず。

(gg) 関係者間取引会社の取締役や関連会社、または取締役や関連会社の家族は、会社またはその子会社との間で、規則および規制に基づいて開示が求められるような取引を行ったことはなく、その取引は会社のSEC文書に開示されていないものとします。

(hh)主要な契約各重要契約は、会社または子会社による合法的で有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社または当該子会社に対して執行可能であることを除き、強制執行が破産、支払不能、再編成、猶予、詐欺的譲渡、一般的に債権者の権利の強制を影響するその他の法律によって制限される場合があります。会社および各子会社は、参加している重要契約のすべての重要な条件を遵守しており、会社または子会社によるそのような重要契約の違反、侵害、デフォルト、または時間の経過、通知の送付、任意の人物の選択、またはそれらの組み合わせによって、会社または子会社による違反、侵害、デフォルトを構成するいかなる事象も発生していません。また、会社および各子会社は、重要契約の当事者から、これらの取引に関連して、重要契約をキャンセル、終了、更新しない意向があるとの通知を受け取ったことはありません。

(ii) 資格のない発行者会社は、ルール405で定義される不適格発行者ではなく、会社が不適格発行者と見なされる必要がないという委員会による決定を考慮しない場合についても同様です。

(jj) 不動産会社およびその子会社は、すべての不動産および彼らが所有するすべての個人財産と他の有形財産および資産について、担保権や欠陥がない良好な市場性のある権利を有しており、これは重要な不利な影響を持たないか、持たないと合理的に予想されるものである。会社およびその子会社は、賃貸された不動産または個人財産を有効で継続的かつ強制力のある賃貸契約の下で保有し、会社およびその子会社はそれに遵守しており、例外はないが、これは重要な不利な影響を持たないか、持たないと合理的に予想されるものである。

(kk) Transfer Taxesこの契約の締結および配信、または会社による株式の発行または販売に関して、連邦法または州法、またはその政治的区分に基づく移転税やその他の類似の手数料や料金を支払う必要はない。

(ll) 労働争議会社またはその子会社の従業員との間に労働争議は存在せず、会社の知識の範囲内で迫っているものもなく、会社は他のいずれかの従業員による既存または迫っている労働障害を認識していません。

そのどちらも、重要な不利な影響をもたらすことはありません。

(mm) Environmental LawsSECレポートに記載されている場合を除き、または単独または総じて重要な不利な影響をもたらすことはなく、(A) 会社もその子会社も、汚染または人間の健康、環境（周囲の空気、表面水、地下水、地表または地下層を含む）や野生生物の保護に関する適用法を違反しておらず、または違反していません。これは、化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、有害物質、危険物、石油または石油製品、アスベスト含有材料またはカビの放出または放出の脅威に関連する法律および規則を含みます（総称して、「危険物資」または有害物質の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送または取扱いに関する法律（総称して、「環境法」）、(B) 会社およびその子会社は、適用されるすべての環境法に基づく運営に必要なすべての許可、認可および承認を持っており、それらの要求を遵守しています、(C) 会社またはその子会社に対して、環境法に関連する未解決のまたは、会社の知識の範囲内で脅威されている行政、規制または司法の訴訟は存在せず、(D) 会社の知識の範囲内で、クリーンアップまたは修復の命令の基礎を形成すると合理的に期待されるイベントや状況は存在せず、または有害物質やいずれかの環境法に関連する私的当事者または政府機関による行動が会社またはその子会社に対して影響を与えることはありません。

(nn) ERISA次の出来事は発生していないか、存在しません：(i) 1974年のアメリカ合衆国従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション302の最低資金基準に基づく義務を果たせないこと、該当する場合、そして義務の放棄や償還期間の延長を考慮せず、資金調達が必要なプランに関して； (ii) 内国歳入庁、アメリカ合衆国労働省、年金給付保証公社、またはその他の連邦または州の政府機関、または外国の規制機関による監査や調査が、会社による従業員の雇用または報酬に関して、重要な影響を及ぼすと合理的に予想される事態； (iii) 会社が従業員の雇用または報酬に関して法令や適用される資格基準に違反する契約義務の違反が、重要な影響を及ぼすと合理的に予想される事態；または (iv) ERISAのセクション406またはコードのセクション4975における禁止取引で、重要な影響を及ぼすと合理的に予想されるプランに関して。次の出来事は発生していないか、発生する可能性は合理的に低いです：(i) 現在の会社の会計年度においてすべてのプランに対して必要とされる拠出金の合計額が、最近完了した会社の会計年度で行われた拠出金の額と比較して、重要に増加すること； (ii) 会社の「退職後給付債務累計」(財務会計基準書106の意味において)が、最近完了した会社の会計年度における累計額と比較して重要に増加すること； (iii) ERISAのタイトルIVに基づく責任を引き起こすいかなる出来事または状況が、重要な影響を及ぼすと合理的に予想されること；または (iv) 会社の従業員または元従業員の一人または複数による、雇用に関連する請求の提出。ERISA）

合理的に重大な不利な影響を持つと予想される。本文の目的のために、「計画は、会社が何らかの責任を負う可能性があるERISAの第IV部に関連するERISAの第3(3)項の意味における計画を指します。

(oo) 会社および会社の取締役または役員の一人が、そのような立場において、2002年のサーベインズ・オクスリー法およびそれに関連して発表された規則や規制のいかなる規定にもすべての重要な点で遵守していないという失敗はありません。Sarbanes-Oxley法(「

(pp) 証券法のルール506(d)(1)(i)-(viii)に記載されている「悪影響」とする不適格なイベントはありません（「不適格な事象は、会社または会社の知識に基づいて、以下に定義された会社の対象者に適用可能です。ただし、ルール506(d)(2)(ii–iv)または(d)(3)が適用される不適格イベントを除きます。会社カバード・パーソン。は、証券法に基づいて制定されたルール506の目的で、会社が「発行者」として該当する場合、ルール506(d)(1)の最初の段落に記載されている任意の人物を指します。

3.2

買受人の表明と保証購入者は、現在の日付において（特に別の日付において行われている場合は、その別の日付において）会社に対して次のことを表明し、保証します：

(a)

法的権限購入者は、本契約に入るための必要な企業権限を有しており、ここにおいて義務を果たし、実行することができます。

(b)

正当な履行この契約は、購入者によって適切に認可され、実行され、交付されており、会社によって適切に実行され、交付されると、購入者に対してその条件に従って強制可能な有効かつ法的に拘束力のある義務を構成します。ただし、破産、支払不能、再編成、猶予または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律や衡平法の原則によって制限される場合を除きます。

(c)

投資の表明事項株式のオファー、購入および販売に関連して、購入者は以下の表明を行います：

(i)

購入者は、投資目的のために自己の勘定で株式を取得しており、それに関連する配分の目的での販売を意図しておらず、株式の配分に関する現在の意図や計画、契約、契約、取り決め、義務、負債、またはコミットメントを持っていません。

(ii)

購入者は、この契約に含まれる会社に関する表明を慎重に確認し、会社、その事業およびその人員について詳細に調査を行いました。

(iii)

購入者は、株式の発行および販売の条件、会社の事業、資産、見通しおよび財務状況に関して会社に質問をし、その回答を受け取る機会を持ち、要求された追加情報を取得し、すべての情報を受け取り、考慮しました。

株式を購入するための情報に基づく判断を下すために関連するすべての情報を受け取り、考慮しました。このような調査もその他の調査も行われていません。

購入者またはその代理人または弁護士によって行われた調査は、本契約に含まれる会社の表明および保証の真実性、正確性、完全性に依存する購入者の権利を修正、改訂または影響を与えることはありません。

(iv)

購入者は、株式が証券法や適用される州の証券法の下で登録されていないことを理解しており、その結果、株式の所有リスクを不定期の間負う可能性があることを知っています。株式は、(x) 購入者が会社に対して、株式の販売または譲渡が証券法に基づく登録の免除に従って行うことができる旨の法律意見（内容、実質及び範囲が類似の取引における法律意見として慣習的な形式）を提供しない限り、譲渡されない可能性があるからです。または、(y) 株式はルール144に従って販売または譲渡されます。

(v)

購入者は、株式の購入が大きなリスクを伴うことを理解しています。購入者は、企業の証券に投資した経験があり、株式への投資の経済的リスクを負うことができ、また、この投資のメリットとリスクを評価し、自身の利益を保護する能力がある財務またはビジネスに関する知識と経験を有しています。購入者は、本契約または株式の売買に関連して会社から購入者に提供された他の資料に何も法的、税務的または投資的なアドバイスを含まないことを理解しています。

(vi)

購入者は、証券法の下で制定された規則および規制の501(a)項において定義された「認定投資家」です。

(d)

Certain Fees. 購入者によって行われた取り決めに基づいて、本契約に基づく取引に関連して、仲介業者、探し手または投資銀行家が手数料、仲介手数料またはその他の料金を受け取る権利はありません。

(e)

注釈.

(i)

株式の発行および販売に関連して、購入者は、証券または記録保管形式のいずれかの株式には、次のレジェンドが記載されることを理解しています:

「これらの証券は、1933年の証券法（改正されたもの）に基づく登録の免除に依存して、証券取引委員会または州の証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録声明に従って、または証券法の登録要件に従わず、取引が免除されるか、または適用される州の証券法に従って販売または譲渡されることはできません。このことは、譲渡者の法律顧問が発行する合法的な意見書によって証明されるものとし、その内容は会社にとって合理的に受け入れ可能でなければなりません。」

(ii)

前述のとおり、会社は単独で

購入者からのレジェンド除去のための書面による要求を受け取った後、三営業日以内に前述のレジェンドを除去する費用を負担します。この要求は次の場合に行われます：(i) ルール144に従って実行されたこれらの証券のいかなる販売、(ii) 株式または基礎株式がルール144に従って制限なしで販売できる場合、または(iii) 株式を登録する再販登録声明が有効であることが宣言された後に行われます。上記の(i)および(ii)の場合、購入者のレジェンド除去のための書面による要求は、証券法に基づいてこれらの株式の公の販売または譲渡が登録なしで行われることを合理的に要求される証拠を伴う必要があります。前述の条項(iii)に基づいて、レジェンドのある株式の販売前に前述のレジェンドが除去される場合、購入者は、再販登録声明に従って、記事IVに定める制限に従ってのみ、その株式を販売、譲渡、またはその他の方法で処分することを約束します。

会社は、セクション3.2に含まれる表明が、買い手の本契約または本契約に関連して実行および/または提供される他の文書や法的文書に含まれる会社の表明および保証に依拠する権利を変更、修正、または影響を与えないことを認め、同意します。

第IV章

登録権利

4.1

定義このセクション4の目的のために:

(a)

「Registrable Shares」という用語は、シェアを意味します。転売登録声明文」は、提出が必要な登録申請書を意味します。第4.2項以下の内容には、初期目論見書、最終目論見書、展示またはその登録文書に関連する修正が含まれることとする。

(b)

「登録可能株式」という用語は、株式を指す。ただし、証券が登録可能株式としての地位を失うのは、次のいずれかが最初に発生した場合である。(i) 証券法に基づいてその証券を登録する再販登録文書が宣言されるか、有効となり、その証券が有効な再販登録文書に従って売却またはその他の方法で譲渡された場合、(ii) その証券が売却され、証券法に基づく譲渡制限に関連するいかなるレジェンドも会社によって除去された場合、(iii) その証券が条件や制限なしで、取引量に制限されることなく、法則144に基づいて販売される資格を持つ場合、及び譲渡者が法則144の販売方法要件または通知要件を遵守することなく、または (iv) その証券が発行後に存在しなくなる場合。

4.2

登録手続きおよび費用会社は次のことを行う。

(a)

再販登録文書（「義務登録声明書”) 2024年8月15日以前に委員会に提出する（“提出日”) 適用可能な登録可能株式を有価証券法のフォームS-3に登録するため（当該登録可能株式の棚登録を委員会規則415に基づいて提供）;

(b)

各義務的登録声明が各提出日から30日以内に効力を持つよう、商業的に合理的な努力を尽くす;スタッフ”) いかなる義務的な

登録声明は、そのような書面によるコメントの受領後90日以内に行われます)（前述のものまたは第1.1(h)項に記載された該当日付のいずれか早い方、"有効日）、その努力には、一般性を制限することなく、強制登録声明の効力発生前に提出が必要な任意の財務諸表やその他の情報を準備し、委員会に提出することが含まれます。

(c)

この合意に含まれる何にもかかわらず、委員会が登録可能株式の量を制限するか、または購入者が強制登録声明に含め、販売することができる登録可能株式の数の減少を要求する場合（いずれの場合も第4.3項の対象）、会社は準備し、提出するものとします。

(i) 委員会が特定の登録可能株式がその再販登録証明書に含められないことを会社に通知した場合、その除外された登録可能株式が再販登録証明書に含めることができる最初の日または時点の20営業日以内に、または(ii) その他のすべての場合において、会社がその追加の再販登録証明書が必要であることを認識した日から30日以内に（"追加の申請日）、除外された登録可能株式を登録する再販登録証明書（そのような登録可能株式を登録する再販登録証明書を"追加登録声明書”および、義務的登録申請書と共に、「再販登録申請書）義務的登録申請書で登録から除外されている任意の登録可能株式（または、該当する場合、会社が追加登録申請書で再販のために登録することが許可されている最大数のそのような除外された登録可能株式）を登録するため；

(d)

追加提出日後できるだけ早くそのような追加登録申請書が効力を発揮するように商業的に合理的な努力を行うこと、これには、前述の一般性を制限せずに、効力を持つ任意のそのような追加登録申請書の前に提出する必要がある財務諸表またはその他の情報を作成し、計上することが含まれる；

(e)

その再販登録申請書及びそれに関連する目論見書に必要な修正および補足を準備し、証券法に従ってその再販登録申請書を継続的に有効かつ重要な事実の虚偽表記または重要な事実の省略がない状態に保つために必要な限り、下記のセクション4.6で規定されるその義務の終了まで行うこと、会社がセクション4.5に従って一時停止する権利を留保する；

(f)

購入者が合理的に要求する証券法の要件に適合する目論見書のコピーと、購入者による登録可能株式の公的販売またはその処分を円滑に進めるために購入者が合理的に要求するその他の文書を提供する；

(g)

購入者が合理的に要求するような米国の州での登録可能株式の再販のための通常の証券法クリアランスに必要な文書を会社が提出し、再販登録申請書の効力を維持する必要がある期間中そのブルースカイ資格を維持するために商業的に合理的な努力を行うこと；提供されますが、本条項1.1(g)に関連して、会社は、現在そのように資格を有していない、またはそのように同意していない法域において外国法人としての資格を取得したり、一般的な訴訟サービスの同意書を実行したりする必要はありません。

(h)

委員会から、再販売登録声明がレビューされないか、委員会によるさらなるレビューの対象ではないという通知を受けた場合、会社はその通知の日から5営業日以内にその再販売登録声明の加速をリクエストします（リクエストされた有効日が2営業日以内であること）。

(i)

委員会から再販売登録声明が委員会により有効であると宣言されたという通知を受けた場合、会社は証券法のルール424に基づく最終目論見書を提出します（ルール424）は、ルール424によって定められた適用可能な期間内に行われます。

(j)

購入者に迅速に通知します:

(i)

再販売登録声明の有効性またはその後の有効な改訂について。

(ii)

委員会による再販登録声明の変更、目論見書の変更、またはそれに関する追加情報の請求について;

(iii)

証券法に基づく再販登録声明の効力を停止する停止命令を委員会が発行した場合、または州証券委員会による登録可能株式の提供または販売の資格の一時停止、または前述の目的のためのいずれかの手続きの開始について;

(iv)

再販登録声明、目論見書およびそれに対する改訂または補足、またはそこに参照として組み込まれた任意の文書において、重要な事実が真実でないことを明示する事実の存在および事象の発生について、また、再販登録声明または目論見書における記述を誤解を招かないようにするために、いかなる追加や変更が必要であるか;

(k)

すべての登録可能株式を、会社が上場している株式が上場しているすべての証券取引所に上場させる;

(l)

このセクション 4.2 の (a) から (l) にある手続きに関連するすべての費用を負担する;

およびその再販登録声明における登録可能株式の登録、およびその州の青空法の遵守を満たすための;

(m)

（i）登録可能株式をカバーする初回の再販登録声明が提出日またはそれ以前に委員会に提出されなかった場合、または（ii）初回の再販登録声明またはその他の再販登録声明が、その適用される効力発生日までのいずれかの理由で委員会によって有効とされない場合（このような失敗または違反は上記の（i）または（ii）で「イベントおよび、(i) および (ii) の目的のために、そのイベントが発生する日を「イベント日」と呼ばれる場合、各イベント日および各イベント日の毎月の記念日に対して（適用されるイベントがその日までに解決されていない場合）、他の権利に加えて、購入者が本契約に基づき有するすべての権利に基づき、会社は、現金で購入者に金額を支払います。これは損害賠償金であり、罰金ではありません（「違約金」）であり、購入者がイベント日に保有している登録可能株式に対して、本契約に基づいて購入者が支払った総購入価格の1%に相当します。

本書の条件に基づく損害賠償金は、イベントが解決される前の月の部分に対して、日割りで適用されます。ただし、最初のイベント日を除きます。このような支払いは、購入者にとってそのような事象に対する独占的な金銭的救済手段を構成しますが、購入者が差し止め命令の救済を求める権利には影響しません。このような支払いは、支払日から遅くとも5営業日以内に現金で購入者に行われます（その適用日を「支払日」とします。支払日に未払いの損害賠償金の金額には、月ごとに1%の金利が発生し、その金利は損害賠償金の請求日から発生し、金額とその利息が全額支払われるまで加算されます。他の条項にかかわらず、購入者に関しては、(i) 申請日および再販登録請求書の各有効日が、会社がそのような申請を行わなかったり、有効性を得なかったりすることが、購入者が会社に必要な情報をタイムリーに提供しなかったことに起因する場合、会社が購入者に対して違約や損害賠償金を支払うことなく延長されます。また、そのような申請のために取得した登録諸手続きの要件に従い、購入者がそのように要求された情報を提供するまで、登録可能株式に関してすべてのデッドラインが延長されるとします。そして、(ii) 本契約に基づいて購入者に支払われる損害賠償金（またはその利息）の総額が、購入者が本契約に基づいて購入した株式の総購入価格の5%を超えることはありません。

4.3

規則415; カットバック.

If at any time the Staff takes the position that the offering of some or all of the Registrable Shares in a Registration Statement is not eligible to be made on a delayed or continuous basis under the provisions of Rule 415 under the Securities Act or requires any Purchaser to be named as an “underwriter,” the Company shall (in consultation with legal counsel to Purchaser) use its commercially reasonable efforts to persuade the Commission that the offering contemplated by the Registration Statement is a valid secondary offering and not an offering “by or on behalf of the issuer” as defined in Rule 415 and that the Purchaser is not an “underwriter.” In the event that, despite the Company’s commercially reasonable efforts and compliance with the terms of this Section 4.3, the Staff refuses to alter its position, the Company shall (i) remove from the Registration Statement such portion of the Registrable Shares (the “カットバックシェア”) and/or (ii) agree to such restrictions and limitations on the registration and resale of the Registrable Shares as the Staff may require to assure the Company’s compliance with the requirements of Rule 415 (collectively, the “SECの制約”); provided, however, that the Company shall not agree to name the Purchaser as an “underwriter” in such Registration Statement without the prior written consent of the Purchaser. No liquidated damages shall accrue as to any Cut Back Shares until such date as the Company is able to effect the registration of such Cut Back Shares in accordance with any SEC Restrictions (such date, the “制約解除日” of such Cut Back Shares). From and after the Restriction Termination Date applicable to any Cut Back Shares, all of the provisions of this Section 4 shall again be applicable to such Cut Back Shares; provided, however, that (x) the Filing Deadline for the Registration Statement including such Cut Back Shares shall be 10 business days after such Restriction Termination Date, and (y) the Effectiveness Deadline with respect to such Cut Back Shares shall be the earlier of (A) the fifth (5、) コミッションが会社に対して（口頭または文書で、いずれか早い方で）そのような再販登録声明のレビューが行われないこと、またはコミッションがその再販登録声明に対してこれ以上のコメントがないことを通知した後の営業日と（B）制限終了日から30日目日制限終了日から直ちに90日制限終了日から直ちに、もしコミッションがそのような再販登録声明をレビューする場合は。

4.4

弁償.

(a)

会社は、購入者および購入者のパートナー、メンバー、マネージャー、役員、取締役、信託者、アドバイザー、従業員、代理人、および証券法または取引法の意味において購入者をコントロールする各人を、損失、請求、損害または責任から補償し、無害に保つことに同意します。このような損失、請求、損害または責任（またはそれに関する訴訟または手続き）が、会社による本契約の重要な違反、または再販登録声明に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述の主張、またはそこで述べる必要がある重要な事実の記載の省略または省略の主張に起因する場合、またはそれらが行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な陳述を行うことに起因する場合、または会社が再販登録声明に含まれる任意の undertaking を果たさなかった場合、会社は、発生する法律またはその他の費用を購入者およびそのパートナー、メンバー、役員、取締役または支配する人に返済します。ただし、会社は、そのような損失、請求、損害、または責任（総称して「）に対して責任を負わないものとします。損失これは、（i）再販売登録声明において、購入者またはそのパートナー、メンバー、役員、取締役または支配株主が再販売登録声明の作成に特に使用するために提供した書面による情報に依存して作成された虚偽の声明または省略、または虚偽の声明または省略の主張、または（ii）購入者による本契約の違反に起因する場合です。さらに提供される条件として、会社は、購入者（または購入者のパートナー、メンバー、役員、取締役または支配株主）が、（i）（A）購入者が最終的な目論見書のコピーを送付または提供しなかった場合、または購入者が最終的な目論見書が配信されたと見なされることを確認しなかった場合（証券法第172条に従って）、購入者がその損失から生じる請求を主張する者に対する販売の書面による確認の配信の前に、及び（B）最終的な目論見書がその虚偽の声明または省略を修正した場合、（ii）（X）その虚偽の声明または省略が目論見書の修正または補足の中で修正され、（Y）その後、修正または補足された目論見書のコピーを会社またはその代理人から提供されている、またはその修正または補足された目論見書が委員会に提出されたことを通知された場合に、購入者がその後、修正または補足された目論見書を配信しなかった場合、または購入者がその修正または補足された目論見書が配信されたと見なされることを確認しなかった場合（証券法第172条に従って）、購入者がその損失から生じる請求を主張する者に対する販売の書面による確認の配信の前に、または（iii）購入者が第セクションに含まれる購入者の誓約に反して登録可能株式を販売した場合、エラー！参照ソースが見つかりませんでした。本契約の任意の規定に違反した後の6か月以内に、エグゼクティブが投稿した日付にオプションを付与したり、Vested Stockを提供した場合、ニューコアはこの契約で定める義務をエグゼクティブに適用する権利を保持する。

(b)

購入者は、会社（および、証券法第15条または交換法第20条の意味において会社を支配する個人がいる場合、会社の役員や再販登録声明に署名する役員、および会社の取締役）を補償し、無害化することに同意します。会社（またはそのような役員、取締役、または支配者）が（証券法またはその他に基づいて）被る可能性のある損失（およびそれに関連する訴訟または手続き）に対して、購入者による本契約の重大な違反、または虚偽の陳述または主張に基づいて。

再販登録声明に含まれる重要な事実の虚偽の陳述（またはそこに記載されるべき重要な事実を記載することの省略または主張）に起因する損失（またはそれに関連する訴訟または手続き）が発生した場合に限り、かつ、再販登録声明の準備のために購入者によってまたはそのために特に提供された書面による情報に基づいて作成された場合に限り、購入者は、会社（およびその役員、取締役または支配者）のために合理的に発生した調査、弁護または弁護の準備に関する法的またはその他の費用を返金します。ただし、このセクション4.4(b)に基づくいかなる補償も、購入者がそのような登録可能株式の販売において受け取った収益のドル額（購入者がこの件に関連して支払ったすべての費用を差し引いた金額）を超えることはありません。セクション4.4(b) および購入者がこの虚偽の陳述または省略により支払わなければならなかったその他の損害の額。

(c)

第4.4条に基づいて補償請求を行うことを求められる通知を、補償された者が受け取った後、直ちに、その補償された者は、書面でその補償請求またはその訴訟の開始を補償者に通知しなければならず、以下に記載される規定に従い、もしそのような訴訟が補償された者に対して提起され、かつその補償者がそれに通知された場合、その補償者はその訴訟に参加する権利を有し、補償された者が合理的に満足する弁護士を通じて防御を引き受けることができる。補償者がその防御を引き受けると通知した後は、その補償者はその防御に関連して補償された者が後に発生した法的費用について責任を負わない。ただし、補償された者にとって、同じ弁護士が補償された者とその補償者またはその関連会社を代表することが合理的な判断において不適切である利益相反が存在する場合、補償された者は、その補償者の費用で独自の弁護士を雇う権利を有することとする。さらに、いかなる補償者も、すべての補償された当事者のための1つの独立した弁護士の費用に対して責任を負うことはない。補償者は、補償された当事者の同意なしに訴訟を和解することはできず、その同意は不当に保留されることはない。

(d)

この第4.4条に規定された補償が、 competent jurisdictionの裁判所によって補償された当事者に対し利用できないと判断された場合、補償者は、その補償された当事者に対して補償を行う代わりに、適用される法律が許す範囲で、その補償された当事者がこうした損失の結果として支払ったまたは支払うべき金額に対して、補償者と補償された当事者間の相対的な過失の比率やその他の関連する衡平的考慮を反映するのに適切な割合で貢献するものとする。ただし、いかなる場合においても、ここにおける補償者の貢献がその補償者がこうした登録可能株式の売却から受け取った金額より多くなることはない。

4.5

目論見書の停止購入者は、会社が再販登録声明の一部である目論見書の使用を停止しなければならない場合があることを認め、再販登録声明への修正が会社によって提出され、委員会によって有効とされるまで、または会社が次の通りに交換法に基づいて委員会に適切な報告書を提出するまでの期間、

購入者は、会社が購入者に目論見書の使用停止の通知を行った時点から、会社がその後その目論見書に基づいて販売を行うことができると通知する時点までの期間中、当該目論見書に基づいて登録可能株式を販売しないことに同意します。ただし、当該停止期間は、いかなる場合でも連続する30取引日を超えず、12か月間で60取引日を超えないものとします（いかなる停止も「許可された遅延」とし、取締役会の誠実な判断において、会社が本条項に基づく遅延または停止がなければ、州または連邦の証券法に基づいて、会社に関連する企業の発展、潜在的に重要な取引または事象、または直接関係する交渉、議論、または提案を開示しなければならないと認められる場合、いずれの場合においても、その開示は当該会社または株主に重大な不利な影響をもたらすと合理的に予想されるものです。会社は、許可される遅延をできる限り迅速に終了させるために商業的に合理的な努力を払い、再販登録声明に含まれる登録可能株式の購入者に対し、許可される遅延の終了を速やかに書面で通知し、ここで想定される登録された株式の販売を許可するために他の合理的な行動を取ります。

4.6

義務の終了会社の第4.2条に基づく義務は、任意の登録可能株式に関して、次のいずれか早い方で停止し、終了します。

(a) その時点でその登録可能株式が再販された場合、または (b) その時点でその登録可能株式が本契約の第1.1(b)条に従い登録可能株式でなくなった場合。

4.7

報告要件.

(a)

登記のない、またはForm S-3の登録声明に基づいて、登録可能株式を一般に販売することをいつでも許可することができる、委員会の特定の規則及び規制の利益を提供することを目的として、会社は次のことに同意する：

(i)

Rule 144で理解され定義されている通り、公開情報を作成し維持する。

(ii)

証券法および取引所法に基づき、会社が求められる全ての報告書およびその他の文書を、適時に委員会に提出すること。

(iii)

購入者が登録可能株式を所有している限り、購入者の要求に応じて、(A) 会社が報告要件であるRule 144、証券法および取引所法に準拠しているか、または、その証券が委員会のForm S-3に基づいて再販可能な登録者として資格があるかどうかに関する会社の書面による声明、(B) 会社の最も最近の年次または四半期報告書および会社が提出したその他の報告書および文書のコピー、及び (C) 購入者がRule 144に基づいてその証券を販売できるように、合理的に要求されるその他の情報を提供すること。

4.8

青い空. 会社は、登録可能株式の提供および販売に必要な全ての州によるブルースカイ法の許可および資格を取得し維持しなければならない。ただし、会社は、未登録または未適格ないずれの管轄地域においても、一般的な訴訟サービスの同意書を提出することや、外国法人としての資格取得、または証券のディーラーとしての資格取得、またはそれに関連して課税されることに対して義務を負ってはならない。

第V条。

契約および追加合意

5.1

非公開情報会社は、会社自身またはその代理として行動する他の者が、購入者またはその代理人または弁護士に対して、会社が重要な非公開情報であると考える情報を提供しないことを約束し同意します。ただし、その前に、購入者が会社との間でそのような情報の機密保持および使用に関する書面による合意を結んでいる必要があります。会社は、本契約およびここで想定される取引を、発効日から1営業日以内に提出されるフォーム8-kによる現行報告書を通じて公表します。会社は、購入者が会社の有価証券に関する取引を実行するにあたり、前述の誓約に依拠することを理解し確認します。

5.2

資金調達の利用会社は、ここでの株式の販売から得られた純収益を運転資本の目的に使用し、以下の目的に使用しないものとします：(a) いかなる普通株式または普通株式相当物の償還のため、(b) 未解決の訴訟の和解のため、または (c) FCPAまたは米国財務省の外国資産管理室の規制に違反して。

5.3

普通株式の上場、統合されたオファリングなし。会社は、知識の範囲内で普通株式の登録を終了させる効果を持つ行動を取らないものとします。さらに、会社が他の取引市場で普通株式の取引を申請する場合、申請にはすべての株式を含め、すべての株式ができるだけ早くその他の取引市場に上場されるように必要な措置を講じることに同意します。会社は、株式を含む普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、Nasdaqの定款または規則に基づく会社の報告義務、提出義務およびその他の義務にすべての重要な点で従います。会社は、証券法および取引所法に基づき会社に求められるすべての報告書およびその他の提出を適時に提出するために、合理的な最善の努力を尽くすことに同意します。会社は、証券（証券法第2条で定義される）を販売、販売の申し出または購入の申し出を勧誘したり、株式の販売において登録を必要とする方法で統合されるような方法で交渉することはありません。

5.4

投票に関する確約クロージング日から即時に続く12か月間、購入者は、取締役会の勧告に従って、購入者が実質的に所有するすべての普通株式に対して投票するか、投票されるようにするものとします。

5.5

Form D会社は、規制Dに基づく株式に関してフォームDを提出し、フォームDが委員会のEDGAR報告システムで公開されていない場合、提出後に購入者にそのコピーを迅速に提供するものとします。会社は、クロージング日またはそれ以前に、適用される証券法またはアメリカ合衆国の各州のブルースカイ法の下で、購入者に対して株式を販売および発行するための免除を取得するために必要と合理的に判断する行動を取るものとします。

（資格）および、購入者から要求された場合、クロージング日以前またはその日で、購入者に対して取られた重要な行動の証拠を提供します。会社は、クロージング日以降に、株式の提供および販売に関連するすべての提出および報告を、アメリカ合衆国の各州の適用される証券法またはブルースカイ法に基づいて行うものとします。

5.6

ロックアップ。会社の事前の書面による同意なしに、クロージング日から始まり2024年11月9日までの期間中、購入者は、（i）株式のいずれかを直接または間接的に提供、担保、販売、販売契約、オプションや購入契約を売却、オプションや売却契約を購入、購入権や権利または株式を購入するためのワラントを付与、貸付またはその他の方法で移転または譲渡しないものとし、（ii）株式の所有権に関する経済的結果の全部または一部を他者に移転するスワップまたはその他の契約に参加しないものとします。

第VI条

その他

6.1

宣伝この契約に関して、4.1項で説明された様式8-kに関する現在の報告書を除き、裁判所の命令または適用法、規則または規制によって要求される場合を除いて、いかなる当事者も相手方の事前の書面による同意なしにこの契約に関する公表を行ってはならない。この同意は不合理に留保または遅延されてはならない。いかなる公表を準備する当事者は、その当事者が公表を行いたい日から少なくとも3営業日前に、その草案を相手方に提供するものとする。いかなる当事者も、相手方またはその従業員の名前、商標、商号またはロゴを、この契約またはその主題に関連する公表やニュースリリースにおいては、相手方の事前の明示的な書面による許可なしに使用してはならない。この5.1節の条項にかかわらず、いずれの当事者も、相手方の法的助言に基づいて、適用法、規則および規制に準拠するために、この契約の存在および条件を開示することが許可される。前述のことにもかかわらず、この5.1節に従ってこの契約やその条件を開示する前に、当事者間で機密扱いを求めることができるこの契約の条件について相互に相談するものとする。もし当事者がこの5.1節に従ってこの契約またはその条件の開示を望む場合、その当事者は、相手方が合理的に要求する契約の部分や条件について、秘密保持を求めるために自己の費用で努力することに同意する。ただし、開示する当事者は、常に法的要件、特に委員会の要件に準拠する権利を有する。いずれの当事者も、潜在的な合併、取得または再編成に関連して、その弁護士やアドバイザー、潜在的な取得者（およびそれぞれの専門的アドバイザー）にこの契約の存在および条件を機密に開示することができる。また、その当事者の既存および潜在的な投資家や貸し手、または既存および潜在的なサブライセンス受託者や許可されたサブライセンス受託者および譲受人に対しても、デュー・ディリジェンス調査の一環として開示することができる。この場合、この契約の条件を機密扱いとし、その情報をこの5.1節に従って許可された目的のためにのみ使用することを求める契約に基づくものでなければならない。

明確にするために、いずれの当事者もプレスリリースや公表を発行したり、

そのプレスリリース、公表、または開示の内容が

発行当事者またはその関連会社による本契約の違反以外で事前に公にされている場合、

6.2

料金および費用。株式の購入に関連して発生した購入者の合理的な文書化された料金および費用は、最大合計金額20,000ドルまで会社が支払うものとします。会社は、すべての移転代理人手数料（会社が提出した指示書の即日処理に必要な手数料および購入者が提出した行使通知を含み、これに限定されない）、印紙税及び株式を購入者に引き渡す際に課されるその他の税金および手数料を支払うものとします。

6.3

全協定。本契約は、付属書およびスケジュールと共に、ここにおける主題に関する当事者間の全理解を含み、そのような事項に関するすべての以前の合意および理解（口頭または書面による）を supersede するものであり、当事者はそれが本契約に統合されたことを認めます。

6.4

通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number set forth below at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number set forth below on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the Party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth below:

Coupang, Inc.

MiNk Therapeutics

149 Fifth Avenue Suite 500 New York, NY 10010 Attention: Legal

email: robert.foster@saponiqx.com

コピー先：

ロープス・アンド・グレイ法律事務所プルデンシャル・タワー 800 ボイルストンストリート

ボストン、マサチューセッツ州 02199、アメリカ合衆国あて先: ザカリー・ブルーム

メール: zachary.blume@ropesgray.com

購入者へ：

GKCC, LLC

あて先: ケイティ・チュドノフスキー

住所: 501 シルバーサイドロード、スイート 87AVA ウィルミントン, DE 19809

メール: yekatie@gmail.com

コピー宛先：

オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ LLP

宛先：スティーブン・ソー、弁護士；アルバート・ヴァンダーラン、弁護士 222 バークリーストリート #2000

マサチューセッツ州ボストン02116

メール：sthau@orrick.com；avanderlaan@orrick.com

6.5

修正; 放棄本契約のいかなる規定も、会社と購入者が署名した書面による文書を除いて、免除、修正、補足または変更されることはありません。本契約のいかなる規定、条件または要件に関する違反の免除は、将来の継続的な免除またはその後の違反の免除、または本契約の他の規定、条件または要件の免除と見なされず、いかなる当事者が本契約に基づく権利を行使することを遅延または省略した場合でも、当該権利の行使が妨げられることはありません。

6.6

見出し本文書に記載されている見出しは、便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、これらの規定のいずれにも制限を加えるものとは見なされません。

6.7

承継者と譲渡この契約は、当事者及びその後継者、許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。会社は、買主の事前の書面による同意なしに、この契約またはその下の権利や義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。買主は、買主が譲渡または移転する株式に関して、譲受人が「買主」に適用される本契約の条項に拘束されることに書面で同意する限り、この契約の下の権利の一部または全部を、任意の者に譲渡することができます。

6.8

第三者受益者なしこの契約は、当事者及びそれぞれの後継者、許可された譲受人の利益を目的としており、他のいかなる者の利益のためではなく、ここにあるいかなる規定も他の者によって強制されることはありません。

6.9

適用法この契約は、全ての点において、アメリカ合衆国デラウェア州の法律に従って管理され、解釈されるものとし、いかなる他の法域の法律が適用されることに繋がる可能性のある法の適用の対立に関する規則には言及しません。各当事者は、ここにおいて、いかなる権利を持つ場合にも、その権利を放棄し、この契約またはこれに関連して生じた争い、または本契約に基づくいかなる取引の裁定のために陪審裁判を要求しないことに同意します。このセクションは、各当事者によって完全に議論されており、これらの条項は、

いかなる例外の対象にもならないものとします。各当事者は、さらに

当事者は、本放棄文書を法的顧問と共に検討したことを保証し、法律顧問との相談の上、当事者は自己の陪審裁判権を知識を持って自発的に放棄することを表明する。

6.10

表明と保証の存続本書に含まれる表明および保証は、引渡し及び株式の譲渡後も有効とします。

6.11

カウンターパーツでの実行本契約は、2つ以上の写しで締結することができ、すべて一緒に考慮されると1つの同じ契約として扱われ、各当事者が署名し、他の当事者に交付されたときに有効となることが理解されている。なお、当事者は同じ写しに署名する必要はないものとする。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって行われた場合、その署名は当該当事者によって（またはその名の下に署名が行われた場合）有効かつ拘束力のある義務を生じさせ、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であるかのように同じ効力を持つ。

6.12

切り離し可能性本契約のいかなる条項、規定、契約または制限が適切な管轄権を持つ裁判所によって無効、違法、無効もしくは執行不能と認定された場合、本契約に記載された他の条項、規定、契約及び制限は完全に有効なままとなり、いかなる方法でも影響を受けず、または無効とはならず、当事者は商業的に合理的な努力を尽くして、当該条項、規定、契約または制限が意図した同様または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて使用するものとする。ここにおいて当事者の意図が、後に無効、違法、無効または執行不能とされるものを含まずに残りの条項、規定、契約及び制限を締結することであることが、ここに明示され、宣言される。

6.13

証券の交換もし、株式のいずれかを証明する証明書または文書が損傷、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、その損傷をキャンセルした上で（損傷の場合）新しい証明書または文書を発行するか、または置き換えとして提供しなければならないが、それは会社が合理的に満足する証拠を受け取った場合に限る。これらの状況において新しい証明書または文書の申請者は、置き換え株式の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）を支払う必要がある。

6.14

救済措置ここに定める全ての権利や法律により付与された権利を行使する権利を有することに加え、購入者および会社は、本契約に基づく特定の履行を求める権利を有する。両当事者は、本契約に含まれる義務の違反に起因して発生するいかなる損失についても、金銭的損害賠償が適切な補償ではない場合があり、法律上の救済が適切であるとの防御を特定の履行の請求において主張しないことに同意する。

6.15

土曜日、日曜日、祝日など。もし、ここで必要または認められたいずれかの行動の最後または指定された日がビジネスデーでない場合は、そのような行動は次の翌営業日に行えます。

6.16

建設両当事者は、それぞれまたはそれぞれの顧問が、

この契約をレビューし、修正の機会があったことに同意します。したがって、草案を作成した当事者に不利に解釈されるべきという通常の解釈ルールは、この契約またはその修正の解釈には適用されないものとします。さらに、この契約における株価および普通株式の株式に関する全ての言及は、この契約の日以降に行われる逆分割、分割株式配当、株式の組み合わせおよびその他の類似の取引に対して調整されるものとします。

(署名ページが続きます)

以下証人署名のとおり, 当事者は、本株式購入契約を、それぞれの権限を持つ署名者によって、上記の最初の日付において適切に署名させた。

ミンク・セラピューティクス、インク。

作成者: /s/ ジェニファー・ビューエル

名前: ジェニファー・ビューエル

役職: 最高経営責任者

GKCC, LLC

作成者: /s/ イェカテリーナ・チュドノフスキー

名前: イェカテリーナ・チュドノフスキー

役職: マネージャー

スケジュール1.1

子会社

AgenTus Therapeutics Limited AgenTus Therapeutics SA

スケジュール3.1（a）

資本金

2024年3月31日現在、当社の発行可能資本金は、(a) 額面価値$0.00001の普通株150,000,000株であり、そのうち(i) 34,699,056株が発行済みおよび流通中であり、(ii) 4,668,799株は発行のために予約され、当社の株式インセンティブプランの下で利用可能であり、(iii) 1,347,597株は当社の従業員株式購入プランの下で発行のために予約されています。また、(b) 額面価値$0.00001の優先株5,000,000株があります。

付属書A

購入者


購入者	投資金額	購入株数
GKCC, LLC	$5,800,000	4,640,000