重述

公司注册证书

的

OCUPHIRE PHARMA, INC.

该公司目前的名称是Ocuphire Pharma, Inc.（“公司”）。该公司通过向特拉华州CRS提交了原始公司注册证书，以 “CRS Delaware, Inc.” 的名义注册成立 2005 年 1 月 14 日担任特拉华州国务卿。本重述的公司注册证书仅重申和整合了公司注册证书的条款，没有进一步修改为因此进行了修订或补充，此前经修订和补充的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。这句话重述了公司注册证书是根据特拉华州通用公司法第245条的规定正式通过的。特此整合公司注册证书，并重述以供参考其全部内容如下：

第一：该公司的名称是 Ocuphire Pharma, Inc.

第二：该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，19808。公司的注册名称该地址的代理人是公司服务公司。

第三：业务的性质或拟交易、推广或开展的目标或目的为：从事公司可能根据以下规定组织的任何合法行为或活动特拉华州通用公司法。

第四：公司有权发行的所有类别股票的总股数为1.35亿股，每股面值为0.0001美元，其中1,000万股将为A 类别指定优先股（“优先股”）和面值为0.0001美元的125,000,000股股票将属于指定普通股（“普通股”）。

在本第四条中，在与特定类别股票有关的条款中对某一章节或段落的任何提及，不另作说明，均仅指该特定部分或段落与同一类别股票有关的其他条款。

普通股

普通股应具有以下投票权、名称、优先权和亲属、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制：

1. 分红。每当已支付过去所有股息期内任何已发行优先股的全额股息及其全额股息时则应支付或宣布当前的相应股息期，并分开一笔足以支付相应分红的款项，普通股的持有人有权获得此类股息和分配每股金额相等，以现金或其他方式支付，董事会可能不时在公司合法可用的资产或资金中申报。

2. 清算权。如果在付款或设立之后对公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的除了向任何已发行优先股的持有人支付本文规定或提及的持有人有权获得的全额优惠金额外，公司的所有剩余资产均应属于并属于可按每股等额分配给普通股持有人。就本第 2 款而言，公司与任何其他公司的合并或合并，或其全部或基本上全部的出售、转让或租赁资产不应构成或被视为公司的清算、解散或清盘。

3. 投票。除非特拉华州法律或本第四条另有规定，否则每股普通股的持有人有权获得一股投票。

优先股

优先股可能会不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会规定分批发行优先股，并通过提交证书根据特拉华州的适用法律（以下简称 “优先股名称”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力，每个此类系列股票的优先权和权利及其资格、限制和限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于确定以下：

(a) 系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

(b) 该系列的股票数量，董事会此后可能会增加或减少该数量（除非优先股名称中另有规定）（但不是）低于其当时已发行的股份数量）；

(d) 应支付股息（如有）的日期；

(e) 该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

(f) 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

(g) 在公司事务出现任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的应付金额；

(h) 该系列的股份是否可转换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如果是，此类其他类别或系列或此类证券的具体说明、转换价格或价格或利率、其任何调整、此类股份可转换的日期或日期，以及所有其他条款和条件可以进行这种转换；

(i) 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；以及

(j) 该系列股份持有人的投票权（如果有）。

除非本公司注册证书或优先股名称中另有规定，否则普通股应拥有董事选举的专有投票权，以及用于所有其他目的，优先股的持有人无权收到他们无权投票的任何股东大会的通知。优先股的授权股份数量可能会增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），由大多数已发行普通股的持有人投赞成票，除非有任何人投票，否则优先股或任何系列优先股的持有人没有表决根据本公司注册证书或任何优先股名称，此类持有人是必需的。

无论出于何种目的，公司均有权将其任何股份以其名义注册的人视为其所有者，并且没有义务承认对或者的任何公平或其他索赔除非适用法律有明确规定，否则任何其他人对此类股份的权益，无论公司是否已收到相关通知。

第五：公司将永久存在。

第六：公司股东的私有财产在任何程度上均不需偿还公司债务。

第七：在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举更多董事的前提下，公司的董事人数应从以下日期确定根据全体董事会多数成员通过的决议，不时由董事会独家执行。董事不必是股东。除非章程有这样的规定，否则公司董事的选举不必通过投票进行要求。

董事的任期应直至其任期届满，其继任者经正式选举并获得资格。在公司的每一次股东年会上，从2005年的年度会议开始会议，在该会议上任期届满的董事的继任者应由该会议上选举董事的所有选票的多数票选出，其任期将在下届年会上届满股东们。

视任何系列优先股持有人的权利而定，除非董事会另有决定，否则因授权董事人数增加而产生的新董事职位或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺只能由当时在职董事的多数票填补，尽管少于法定人数，以及如此选出的董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。构成该公司的授权董事人数没有减少全体董事会应缩短任何现任董事的任期。

根据本文或任何优先股名称的规定，任何系列优先股或任何其他系列或类别的股票的持有人有权根据特定条件选举额外董事在这种情况下，任何董事都可以随时被免职，但前提是有理由，并且必须由公司当时已发行股本（“资本”）至少多数投票权的持有人投赞成票股票”）有权在董事选举中普遍投票（“有表决权的股票”），作为一个类别共同投票。

公司的任何董事均不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事职责的责任对公司或其股东的忠诚，（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据《特拉华州通用公司法》第174条或（iv）任何董事从中获得不正当个人利益的交易。本段不得消除或限制董事对其通过生效日期之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。不得废除或修改公司股东直接或通过采用本公司注册证书中不一致的条款，本段的规定对任何诉讼理由、诉讼、索赔或其他事项均有效，但不是本款将在废除或修改之前累积或产生。

第八：除非董事会另有决定，否则公司股票的任何持有人均无权购买或认购任何类别的股票公司可以发行或出售，无论是否可以交换为公司任何类别的任何股票，也可以从公司注册证书授权的未发行股份中发行或出售如同最初提交或通过任何修正案提交，或从发行后收购的公司股票中提交。

第九：每当公司与其债权人或其中任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷方案或安排时，任何根据申请，特拉华州内的公平管辖权法院可在公司或其任何债权人或股东的概要方式，或应任何接管人的申请，或根据《特拉华州法典》第8编第291条的规定为公司指定的接管人，或根据解散受托人的申请为公司指定的接管人，或根据本节的规定为公司指定的任何接管人特拉华州法典第8章第279条下令以上述法院指示的方式召集债权人或债权人类别以及/或公司股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果代表公司债权人或类别债权人以及/或股东或股东类别股东价值的四分之三的多数票（视情况而定）同意任何折衷方案或安排，并同意任何由于这种折衷或安排而对公司进行重组、上述折衷或安排以及上述重组，如果得到上述申请的受理法院的批准，则对所有各方均具有约束力债权人或债权人类别，和/或公司的所有股东或股东类别（视情况而定），以及公司的债权人类别。

第十：

1. 公司注册证书的修改。可以不时修改、修改或废除公司注册证书的任何条款，以及其他特拉华州法规在生效时批准的条款可以按照上述法规规定的方式添加或插入，并可随时由特拉华州法规赋予公司股东的所有权利公司注册证书是根据本第十条的规定授予。

2. 章程。董事会被明确授权以不违反公司法律的任何方式制定、修改、修改和废除公司章程特拉华州或公司注册证书，但股本持有人有权修改或废除董事会制定的章程。

第十一：批准企业合并（定义见下文）所需的股东投票应符合本第十一条的规定。

1. 对企业合并进行特别投票。除了法律、本公司注册证书或公司章程所要求的任何赞成票外，以及除非本第十一条第 2 节另有明确规定，否则如果没有当时已发行股份的至少多数表决权的持有人投赞成票，则不得完成业务合并投票权股票不由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司或关联公司实益拥有，作为一个类别共同投票。尽管不可能投赞成票，但必须投赞成票法律或与任何国家证券交易所签订的任何协议或其他规定，或者可以规定较低的百分比或单独的集体投票。

2. 当不需要特别投票时。如果满足特定条件，则本第十一条第 1 款的规定不适用于企业合并在以下任一段落中，A段或b段均得到满足。

A。由常任董事批准。业务合并应获得至少大多数持续董事（定义见下文）的批准，此类批准是在利益相关股东（定义见下文）成为利益相关股东之日（“确定日期”）之前还是之后作出的。

b。价格和程序要求。下列 (i) 至 (vii) 项规定的七个条件均应得到满足：

(i) 现金和公允市场价值的总额（定义见下文）如同业务完成之日此类业务合并中普通股持有人每股收到的现金以外的任何对价的组合（“完成日期”）应至少等于根据第 (a) 和 (b) 条确定的更高金额下文（本B（i）段的要求应适用于所有已发行普通股，无论利益相关股东此前是否收购过任何普通股）：

(a) 由利益相关股东或其代表为任何普通股支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用）其 (1) 在首次公开宣布业务合并提案（“公告日”）之前的两年内（“公告日”）或（2）在其成为权益的交易中以实益方式收购的股票股东，以较高者为准，加上自确定之日起至完成日按摩根大通银行（或总部设在纽约市的其他主要银行选定的基准利率）每年的复合利息不时在纽约市生效的至少大多数持续董事（减去支付的任何现金分红的总金额）和以现金以外的任何普通股股息的公允市场价值确定日期至完成日，金额不超过普通股每股应付利息的金额；以及

(b) 公告日或确定日普通股每股公允市场价值，以较高者为准。

(ii) 任何类别股份的持有人每股收到的现金和截至完成日除现金以外的任何对价的总金额和公允市场价值此类业务合并中除普通股以外的一系列已发行资本存量应至少等于下文 (a)、(b) 和 (c) 条款确定的最高金额（本B (ii) 段的要求应为适用于除普通股以外的所有类别或系列的已发行股本的所有股份，无论利益相关股东此前是否收购了特定类别或系列的股本）：

(a) 利益相关股东或代表利益相关股东为此类股票支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用）其 (1) 在紧接公告日之前的两年内以实益方式收购的股本类别或系列股本，或 (2) 在其成为利益股东的交易中，以较高者为准，外加利息按摩根大通银行（或由至少大多数持续董事选择的总部设在纽约市的其他主要银行）的基准利率，从确定之日起每年复利在纽约市不时生效，减去自确定之日起该类别或系列股本的每股已支付的任何现金分红的总金额，以及以现金以外的任何股息的公允市场价值在完成日之前，金额不超过该类别或系列股本的每股应付利息金额；以及

(b) 该类别或系列股本在公告日或确定日的每股公允市场价值，以较高者为准；以及

(iii) 特定类别或系列已发行股本（包括普通股）的持有人收到的对价应为现金或与以前相同的形式由利益相关股东或代表其在直接或间接收购此类或系列资本存量的实益所有权时支付。如果对价是这样支付任何类别或系列的股本的形式各不相同，此类或系列股本的对价形式应为现金或用于收购先前收购的该类别或系列股本中最大数量股份的受益所有权的形式由感兴趣的股东撰写。

(iv) 在该利益股东成为利益股东之后，在该业务合并完成之前，该利益股东不得成为任何额外股本的受益所有人，除非交易中导致该利益股东成为利害关系股东的交易的一部分，以及在该交易生效后不会成为利益股东的交易除外导致利益股东对任何类别或系列股本的实益所有权百分比增加；而且，除非获得至少大多数持续董事的批准：(a) 不应有任何失败按固定日期申报并支付根据任何未偿还股本条款支付的任何全额季度股息（不论是否累计）；(b) 年支付的股息率不得降低普通股（反映任何股票分割、股票分红或普通股细分所必需的除外）；以及（c）应根据需要提高普通股的年股息率，以反映任何情况重新分类（包括任何反向股票拆分）、资本重组、重组或任何具有减少普通股已发行数量效果的类似交易。

(v) 在该利益相关股东成为利害关系股东后，该利益股东不得直接或间接获得利益（按比例获得利益的股东除外）公司的股东），公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财政援助，或任何税收抵免或其他税收优惠，无论是预期的还是与此类业务有关的组合或其他。

(vi) 描述拟议业务合并并符合经修订的1934年《证券交易法》和规则要求的委托书或信息声明；以及该法案（或取代此类法案、规章或条例的任何后续条款）应在该业务合并（无论是否是代理人）完成前至少 30 天邮寄给公司的所有股东或根据该法或后续规定，必须邮寄信息声明）。委托书或信息声明应在其第一页的显著位置包含有关企业可取性的任何声明持续董事或其中任何一位可以选择作出的组合，以及在至少大多数持续董事认为可取的情况下，通过以下方式为公司选定的投资银行公司的意见至少大多数的持续董事认为，从财务角度来看，业务合并条款对除感兴趣股东及其关联公司之外的已发行资本存量持有人的公平性或关联公司（定义见下文）。

(vii) 未经至少大多数持续股东的批准，该利益股东不得对公司的业务或股权资本结构进行任何重大变动导演。

由于本第 2 节而不适用本第十一条第 1 款的任何业务合并仅需要法律或任何其他规定所要求的赞成票本公司注册证书、公司章程或与任何国家证券交易所达成的任何协议。

3. 某些定义。为了本第十一条的目的：

答：“业务合并” 是指：

(i) 公司或任何子公司（定义见下文）与 (i) 任何利益相关股东的任何合并或合并；或 (ii) 任何其他公司（无论其本身是否为感兴趣的股东），或者在此类合并或合并之后将是利益相关股东的关联公司或关联公司；或

(ii) 向任何感兴趣的股东或任何关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）或涉及公司任何资产或证券的任何利益相关股东的关联公司、任何子公司或任何有兴趣的股东或任何利益相关股东的任何关联公司或关联公司，其公允市场总价值为 15,000,000 美元或更多；或

(iii) 采纳任何利益股东或任何关联公司或关联公司提出或代表其提出的公司清算或解散计划或提案感兴趣的股东；或

(iv) 证券的任何重新分类（包括任何反向股票拆分），或公司的资本重组，或公司与其任何公司的合并或合并子公司或任何其他具有直接或间接增加任何类别或系列资本存量的比例份额的交易（无论是否与利益相关股东进行或以其他方式涉及利害关系的股东）。或任何可转换为资本存量或任何子公司的股权证券的证券，由任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司或关联公司实益拥有；或

(v) 规定上述 (i) 至 (iv) 条款中规定的任何一项或多项行动的任何协议、合同、安排或其他谅解。

b. “个人” 是指任何个人、公司、公司或其他实体，应包括由任何人和与该人或任何关联公司合作的任何其他人组成的团体，或该人的关联方有任何直接或间接的协议、安排或谅解，以收购、持有、投票或处置股本。

C. “利益股东” 是指除以下任何人（i）公司或任何子公司以及（ii）公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划除外公司或任何子公司或任何此类计划的任何受托人或信托人（以此类身份行事时）谁或哪些：

(i) 是有表决权股票的受益所有人，拥有当时所有已发行有表决权股票的持有人有权投的20％或以上的选票；或

(ii) 是公司的关联公司或关联公司，在紧接该日期之前的两年内，有表决权股票的受益所有人拥有20％或有表决权股票的所有已发行股份的持有人有权投的更多选票；或

(iii) 是任何有表决权股票的受让人或以其他方式继承了在紧接有关日期之前的两年内任何时候实益拥有的任何有表决权的股份任何感兴趣的股东，如果此类转让或继承发生在经修订的1933年《证券法》所指不涉及公开发行的一笔或一系列交易的过程中。

D. 个人应是任何股本的 “受益所有人”：

(i) 该人或该人的任何关联公司或关联公司直接或间接实益拥有哪个；或

(ii) 该人或该人的任何关联公司或关联方直接或间接拥有 (a) 获得的权利（无论该权利是可以立即行使还是只能在行使之后行使）时间的流逝），根据任何协议、安排或谅解行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他方式，或 (b) 根据任何协议、安排或谅解行使投票权；要么

(iii) 由与该人或该人的任何关联公司或关联公司签订任何协议、安排的任何其他人直接或间接实益拥有的；或以收购、持有、投票或处置任何股本为目的的谅解。

E. 为了根据本第3节C段确定某人是否为利益股东，被视为已发行的股本数量应包括通过适用本第 3 节第 D 段被视为由利益股东拥有的股份，但不应包括根据任何协议、安排或谅解可能发行的任何其他股本，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下。

F. “关联公司” 和 “关联公司” 应具有1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第120亿.2条中赋予的术语的相应含义，即经修订，自2005年5月11日起生效（该规则120亿.2中的 “注册人” 一词在本例中指公司）。

G. “子公司” 是指任何类别股权证券的大部分由公司实益拥有的任何公司；但是, 前提是, 那个就本第 3 节第 C 段中规定的利益股东的定义而言，“子公司” 一词仅指每类股权证券的大部分实益所有权的公司公司。

H. “常任董事” 是指公司董事会（“董事会”）中任何不是相关股东的关联公司或合伙人或代表的成员，以及在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前曾是董事会成员，以及任何不是利益相关股东的关联公司、合伙人或代表并且是由当时的董事会成员中至少三分之二的持续董事推荐或选举接替持续董事。

I. “公允市场价值” 指：（i）就现金而言，指此类现金的金额；（ii）就股票而言，是紧接着之前的30天内的最高收盘价纽约证券交易所上市股票的复合胶带上此类股票的相关日期，或者，如果此类股票未在Composite Tape上市，则在纽约证券交易所上市；如果此类股票未在该交易所上市，则在纽约证券交易所上市根据经修订的1934年《证券交易法》注册的美国主要证券交易所，或者，如果此类股票未在任何此类交易所上市，则为该证券的最高收盘报价在纳斯达克股票市场公司全国市场系统或任何当时正在使用的系统上该日期之前的30天内此类股票的份额，如果没有此类报价，则为当日的公允市场价值由至少大多数持续董事善意确定的此类股票的份额问题；以及 (iii) 如果是现金或股票以外的财产，则该财产在有关日期的公允市场价值已确定至少大多数续任董事本着诚意行事。

J. 如果公司存在任何业务合并，则第 2 节第 B (i) 和 (ii) 段中使用的 “待收现金以外的对价” 一语本第十一条应包括普通股和/或此类股份持有人保留的任何其他类别或系列的股本。

4. 持续董事的权力。关于遵守本第十一条的任何决定，包括但不限于 (A) 某人是否为利益相关者股东，（B）任何人实益拥有的股本或其他证券的数量，（C）无论一个人是他人的关联公司还是关联公司，（D）第2节b段的要求是否得到满足就任何业务合并而言，以及（E）作为任何业务合并标的的的的的资产是否具有或公司或任何业务的任何子公司发行或转让证券时将获得的对价组合具有总的公允市场价值 15,000,000美元或以上的款项只能在公司至少过半数的持续董事采取行动以及真诚的决心下达到就本第十一条的所有目的而言，有关此类事项的至少大多数持续董事应具有决定性并具有约束力。

5. 对信托义务没有影响。本第十一条中的任何内容均不得解释为解除董事会或任何利益相关股东的责任法律规定的任何信托义务。

第十二：股东要求或允许采取的任何行动均可经有表决权的已发行股票至少多数表决权的持有人书面同意后采取，作为一个班级一起投票。出于任何目的或目的的股东特别会议应由董事会根据董事会或董事会主席通过的决议召开。

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为此，本重述的公司注册证书已由本公司的正式授权官员于2024年6月12日签署，以昭信守。

	作者：	/s/ 乔治·马格拉斯博士
	姓名：	乔治·马格拉思博士
	标题：	首席执行官