OCUPHIRE PHARMA公司。

第三次修订和重申

非雇员董事报酬政策

生效日期：2024年6月11日

每个董事会成员（下称“董事”）董事会）OCUPHIRE PHARMA，INC.，一个德拉华公司（下称“公司”）的非雇员董事，在其任何子公司中也不担任雇员（每个这样的成员下称“非雇员董事”），将会根据本第三修订和重申非员工董事报酬政策（本“政策”）所述获得报酬。非雇员董事可以在现金支付日期或股权奖励授予日期之前通知公司，拒绝全部或任何部分的报酬。本政策将于2024年6月11日生效（下称“生效日期”）。本政策可以由董事会或董事会的薪酬委员会（下称“委员会”）根据董事会的建议在任何时候自行决定修改。除非此处另有定义，在本政策中使用的大写字母词语将具有公司的2020年股权激励计划中所赋予的含义，或者如果此计划不再使用，则具有所赋予的含义或任何类似术语的含义，在此计划的主要继任者中（无论哪种情况都是 “公司”非雇员董事）将根据本第三修订和重申非员工董事报酬政策（本“政策”）所述获得报酬。 “非雇员董事”非雇员董事本政策）。非雇员董事可以通过提前通知公司，在现金支付日期或股权授予日期之前拒绝全部或任何部分的报酬。本政策将于2024年6月11日生效（下称“生效日期”）。本政策可以由董事会或董事会薪酬委员会（下称“委员会”）根据董事会的建议自行决定修改。除非在本政策中另有定义，本政策中使用的大写字母词语将具有公司2020年股权激励计划中的定义，或者如果该计划不再使用，则具有该计划的主要继承者中所给予的相应术语的含义（在任何情况下，下称“ “生效日”生效日期 “薪酬委员会”薪酬委员会 “计划”).

年度现金报酬

从生效日期开始，每个非雇员董事将根据本董事会服务给予以下现金报酬。年度现金报酬金额将以平均每季度支付一次的方式支付，并不迟于服务结束后30天支 “季度日期”每个以下所列年度保留人员都将根据在公司适用财政年度的所服务的天数按比例计算所列第一财政季度的比例，然后支付

1.	年度董事会服务保留人：

	（a）	所有非雇员董事：42000美元

	（b）	董事会主席（如适用）：额外42000美元

	（c）	领先独立董事（如适用）：额外25000美元

2.	年度委员会成员保留人:

	（a）	审计委员会成员：10,000美元

	（b）	薪酬委员会成员：7,500美元

	（c）	提名和公司治理委员会成员：5,000美元

3.	年度委员会主席服务保留人（代替年度委员会成员服务保留人）：

	（a）	审计委员会主席：20000美元

	（b）	薪酬委员会主席：15000美元

	（c）	提名和公司治理委员会主席：10000美元

股权补偿

股票期权将在计划下授予。该政策下授予的所有股票期权将是非法定股票期权（如计划中定义的），期限从授予日起十年（如计划中定义的），每股行使价格等于授予当日公司普通股的公允市场价值（如计划中定义的）。

自动股权授予。

（a）新董事的初始授予。在董事会采取进一步行动之前，每个于生效日期后首次当选或任命为非雇员董事的人，将在其首次当选或任命为非雇员董事之日自动被授予一个非法定股票期权，以购买普通股，授予当日目标价值等于18万美元（“初始授予”）。每个初始授予将在三年期限内分为三个连续的平均年度分期，自授予日起计算，并受制于非雇员董事在每个适用的分期日期通过连续服务（如计划中定义）的情况。初始授予。每个初始授予将在三年期限内分为三个连续的平均年度分期，自授予日起计算，并受制于非雇员董事在每个适用的分期日期通过连续服务（如计划中定义）的情况。

(b) 年度授予。在生效日期后，公司的每次年度股东会议当日，紧接着该次年度股东会议之后，每个非雇员董事都会自动授予一项年度股权奖励，其授予当日目标价值等于12万美元（“年度授予”）。年度授予的目标价值的40％将以非法定股票期权形式发行，年度授予的目标价值的60％将以限制性股票单元奖励形式发行。每个年度授予将在授予日一周年纪念日或授予日后公司下次年度股东会议的前一日内归属，受制于非雇员董事通过连续服务（如计划中定义）直至归属日期。年度授予）。年度授予的目标价值的40％将以非法定股票期权形式发行，年度授予的目标价值的60％将以限制性股票单元奖励形式发行。每个年度授予将在授予日一周年纪念日或授予日后公司下次年度股东会议的前一日内归属，受制于非雇员董事通过连续服务（如计划中定义）直至归属日期。

授予给每位非雇员董事的限制性股票单元数量将根据授予日前Nasdaq证券市场Common Stock的30个交易日平均收盘价来确定，四舍五入为整数。根据本节规定授予给每位非雇员董事的股票期权的股票数量将根据Black-Scholes期权定价模型计算，在Nasdaq证券市场Common Stock的30个交易日平均收盘价上，自授予日前一交易日结束，四舍五入为整数。

2. 变更控制. 尽管有上述允许释放的时间表，对于公司合并（如计划中定义）前保持连续服务的每个非雇员董事，根据本政策授予的权益证书将在该类合并完成前立即被完全归属。

3. 剩余条款. 每个股票期权和限制性股票单元的剩余条款和条件，包括转让，将在公司标准授予通知和计划下相关授予协议中确定，这些协议的表单会不时地由董事会（或其代表）采纳。

4. 选择以股票奖励替代现金保证金。

（a）保证金授予. 在生效日期所在的年份以及公司随后的每一年，每位非雇员董事都可以选择（这种选择称为“保证金授予选择” ）。放弃收到支付的所有(但不得少于所有) 如果本保单中“年度现金薪酬”项下现金补偿的计算期间，即本保险金授予选举适用的测量日(如下所定义)至公司财政年度最后一天的各期(每期均称为“保险金授予测量期间”)，董事有资格获得并有权接受现金补偿，则该董事应放弃期间收到的所有现金补偿，而选择获得完全授予的股票奖励(每次选择称为“保险金授予”)，但前提是已按照本协议的相关要求及时作出该项保险金授予选举。保险金授予测量期间完全授予的股票奖励(每个奖励称为“保险金授予”) 保险金授予但前提是该保险金授予选举已按照本协议的要求及时作出。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。如果非雇员董事按照下面的规定及时作出保险金授予选举，则在保险金授予测量日(如下所定义)获得股票授予，无需董事会或薪酬委员会进一步行动。该股票授予数量应等于：(a)此保险金授予测量期间适用的“年度现金薪酬”项下该非雇员董事有资格获得的现金补偿总额除以(b)该保险金授予发放日Common Stock的最高价和最低价的平均值，向下舍入为最接近的整股。对于本政策而言， ii. 除本文的第4(b)节规定以外，公司对顾问的其他任何义务，（不包括最终报酬或法律规定的利益），都受制于顾问签署并提供公司与所有适用的法定撤销期限届满的索偿释放书，以A附件的形式附上的顾问释放书，提供的该顾问释放书的条款应符合公司同时终止多个顾问的团体终止决定或适用法律的更改（如果有的话），并在顾问签订释放书之前进行修改。如下，保险金授予选举机制。 “保险金授予测量日” 指该保险金授予选举适用的公司财政年度第一天或董事会或薪酬委员会为任何财政年度所确定的其他日期。每个保险金授予应完全授予。

（b）选举机制。除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则为使任何保险金授予选举生效，必须通过电子邮件将其提交给Ocuphire Pharma，Inc.的财务副总裁Amy Rabourn，电子邮件地址为：arabourn@ocuphire.com (或公司指定的其他人) (i)在保险金授予测量日之前，或(ii)在非雇员董事首次有资格参与本政策之后30天内提交。非雇员董事只能在公司非季度或特定禁止交易活动期间并且不知情任何重大未公开信息的情况下进行保险金授予选举。任何保险金授予选举均不可撤销，并应遵守由董事会或薪酬委员会自行决定的规则、条件和程序，这些规则、条件和程序在任何时候都应符合第409A条的要求，除非董事会或薪酬委员会另有明确规定。保险金授予选举应根据按照本协议附件所示的选举形式或董事会或薪酬委员会批准的其他形式进行。如果非雇员董事未能及时进行保险金授予选举，则将不会获得保险金授予，只能获得本政策“年度现金薪酬”项下所描述的现金补偿。 otor：Amy Rabourn，Vice President of Finance，Ocuphire Pharma，Inc.，电子邮件：arabourn@ocuphire.com (或公司指定的其他人) 附录 A 投票通道选举(选票形式)

5. 非雇员董事补偿限制。尽管本协议中有任何与之相反的条款，但每位非雇员董事有资格根据本政策获得的现金补偿和股权补偿均应受到计划第3(d)条规定的限制。

费用

公司将为非雇员董事的必要、合理、正常差旅开销进行报销，以便参加董事会和委员会会议的现场会议和参与活动；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；要求对所述费用进行适当的文件证明，以便按时提交给公司的旅行和开销政策证明。

管理

赔偿委员会应实施此政策；然而，董事会保留权力代替赔偿委员会采取适当行动。

董事会批准：2024年6月11日

附件A

OCUPHIRE PHARMA公司。

第三次修订和重申

非雇员董事报酬政策

保留者授予选举表格

非雇员董事

请根据以下说明填写并返回此保留者授予选举表格（此有关纸币股息计划的选举表格），（i）对于现有非雇员董事，应于Retainer Grant适用年前的12月31日或之前提交；（ii）对于新的非雇员董事，请于加入董事会后30天内提交下称“公司）“提交截止日期”），通过电子邮件将其发送给Ocuphire Pharma，Inc.财务副总裁Amy Rabourn（电子邮件： arabourn@ocuphire.com。

此选举表格的提供或您填写此选举表格均不代表公司向您授予奖励。奖励的授予仍 “政策”第三次修订和重发的非雇员董事补偿政策视情况而定。未在此处定义的术语应具有政策或计划中适用的含义。

我知道我的选举表格将在提交截止日期后立即生效且无法撤消。

个人信息

(请打印):

参与者姓名：（ “参与者”)

保留者授予选举

通过签署下面的表格，我选择放弃支付所有（但不少于所有）报酬。根据策略“年度现金补偿”板块，在申请董事补偿金轨道期内，我有权获得在这段时间内的所有现金补偿。同时，我将接受代替的董事补偿金轨道期。如果我未能及时提交填写完整的申请表，那么我将不会收到相应的代替董事补偿，而是会根据策略“年度现金补偿”板块收到相应的现金补偿。¹ 至[______]止² 代替的董事补偿金轨道期。如果我未能及时提交填写完整的申请表，那么我将不会收到相应的代替董事补偿，而是会根据策略“年度现金补偿”板块收到相应的现金补偿。

参与者确认并签字

（a）

我同意此申请表上的所有条款和条件。

（b）

我确认已收到并阅读了计划的说明书，并熟悉计划的条款和规定。

（c）

我同意董事会或薪酬委员会有权随时因任何原因对我在本申请表下的申请进行修改或终止，无论是否提前通知我；但前提是这样的修改或终止符合第409A条款的规定（由公司法律顾问单方面决定）。

¹ 适用的董事补偿金轨道期测量日。

² 董事补偿金轨道期所属公司财政年度的最后一天。

(d)

我知道、确认并同意，董事会或薪酬委员会拥有关于本申请表中所列全部申请的决策权和决定权。

(e)

我知道本申请表和此处的申请目的在于符合第409A条款的要求，以便发放的董事补偿不受第409A条税收加速和其他罚款税收的影响，本方案中的任何模糊之处都将解释为遵守要求。如果适用，我知道我必须自行支付由第409A条规定的加速所得税及额外税收和税款罚款。

(f)

我也知道，本申请表和此处的申请目的将完全受到策略、适用的奖励协议和计划条款和条件的约束和规范。如果本申请表、策略、计划、奖励协议及/或适用法律之间存在任何不一致之处，则适用法律（包括但不限于第409A条）或计划条款将具有控制力，如有不一致，则优先适用适用法律，计划次之，而奖励协议和策略居于本申请表的下一位。

签署本申请表即代表我同意执行以上申请。我明白，我提交后此董事补偿金申请将变得不可改变，而且未经董事会或薪酬委员会所规定的第409A规定之规定及程序也不能在今后进行更改。

签字：______________________	日期：_________年_________月_________日
参与者

同意并接受：

Ocuphire Pharma, Inc.（公司）

经手人:________________________	日期：_________年_________月_________日

重要截止日期：请记住，如果您希望进行本申请表中所述的任何选择，您必须在提交截止日期之前将填写完整的申请表签字并通过电子邮件发送至Ocuphire Pharma，Inc. 的财务副总监Amy Rabourn：arabourn@ocuphire.com。所有板块：请记住，如果您希望进行本申请表中所述的任何选择，您必须在提交截止日期之前将填写完整的申请表签字并通过电子邮件发送至Ocuphire Pharma，Inc. 的财务副总监Amy Rabourn：arabourn@ocuphire.com。