xcur-20240630

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從到

委託文件編號：001-39866001-39011

______________________________________

exicure

（按其章程規定的確切名稱）

_____________________________________


特拉華州						81-5333008
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）						（IRS僱主身份識別號碼）識別號碼）

2430 N. Halsted St.

芝加哥, 伊利諾伊州 60614

（公司總部地址）

註冊人的電話號碼，包括區號 (847) 673-1700

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

普通股，每股面值爲$0.0001

XCUR

納斯達克證券交易所 LLC

請在以下方框內打勾表示以下聲明：（1）報告期內，註冊者已依據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定提交了所需報告，並且（2）在過去的90天內必須遵守該提交要求。是 ☒否☐

請在以下方框內打勾表示以下聲明：在過去的12個月（或者在註冊者需要提交這些文件的更短時間段內）中，註冊者提交了所有依據S-T法規405條規定的互動數據文件。是 ☒ 否 ☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速文件申報人

☐

加速文件申報人

☐

非加速文件提交人

☒

更小的報告公司

☒

新興成長公司

☐

如果是新興成長型企業，請打勾，表示註冊人選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延遲過渡期遵守的期限。☐

標記勾選框以指示註冊公司是否爲外殼公司（根據交易所法規120億.2的定義）。是 ☐否☒

截至 2024 年 8 月 6 日，有 8,651,204 註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。

exicure

10-Q表格季度報告



第一部分-財務信息						5
第 1 項。財務報表						5
未經審計的簡明合併資產負債表						5
未經審計的簡明合併運營報表						6

未經審計的股東權益變動簡明合併報表						7
未經審計的簡明合併現金流量表						9
未經審計的簡明合併財務報表附註						11
第 2 項。管理層的討論和分析以及運營結果						25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露						32
第 4 項。控制和程序						32

第二部分-其他信息						34
第 1 項。法律訴訟						34
第 1A 項。風險因素						36
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用						45
第 3 項。優先證券違約						45
第 4 項。礦山安全披露						45
第 5 項。其他信息						45
第 6 項。展品						46

簽名						48

關於前瞻性陳述的注意事項

此季度10-Q表格中包括「風險因素」和「管理討論和財務狀況與業績分析」章節，其中包含根據1933年證券法修正案第27A條（「證券法」）和1934年證券交易法修正案第21E條（「交易法」）的明示或暗示的「前瞻性陳述」。此10-Q季度報告中除歷史事實陳述外，所有其他陳述均爲前瞻性陳述。有時，您可以通過「可能」、「可能」、「將」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預測」、「尋求」、「思考」、「項目」、「繼續」、「潛在」、「持續」或這些術語的否定形式或其他類似術語的術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括與此類陳述相關的假設。

•我們需要很快籌集到大量額外資本來滿足我們的運營和探究戰略選擇的需求，特別是考慮到我們目前缺乏收入來源或承諾的融資以及對於我們能否繼續作爲一個經營的擔憂；

•在我們探索戰略替代方案以最大化股東價值方面存在重大不確定性，包括我們是否能夠及時或完全地確定潛在合作伙伴並實現交易，我們是否能夠獲得足夠資金來完成這個過程，以及任何此類交易是否會爲股東創造價值；

•我們能否從銷售、轉讓或其他涉及我們歷史資產的交易中產生任何有意義的價值;

•我們必須在不久的將來籌集大量資金來支持我們的業務運營和戰略選擇。考慮到我們目前沒有穩定的顯著收入來源或承諾的融資，而且存在實質性的對我們繼續作爲營運實體的疑慮；這個目標的實現能力存在相當的不確定性。基金可能是一個不錯的選擇。

•我們保持在納斯達克資本市場上市的能力，包括保持最低股東權益和股價，並遵守適用的治理要求和其他要求，以繼續在納斯達克上市；

•我們可能會確定並追求的任何戰略計劃或替代方案可能涉及意外成本、責任和/或延遲，並且可能無法爲股東提供預期的利益；

•我們對費用的估計、現金的使用、未來現金需求的時間安排、持續性的虧損以及資本需求的判斷可能會被證明不準確；

•我們最近進行了控制和董事會、管理組成和公司未來方向的改變，這可能會讓投資者和潛在的商業夥伴對我們的反應存在不確定性。另外，我們控股股東、新董事會成員和管理層在美國公開公司方面經驗有限，能否獲得投資者和潛在合作伙伴的信任存在疑問。這些因素可能會影響我們獲得資金並執行任何我們可能確定的戰略選擇。

•高級管理層潛在的額外營業額，以及吸引和留住資格合適的管理和其他關鍵人員的能力不足，可能會產生重大的連續性風險並可能損害我們籌集資金和執行戰略選擇方面的能力；

•我們遵守所有適用法律的能力可能會面臨特別大的挑戰，因爲董事會和管理層近期變動較大，裁員幅度很大，資源有限，同時還有涉及我們沒有任何經驗的新業務領域的潛在風險;

•我們獲取和保持技術的知識產權保護以及在不侵犯他人知識產權的前提下運營我們的業務的能力；

•宏觀經濟狀況的影響，包括全球通貨膨脹、央行採取的對抗通脹的行動、資本市場和銀行的不穩定、匯率波動、供應鏈中斷以及能源和燃料價格；

•政府法律法規的影響；和

•其他因素可能會影響我們的財務結果和狀況以及我們持續的戰略努力。

這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營業績或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與本報告中這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。導致實際結果與當前預期不符的因素包括本季度10-Q表格第II部分第1A項下「風險因素」和本季度10-Q表格中其他部分中列出的其他事項。

本季度10-Q表格中的任何前瞻性陳述均反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、營運業績、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述能保證未來業績。您應完全閱讀本季度10-Q報告以及我們在此處作爲附件向SEC提交併引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能會與這些前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果存在實質性的差異。除法律法規要求外，我們不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何義務，甚至在未來出現新信息的情況下也是如此。

本季度10-Q表格也包含或可能包含有關我們的行業、業務以及某些治療方法市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模、預計增長率和某些醫療狀況的數據。基於估計、預測、投影或類似方法獲得的信息內在地面臨着不確定性，實際事件或情況可能與反映在此信息中的事件和情況有所不同。除非另有明確說明，否則我們從第三方報告、研究調查、研究和類似數據，行業、醫療和一般出版物，政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們並沒有明確提到這些數據的來源。

除非上下文另有要求，在本季度10-Q報告中，「公司」、「Exicure」、「我們」、「我們的」指的是Exicure，Inc.，一家特拉華州的公司，而在適當情況下，還包括我們的子公司。

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

exicure

未經審計的精簡合併負債表

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）


	6月30日, 2024		12月31日 2023

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	528	$	816
其他應收款	559		15
資產預付款和其他流動資產的變動	992		1,193
總流動資產	2,079		2,024
資產和設備，淨值	40		54

租賃權資產	6,126		6,517
其他非流動資產	2,443		2,985
總資產	$	10,688	$	11,580
負債和股東權益
流動負債:

應付賬款	1,585		1,631
應計費用及其他流動負債	846		879
短期債務	1,000		—
流動負債合計	3,431		2,510

租賃負債，非流動負債	5,644		6,039

負債合計	9,075		8,549

承諾和事項（注12）

股東權益:
優先股，$0.00010.0001股票每股面值；10,000,000股授權，否 2024年6月30日和2023年12月31日，已發行及流通股數	—		—
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001股票每股面值；200,000,000股授權，8,651,148 2024年6月30日，已發行及流通股數； 8,650,753於2023年12月31日，已發行和流通的股份爲8,650,753	1		1
額外實收資本	192,604		192,593

累積赤字	(190,992)		(189,563)
股東權益總額	1,613		3,031
負債和股東權益總額	$	10,688	$	11,580

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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未經審計的基本財務報表綜合損益表

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）


	三個月之內結束 6月30日,				銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023		2024		2023
營業收入：
營業收入	$	—	$	—	$	500	$	—
總營業收入	—		—		500		—
營業費用：
研發費用	—		—		—		1,423
總部和行政費用	1,235		5,642		2,571		8,758

營業費用合計	1,235		5,642		2,571		10,181
營業虧損	(1,235)		(5,642)		(2,071)		(10,181)
其他（費用）收入，淨額：

股息收入	1		15		5		32
利息收入	3		13		6		24
利息費用	(6)		—		(6)		—
其他收入	637		—		637		—
其他費用	—		(150)		—		(46)
其他（費用）收入淨額總計	635		(122)		642		10
稅前淨虧損	(600)		(5,764)		(1,429)		(10,171)
所得稅費用	—		—		—		—
淨虧損	$	(600)	$	(5,764)	$	(1,429)	$	(10,171)

每股普通股基本和攤薄虧損	$	(0.07)	$	(0.68)	$	(0.17)	$	(1.38)

加權平均基本股和稀釋股份	8,651,078		8,432,394		8,650,878		7,366,594

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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未經審計的簡明合併股東權益變動表

（以千爲單位，除股本以外的數字均以千爲單位）


	普通股
	股票	$		額外實收資本		累計赤字		股東權益總額
2024 年 1 月 1 日的餘額	8,650,753	$	1	$	192,593	$	(189,563)	$	3,031
基於股權的薪酬	—	—		5		—		5

限制性股票單位的歸屬和相關回購	197	—		—		—		—

淨虧損	—	—		—		(829)		(829)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	8,650,950	$	1	$	192,598	$	(190,392)	$	2,207
基於股權的薪酬	—	—		6		—		6
限制性股票單位的歸屬和相關回購	198	—		—		—		—

淨虧損	—	—		—		(600)		(600)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	8,651,148	$	1	$	192,604	$	(190,992)	$	1,613

請參閱未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併股東權益變動表

（以千爲單位，除股本以外的數字均以千爲單位）


	普通股
	股票	$		額外實收資本		累計赤字		股東權益總額
2023 年 1 月 1 日的餘額	4,965,901	$	—	$	187,571	$	(172,649)	$	14,922
基於股權的薪酬	—	—		308		—		308
將普通股認股權證重新歸類爲負債	—	—		(800)		—		(800)
限制性股票單位的歸屬和相關回購	5,561	1		(2)		—		(1)
普通股發行量，淨額	3,400,000	—		4,597		—		4,597
淨虧損	—	—		—		(4,407)		(4,407)
截至2023年3月31日的餘額	8,371,462	$	1	$	191,674	$	(177,056)	$	14,619
基於股權的薪酬	—	—		969		—		969
限制性股票單位的歸屬和相關回購	276,845	—		(119)		—		(119)
淨虧損						(5,764)		(5,764)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	8,648,307	$	1	$	192,524	$	(182,820)	$	9,705

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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未經審計的簡明合併現金流量表

(以千爲單位)


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(1,429)	$	(10,171)
用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲:
折舊和攤銷	14		479
以股票爲基礎的補償	11		1,277

租賃權資產攤銷	390		364


其他	—		44
經營性資產和負債變動:
其他應收款	(544)		—
資產預付款和其他流動資產的變動	415		145
其他非流動資產	—		288
應付賬款	(46)		(18)
應計費用	(32)		(190)
其他負債	(395)		(347)
經營活動使用的淨現金流量	(1,616)		(8,129)
投資活動現金流量：

可供出售證券的購買	—		(2,000)



出售固定資產的收益	—		211
投資活動產生的淨現金流出	—		(1,789)
籌集資金的現金流量：
短期借款的收到	1,000		—

普通股發售所得款項	—		5,440

普通股融資費用支付	—		(843)


行使普通股認股權的支付	—		(800)
支付與淨股份結算有關的最低法定稅金代扣款項	—		(121)
融資活動提供的淨現金流量	1,000		3,676

現金、現金等價物和受限制的現金淨（減少）增加	(616)		(6,242)
期初現金、現金等價物及受限制的現金	2,016		9,777
期末現金、現金等價物及受限制的現金	$	1,400	$	3,535

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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未經審計的簡明合併現金流量表（續）

(以千爲單位)

下表提供了報告的未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物及受限制的現金的調節，這些調節合計爲未經審計的簡明合併現金流量表中所示金額的總和：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
現金及現金等價物	$	528	$	816
列入其他非流動資產的受限制現金	872		1,200
報告的未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物及受限制的現金的總計	$	1,400	$	2,016

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

1. 業務描述、報告的基礎及持續經營的基礎

業務描述

exicure公司歷來是一家早期的生物技術公司，專注於開發針對已驗證目標的核酸治療方法。 2022年9月，該公司宣佈大幅裁員，暫停前期活動和停止所有研究和開發，並且該公司正在探索戰略選擇以最大化股東價值。該公司正試圖許可其知識產權以爲股東創造價值。此外，該公司正在進行更廣泛的戰略選擇探索。這一努力涉及與看到加入現有的公開交易組織中的機會的潛在合作伙伴共同增長的交易的探索。

在這些未經審計的簡明合併財務報表中，「公司」和「Exicure」一詞均指Exicure公司，並在適當情況下指其全資子公司Exicure Operating Company。 Exicure Operating Company持有Exicure公司的所有重要資產，並進行Exicure公司的所有業務活動和運營。

報告範圍

截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務報表，以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的報表，按照《美國公認會計原則》（「GAAP」）以及1934年證券交易法修正案下的10-Q表格和S-X條例第10條的規定進行了呈現。

合併原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Exicure及其全資子公司Exicure Operating Company的帳戶。所有公司內交易和帳戶在合併中被消除。

未經審計的中期財務信息

截至2024年6月30日的附註中期未經審計的合併資產負債表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期未經審計的合併損益表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期未經審計的合併股東權益變動表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期未經審計的合併現金流量表。這些中期未經審計的合併財務報表的編制方式與年度經審計的財務報表相同，按照《1934年證券交易法》修訂後的10-Q表和S-X條例第10條的規定進行編制；經管理層的審查，這些中期未經審計的合併財務報表反映了一切必要的調整，僅包括爲公正反映公司在2024年6月30日的財務狀況、在2024年6月30日和2023年6月30日的業績以及在2024年6月30日和2023年6月30日的現金流量而必須作出的日常往復調整。在本附註中披露的截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年6月30日的業績結果不一定預示着截至2024年12月31日或其他中期期間、任何未來年度或期間的業績結果。這些中期未經審計的合併財務報表應當和公司於2024年6月6日提交給證券交易委員會（「SEC」）的10-K表格中所包含的截至2023年12月31日經審計的合併財務報表及其所附註釋一起閱讀。

exicure

未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

企業持續經營評估

每次報告期間，公司都評估是否存在條件或事件，這些條件或事件提出實質性疑問，即公司能否在發表財務報表的一年期限內繼續作爲持續經營的實體。如果公司認爲可能存在實質性疑問且公司的計劃未消除該疑問，則公司必須進行某些額外披露；或當其計劃消除實質性疑問時，公司將減輕其負擔，以此評估公司能否在發表這些財務報表後的一年內繼續作爲持續經營的實體。

附帶的未經審計的基本報表假定公司在財務報表發出後的一年期內將繼續作爲不間斷的運營。截至2024年6月30日，公司預計在可預見的未來將產生大量支出和負現金流。截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物爲$528管理層認爲，公司現有的現金及現金等價物不足以繼續支付其營業費用，並且在不久的將來需要獲得大量資金。公司已經進行了大量的成本削減，因此我們進一步削減成本和延長公司的運營時間的能力有限。因此，公司在短期內需要大量額外資金來支付費用，爲繼續探索戰略選擇以及追求可能的任何選擇提供資金。不能保證將提供此類額外融資，即使可以獲得此類融資，也可能無法得到可接受的條款和條件。

未經審計的簡明合併財務報表已經制作，並假定公司將繼續作爲經營的實體，即在正常業務中實現資產和滿足負債。財務報表不包括有關記錄的資產金額的追溯和分類或負債的金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續作爲經營的實體，這些調整可能是必要的。

公司的重要會計政策在審核的合併財務報表和相關附註中有披露，這些財務報表和相關附註包含在於2024年6月6日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的公司年度報告（「年度報告」）中的2023年12月31日結束。自那份經審計的合併財務報表的提交日期以來，公司的重要會計政策沒有發生實質性變化。

2. 重要會計政策

按照GAAP準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和對可能存在的資產和負債的披露，以及在報告期間內的收入和支出的報告金額。管理層建立其估計於某些假設之上，它認爲這些假設在特定情況下是合理的，雖然實際結果可能與這些估計有所不同，但是管理層不相信在近期對這些估計進行任何更改將對公司的財務狀況、業績或現金流量產生重大影響。將來的實際結果可能與這些估計有所不同。

使用估計

租賃成本預付專業費用預付軟件其他非流動資產科學儀器計算機和軟件折舊和攤銷費用分別爲$，其中包括2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

exicure

未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

3. 補充資產負債表信息

資產預付款和其他流動資產的變動


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日

預付保險	$	476	$	508
預付特許經營稅	61		259
租賃成本	255		235
預付的專業費用	70		95
預付費軟件	62		72
其他	68		24
預付費用和其他流動資產	$	992	$	1,193

其他非流動資產


	2024年6月30日		2023年12月31日
受限現金	$	872	$	1,200
預付保險	1,571		1,785


其他非流動資產	$	2,443	$	2,985

資產和設備，淨值


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
科學設備	$	246	$	246
計算機和軟件	3		3
傢俱和固定裝置	30		30

財產和設備，毛額	279		279
減去：累計折舊和攤銷	(239)		(225)
財產和設備，淨額	$	40	$	54

折舊和攤銷費用分別爲$，其中包括2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。14 和 $479 分別是截至2024年6月30日和2023年的六個月。

應計費用及其他流動負債


	2024年6月30日		2023年12月31日


當前租賃負債	$	671	$	626
應計應付員工費用	—		71

應計其他費用	175		182
應計費用及其他流動負債	$	846	$	879

4. 租約

截至2024年6月30日，公司的租賃安排包括（i）在伊利諾伊州芝加哥總部的辦公場地租賃，始於2020年7月（「芝加哥租賃」）和（ii）辦公設備租賃（「辦公設備租賃」）。芝加哥租賃和辦公設備租賃被歸類爲營業租賃。

exicure

未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

芝加哥租賃

公司在伊利諾伊州芝加哥擁有約三萬平方英尺的辦公空間。三萬伊利諾伊州芝加哥的辦公空間面積爲 square feet。芝加哥租約的原始期限（「原始期限」）爲 10該公司有權按當時有效的市場租金率，將芝加哥租賃期限延長兩個個相繼期間（「延期期間」）。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。選項

原始期限內的初始年度基本租金約爲$1,113％，在原始期間內的總額爲$3。公司還必須在租賃期間的每個日曆年份支付其相應份額的某些營業費用和稅金。在原始期間的第一個12個月內，基本租金和公司的營業費用和稅金的相應份額受到某些豁免。12,761下表總結了公司未經審計的簡明合併損益表租賃成本：

可變租賃成本


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
運營租賃成本	$	142	$	326	$	285	$	652
可變租賃成本	(117)		(19)		3		313
短期租賃成本	9		—		20		—
租賃費用總額	$	34	$	307	$	308	$	965

。應付賬款中包括到期欠款。2024年6月11日，公司收到其房東的正式通知，指示房東將因2019年12月至2020年6月的過期租金而提取指定用於租賃的限制性現金帳戶。此提取符合租賃條款和相關限制性現金帳戶的條件。327 和 $860 在截至2024年6月30日的六個月內，分別是2024年和2023年。2024年6月11日，公司收到其房東的正式通知，指示房東將因過期租金而劃撥指定用於租賃的受限現金帳戶。房東還從受限現金帳戶中提取了2024年7月的款項。這些劃款符合租賃協議和相關的受限現金帳戶的條款和條件。

辦公空間轉租

公司與Cyclopure, Inc.（以下簡稱「轉租方」）簽署了一份轉租協議，將公司約佔大約%的辦公空間轉租給轉租方，該轉租協議（以下簡稱「轉租協議」）的簽署日期爲2023年5月4日。轉租協議的有效期從2023年5月15日開始，至芝加哥租約到期日2030年6月30日止。根據轉租協議，最初的收費期間是免租期。從2023年8月15日開始，公司開始向轉租方收取芝加哥租約基礎租金的%作爲轉租費用，轉租方需要按比例承擔營業費用和稅款。2024年，由於轉租方直接向公司的房東支付租金，公司沒有從轉租方獲得任何付款。57根據2023年5月4日簽訂的某項轉租協議，該公司辦公室面積的百分之 X 轉租給另一家公司。該轉租協議期限自2023年5月15日開始，至芝加哥租約到期日2030年6月30日結束。第一筆已過去轉租協議下的最初幾期是免租期57公司開始向轉租方收取芝加哥租約基礎租金的%作爲轉租費用，轉租方需要按比例承擔營業費用和稅款。

下表總結了在公司的縮編合併利潤表中的轉租收入：


	三個月之內結束 6月30日,				銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023		2024		2023
向房東支付的轉租金額	$	173	$	—	$	346	$	—
總費用	$	173	$	—	$	346	$	—

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

5. 可轉換應收票據的投資

2023年5月，公司簽訂了認購非擔保定向增發可轉換應收票據（以下簡稱「應收票據」）的認購協議，認購金額爲每份$100萬。應收票據的到期日爲2026年5月，到期收益率爲每年%，公司有權在發行日起首個週年和到期日之前每個年度要求發行人贖回部分或全部的應收票據本金。轉換比率爲應收票據面值的一百厘之一（%）。公司還可以根據在發行時確定的計算換股價格，按應收票據面值除以計算出的股票數將債務轉換爲股票，該價格受到調整條款的影響。自第一份協議發行之日起3年，即2024年5月3日至第二份協議到期前的一個月，即2026年4月15日，證券可以轉換。2024年3月，公司通知了應收票據發行人，在其發行日期（分別爲2024年5月3日和5月16日）首個週年之後行使其關於應收票據全部本金的贖回權，贖回價格爲$2090萬，（包括截至贖回日的每年%收益率的本金）。發行人認爲應收票據不可贖回，直到2024年8月3日和8月16日。兩個認購額度爲$100萬1收益率爲每年%4.5每年有一次贖回機會已過去到期日前進行贖回，贖回價格將爲債權人票面價值的百分之一百，加上應計利息。公司還有能力根據證券面值除以計算出的轉換價格（在發行時確定，受到調整條款的約束），將債務轉換爲股份。證券可以從2024年5月3日第一份協議簽訂之日起轉換，到2026年4月15日第二份協議的到期日前一個月爲止。2024年3月，公司通知票據發行人，在票據發行日的第一個週年紀念日（分別爲2024年5月3日和5月16日）後行使全額贖回權，贖回價格爲票據應有總本金的$100百分之一百（應計利息到贖回日的年收益率）。標的公司還可以根據每個證券的面值除以計算出的換股價格，也就是在發行時決定的，並且受到調整條款的支配，將債務轉換為股份。從 2024 年 5月 3日，即第一份協議簽署之日起，到 2026 年 4月 15日，第二份協議的到期前一個月，證券可以轉換。2024 年 3 月，公司通知應收票據發行人，在發行日期後的第一個紀念日（分別為 2024年 5月 3 日和2024 年 5月 16 日），根據全部的原始票面金額行使贖回權，贖回總價值爲 $2.090截至贖回日期，每年%的收益率4.5公司擬以接近每年百分之$2的利率回購總額爲 $ 的轉換應收票據，但我們沒有收到對我們最近的要求的回應。

公司的債務證券根據會計準則（ASC）320 - 投資 - 債務證券分類爲可供出售（&#34;AFS&#34;）。可供出售證券按公允價值計量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理層認爲這些可供出售的投資不可恢復，並將其計入公正價值爲$。0.

6. 債務

截至2024年5月3日，公司簽署了一份期票（「票據」），並隨後從一位個人投資者那裏獲得了一筆貸款，金額爲2,500,000美元。所有本金和應計利息將於（i）此期票之日起1年後或（ii）出現違約事件時，由投資者宣佈的應付款項將於該時期公司到期。此票據的利息按（18）%計息，到期時支付。300 所有本金和應計利息將於2025年5月3日或（ii）在發生違約事件時提前到期，由投資人宣佈的這些金額將由公司支付。該票據的利息將在此基礎上應計。 6.0本季度報告應和附註一起閱讀，其內容應結合我們在《10-Q表格季度報告》中包含的和我們在《10-K表格年度報告》中包含的審計財務信息和附註予以考慮，該報告於2024年6月6日向證券交易委員會或SEC提交。本季度報告中包含根據《1933年證券法》第27A條，經修正的《證券法》，以及《1934年證券交易法》第21E則，而包含重大風險和不確定性的前瞻性聲明。鑑於各種重要因素、風險、不確定性、假設和其他因素（包括但不限於本季度報告中所列明的這些因素以及我們在本季度報告的第II部分、第1A項中所述的「風險因素」中所列明的這些因素以及在其他美國證券交易委員會文件中所列明的這些因素），我們的實際結果、表現或經歷可能與任何前瞻性聲明所指示的結果、表現或經歷存在重大的不同。

截至2024年6月3日，公司簽署了另一份期票（「DGP Note」），並隨後獲得了2,500,000美元的貸款。所有本金和應計利息將於（i）此期票之日起1年後或（ii）出現違約事件時，由投資者宣佈的應付款項將於該時期公司到期。利息按（18）%計息，到期時支付。700 所有本金及應計利息將在以下時間點或之前到期, (i) 2025年3月25日, 或 (ii) 若發生違約事件，則投資者所宣佈的此類金額將變得到期且應償付公司。該DGP票據將累計利息 6.0本季度報告應和附註一起閱讀，其內容應結合我們在《10-Q表格季度報告》中包含的和我們在《10-K表格年度報告》中包含的審計財務信息和附註予以考慮，該報告於2024年6月6日向證券交易委員會或SEC提交。本季度報告中包含根據《1933年證券法》第27A條，經修正的《證券法》，以及《1934年證券交易法》第21E則，而包含重大風險和不確定性的前瞻性聲明。鑑於各種重要因素、風險、不確定性、假設和其他因素（包括但不限於本季度報告中所列明的這些因素以及我們在本季度報告的第II部分、第1A項中所述的「風險因素」中所列明的這些因素以及在其他美國證券交易委員會文件中所列明的這些因素），我們的實際結果、表現或經歷可能與任何前瞻性聲明所指示的結果、表現或經歷存在重大的不同。

7. 股東權益

優先股

在2024年6月30日和2023年6月30日三個月內以及2024年6月30日和2023年六個月內，公司股權補償計劃下無股票期權活動。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未實現的股票期權數量分別爲1,376,540和1,790,695單位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，實現和可行權的股票期權數量分別爲414,155和單位。 10,000,000每股股票價格爲0.0001授權和否已發行並流通的股票數目。

普通股票

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已授權 200,000,000每股普通股的面值爲$0.0001截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已 8,651,148股票和8,650,753已發行股份和流通股份分別爲8,650,950股和8,650,753股。

公司普通股股東享有每股一票的投票權，對公司股東會要投票決定的所有事項享有投票權，並沒有累計權利。除非適用於任何未清償的優先股，否則公司普通股股東有權按比例分享董事會（「董事會」）從法律上可用於此目的的所有分紅。如果公司清算、解散或清算，公司普通股股東有權在償還負債後按比例分享所有剩餘資產，受優先股先前分配權的限制。公司的普通股沒有優先認購或轉換權或其他認購權。公司普通股沒有適用於贖回或沉沒基金的規定。公司的普通股已全額支付且無需補繳。之一每股持有人在公司股東會的所有議題上均享有一票權，且沒有累計權利。除適用於任何未償還的優先股份的特權外，公司普通股股東有權獲得董事會（「董事會」）隨時宣佈的任何股息。

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

所有基金類型在合規的情況下可用於該目的。如果公司被清算、解散或清算，持有公司普通股的股東有權在償付負債後按比例分享所有資產，但其優先股的分配權利優先於此。公司的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。公司普通股沒有適用於贖回或沉澱基金的條款。公司的普通股已經全部付清並且不可評估。

2022年9月定向增發（私募股權投資）

證券購買協議(以下簡稱「協議」)

2022年9月26日，公司與CBI USA（「CBI USA」）簽訂了證券購買協議（「證券購買協議」），根據協議公司同意在私募中向CBI USA發行和出售總計3,400,000每股定價爲1.60每股，這筆私募交易於2023年2月24日（「交割日」）圓滿完成。公司總共收到的募集資金爲5,440從2022年9月PIPE募集資金爲4,597（交易費用後，淨收益爲

CBI USA是由其附屬公司DGP Co. Ltd.（「DGP」）貸款資助上述收購，DGP於2023年6月23日行使了貸款協議項下的權利，並從CBI USA處收購了最初購買的3,400,000股普通股，其後DGP同意將其股份出售給第三方，並在2024年2月（共計10% (340,000 2024年2月發生的70%的股份要在2024年9月30日或之前完成交割。

證券購買協議經公司和CBI USA於2022年10月31日確認和澄清後，CBI USA及其附屬公司及其所屬的「集團」將按比例擁有代表公司董事會的董事任命權。CBI USA和DGP已宣佈他們希望作爲一個集團行使這些權利。根據他們最近的第13D修訂版本，他們合計持有公司普通股的45根據他們最近的13D修正案，DGP持有的普通股總股份的百分比。如上所述，DGP已經達成協議，計劃在2024年9月30日之前將其剩餘股份賣給第三方。

2022年9月註冊權利協議

公司與CBI美國簽署了證券認購協議並且簽署了註冊權協議（「註冊權協議」）。DGP在收購CBI美國最初售出的住所公共股票時，CBI美國將其註冊權協議的權利轉讓給了DGP。根據註冊權協議，公司同意提交一份註冊聲明，以覆蓋根據證券購買協議出售的普通股，並盡最大努力使該註冊聲明儘快生效，並保持該註冊聲明持續有效，直到以下日期之一：（i）該註冊聲明所涵蓋的股份已被出售或可以根據144條款無限制地再銷售，或（ii）交割日期後兩（2）年的日期。如果註冊聲明未在交割日期後的3,400,0002021年12月16日，該公司與某些機構購買者（「購買者」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），該協議於2021年12月14日簽訂，根據該協議，該公司以價格符合納斯達克規則的市價直接註銷發售（「註冊直接發售」），向購買者提供（i）總計

蘋果公司CEO庫克以超過三億港元的價格大規模拋售股票，套現超過三億港元。90天數0.5百分之30天或各部分的比例（在此期間繼續發生）27$191$

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

註冊直接發行

2021年12月16日，公司與某些機構買家（「買方」）於2021年12月14日簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司以納斯達克規則一致的「按市場價格定價的註冊直接發行」方式向買方提供了總計718,981股股票。抵消了放置代理人費用和公司支付的其他發行費用後的淨收益爲$。證券是根據公司在2020年12月21日之前向證券交易委員會（「SEC」）提交的有效的S-3表格（文件編號333-251555）發行的，該表格於2021年1月7日被SEC宣佈爲有效（「註冊聲明」）。 433,553股0.0001美分718,981股576,261股9.97809.94809.9480（每股普通股和附帶認股權的組合購買價格減去$）。認股證的每股行權價格爲$8.1031，爲公司普通股2021年12月13日收盤買盤價格（如注1所述的股份拆分調整後）。認股權自2021年12月16日收盤後即可行使，並將在發行日期五週年紀念日，即2026年12月16日到期。符合權益分類的預先募資認股證和認股證已作爲永久股東權益組成部分納入超額實收資本中，並與註冊直接發行的淨收益共同計入。公司在註冊直接發行中獲得的總收益（不包括事後行使預先募資認股證的影響）爲$，扣除代理商費用和其他由公司支付或應支付的發行費用後，淨收益爲$。證券是根據於2020年12月21日先前向證券交易委員會（「SEC」）提交的表格S-3（文號333-251555）有效的貨架註冊聲明提供的，並於2021年1月7日由SEC宣佈生效（「註冊聲明」）。每個認股證可以行使一股普通股，行權價格爲$8.1031。認股權自2021年12月16日發行日起即可立即行使，並將在發行日期五週年紀念日或2026年12月16日到期。預先募資認股證是作爲對註冊直接發行中的一位購買者的獎勵而提供的，該購買者在註冊直接發行中購買普通股將導致該購買者及其關聯方和某些相關方持有公司的已發行普通股超過%（或購買者選擇時%，按照註冊直接發行完成後立即持有的公司普通股的權益所有情況確定。每個預先募資認股證可以行使一股普通股，行權價格爲$0.030每股。預先募資認股證可以立即行使，並可以在所有預先募資認股證全部行使完之前隨時行使。持有認股證或預先募資認股證的持有人（與其關聯方一起）無法行使認股證或預先募資認股證的任何部分，如果持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的%（或如適用於認股證或預先募資認股證的條款，持有人選項時的%）以上，則在擁有的範圍內。取而代之的是，持有人可以選擇通過按照認股證中規定的公式確定的淨普通股數來進行無現金行權，而不是預計在行使認股證時向公司支付的股票行權價格總額。但是，僅當註冊聲明在行使時無效或註冊聲明所屬的招股說明書對認股權持有人發行股票無效時，才允許進行此類無現金行權。0.03。認股證的每股行權價格爲$8.1031，爲公司普通股2021年12月13日收盤買盤價格（如注1所述的股份拆分調整後） 8.1031，認股證的每股行權價格爲$8.1031，爲公司普通股2021年12月13日收盤買盤價格（如注1所述的股份拆分調整後）。認股權自2021年12月16日收盤後即可行使，並將在發行日期五週年紀念日，即2026年12月16日到期。五年發行日期五週年紀念日，即2026年12月16日。預先募資認股證和認股證，均符合權益分類，在超額實收資本的永久股東權益中確認，除註冊直接發行的淨收益外，還可使用預先募資認股證的淨收益。 11,478 淨收益爲$10,226.

每個認股證可以行使一股普通股之一每個預先募資認股證可以行使一股普通股8.1031，爲公司普通股2021年12月13日收盤買盤價格（如注1所述的股份拆分調整後）。認股權自2021年12月16日發行日起即可立即行使，並將在發行日期五週年紀念日或2026年12月16日到期。五年發行日期五週年紀念日，即2026年12月16日。預先募資認股證是作爲對註冊直接發行中的一位購買者的獎勵而提供的，該購買者在註冊直接發行中購買普通股將導致該購買者及其關聯方和某些相關方持有公司的已發行普通股超過%（或購買者選擇時%，按照註冊直接發行完成後立即持有的公司普通股的權益所有情況確定。4.9910%9.9910%之一每個預先募資認股證可以行使一股普通股0.030預先募資認股證可以立即行使，並可以在所有預先募資認股證全部行使完之前隨時行使。

持有認股證或預先募資認股證的持有人（與其關聯方一起）無法行使認股證或預先募資認股證的任何部分，如果持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的%（或如適用於認股證或預先募資認股證的條款，持有人選項時的%）以上，則在擁有的範圍內。4.9910%9.9910%

在行使預撥款認股權的總行使價的情況下，支付給公司的現金款項可以選擇由持有人決定是否改爲接收根據預撥款認股權規定的公式確定的普通股的淨數（全部或部分）。

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

普通股權

購買權證576,261183.28.1031每股支付的12月2021年直接配售交易中購買權證被歸類爲股權。因爲在2022年9月PIPE的結算之後30天內，某購買權證持有人選擇行使他們的期權，按照購買權批准書中規定的Black-Scholes價值金額套現未行使的購買權證。公司於2023年6月23日向該購買權證持有人支付了$800並因此結算了526,151526,151 作爲結果已解決。截至2024年6月30日，可購買認股權證。 50,110183.28.1031每股

8. 基於股權的報酬

2017年股權激勵計劃

2017年9月22日，公司股東批准了Exicure公司2017年股權激勵計劃（「2017 Plan」），該計劃於2017年11月15日生效。2017年股權激勵計劃提供指定外延Period約爲194,750份Exicure普通股獎勵，其中包括分配給高管，員工，顧問和董事的72330份Exicure普通股，以及不超過122,793份股票，它們受到Exicure OpCo 2015年股權激勵計劃（「2015 Plan」）下公佈和持有的獎勵的約束並在2017年9月26日合併交易中被承擔的約束。可能根據2017年股權激勵計劃授予的獎勵包括非合格的和激勵性的股票期權，股票增值權，獎勵股份，限制性股票，受限股票單位，業績單位和現金獎勵。股票授權計劃保留的普通股數量自2020年1月1日起每年1月1日自動增加，增加幅度爲（i）153,333股的兩者中較小的一個，（ii）194,750Exicure普通股中有72330股分配給僱員，顧問和董事72,330122,793122,793和153,333股5根據公司董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）確定的以下項：（i）每年12月31日前已發行的資本股份總數的百分比；（ii）發行的普通股份的總數的百分之15；或（iii）薪酬委員會確定的較少數量的股份。在2017年計劃生效後，不會再根據2015年計劃進行任何後續獎勵。根據2017年計劃的條款，2024年1月1日，預留並可在該計劃下授予的獎項數量將自動增加 153,333獎勵，在2024年3月31日，2017股權激勵計劃可授予的股票總數爲

截至2024年6月30日，2017年股權激勵計劃授予的股權獎勵的總數爲 455,292.

2017年計劃授予的獎勵取決於參與者的持續僱用或提供非僱員服務，並且如果因任何原因終止就業或持續服務，將會被沒收。通常授予給員工或顧問的初始獎勵將獲得 25The ESPP provides that the number of shares reserved and available for issuance will automatically increase each January 1, beginning on January 1, 2018 and each January 1 thereafter through January 1, 2027, by the least of (i) &#34; shares; (ii) other% of the outstanding shares of common stock on the last day of the immediately preceding calendar year; or (iii) a lesser number of shares determined by the Board. On January 1, 2023, the number of shares of common stock available for issuance under the ESPP increased by 48個月。其後發給員工或顧問的獎勵通常每月1/48份歸屬，直至在48個月之後完全歸屬。授予非僱員董事的初始股票期權授予將每月1/36份歸屬，直至在36個月之後完全歸屬。授予非僱員董事的後續股票期權授予將每月1/12份歸屬，直至在12年，普通股票期權授予期限爲 10年，除非按上述規定提前終止。

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

員工股票購買計劃

2017年員工股票購買計劃（「ESPP」）於2017年9月由董事會通過，並獲得公司股東的批准。通過ESPP，符合條件的員工可以授權工資單扣除，以購買普通股。在任何報價期內，員工可以購買的股票數量的最大值爲（i）「分享」或（ii）具有等於 $ 的公允市場價值的股票數量（根據其報價日確定）在一個日曆年內減去姓名年度歸因於其他普通股的公允市場價值。每個購買日期的購買價格等於在其報價日exicure普通股的收市股價或在購買日期的收市股價中較低的百分之選擇。15share的最大值爲選項鎖定期內的這兩個數中較小的一個，編號爲（i) 「Exicure」公共股票的最高成交價(ii) 公共股票的最高成交價爲 $ 完全授權期的公平市場價值減去此類日曆年中歸屬於其他普通股的公平市場價值，每股買入價格是選項鎖定期第一天是「Exicure」公共股票的收市價或執行日期的收市價的兩者較低的百分之15250的最大數目是「分享」和 / 或具有等於 $ 的公平市場價值的股票數量中較小的一個-指定日期爲選項購買日期。可以列舉的最大價值以及該期內的其他普通股票的公平市場價值。用於購買每股的價格是當日屬於股票資產的公平市場價值 / (15% - 15%) -25,000在每個日曆年內，減去分配給該日曆年的其他普通股的公平市場價值。每個購買日期的購買價格相等於85每個購買日期的購買價格等於在其報價日exicure普通股的收市股價或在購買日期的收市股價中較低的百分之15。

ESPP規定由於最低（i) 到 2027年1月1日開始的每個1月1日，報價和保留髮行的股票數量將自動增加。（ii)上一個日曆年度的未流通的公共股票的other%（iii）董事會確定的較小的股票數量 2023年1月1日，ESPP下的普通股可發行股票數量增加了10,000其他 shares；(ii) 其他非常規股票的輸出流量的other%；或(iii)董事會確定的較小的股票數量。0.3公司股票的流通股份數等於(i)公司上一個日曆年度最後一天的流通普通股份數；或者(ii)董事會確定的更少的股份數。2024年1月1日，根據員工購股計劃可發行的普通股數量增加了 10,000 股票限制性單位 61,971股股票可在ESPP下發行。

股權基礎補償費用在損益表中分類如下:


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
研發費用	$	—	$	—	$	—	$	154
一般和管理費用	6		969		11		1,123
	$	6	$	969	$	11	$	1,277

2024年6月30日未攤銷的股權報酬費用爲$21，預計平均攤銷期爲1.4年。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來判斷普通股期權授予的公允價值。Black-Scholes期權定價模型是爲了估算沒有歸屬限制和完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。該模型還需要輸入高度主觀的假設。不在截至2024年6月30日的六個月內獲得了期權。下表列出了截至2023年6月30日獲得期權時使用的Black-Scholes期權定價模型的假設：


	銷售額最高的六個月 6月30日,
	2023
預期期限	5.8至5.8年
無風險利率	3.83可以降低至0.75%每年3.83；加權平均值。3.83%
預期波動率	101.0可以降低至0.75%每年101.0；加權平均值。101.0%
放棄率	5	%
預期股息率	—	%

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

預計期限基於《職員會計公告主題14.D.2》中描述的「簡化方法」。目前，公司還沒有足夠的經驗來提供其普通股期權預計期限的合理估計。公司將繼續使用「簡化方法」，直到有足夠的經驗能夠在符合ASC 718-10-30-25到30-26的要求下提供更合理的估計爲止。無風險利率假設基於授予時適用於預期期限的美國國債利率。對於2021年12月31日後授予的股票期權，預期波動率基於公司股份的波動率。對於2022年1月1日前授予的股票期權，預期波動率基於同行業和發展階段相同的上市公司的計算企業價值的波動率。估計的棄權率基於類似職員群體的歷史經驗。股息收益率基於授予時的預期股息。

以下表格總結了截至2023年6月30日結束的六個月內授予的普通股期權的標的股票公允價值和行權價。不截至2024年6月30日結束的六個月內授予了期權。


	基礎普通股公允價值	普通股期權的行權價格

截至2023年6月30日的六個月	$1.58; 加權平均值 $1.58	$1.58; 加權平均值 $1.58

2023年6月30日結束的六個月內，普通股期權的加權平均授予日公平價值爲$。1.26每股普通股期權。

截至指定期間，普通股期權活動的摘要如下:


	Options	加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限（年）	總內在價值（千）
截至2023年12月31日未行權	12,115	$	4.28	5.4	$	—
已行權	—	—
行使	—	—
被取消	(416)	5.51

傑出-2024年6月30日	11,699	$	5.51	4.9	$	—
可行-2024年6月30日	11,699	$	5.51	4.9	$	—
發放和預計發放的未行權股票數量 - 2024年6月30日	11,699	$	5.51	4.9	$	—

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

截至指定期間，受限制股票單位活動的摘要如下:


	受限股票單位	加權平均授予日公允價值
未獲授權益餘額-2023年12月31日	3,043	$	10.41
已行權	—	—

34,105	(592)	18.47
被取消	(417)	3.45
2024年6月30日之前未投資餘額	2,034	$	12.24

受限制股票單位的授予日公允價值基於公司當日的收盤價。在行權時，每個未行權的受限制股票單位將交換爲公司普通股的一股。受限制股票單位通常在期內分季度均勻歸屬，在該歸屬期間由受限制股票單位接收人繼續提供服務作爲交換。之一受限制股票單位的授予日公允價值基於公司當日的收盤價。在行權時，每個未行權的受限制股票單位將交換爲公司普通股的一股。受限制股票單位通常在期內分季度均勻歸屬，在該歸屬期間由受限制股票單位接收人繼續提供服務作爲交換。4受限制股票單位的授予日公允價值基於公司當日的收盤價。在行權時，每個未行權的受限制股票單位將交換爲公司普通股的一股。受限制股票單位通常在期限內分季度均勻歸屬，換取受限制股票單位持有人在該歸屬期間繼續提供服務。

9. 所得稅

公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，預稅虧損全部來自於美國，導致…… 否公司於2024年3月31日之前的三個月每個月出現稅前虧損，該虧損完全由美國損失導致，並在當時結束期間產生所得稅費用。由於公司已產生稅務損失並已對其遞延稅款資產提供了完整的減值準備，所以2024年3月31日之前的三個月期間的有效稅率爲0在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司因爲產生了稅務虧損並對其遞延稅收資產提供了全額估值準備而有%的稅後損失。

10. 每股普通股損失

基本每股損失爲淨損失與期間內流通普通股的加權平均股份數之商計算。而稀釋每股損失經過百分之百折舊股權法計算，將所有可能產生稀釋效應的有價證券統計進去。對於期間內潛在的、未行使期權、限制性股票單位和購買普通股票的認股權證，因其在這些期間內淨虧損所產生的反稀釋效應而被排除在稀釋損失每股收益計算之外。因此，截至2024年和2023年6月的每股普通股基本和攤薄虧損相同。

以下是截至2023年和2024年6月30日結束的三個月和六個月每股普通股虧損的計算：


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(600)	$	(5,764)	$	(1,429)	$	(10,171)

已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值	8,651,078		8,432,394		8,650,878		7,366,594



每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.07)	$	(0.68)	$	(0.17)	$	(1.38)

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（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

以下未計入每股損失計算，因其在這些期間內已產生反稀釋效應：


	截至6月30日，
	2024	2023
期權購買普通股	11,699	166,906
限制性股票單位	2,034	7,700

可購買普通股的權證	50,110	50,110

11. 公允價值衡量

ASC 話題 820，公允價值測量，建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：一級投入——報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；二級投入——不包括資產或負債在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的1級投入的報價；以及3級投入——不包括在資產或負債的整個期限內用於衡量的資產或負債的可觀察輸入公允價值以無法獲得可觀測投入爲限，從而考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

截至2024年6月30日，按公平價值計量的資產如下：

總計

第 1 級

第 2 級

第 3 級

資產

短期投資：

投資可轉換應收票據

—

金融資產總額

—

2023年12月31日定期重複測量公允價值的資產如下：


	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,629	$	1,629	$	—	$	—

短期投資：

投資可轉換應收票據	—		—		—		—


金融資產總額	$	1,629	$	1,629	$	—	$	—

公司使用市場方法和一級和二級輸入來估值其貨幣等價物，並使用二級輸入來估值其短期投資。公司使用市場方法和三級輸入來估值其負債。截至2023年12月31日和2024年6月30日，沒有按照重複基礎計量的負債以公允價值計量。

截至2024年6月30日，一、二、三級之間沒有調撥發生。公司使用可觀察和不可觀察的輸入確定該公司將其分類爲第三級別的職位的公允價值。與第三級別有關的未實現收益和損失包括由可觀察和不可觀察的輸入引起的公允價值變化。

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（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

12. 承諾和不確定事項

法律訴訟

2021年12月13日，馬克·科爾維爾提交了一項名爲Colwell訴Exicure，Inc.等的潛在證券集體訴訟，對該公司，大衛·A·吉爾約翰和布萊恩·C·博克在美國伊利諾伊州北部地區法院進行了起訴，案號爲1：21-cv-0663。2021年2月4日，原告提交了一份修訂版的潛在證券集體訴訟控訴書。2023年3月20日，法院根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，發佈了一項任命James Mathew爲首席原告和Bleichmar Fonti &amp; Auld LLP爲本訴的首席律師的命令。2023年5月26日，首席原告對該公司，吉爾約翰博士，博克先生和格蘭特·科爾貝特提交了第二份修訂版的控訴書。第二份修訂版的控訴書指控吉爾約翰博士，博克先生和科爾貝特博士在公司的臨床項目中做出了實質性虛假和/或誤導性陳述，據稱導致了2021年1月7日至2021年12月10日期間購買公司證券的投資者的損失。第二份修訂版的控訴書沒有量化任何所謂的損害賠償，但首席原告除了要求支付律師費用和訴訟費用外，還尋求代表自己和在潛在類期間購買公司股票的其他人以據稱高估的價格購買這些股票並因此遭受財務傷害而獲得損害賠償。在2024年8月6日左右，雙方達成了一項在原則上解決訴訟的協議，需要執行一個明確的解決協議並得到法院的批准。與法院的地位聽證會定於2024年8月30日舉行。該公司認爲，解決方案所產生的任何責任都將由保險公司承擔。

2022年3月1日，Kapil Puri代表公司在美國伊利諾伊州北部地區聯邦法院對Giljohann博士和Bock先生、Jeffrey L. Cleland、Elizabeth Garofalo、Bosun Hau、Bali Muralidhar、Andrew Sassine、Matthias Schroff、James Sulat和Timothy Walbert提起了股東代理訴訟，案號爲Puri v. Giljohann等，案號爲1:22-cv-01083。2022年3月8日，Yixin Sim在同一法院對相同的個人提起了類似的股東代理訴訟，題爲Sim v. Giljohann，案號爲1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在特拉華州區地方法院對相同的個人提起了類似的股東代理訴訟，名爲Stourbridge Investments LLC v. Exicure, Inc. et al.，案號爲1:22-cv-00526。根據上述Colwell訴訟中提出的類似事實指控，Puri、Sim和Stourbridge訴訟（統稱爲「衍生訴訟」）指控被告方因違反聯邦證券法在公司股東年度大會的代理聲明中發佈了與風險防範、行爲準則、臨床計劃和補償事項有關的虛假和/或誤導性陳述，並違反了信託責任，此外，Giljohann博士和Bock先生負有違反聯邦證券法的追訴責任。Puri和Stourbridge的申訴還主張不當得利的州法主張，Puri的申訴另還主張濫用控制權、惡劣管理和公司浪費的州法主張。這些原告並沒有在衍生申訴中確定任何所謂的損害賠償，但尋求賠償公司的損失、律師費、成本和費用，並要求法院下令所有的增強董事會監督的提案由公司股東進行投票決定。

2022年3月18日，James McNabb通過律師以書面形式向公司發出一封要求信（「要求信」），要求董事會調查某些指控並對某些公司高管和董事開啓程序，追究他們對信託責任和企業浪費的違反行爲。所有衍生成立案均已暫停，等待Colwell案件提出任何駁回動議的決定。此外，根據協議，要求信將被擱置，並且任何相關訴訟時效將被暫停，直至此項動議和決定做出。

2023年10月3日，一名前僱員對公司及其高管提起了與前僱員離職有關的投訴。各方進行了紙質發現程序，在2024年7月17日的親自和解會議上未能解決。因此，我們正在進入此訴訟的發現階段。

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未經審計的縮編合併財務報表附註

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）

西北大學許可協議

2011年12月12日，（1）AuraSense，LLC，公司的前母公司，將其在使用納米粒子、納米技術、微技術或基於納米材料的構建物作爲治療劑或伴隨治療劑作爲運輸手段的領域中，根據AuraSense，LLC與西北大學（「NU」）2009年的許可協議授予該公司的全部全球權利和利益，但明確排除診斷（「指定領域」）；（2）根據此轉讓的條款和條件，公司承擔AuraSense，LLC根據其授予的領域中許可協議規定的所有負債和義務；（3）爲了確保此轉讓和從NU獲得的專利權，公司同意（i）向NU支付年度許可費，該費用可以抵消同年NU應得的任何版稅，（ii）對與許可專利權的申請和維護相關的費用進行NU償付，（iii）根據公司銷售或轉讓任何經許可的產品所產生的任何淨收入支付NU版稅，（iv）在公司授予許可協議時支付NU所有轉讓者版稅的百分比或轉讓任何許可產品的轉讓者的淨收入的百分比較大者，以及（v）支付NU公司收到的所有其他許可權限費用的百分比。2015年8月，該公司與NU簽訂了修訂後的許可協議（「修訂後的許可協議」）。2016年2月，該公司獲得了關於它與NU共同擁有的某些SNA技術的獨家許可權（「共同擁有技術許可」）。該公司對NU的權利的許可僅限於指定領域，但該公司在這個共同擁有的技術中沒有這樣的限制。該公司在共同擁有的技術許可協議中的權利和義務與2015年8月的修訂後的許可協議基本相同（統稱爲「西北大學許可協議」）。截至2024年6月30日，公司向NU支付了總額爲$11,567在描述的義務的情況下，截至2024年3月31日，公司已向NU支付了11,567美元的各項款項。

2023年8月3日，公司收到NU律師函（「函件」），聲稱公司違反了西北大學許可協議。信函聲稱，未根據西北大學許可協議所要求的開發屬於違約行爲。西北大學許可協議隨後於2023年9月10日和10月3日分別終止。

租約

請查閱註釋4，租約了解公司租賃協議所涉承諾的討論。

13. 相關方交易

根據有效日期爲2022年9月25日的諮詢協議，公司向Alta Companies LTD（「Alta」）支付了46,827.65美元的諮詢費，以其代表的原因獲得了2022年9月PIPE的收入。Paul Kang自2023年2月起擔任公司董事，自2023年8月起擔任公司CEO，是Alta的總裁。2182024年2月5日，公司與一傢俬人臨床階段生物製藥公司達成了專利許可協議，以開發用於治療肝炎的cavrotolimod。根據協議的條款，該生物製藥公司將獲得公司所有相關專利的肝炎領域的獨家許可。在簽訂協議後，公司獲得了一筆初步付款，金額爲1,031,402.36美元。根據《 ASC 606，與客戶的合同產生的收入》，該付款確認爲收入。在許可專利權有效期內，公司還將有權獲得所有許可技術的適度版稅。公司將負責並做出有關每個專利和專利申請的準備、申請、審查和維護所有決策，這些專利和專利申請包括在許可專利權中。

另請參閱腳註6中的DGP註記。

14. 許可協議

截至2024年5月3日，公司簽署了一份期票（「票據」），並隨後從一位個人投資者那裏獲得了一筆貸款，金額爲2,500,000美元。所有本金和應計利息將於（i）此期票之日起1年後或（ii）出現違約事件時，由投資者宣佈的應付款項將於該時期公司到期。此票據的利息按（18）%計息，到期時支付。500 根據ASC 606，協議執行後向公司支付了營業收入。與客戶簽訂合同的營業收入在授權專利的有效期內，公司還將有權獲得所有科技的未來淨銷售額的適度版稅。公司將負責並做出所有有關授權專利中包含的每個專利和專利申請的準備、提交、審查和維護決策。

事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下信息須結合我們未經審計的簡明合併財務報表及附註,本季度在10-Q表格中包含的附註，以及我們於2023年12月31日結束的財政年度的已經審計的財務信息和附註（即已經向證券交易委員會，簡稱SEC，提交的年報10-k）一起閱讀。本季度10-Q表格包含根據1933年修正法案第27A節（簡稱「證券法案」）和1934年修正法案第21E節（簡稱「交易法案」）作出的重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種重要因素、風險、不確定性、假設和其他因素，包括但不限於本季度10-Q表格中所列明的，並在我們的其他SEC提交文件中，在本季報告的第II部分第1A項標題爲「風險因素」的部分中設置，我們的實際結果、業績或經驗可能與任何前瞻性聲明所示的不同。

概述

歷史上，我們一直是一家專注於開發針對經過驗證的靶點的核酸療法的早期生物技術公司。2022年9月，我們宣佈大規模裁員，暫停所有臨床前活動和研究開發，並在探索戰略性選擇以最大化股東價值。公司正在嘗試許可其知識產權，以爲股東創造價值。2024年2月，公司從一項歷史藥物候選中獲得了價值500美元的預付款，並簽訂了一份許可協議，該協議涉及專利，並且收到了一次性較小的付款以及只有未來授權技術的適度版稅的權益，我們認爲這不會對公司產生實質性影響。第二季度，我們通過銷售與授權產品相關的樣品，實現了637美元的收入。我們繼續探索更廣泛的戰略選擇。這一努力旨在通過與潛在合作伙伴進行交易，探索通過加入現有的上市組織實現增長的機會。

由於我們目前沒有任何顯著、持續的營業收入或承諾的融資，我們將需要在非常近的期限內獲得大量的額外資金，以便於繼續運營並繼續探索戰略選擇並完成我們可能確定的任何交易。

自2011年成立以來，我們主要通過銷售證券、貸款和合作來爲公司運營提供資金。2023年2月24日，我們在定向增發（如下定義）的收盤中籌集了540萬美元的總募集資金（扣除交易費用後約爲460萬美元的淨收益）。但是，我們已經將這些淨收益用於解僱費用、認股權債券支付、應收票據的收購、工資單和一般經營資金，因爲我們正在追求戰略選擇。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物爲400,000美元。在2024年5月31日之後的時間裏，我們的現金及現金等價物下降到大約200,000美元。我們將嘗試在2024年第三季度贖回價值200萬美元的應收票據，但無法保證我們能夠在不久的將來或根本贖回它們。請參見「風險因素-我們可能無法贖回應收票據投資」。

自2011年創立以來，我們的運營主要依靠出售證券、貸款和合作來獲得資金。2023年2月24日，我們通過定向增發（下稱「本次增發」）獲得了540萬美元的募集資金（扣除交易費用後約爲460萬美元）。但是，我們已經將這筆募集資金用於償付離職費、看跌證券費用、應收票據的收購、工資以及尋求戰略替代方案的一般運營資金目的。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲50萬美元。我們已經在3月和5月嘗試贖回2百萬美元的可轉換應收票據總本金，但是最近的請求沒有得到回應。管理層認爲應收票據不可收回，並在我們的資產負債表上已經將其減值至0美元。請參見「風險因素- 我們可能無法贖回應收票據投資。」

我們預計通過股權發行來尋求融資。然而，由於公司目前的狀況以及對其未來方向的不確定性，可能難以獲得融資。因此，我們可能無法獲得任何資本或不利的條件下獲得資本。我們未能獲得資本或在需要時達成其他安排將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生負面影響。

2022年9月26日，公司與CBI USA, Inc.簽訂了證券購買協議（「證券購買協議」），根據該協議，公司同意以每股$1.60的價格向CBI USA私下發行並出售340萬股普通股。私募在2023年2月24日結束（「結算日期」）。

最近的發展

控制權變更

CBI USA通過其附屬公司DGP Co.，Ltd.的貸款資助了根據證券購買協議的收購。2023年6月23日，DGP行使了根據貸款所規定的期權，並從CBI USA購買了最初根據證券購買協議購買的340萬股普通股。隨後，DGP同意將其股份出售給第三方，其中10%（340,000股）於2024年2月收盤，剩餘股份將於2024年6月30日前或2024年6月30日交割。

CBI美國根據證券購買協議從其附屬公司DGP Co.，Ltd.獲得貸款進行收購。 2023年6月23日，DGP行使了根據貸款行使的選擇權，並收購了CBI USA根據證券購買協議最初獲得的340萬股普通股。隨後，DGP同意向第三方賣出其股份，其中10％（340,000股）的交割於2024年2月完成，其餘部分最遲於2024年9月30日交割。

根據2022年10月31日的某份信函協議確認和澄清的《證券購買協議》，CBI美國公司及其關聯公司以及其爲成員的任何「集團」共同享有根據其對CBI美國公司及其關聯公司和任何此類集團的持股比例來指定董事會成員的權利。 CBI美國公司和DGP已宣佈他們打算作爲一個集團行使這些權利。他們共同擁有普通股的45％的有利持股，根據他們最近的13D申報修訂。正如上面所述，DGP已與第三方簽署協議，將其剩餘股份在2024年9月30日或之前出售。

正如先前披露的，公司在過去一年中收到了許多關於不同納斯達克上市要求的缺陷通知。這些與以下事項有關:

•由於公司的股票長期交易低於1.00美元的納斯達克最低競價價值規定，公司按30比1的比例進行了股票正股分拆，以試圖提高股價。2023年9月13日，公司收到了逾期通知，其股票的收盤競價在前30個連續工作日內低於1.00美元。自收到通知以來公司的股票價格一直低於1.00美元，這必須在2024年9月9日之前治癒，根據從納斯達克收到的2024年3月12日延期信函。

•由於公司股票長期交易低於1.00美元，導致需要遵守納斯達克的最低買盤規定。公司於2022年6月29日實施了一次一股分拆，以試圖提高股價。2023年9月13日，公司收到一份違規通知，指出公司股票的收盤買盤價格在過去30個連續業務日內低於1.00美元。自收到通知以來，公司的股價一直低於1.00美元，必須在2024年9月9日之前進行糾正，根據納斯達克於2024年3月12日發來的延期信函。如下所述，根據納斯達克聽證會決定，公司現在有時間到2024年9月16日解決所有現有問題。公司打算通過實施另一次反股票分拆來糾正買盤價格的不足，但需要經過股東批准。股東大會已於2024年8月15日召開，股東將對批准1對2到1對15的反股票分拆提案進行投票，具體比例由董事會自行決定。

•根據2024年6月30日的財務報表，納斯達克要求股東權益至少爲250萬美元的規定，該公司未能符合此要求。

•符合納斯達克有關董事會和委員會組成的公司治理要求。在過去一年中，該公司已經收到了多個有關這些要求的不足通知。儘管該公司認爲目前符合，但不能保證將一直符合。

•遵守納斯達克要求舉行年度會議。2024年1月11日，納斯達克通知公司未能滿足上市要求，因爲公司未在2023年舉行年度會議。公司於2024年6月28日舉行了2023和2024年的合併年度會議。

•2024年4月17日，公司收到了逾期通知，因爲它沒有提交截至2023年12月31日的年度報告表10-k。延長的合規期限已經設定

同年9月30日結束的季度的10-Q表格的截止日期爲2024年5月20日，納斯達克文件同樣需要在此日期前完成。年度報告10-K於2024年6月6日提交。

•儘管該公司在2024年5月20日之前提交了截至2023年9月30日的10-Q表格，但在2024年5月21日，由於未按照要求提交其截至2024年5月20日的年度報告10-K和未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格（後來在2024年6月17日提交），該公司收到了納斯達克員工的退市決定。員工的退市決定還指出未舉行2023年年度會議是另一個退市決定的依據。

•2024年5月28日，公司向納斯達克聽證會申請上訴，聽證會於2024年7月9日舉行。2024年7月31日，公司收到正式通知，納斯達克聽證會決定繼續公司的上市，但要求公司在2024年9月16日之前證明符合續續在納斯達克資本市場上市的所有適用標準。公司正在努力滿足聽證會決定的條款，並確保繼續在納斯達克上市。

我們根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表，這需要我們的管理層進行影響報告期資產、負債和披露的潛在資產和負債以及報告期收入和支出的估計。在這些估計和實際業績之間存在實質性差異的情況下，公司的財務狀況或經營業績會受到影響。我們基於自己的歷史經驗和其他我們認爲合理的假設進行估計，同時考慮到我們的情況和基於可用信息的未來預期。我們會不斷評估這些估計。

重要會計估計

如果滿足以下兩個條件，則我們認爲會計估計具有關鍵作用：（1）會計估計要求我們就在會計估計做出時高度不確定的事項進行假設，（2）從一個報告期到另一個報告期變更估計的可能性或使用我們可以在當前報告期合理使用的不同估計，會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

管理層已與董事會審計委員會就這些關鍵會計估計的制定和選擇進行討論。此外，我們財務報表中還有其他需要估計的項目，但不滿足上述關鍵性定義。在這些和其他項目中使用的估計變化可能對我們的財務報表產生實質性影響，包括由於爲確認高度不確定事項、主觀性和判斷需要確定的事項而必須進行估計的情況。

未採用的最新會計準則近期沒有

公司尚未採用最新會計準則。

公司尚未採用近期出臺的任何會計準則。

經營結果

2024年6月30日和2023年6月30日三個月的比較

以下表格總結了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內的業務結果:


	三個月之內結束 6月30日,
（以千美元爲單位）	2024		2023		變更
營業收入：
營業收入	$	—	$	—	$	—	—	%
總收入	—		—		—		—	%
營業費用：

總務費用	1,235		5,642		(4,407)		(78)	%

營業費用總計	1,235		5,642		(4,407)		(78)	%
營業虧損	(1,235)		(5,642)		4,407		(78)	%
其他（費用）收入，淨額：
股息收入	1		15		(14)		(93)	%
利息收入	3		13		(10)		(77)	%
利息費用	(6)		—		(6)		(100)	%
其他收入	637		—		637		100	%
其他費用	—		(150)		150		(100)	%
其他費用總計/(淨支出)	635		(122)		757		(620)	%
稅前淨虧損	(600)		(5,764)		5,164		(90)	%
所得稅費用	—		—		—		—	%
淨虧損	$	(600)	$	(5,764)	$	5,164	(90)	%

總務費用


	三個月之內結束 6月30日,
(以千美元計)	2024		2023		變更
總務費用	$	1,235	$	5,642	(4,407)	(78)	%
全職僱員	5		7		(2)

截止2024年6月30日的三個月內，總行政費用爲120萬美元，較2023年6月30日的三個月內的560萬美元減少了440萬美元，降幅達到78%。截止2024年6月30日的三個月內，費用的減少主要源於2023年的高成本，包括高管離職費用和相關的股票基於補償費用以及諮詢費用，部分抵消了獎金、保留金和保險費用的降低。此外，其中的900000美元的費用，主要是設施、折舊和其他費用以及平台和研發相關費用，不再符合作爲研發費用的標準，因爲我們歷史上所有的研發活動都已中止。

其他收入

公司向一傢俬人臨床階段的生物製藥公司銷售了其臨床產品的樣品。

截至2024年6月30日的六個月的比較

下表總結了我們2024年6月30日和2023年6月30日結束的6個月的運營結果：


	六個月已結束 6月30日
（以千美元計）	2024		2023		改變
收入：
收入	$	500	$	—	500		100	%
總收入	500		—		500		100	%
運營費用：
研發費用	—		1,423		(1,423)		(100)	%
一般和管理費用	2,571		8,758		(6,187)		(71)	%

運營費用總額	2,571		10,181		(7,610)		(75)	%
營業虧損	(2,071)		(10,181)		8,110		(80)	%
其他收入，淨額：

股息收入	5		32		(27)		(84)	%
利息收入	6		24		(18)		(75)	%
利息支出	(6)		—		(6)		(100)	%
其他收入	637		—		637		(100)	%
其他開支	—		(46)		46		(100)	%
其他收入總額	642		10		632		6,320	%
所得稅準備金前的淨虧損	(1,429)		(10,171)		8,742		(86)	%
所得稅準備金	—		—		—		—	%
淨虧損	$	(1,429)	$	(10,171)	$	8,742	(86)	%

營業收入

2024年2月5日，公司與一傢俬人臨床生物製藥公司簽訂了一項專利許可協議，以開發卡沃託利莫德作爲潛在的治療肝炎藥物。根據協議的條款，該生物製藥公司獲得了所有公司相關專利在肝炎領域的獨家許可。在執行本協議後，該生物製藥公司向公司支付500美元的初始款項。

研發費用

以下表格總結了我們在所示期間內發生的研發費用:


	六個月已結束 6月30日
（千美元）	2024		2023		改變
與員工相關的費用	$	—	$	511	$	(511)	(100)	%
設施、折舊和其他費用	—		755		(755)		(100)	%
與平台和發現相關的費用	—		93		(93)		(100)	%
臨床開發項目費用	—		64		(64)		(100)	%
研發費用總額	$	—	$	1,423	$	(1,423)	(100)	%

2024年6月30日結束的六個月的研發費用爲0萬美元，相比2023年6月30日結束的六個月的研發費用1.4百萬美元下降了140萬美元，降幅100%。2022年，公司在2023年4月開始探索戰略選擇時暫停了其臨床、臨床前和發現項目活動並減少了人員。因此，在2023年第一季度後，公司確定不再錄入任何研發費用。

總務費用


	銷售額最高的六個月 6月30日,
(以千美元計)	2024		2023		變更
總務費用	$	2,571	$	8,758	(6,187)	(71)	%
全職僱員	5		7		(2)

截至2024年6月30日的六個月，總務及行政費用爲2600000美元，較2023年6月30日的六個月的8800000美元減少了6200000美元或71%。截至2024年6月30日的六個月的減少主要是由於專業費用降低，因減少業務導致，而2023年的成本由於前高管的分離費用和相關的基於股票的補償費用而上升。

其他收入

公司在第二季度向一傢俬人的臨床前期生物製藥公司出售了其臨床產品的樣品。

流動性和資本資源

自成立以來，我們一直在承受巨額運營虧損。我們僅從合作協議中獲得了有限的營業收入，這些協議目前已經終止。我們過去的運營資金來源包括股權融資和與合作協議相關的支付，這些協議目前也已經終止。目前我們正在探索戰略選擇並有限度地產生營業收入。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲50萬美元，相比之下2023年12月31日爲80萬美元。迄今爲止，我們主要通過股權融資以及在合作協議中獲得的款項來資助運營，但規模較小。我們嘗試在3月和5月贖回200萬美元的可轉換應收款項，但沒有收到最近一次請求的回應。管理層認爲不可能收回應收款項，並已將其在資產負債表中減值至0。請參閱「風險因素-我們不希望能夠贖回可轉換應收款項投資」。

我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日期間分別遭受了約140萬美元和1020萬美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將承擔重大的費用和負現金流。

我們目前的流動性不足以繼續資助運營。因此，我們的持續經營存在重大疑慮。非常快就需融資大量基金來支持我們的運營，但我們無法保證能夠獲得這樣的融資。如果我們無法籌集資本，那麼我們將會

無法繼續營業。我們可能需要尋求破產保護和/或在不久的將來停止營業，這可能導致我們的股東在其普通股份方面收到零或極少的價值。

有關我們未來資本需求的更多信息，請參見下面的「資金需求」部分。

現金流量

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內現金流的摘要:


	銷售額最高的六個月 6月30日,
（以千爲單位）	2024		2023
	(未經審計)
經營活動使用的淨現金流量	$	(1,616)	$	(8,129)
投資活動產生的淨現金流出	—		(1,789)
籌資活動產生的現金淨額	1,000		3,676
淨現金、現金等價物和受限制的現金(減少)	$	(616)	$	(6,242)

經營活動

截至2024年6月30日的六個月內，經營活動產生的淨現金流出爲160萬美元和2023年爲810萬美元。2024年6月30日的六個月內，減少650萬美元的經營活動現金流出是由於經營活動的減少和人數的降低，以及與專利許可協議相關的收入。

投資活動

截至2024年6月30日止的六個月中，投資活動中的淨現金爲$0萬和$180萬，分別爲2023年和2024年相比下降$180萬主要是由於購買可轉換應收票據。

籌資活動

截至2024年6月30日的六個月，籌資活動產生的淨現金流爲100萬美元和2023年分別爲370萬美元。下降270萬的原因是2023年2月進行的定向增發所獲得的資金。所有基金類型。

融資需求

我們需要在非常短的時間內獲得重大額外資金才能繼續運營。如果我們無法獲得資本，或無法以可接受的條件籌資，我們將無法繼續運營。

我們現有的現金及現金等價物不足以支付我們的營業費用。我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：

•我們探究了戰略替代方案的各種結果，包括任何潛在的交易；

•任何未來或有訴訟對公司的結果；

•我們所遇到的成本增加程度受全球和宏觀經濟狀況影響，包括通貨膨脹和利率期貨上升、供應鏈破裂、匯率波動以及商品、能源和燃油價格上漲的程度；

•未知的法律、行政、監管、會計和信息技術成本以及作爲公共公司運營的其他費用。

在我們能夠產生實質性營業收入之前，我們主要通過股權發行來融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，股東的所有權可能會被重大稀釋，而這些證券的條款可能包括剩餘款項或其他偏好，從而對我們的股東權益產生不利影響。如果可以得到的話，債務融資和優先股權融資可能涉及限制性契約，限制我們採取特定行動，如增加附加債務，進行資本性支出或宣佈分紅派息。此外，全球貨幣市場在過去幾年中經歷了重大的干擾，這要歸咎於COVID-19疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及惡化的全球宏觀經濟狀況，包括央行爲抗擊通貨膨脹所採取的行動，資本市場的波動和相關市場不確定性可能影響我們在需要時獲得有利的甚至無法獲得額外融資的能力。全球金融市場和經濟的進一步干擾或放緩可能對我們通過股權或債務融資以有利條件甚至無法融資籌集資金的能力產生負面影響，這可能在未來對我們的運營產生負面影響。

企業持續經營評估

根據會計準則編碼205-40，我們已評估考慮在總體上會引起對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈後一年內繼續作爲經營單位的能力產生重大疑慮的情況和事件。在沒有重大的經常性收入來源的情況下，我們的持續可行性取決於我們繼續籌集資金來爲我們的運營提供資金。如上所述，我們能否籌集到這樣的資金存在重大不確定性。企業持續經營評估

合同責任和承諾

我們的合同義務和承諾與年度報告中描述的相同，沒有任何實質性的變化。

對於我們長期債務義務和投資組合發生的利率變化，公司面臨着市場風險暴露。我們將我們的投資放置在高質量的信用發行人處，並按照政策限制對任何一位發行人的信貸敞口。我們的第一優先級是試圖減少主要損失的風險。因此，我們尋求通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來保護我們的投資資金。我們試圖通過投資我們認爲風險低的高質量信用證券，並使我們的投資組合適當地響應於任何投資發行人或保證人信用評級顯著降低的情況來減少違約風險。該組合只包括具有活躍的二級市場或轉售市場的流通證券，以確保組合流動性。我們認爲，影響我們2022年1月31日的浮動利率和固定利率金融工具的即時100個點子利率移動不會對稅前收益產生重大影響。

作爲交易所法規第120億.2條和S-k章節10(f)(1)定義下的小型報告公司，我們選擇了免於披露信息的規模化報道義務，因此無需提供本條款所要求的信息。

項目4.財務報告的控制和程序。

控件能力的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論裝備有多好的控制和程序，都只能在合理的範圍內提供實現所需控制目標的合理保障。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束和管理必須在評估可能的控制和程序的成本與收益之間進行判斷的事實。

披露控件和程序的評估

我們遵守《證券交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）規則下定義的「披露控制和程序」，旨在確保我們在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告必須在證券交易所提交給美國證券交易委員會的定期和現報表中披露的信息，並及時將這些信息彙總並及時通知我們的管理層，包括我們的主要執行官和財務負責人，以便及時決策披露所必需的信息。管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運作得多麼完美，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時進行判斷。

我們的管理層，在我們的首席執行官和信安金融負責人的參與下，評估了截至2024年6月30日的我們的披露控制和流程的有效性。基於對截至2024年6月30日的我們的披露控制和流程的評估，我們的首席執行官和信安金融負責人認爲，截至該日期，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和流程在合理保證水平上並不有效。

財務報表內部控制的實質性缺陷

重大缺陷是指內部財務報告控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理可能性，年度或中期財務報表可能出現重大錯誤，以至於不能及時預防或檢測到

管理層發現公司財務報告內部控制存在以下重大弱點：

1.管理層對營運報告的審查精度不足，導致在2023年3月31日結束的三個月和2023年6月30日結束的三個月和六個月中，將某些一般行政費用錯誤地歸類爲研發費用。

2.管理層對非例行活動的會計處理審查。

3.公司未能對所有會計和信息技術流程和程序進行控制的設計和實施。

這些事項已經與我們的審計委員會審查過了。

改進方案

我們正在評估材料弱點，並制定一份糾正計劃，以加強內部控制環境的設計和操作效力。糾正計劃將包括加強我們會計部門的審查程序，實施更多的審查程序，涉及公司在當時已知或可知的信息的累積和評估，並將該信息應用於適用的會計指南。在我們能夠獲得額外融資和審查戰略替代方案的結果的前提下，我們還將考慮是否需要額外的人員。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，截止2024年6月30日的財季，我們的內部控制制度未出現任何重大影響，也不太可能會對我們的內部控制制度產生重大影響。

第二部分- 其他信息

項目1.法律訴訟。

2022年3月1日，Kapil Puri代表公司在美國伊利諾伊北區聯邦地區法院，對Giljohann先生、Bock先生、Jeffrey L. Cleland、Elizabeth Garofalo、Bosun Hau、Bali Muralidhar、Andrew Sassine、 Matthias Schroff、James Sulat和Timothy Walbert提起股東訴訟。 Puri訴Giljohann等案。2022年3月8日，易鑫集團在同一法庭對同一被告人提起了類似的股東衍生訴訟。 Sim訴Giljohann等案。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在特拉華州聯邦地區法院以相似的指控對同一被告人提起了類似的股東衍生訴訟。 Stourbridge Investments LLC訴Exicure, Inc. et al.案。基於上述Colwell訴訟中呈現的類似實際指控，Puri、Sim、Stourbridge訴訟或集體稱爲衍生訴訟，主張被告人引起了公司在2021年股東代理聲明中的虛假和/或誤導性陳述，涉及風險監管、行爲準則、臨床計劃和薪酬事項，違反了聯邦證券法，並違反了信託責任。衍生訴訟還聲稱Giljohann博士和Bock先生在聯邦證券法下對補償承擔責任。Puri、Stourbridge訴訟還聲稱不正當得利的州法索賠，而Puri訴訟還聲稱濫用控制、極度管理不當和公司浪費的州法索賠。原告沒有量化任何涉嫌損失，但尋求賠償公司的賠償金、律師費、成本和費用，以及命令投票支持加強董事會監督的某些提案。 Colwell Puri, Sim和Stourbridge Puri 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告Stourbridge 原告沒有量化任何涉嫌損失，但尋求賠償公司的賠償金、律師費、成本和費用，以及命令投票支持加強董事會監督的某些提案。

2022年3月18日，詹姆斯·麥克納布通過代理人向公司發送了一份書面要求（「要求信」），要求董事會調查某些指控並代表公司對某些現任官員和董事就據稱的違反信託職責和企業浪費行爲進行訴訟。所有衍生案件均已暫停，等待針對Colwell案件可能提出的任何駁回動議的決定。此外，根據協議，要求信被擱置，任何相關法定時限也被延遲，直到該動議和裁決作出爲止。

我們也可能成爲訴訟的一方，並受到業務正常過程中的索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確定，但我們目前認爲這些普通事項的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們造成不利影響，因爲需要進行軍工股和和解費用，管理資源的分散以及其他因素。

第1A項。風險因素。

除此之外，在這份第10-Q表格的季度報告中，評估我們的業務和未來前景以及在我們的普通股投資中，以下風險應該被考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。如果以下任何風險和不確定性發展成實際事件，我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流將可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

我們探索戰略選擇的結果可能不成功。

鑑於公司目前通過與潛在合作伙伴進行戰略交易來探索增長的重點，公司能夠執行其當前的業務計劃取決於其通過一項戰略交易或一系列戰略交易獲得額外資金，或者獲得支持此類交易的資金。我們目前沒有任何重要的持續收入或承諾的融資來源，我們的財務資源僅限於我們的現金及現金等價物。需要在非常短期內獲得大量額外資金。

公司計劃繼續尋求戰略選擇，但無法保證公司將擁有足夠的資源或獲得必要的額外融資來完成此努力。即使我們可以獲得融資，我們也可能無法及時或完全地完成這樣的交易，或在不會對我們的業務產生不利影響的方式下完成。附帶的財務報表未包括可能由此不確定因素的結果而產生的任何調整。戰略交易複雜且耗時，需要在遵守適用法律和納斯達克要求的前提下進行識別、評估、談判和完成。我們的董事會和管理層在美國公共市場執行這種努力方面沒有重要經驗。即使我們成功地進行了戰略交易，該交易的條款和條件可能會限制我們與其他潛在合作伙伴達成未來協議。此外，這樣的戰略交易可能不利於投資者，也不會在業務整合時交付任何預期的收益。

爲了繼續運營及探索戰略選擇，我們需要在最近的期限內獲得大量資金。

爲了繼續經營我們的業務並進行戰略選擇的探索，我們需要大量的資本資源，我們非常有限的流動性可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。由於我們沒有當前重大、持續營收或承諾融資來源，我們當前可用的現金及現金等價物爲我們提供了非常有限的流動性。我們目前的現金及現金等價物已經無法滿足我們繼續資助業務運營相關的資金需求。在非常短的時間內需要獲得大量資金支持，但由於各種因素，包括對公司未來方向的不確定性和投資者對我們控制股東、董事會和管理層構成的反應以及經濟和資本市場的整體狀況，包括最近可能由通脹和其他因素引起的波動所導致，可能無法以合理的條件獲得所需的額外資本。公司已經進行了大量的成本削減，因此我們進一步削減成本和延長運營時間窗口的能力有限。如果短時間內無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要尋求破產保護和/或停止運營。

我們不指望能夠贖回可轉換應收票據的投資。

2024年3月，公司已通知可轉換應收票據的發行人，在其發行日期（分別爲2024年5月3日和5月16日）的首個週年後行使贖回權，以總贖回價格209萬美元（代表本金加截至贖回日之前的年利率4.5%）贖回全部可轉換應收票據的本金。

作爲回應，發行人認爲可轉換應收票據的投資直到2024年8月3日和2024年8月16日之前不可兌換。

我們在5月再次試圖贖回可轉換應收票據的全部本金，但是我們沒有收到最近請求的回覆。因此，管理層認爲應收票據不可收回並已在我們的負債表上寫下爲0美元。

我們的控股股東、高管和董事會成員在美國公共公司的控制或管理方面經驗有限。

控股股東以前沒有控制過美國上市公司。此外，董事會成員、首席執行官或首席財務官沒有擔任美國上市公司的董事或管理人員的經驗。這可能會使公司難以確保遵守所有適用法律和證券交易所的要求，維護充分的內部和披露控制以及適當評估和管理風險。這種擔憂加劇了公司在最近減員後擁有有限資源的情況下的管理風險，如果進一步減員或管理層成員離開公司，將會非常難以管理此類風險。公司的過渡狀態以及對戰略選擇的持續探索也加劇了這方面的挑戰環境。如果董事會不能成功或高效地管理其角色和職責，包括聯邦證券法規的重大監管監督和報告義務以及投資者的持續審查，我們的前景可能會受到不利影響。此外，在這種背景下，可能很難贏得潛在投資者或戰略合作伙伴的信任，從而威脅到我們獲得迫切需要的融資並阻礙我們探索戰略選擇的能力。

我們董事會和高級管理人員的流動性，以及不能吸引和留住合格的管理和其他關鍵人員，可能會影響我們實施業務計劃的能力。

在我們探索戰略選擇並可能尋求涉及新業務線或行業的交易的同時，我們的董事會和高級管理層可能會產生更多的人員流動。高級管理團隊和董事會成員的離任已經造成，如果繼續，則會造成重大的連續性風險和挑戰，影響我們經營業務、評估和管理風險以及遵守適用法律的能力。如果高級管理團隊的關鍵成員離職，那麼吸引和留住合格的經理人才並制定和實施有效的繼任計劃就非常重要。我們預計在吸引經驗豐富的高管和其他關鍵人員方面將面臨重大競爭，但無法保證我們能夠成功。此外，對於我們的運營狀態、財務狀況及相關事項如何影響我們吸引必要人才和管理這些繼任風險仍存在顯着的不確定性。我們迫切需要籌集資金並與潛在合作伙伴進行戰略交易，這加劇了這些風險。如果我們無法及時解決這些問題並贏得潛在投資者和/或商業夥伴的信任，則我們的前景和財務狀況將受到不利影響。

我們的基本報表已經準備好了，假設我們將繼續作爲持續經營的企業。

我們繼續作爲持續經營的能力需要我們獲得額外的基金。基於我們當前的運營計劃和截至2024年6月的現有營運資本，我們現有的流動性不足以繼續資助運營。因此，我們能否繼續作爲持續經營存在重大疑慮。我們需要在短期內獲得大量資金來資助我們的運營和探索戰略選擇。我們作爲持續經營的能力可能會影響到我們獲得繼續經營資金的難度，從而導致投資者和員工的信心喪失。獲得額外的資金也存在風險，包括：

•對我們而言，融資股權的額外提供可能無法滿足我們的要求，在我們發行股權的情況下，目前持股人的股份可能會被稀釋。

•貸款或其他債務工具可能具有利率、限制契約和控制或撤銷條款等條件;

•資本市場的當前環境加上我們的資本限制可能會阻止我們獲得足夠的債務融資；並且

•如果我們無法獲得必要的額外融資來發展業務，可能需要在近期尋求破產保護。

我們目前不符合納斯達克的繼續上市要求，並已收到納斯達克工作人員的除牌決定通知書。我們的普通股可能會被納斯達克除牌，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克上市，標的爲「XCUR」。正如之前披露的那樣，公司過去一年內收到了許多有關納斯達克上市要求的違規通知，並最近收到了納斯達克工作人員的退市決定，這些通知與以下事項相關或可能與以下事項相關:

•根據2024年6月30日公司資產負債表，納斯達克要求股東權益至少爲250萬美元的規定，公司未能符合該要求。

•遵守納斯達克公司治理要求，確保董事會和委員會組成符合標準。公司在過去一年中已收到多個關於這些要求的違規通知。儘管公司認爲目前已符合要求，但不能保證其將繼續保持符合要求。

•遵守納斯達克的要求，持有年度股東大會。2024年1月11日，納斯達克通知公司未滿足上市要求，因爲沒有在2023年舉行年會。公司於2024年6月28日舉辦了2023年和2024年的聯合年度股東大會。

•2024年4月17日，公司因未提交截至2023年12月31日年度報告10-K而接到逾期通知。納斯達克的合規最後期限是2024年5月20日，該日期是我們提交截至2023年9月30日的10-Q表格的最後期限。年度報告10-K已於2024年6月6日提交。

•2024年5月28日，公司向納斯達克聽證會提出上訴。聽證會定於2024年7月9日舉行。2024年7月31日，公司收到正式通知，納斯達克聽證會決定繼續公司的上市，前提是公司能夠在2024年9月16日之前證明符合納斯達克資本市場的所有適用繼續上市標準。公司正在努力按時滿足委員會決定的條款，並確保公司繼續在納斯達克上市。

我們的上訴可能不成功，也可能無法重新符合納斯達克的上市要求，我們未能這樣做可能會導致納斯達克撤銷我們的普通股上市。即便公司成功上訴並重新符合納斯達克的上市要求，並針對納斯達克的未解決缺陷通知作出滿意回覆，也無法保證公司將保持符合納斯達克的要求並不會被撤銷上市。

如果納斯達克因未達到上市標準而暫停或除牌我們的股票交易，我們和我們的股東可能面臨重大的負面後果，包括：

•我們的證券市場行情和流動性供應有限；

•確定普通股是「低價股」，這將要求在普通股中交易的經紀人遵守更嚴格的規則，可能會導致股票二級交易市場上的交易活動水平降低;

•分析師的覆蓋面有限，如果有的話;

•我們今後發佈其他證券或獲得其他融資的能力降低。

從納斯達克的停牌或退市也可能導致其他負面後果，包括潛在的機構投資者興趣的損失以及新融資的難度大大增加。此外，可能會有較少的戰略機會可用，特別是與上市公司合併感興趣的交易對手。

我們有長期虧損的歷史。我們預計在可預見的未來仍將遭受重大虧損，並可能永遠無法實現或保持盈利能力，這可能導致我們普通股票的市場價值下跌。

在2011年6月成立到公司決定進行更廣泛的戰略探索之間，我們致力於SNA技術的開發，並正在探索最大化股東價值的外部授權機會和戰略選擇。自成立以來，我們一直在遭受重大的營運虧損。截至2024年6月30日，累計虧損209.8百萬元，其中包括在C公司轉型時轉爲累計虧損的18,837美元的新增實收資本。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，我們的淨虧損分別爲14百萬元和102百萬元。我們幾乎所有的虧損都是由於我們研究計劃產生的費用和與我們業務相關的一般管理費用。

雖然我們從許可和銷售用品中產生了有限的營業收入，但在可預見的未來，我們沒有產生任何產品營業收入並且沒有任何明顯的持續營收來源或承諾的融資，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大經營虧損。未來的損失量是不確定的。我們未來的財務表現和財務狀態在很大程度上依賴於我們正在進行的戰略選擇方案的結果，我們無法預測是否會成功。

我們正在追求歷史資產的資產外許可、資產銷售和類似的戰略性交易。無法保證我們能夠成功執行此類戰略性交易。

我們的內部計算機系統，或者承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安防-半導體漏洞，可能導致我們業務操作遭受實質性破壞。

儘管我們實施了安防-半導體措施，但我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障等損害。這些事件可能導致我們的業務中斷。例如，數據被盜或其他數據暴露可能會影響我們保護知識產權、商業機密和其他對我們業務至關重要的信息的能力。我們不能保證與我們的一項或多項治療候選品相關的某些敏感和專有信息沒有被泄漏或將來不會被泄漏。雖然我們已經投入了資源增強我們計算機系統的安全性，但我們不能保證我們不會經歷更多未經授權的入侵、我們不能保證我們將及時成功地檢測到未來未經授權的入侵，或未經授權的入侵將不會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景產生重大不利影響。與消除勒索軟件有關的付款可能會對我們的財務狀況和業績產生重大影響。

若出現任何干擾或安防漏洞導致我們的數據丟失、損壞或機密或專有信息泄露，我們可能承擔責任，我們的治療候選品的研發可能會延遲。

我們的信息科技系統可能會面臨嚴重的中斷，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的信息科技和其他內部製造行業系統，包括公司防火牆、服務器、文檔存儲系統、備份系統、租賃線路和與互聯網的連接，面臨系統性故障的風險，這可能會干擾我們的業務。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性受到顯著干擾，可能會導致我們的業務中斷和延遲。

如果我們的信息技術系統出現故障或未經授權或不適當使用或訪問，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們日益依賴於信息技術系統和基礎設施來開展業務。我們在業務操作中收集、儲存和傳輸敏感信息，包括知識產權、專有商業信息和個人信息。安全維護這些信息對我們的業務運營和業務策略至關重要。這些信息中的一些可能會成爲犯罪攻擊或第三方以各種動機和專業技能進行的未經授權的訪問和使用的有吸引力的目標，包括有組織犯罪團伙、「黑客」、患者團體、不滿的現任或前任員工和其他人。網絡攻擊越來越普遍。

儘管我們的安防-半導體措施越來越複雜，可我們的信息科技系統和製造行業仍有可能受到攻擊或遭到入侵，包括因爲員工疏忽或惡意行爲等引起的漏洞。

網絡安全事件的無處不在以及網絡犯罪風險的複雜性和持續不斷的演變。儘管我們正在大力維護信息系統的安全性和完整性，並探索各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但我們無法保證我們的安全措施和措施將發揮作用或試圖進行的安全漏洞或中斷將不會成功或造成損害。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和員工、承包商和顧問的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、未經授權或不當訪問或使用、自然災害、大流行（包括COVID-19）、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的損害或中斷。這些事件可能會導致我們的業務中斷。例如，我們治療候選藥物臨床前數據的丟失或泄露可能會導致我們的監管申請和開發工作延誤，以及我們產品商業化的延誤，並顯著增加我們的成本。如果任何中斷、安全漏洞或未經授權或不恰當使用或訪問我們的系統導致我們的數據丟失或損壞，或者導致機密或專有信息，包括但不限於患者、員工或供應商信息的不恰當披露，我們可能需要通知受影響的個人和政府機構，承擔責任，包括可能來自患者、合作者、員工、股東或其他第三方的訴訟賠償，並承擔外國、聯邦和州立法律下個人信息的隱私和安全保護方面的責任，我們候選藥物的開發和潛在商業化可能會受到延遲。現有的保險安排可能無法提供對此類損失或損害的保護。任何長期中斷我們訪問信息技術系統的能力可能會對我們的業務、經營業績和股價產生重大不利影響。

我們目前的業務集中在一個地點，任何影響該地點的事件都可能產生重大不利後果。

我們目前的業務位於伊利諾伊州芝加哥的設施中。任何意外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人爲事故或事件，導致我們無法充分利用設施所帶來的影響可能對我們的業務運營能力產生實質不利影響，尤其是對日常業務產生重大負面影響，對我們的財務和經營狀況產生重大負面影響。失去對這些設施的使用權可能會導致成本增加或業務中斷。作爲我們的風險管理政策的一部分，我們保持適當的保險覆蓋水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能保證保險金額足以彌補任何損失和損害。如果我們的設施因事故或事件或其他任何原因無法運行，即使是短時間，我們的任何或所有研究和開發計劃可能會受到損害。任何業務中斷可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們繼續未能維護適當和有效的內部控制，我們按時製作準確的基本報表的能力可能會受損。

我們受《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規則和法規的報告要求。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的規定，我們必須對我們的內部財務報告控制的系統和流程進行評估和測試，以便讓我們的管理層報告我們的內部財務報告控制的有效性。然而，雖然我們仍然是一個非加速申報人或新興增長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發出的內部控制報告。

在評估和測試過程中，我們確定了實質性的弱點，如本10-Q表格第I部分第4項所述。如果我們未能糾正這些實質性的弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制方面確定了一個或多個實質性的弱點，我們將無法聲稱我們的財務報告的內部控制是有效的。此外，我們未來可能會發現我們的財務和會計內部控制和程序中的其他弱點，這可能會導致我們的財務報表出現額外的重大差錯。此外，我們的財務報告內部控制不能防止或監測所有錯誤和所有欺詐行爲。控制系統無論設計和操作多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐引起的誤報，也不能保證將檢測到所有控制問題和欺詐行爲實例。此外，我們知道，實施與COVID-19大流行有關的遠程工作安排可能會出現新的風險領域，我們會繼續仔細監測對我們內部控制和程序的任何影響。

我們的資源有限，最近有裁員，董事會的人員變動以及未來管理層變更的可能性，均存在重大的連續性風險，並可能影響我們今後進行重大缺陷矯正和維護有效的內部控制，以確保財務報告的準確性。

如果我們無法糾正實質性缺陷，並聲明我們的財務報告內部控制有效，投資者可能會對我們的基本報表的可靠性失去信懇智能，我們的股票市價可能下跌，我們可能會受到納斯達克、證交會或其他監管當局的制裁或調查。

我們之前季度的基本報表重新編制可能會影響股東和投資者對我們的信懇智能或損害我們的聲譽，可能會使我們面臨額外的風險和不確定性，包括增加成本以及增加法律訴訟和監管調查、制裁或調查的可能性。

管理層確定公司在財務報告內部控制方面存在實質性缺陷，並通過10-Q/A的形式重述了2023年第一季度和第二季度的未經審計的中期合併財務報表。由於這次重述，我們已經，可能還將繼續承擔與此類重述有關或相關的會計和法律費用的意外費用。此外，這種重述可能會使我們面臨許多額外的風險和不確定性，包括面臨法律訴訟和調查的可能性增加以及受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，所有這些都可能對我們的聲譽、財務報告的準確性和時效性、業務、經營成果、流動性和財務狀況產生負面影響，或導致股東、投資者、成員和客戶喪失對我們的財務報告的準確性和完整性的信心，或導致我們的普通股市場價格下跌。

與我們普通股的所有權有關的風險

我們重要的股東的影響可能會使我們的普通股對某些投資者不再具有吸引力或以其他方式損害我們的普通股交易價格。

CBI美國和DGP共同擁有約45%的普通股，對我們行使重大影響。我們此前曾是納斯達克上市公司的「受控公司」，但仍沒有多數獨立董事會成員。我們的董事會成員和管理層直接與CBI和DGP有關。考慮到CBI和DGP的影響力，投資者可能會對投資公司感到猶豫。此外，如果我們控股股東的利益與其他股東不同，其他股東可能無法獲得適用於全部遵守納斯達克上市公司公司治理規則的公司股東所享有的同樣的保護。

另外，我們可能會與控股股東或其關聯方追求戰略或融資交易。在這種情況下，控股股東和其他股東的利益將分歧，缺乏獨立董事會來評估此類交易可能會對其他股東產生不利影響。這些利益衝突（或可能發生的看法）可能會對我們的業務和獲得融資或完成戰略交易的前景產生不利影響。

只要CBI美國和DGP擁有重要股份，它們（及/或其受讓人）將對我們董事的選舉和批准任何其他需要大多數持有外流通股票的股東肯定投票的公司行動擁有實質性的控制權。這可能會阻礙對公司的投資，對我們的股價和融資能力產生不利影響。在短期內，這些影響可能更加明顯，因爲投資者評估了在CBI美國和DGP的控制下公司的方向以及新董事會和管理層的行動。DGP最近宣佈將其股份賣給第三方也可能會阻礙投資，因爲它會對受讓方對公司的意圖產生不確定性。如果DGP的銷售完成，第三方受讓人將成爲公司最大的股東。

考慮與公司進行戰略交易的潛在合作伙伴可能有類似的顧慮。鑑於我們迫切需要額外的資金和/或完成戰略交易，我們的控股股東、董事會和管理層在短期內贏得投資者和潛在合作伙伴的信任至關重要，但無法保證能夠實現。

我們的普通股市場價格已經並且很可能繼續高度波動，您可能無法以您購買股票的價格出售您的股票。

我們的股票價格將會持續波動。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於買入股份的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的影響，包括本節中描述的其他風險，以及以下因素：

•我們籌集額外資金的能力或不能力以及我們籌集資金的條款；

•提出任何擬議戰略替代方案、執行和公佈這些方案；

•投資者可能會對我們的受控公司地位、控股股東或重組董事會和/或不確定的業務策略產生負面反應；

•我們或我們的競爭對手的戰略決策，例如收購、剝離、拆分、合資、戰略投資或業務策略變更；

•我們無法像財務或行業分析師預期的那樣迅速或充分地實現公司的預期收益；

•一般經濟、行業、政治和市場條件的變化，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續影響。

此外，股市整體以及藥品和生物技術股票行業板塊市場具有極大波動性，其波動常與發行人的運營績效無關。這些廣泛的市場和行業板塊因素（例如COVID-19疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列-哈馬斯戰爭等）可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不論我們的運營表現如何。

通過發行證券籌集額外基金可能會對現有股東造成減少，通過借貸和許可安排籌集基金可能會限制我們的業務或要求我們放棄專有權利。

在我們能夠產生實質性收入的時候，我們預計將嘗試通過股權發行和債務融資的組合來籌措資金。正如在其他地方討論的那樣，鑑於公司當前處於過渡狀態，獲得股權或債務融資可能會非常具有挑戰性。然而，我們通過發行股票或其他可轉換爲股票的證券籌集資本的程度，將會使股東的持股比例發生稀釋。未來發行我們的普通股或其他權益證券，或有可能發生這種銷售的觀感，可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響，減損申請未來的股票或與股票掛鉤的證券發行的能力。

我們不能確定適用於我們的減少報告要求是否會使我們的普通股對投資者不再具有吸引力。

我們作爲《職業機會和創造新型企業法案》定義下的「新興成長公司」直至2023年12月31日。因此，我們利用了各種報告要求的例外情況，這些要求適用於非新興成長型公司的其他公衆公司，包括（1）不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節審計人觀點要求，（2）有關高管薪酬方面披露義務在我們的定期報告和代理報告方面的減少和（3）豁免要求舉行非約束性諮詢表決並股東批准未經批准的金庫降落傘支付。此外，作爲新興成長公司，我們只需要提供兩年審計的基本報表。即使我們從2024年開始不再符合新興成長公司的資格，我們仍然符合「較小的報告公司」和「非加速文件提交者」的資格，允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免權，包括不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節審計人觀點要求，以及在我們的定期報告和代理報告中對高管薪酬方面披露義務的減少。我們無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免而認爲我們普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此認爲我們的普通股不那麼吸引人，那麼我們的普通股交易市場可能會更不活躍，我們的股價可能會更加波動。

在我們的公司章程和特拉華州普通公司法下的反收購條款可能會使我們的收購更加困難，可能阻止我們的股東試圖替換或解除我們的管理層。

我們修訂後的公司章程和公司內部條例的規定可能會延遲或阻止我們被收購或管理層變更。這些規定包括分級董事會、禁止股東寫作同意行動以及公司董事會有權發行優先股而不需要股東批准。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此受特拉華州《普通公司法》第203條的規定約束，禁止持有超過15%的實際組織投票股的股東合併或聯合

與合併組織相關的條款。儘管我們相信這些規定的結合將爲收到更高出價提供機會，因爲要求潛在的收購方與我們的董事會協商，但即使對些股東而言，這些規定仍然適用，即使該提議可能被認爲是有益的。此外，這些規定可能會妨礙或防止股東試圖通過使股東更難替換董事會成員來替換或撤換現任管理層，董事會負責任命管理層成員。

我們修改和重申的公司章程指定特定類型的股東訴訟事項和程序只能在特拉華州商務法庭作出，這可能會限制我們的股東獲取有利於我們或我們的董事、高管、員工或代理人的爭議的司法論壇的能力。

我們修正和重訂的公司章程規定，除非我們書面同意另一種方式，否則特拉華州上訴法庭將成爲特定類型行動或程序的唯一和專屬法院，這些行動或程序是在特拉華州法定或普通法下進行的：代理人行動或遞訴程序，任何聲稱違反董事，官員，僱員或代理人欠我們或我們股東的信託責任的訴訟，任何聲稱違反DGCL，我們修正和重訂的公司章程或我們修正和重訂的章程規定的任何規定引起的索賠或任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠，每種情況均應由特拉華州上訴法院對其中被告人名義必要參與的人行使個人管轄權。此條款不適用於提起訴訟以執行證券交易所法創造的職責或責任，或任何其他具有專屬管轄權或特拉華州上訴法院沒有主題管轄權的索賠。此外，證券法第22條規定聯邦和州法院對所有證券法案件具有共同管轄權。因此，州和聯邦法院都有管轄權來處理此類索賠。我們修正和重訂的公司章程還規定，購買或以其他方式取得我們普通股任何股份利益的任何人均被視爲已知悉並同意我們修正和重訂的公司章程的此項規定。

本控件的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇中提出訴訟的能力，後者可能不利於我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人進行爭議，並可能降低股東對我們的訴訟，即使訴訟成功，可能有益於股東。在特拉華法院提出索賠的股東在追求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華或附近。特拉華法院可能會有不同的判決或結果，而其他法院，包括股東所在的或股東選擇提起訴訟的法院，則可能更有利於我們而不是我們的股東。如果法院在任何訴訟中發現本公司修訂後的公司章程中的這個專屬論壇條款不適用或不能執行，則我們可能會需要在其他司法管轄區解決糾紛，這可能會產生進一步重大的額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們使用損失結轉和某些其他稅收屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上曾遭受巨大虧損，並且在不久的將來甚至永遠不指望能夠獲利。根據適用的美國稅法，我們在2017年12月31日或之前開始的淨營業虧損(NOL)結轉僅被許可保留20年。根據《減稅和就業法案》以及《CARES法案》的修改，我們在2017年12月31日之後開始的聯邦NOL可以永久結轉，但是這種聯邦NOL的可扣除性將被限制爲可納稅收入的80%。此外，根據《1986年稅收法》第382和383條款的修正案以及州法的相應規定，如果一家公司在三年內所有權的權益所有權（按價值計算）發生「所有權變更」，通常定義爲超過50%的變化量，則該公司利用其變更前的NOL和其他變更前的稅務屬性(如研究稅收減免)抵消其變更後的收入或稅收的能力可能會受到限制。我們曾經歷過所有權變更。我們已經完成了對我們在2022年12月31日之前的所有權變更的審查，並確定我們在2022年第四季度曾發生了「所有權變更」。這種所有權變更已經並將繼續使我們的淨營業虧損結轉受到年度限制，這將嚴重限制我們在所有權變更後的時期使用它們來抵銷我們的納稅收入。

我們確定在2022年所有權變更的日期，我們有一個淨未實現的內在虧損（NUBIL）。NUBIL是根據所有權變更日期我們資產的公允市場價值和稅基之間的差異確定的。由於NUBIL，某些扣除在從開始於五年期間內確認。

鐵貨第382節所有權變更的日期（&#34;承認期&#34;)受到與淨營業虧損結轉或某些其他扣除相同的限制。

截至2023年12月31日，我們確定我們已停止了歷史業務企業的運營，這使我們受到了《內部收入法典》第382(c)條規定下的零限制的限制。因此，我們在使用任何發生在2022年第4個季度最近所有權變更之前的歷史淨營業虧損方面受到限制。th 截至2023年12月31日，我們確定我們已停止了歷史業務企業的運營，這使我們受到了《內部收入法典》第382(c)條規定下的零限制的限制。因此，我們在使用任何發生在2022年第4個季度最近所有權變更之前的歷史淨營業虧損方面受到限制。

一般風險因素

由於我們的低價股票和FINRA的銷售監管要求，可能會限制股東買入和賣出股票的能力。

美國金融業監管局（FINRA）已採用規則，要求經紀人在向客戶推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客戶。在向非機構客戶推薦投機性或低價證券之前，經紀人必須盡合理努力了解客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目的和其他信息。根據對這些規則的解讀，FINRA表示認爲投機性或低價證券不適合至少一些客戶的可能性很高。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，我們認爲它們可能會使經紀人推薦至少一些客戶購買我們的普通股變得更加困難，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場和價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發佈我們業務的研究或報告，或者發表與我們股票有關的不利或誤導性意見，我們的股票價格和交易量可能會下跌。

我們普通股票的交易市場將受到行業或證券分析師發表關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前被證券和行業分析師覆蓋面有限。此外，由於我們沒有通過進行包銷的首次公開發行普通股來成爲報告公司，券商公司的證券分析師可能不會提供更廣泛的公司覆蓋。此外，投資銀行可能不太可能同意代表我們包銷二次發行，如果我們通過包銷的首次公開發行成爲公開報告公司，那麼他們可能會對我們的公司不太熟悉，這是由於分析師和媒體的覆蓋面更有限，而我們在發展早期已上市。無法獲得更廣泛的研究覆蓋面或市場支持將對我們發展普通股票流通市場的能力產生不利影響，進而負面影響我們的股票交易價格。

如果我們得到更廣泛的證券或行業分析師的關注，如果覆蓋我們的分析師中有任何一位對我們，我們的商業模式、知識產權或股票表現發表不利或誤導性意見，或者我們的目標研究和運營結果未能達到分析師的期望，那麼我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們進行覆蓋，或者不定期發佈有關我們的報告，則我們的股票價格或交易量可能會下降，我們在金融市場上的知名度也可能會下降。

項目2.未登記的股票出售和所得款項的使用。

無。

第3項。優先證券違約事項。

無。

第4項。礦業安全披露。

不適用。

第5項。其他信息。

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內號截至季度2024年6月30日公司沒有任何董事或高管採納或。終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(如Regulation S-k第408(a)條的定義)

項目6.附件

通過引用併入

展示文件

編號。

附件描述

形式

展示編號

歸檔日期

文件編號

3.1

修改公司章程的證書，已於2017年9月26日提交給特拉華州國務卿。

8-K

3.2

10/02/17

000-55764

3.2

已修正和重訂的公司章程，已於2017年11月15日提交給特拉華州國務卿。

10-K

3.3

3/11/21

001-39011

3.3

《Exicure, Inc.修訂和重訂後的公司章程修改證書》，生效時間爲2022年6月29日。

8-K

3.1

06/29/22

001-39011

3.4

已生效的修訂和重訂的公司章程。

8-K

3.4

10/02/17

000-55764

31.1*

根據2002年《Sarbanes-Oxley Act》第302條款通過的證明書，信安金融的首席執行官認證。

31.2*

根據2002年《Sarbanes-Oxley Act》第302條款通過的證明書，信安金融的首席財務官認證。

32.1**

根據《Sarbanes-Oxley Act》第906條款通過的證明書，信安金融的首席執行官和首席財務官認證。

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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

Inline XBRL擴展表示關係文檔

行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）

*隨同提交此文件。

**附於本季度10-Q格式表的證明書，作爲附件32.1，並非被視爲已向證券交易委員會提交的文件，也不應該被引用爲Exicure公司根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》的任何提交（在本10-Q格式表提交日期前或之後），無論該提交中是否包含了一般引用條款。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

日期：2024年8月13日


exicure

通過：			/s/ Paul Kang
			康曄宇(Paul Kang)
			首席執行官

通過：			/s/黃智英
			Jiyoung Hwang（黃智英）
			致富金融(臨時代碼)

通過：			/s/喬書彬
			Joshua Miller
			首席會計官