アメリカ合衆国証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
証券取引法第13条または15条（d）に基づく四半期報告書 | |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって |
OR
証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書 | |
期間の移行が「 」から行われます |
報告書番号：
（会社設立時の指定名）
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登録者の電話番号（地域コードを含む）: (
法第12条（b）に基づいて登録された証券：
各クラスの名称 |
| シンボル |
| 登録されている各取引所の名称 | |
1株あたり0.0001ドルの価値 |
|
12カ月間の前分において、会社の提出義務がある、または提出することが請求された、1934証券取引法第13条または15(d)条に必要なすべての報告書を提出したか、過去90日間に渡ってそのような提出要件に従っていたか。
前の12ヶ月間（または登録義務がある短期間）において、登録者が本章の232.405節（Regulation S-tの405ルール）に基づき提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかは、チェックマークで示してください。
それぞれ、「エグゼクティブフィラー」「アクセラレーションフィラー」「スモーラーレポーティングカンパニー」「新興グロースカンパニー」の定義については、本章のルール120.2を参照して、登録者が大規模加速ファイラー、アクセルファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
大口加速フィラー☐ | 加速ファイラー☐ | ||
中小企業 | 新興成長企業 | ||
新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、エグジビット・アクト第13(a)に基づき提供されるものであるかどうかをチェックマークで示してください。☐
Exchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください はい
2024年8月12日現在、
* 登録者のクラスA普通株式は2023年7月7日にシンボル”RIDEQ”でOTC市場での取引が開始されました。2024年3月14日、登録者が第11章破産手続きからの出現後、ティッカーシンボルは”NRDE”に変更されました。
将来の見通しに関する注意事項
このレポート、特に「経営者による財務状況と業績の分析」という見出しの下に記載されているように、証券法（Securities Act）の第27A条（修正後）および証券取引法（Exchange Act）の第21E条（修正後）の意味での前向きな声明を含んでいます。これらの前向きな声明は、前向きな語句（「信じる」「見積もる」「予期する」「期待する」「意図する」「計画する」「可能性がある」「事業を予測する」「続ける」「できる」「べきである」など）を使用することによって特定されることがありますが、すべての前向きな声明がこのような語句とともに提示されるわけではありません。実際の結果が期待と実質的に異なることがないことを保証するものではありません。そのような声明には、当社の業績、財務状況、流動性、財務または運営見通し、成長、戦略、可能な事業結合およびその融資、関連事項について、当社の意図、信念、現在の期待を含む、私たちの意図、信念、現在の期待を述べたいかんするいかんの声明が含まれます。また、これらの前向きな声明は、将来に起こるかもしれないまたは起こらないであろう事象および事情に関連しているため、リスクおよび不確実性を伴います。前向きな声明は仮定に基づいており、将来の成績を保証するものではありません。実際の結果は、限られた経営、労働、および資金リソース、当社の事業の主要な側面に関してサードパーティーに依存していること、適切な内部統制を維持することができるかどうか、証券市場を維持することができるかどうか、存続性を維持することができるかどうか、必要な場合に適切な条件で資金調達を行うことができるかどうかを含む、さらには2023年12月31日までの年次報告書10-Kおよび2024年3月31日までの四半期報告書10-Qに記載されたリスクおよび要因も影響しています。「この報告書の日付から更新または修正する義務を一切負うものではありません。新しい情報、将来のイベント、法律によって必要とされる限り、更新または修正する義務を負いません」とは。
前向きな声明は、将来に起こるかもしれないまたは起こらないであろう事象および事情に関連しているため、リスクおよび不確実性を伴います。前向きな声明は仮定に基づいており、将来の成績を保証するものではありません。実際の結果は、限られた経営、労働、および資金リソースによるものであるため、当社の事業の主要な側面に関してサードパーティーに依存していること、適切な内部統制を維持することができるかどうか、証券市場を維持することができるかどうか、存続性を維持することができるかどうか、必要な場合に適切な条件で資金調達を行うことができるかどうかを含む、さらには2023年12月31日までの年次報告書10-Kおよび2024年3月31日までの四半期報告書10-Qに記載されたリスクおよび要因も影響しています。この報告書の日付から更新または修正する義務を一切負うものではありません。
当社のクラスA普通株式の取引は非常に投機的です。クラスA普通株式の取引価格は、実際の価値とはほとんど関係ない場合があります。さらに、当社の第2次修正および再編成された設立証明書には、一部の取引制限が含まれており、これは営業損失の繰り越しなど当社の税の属性を保全するためのものであり、一定の株主（つまり、直接または間接に全発行済み株式の4.5％以上を実質的に保有する個人またはグループ）による取引を制限しています。そのため、当社のクラスA普通株式への既存および将来の投資に関しては、極めて注意が必要です。
「会社」「ロードタウン」「債務者」「私たち」「我々」「当社」といった用語は、Nu Ride Inc.（旧 Lordstown Motors Corp.、旧 DiamondPeak Holdings Corp.）およびその関連会社（Legacy Lordstown（以下で定義する）を含む）を指します。」ここで「DiamondPeak」とは、2020年10月23日に合併が完了した前身会社を指します。この合併は、2020年8月1日付けの合併契約書（以下「業務結合契約」といいます）に基づき、DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（「Merger Sub」）およびLordstown Motors Corp.（「Legacy Lordstown」としても知られる、現在のLordstown EV Corporation）の間で行われ、Merger SubがLegacy Lordstownと合併し、Legacy Lordstownが完全子会社となります（以下「合併」と「業務結合契約」によるその他の取引を合わせて、「業務結合」といいます）
文脈によって異なる場合を除き、当社のクラスA普通株式の全株式は、2023年5月24日に発行済みクラスA普通株式の1:15の逆分割の効果を考慮して提示されています。
3
PART I
財務情報
項目1. 財務諸表
Nu Ride Inc.
先Lordstown Motors Corp. として知られています。
簡易合算貸借対照表
（株式および1株あたりのデータを除く、千単位で表示）
（未確定）
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
資産: |
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流動資産 |
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現金及び現金同等物 | $ | $ | | |||
制限付き現金 | — | |||||
前払い保険 | | |||||
その他の流動資産 |
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流動資産合計 | $ | $ | | |||
その他の固定資産 | — | | ||||
総資産 | $ | $ | | |||
負債、準備資本及び株主資本: |
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流動負債 |
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支払調整 | $ | $ | | |||
債務調整中の法的および専門家の費用 | | |||||
発生利息およびその他流動負債 |
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流動負債合計 | $ | $ | | |||
妥協対象となる負債 | | |||||
負債合計 | $ | $ | | |||
約束事項および不確定事項（注8） | ||||||
Mezzanine equity | ||||||
シリーズA転換優先株式、 $ | $ | $ | | |||
株主資本 |
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Aクラスの普通株式$ | $ | $ | | |||
資本剰余金 |
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累積欠損 |
| ( |
| ( | ||
純資産合計 | $ | $ | | |||
負債、準備融資、株主資本合計 | $ | $ | | |||
未監査の簡約連結財務諸表への参照
4
Nu Ride Inc.
先Lordstown Motors Corp. として知られています。
損益計算書
(千単位で表示される、ただし一株当たりのデータは除く)
（未確定）
9月30日終了3か月間 | 9月30日終了3か月間 |
| 2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 |
| 2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 | |||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
売上高 | $ | — | $ | $ | — | $ | | |||||
売上原価 |
| — |
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| — | | ||||||
営業収益（費用） | ||||||||||||
販売費および一般管理費 |
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研究開発費用 |
| — |
| — |
| | ||||||
法的和解および訴訟費用（収益）、純額 | ( | — | ( | — | ||||||||
再編成費用 | — | — | — | |||||||||
固定資産および無形資産の減損 | — | — | | |||||||||
営業外収益費用の合計 | $ | ( | $ | $ | $ | | ||||||
営業利益（損失） | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
その他の収入（費用） |
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| ||||||
資産売却損失 | — | ( | — | ( | ||||||||
その他（収益）所得 | ( | ( | | |||||||||
投資および利子収入 |
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所得税前利益（損失） | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
法人税等課税当期純利益 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
当期純利益 | ( | ( | ( | |||||||||
累計优先股股利シェアより少ない | ( | ( | ||||||||||
当期純利益 attributable to common shareholders | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
1株当たりの普通株主に帰属する当期純利益（損失） |
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基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
希薄化後 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株式発行済み株式平均数 |
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| ||||
基本 |
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希薄化後 | ||||||||||||
未監査の短縮連結財務諸表の注記を参照してください。
5
Nu Ride Inc.
先Lordstown Motors Corp. として知られています。
株主資本状況の簡約合併財務諸表
（千米ドル単位）
(普通株式、2023年5月の逆株式分割を反映して調整後)
（未確定）
2024年6月30日終了の3か月間 | |||||||||||||||||||
追加 | 総計 | ||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 出資済み |
| 株主の | |||||||||||||||
| 株式 |
| 数量 |
| 株式 |
| 数量 |
| 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
| 赤字 |
| 株式 | ||||||
2024年4月1日の残高 |
| $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
ストック・コンペンセーション： |
| — | — | — |
| — |
| — |
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シリーズA転換優先株式配当の積み増し | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
当期純利益 |
| — | — | — |
| — | — |
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2024年6月30日の残高 |
| $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
2023年6月30日までの3か月間 | |||||||||||||||||||
追加 | 総計 | ||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 出資済み |
| 株主の | |||||||||||||||
| 株式 |
| 数量 |
| 株式 |
| 数量 |
| 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
| 赤字 |
| 株式 | ||||||
2023年4月1日の残高 | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||
RSUのベスティング | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
ストック・コンペンセーション： | — | — | — |
| — | — |
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シリーズA転換可能優先株式配当の発生 | — | ( | ( | ||||||||||||||||
純損失 | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||
2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
2024年6月30日までの6か月間 | |||||||||||||||||||
追加 | 総計 | ||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 出資済み |
| 株主の | |||||||||||||||
| 株式 |
| 数量 |
| 株式 |
| 数量 |
| 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
| 赤字 |
| 株式 | ||||||
2024年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
RSUのベスティング | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
ストック・コンペンセーション： |
| — | — | — | — | — | |||||||||||||
Series A Convertible Preferred Stockの配当の積み立て | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
純損失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
2023年6月30日までの半年間 | |||||||||||||||||||
追加 | 総計 | ||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 出資済み |
| 株主の | |||||||||||||||
| 株式 |
| 数量 |
| 株式 |
| 数量 |
| 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
| 赤字 |
| 株式 | ||||||
2023年1月1日の残高 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
RSUのベスティング | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
ストック・コンペンセーション： | — | — | — | — | |||||||||||||||
Series A Convertible Preferred Stock dividendsの貸借対照表 | — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
純損失 |
| — | — | — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||||
2023年6月30日の残高 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください
6
Nu Ride Inc.
先Lordstown Motors Corp. として知られています。
簡易連結キャッシュフロー計算書
（千米ドル単位）
（未確定）
2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 | 2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 | ||||||
2024年6月30日 | 2023年6月30日 |
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営業活動からの現金流入 |
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純損失 | $ | ( | $ | ( | |||
現金流出し調整項目： |
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株式報酬認識支払い |
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固定資産の売却損失 |
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有形固定資産及び無形資産の減損 | — | | |||||
資産、設備の減価償却 | — | | |||||
在庫および前払い在庫の減価償却 | — | | |||||
その他の現金以外の変更 | — | ( | |||||
資産および負債の変動： | |||||||
在庫 | — | ( | |||||
保険の前払いとその他の資産 | | ||||||
支払調整 | ( | ( | |||||
債務調整中の法的および専門家の費用 | ( | | |||||
発生利息およびその他流動負債 |
| ( |
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営業活動における純現金使用量 | $ | ( | $ | ( | |||
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投資活動 | |||||||
有形固定資産の購入 | $ | — | $ | ( | |||
短期投資の取得 | — | ( | |||||
短期投資の期限 | — | | |||||
固定資産売却益 | — | | |||||
投資活動による純現金の提供 | $ | — | $ | | |||
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財務活動 | |||||||
非課税株式報酬に関連する純粋に決済された制限株式報酬に関する税金源泉徴収払 | $ | ( | $ | — | |||
財務活動で使用された純現金流れ | $ | ( | $ | — | |||
現金、現金同等物および制約付き現金の減少 | $ | ( | $ | ( | |||
現金及び現金同等物、期首残高 |
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現金及び現金同等物と制約付き現金の残高 | $ | $ | | ||||
固定資産売却のためのFoxconnの前払金の非現金除去 | $ | — | $ | | |||
支払われた税金 | $ | — | $ | — | |||
支払利息の現金 | $ | — | $ | — | |||
再編成項目に対する支払金額 | $ | $ | — | ||||
未監査の簡約連結財務諸表への参照
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Nu Ride Inc.
先Lordstown Motors Corp. として知られています。
1. プレゼンテーションの基礎
(未監査)
注1 — 組織と事業活動の説明
ビジネスの説明
概要
2023年6月27日に、デラウェア州の会社であるロードタウンモーターズコープ（以下、「ロードタウン」「会社」「債務者」ともいう）が、米国破産法第11章（以下、「破産法」ともいう）に基づいて、米国デラウェア地方裁判所（以下、「破産法廷」ともいう）に自発的な救済請求を行いました。
第11章の事例に関連して、会社は旗艦車両であるエンデュランスの生産と販売、および新しいプログラムの開発を停止しました。また、会社は大幅な人員削減を含む節約策を継続しました。2023年9月29日、会社はLandX資産買収契約（以下「定義の下で」ともいう）を締結し、商業用フリート市場を中心とした電気軽量車の設計、生産、販売に関連する特定の資産を担保、請求権、他の物権から解放して売却しました。購入者は会社の一部の特定の負債を引き受け、総購入価格は____万ドルで、論議の対象となったもの。LandXへの一部財産の売却詳細については、以下の「LandXへの特定資産の売却」を参照してください。LandX資産買収契約の締結後、会社の残りの資産は、現金、フォックスコン訴訟（以下、「定義の下で」ともいう）で主張された請求権、他の当事者に対する会社の可能性のある請求権、および純運営損失（「NOL」）の繰越およびその他の税制上の属性が主なものとなります。 $
経営破綻からの復帰時に、会社の即時業務は、(a) ロードタウンモーターズcorp.およびその関連負債者による修正第1変更第2連結計画（「計画」）の下での請求管理、(b) Foxconn訴訟への対応、(c) 他の保持された訴因の追求、延長、和解、解決、または処分、(d) 会社への反訴の防衛、および(e) 有価証券取引法レポートの提出と他の規制要件の遵守です。
将来、会社は会社のNOLの価値を最大化するために設計されたものを含む、戦略的代替案やビジネス組合を含む、潜在的なビジネス機会を検討するかもしれません。会社は、いかなる請求または訴因の追求が成功すること、またはいかなる戦略的代替案またはビジネス組合が特定されたり結果が利益を生むこと、NOLからの価値を実現する能力を保証するものではありません。会社は訴因や訴因の追求、潜在的な戦略的代替案の評価と追求が高額かつ複雑でリスクがあることを予測しています。この報告書の日付現在、会社はいかなるパーティーとも最終合意を締結しておらず、またいかなる潜在的なビジネス組合候補者とも具体的な議論をしていません。
文脈が別の指定がない限り、会社のクラスA普通株式の全株は、2023年5月24日に有効となった1:逆株式分割を効力を持たせた後に提示されています。会社のクラスA普通株式の全株は、2023年5月24日に有効となった1:逆株式分割を効力を持たせた後に提示されています。
Sale of Certain Assets to LandX
On September 29, 2023, the Company entered into an Asset Purchase Agreement (the “LandX Asset Purchase Agreement”) with LAS Capital LLC and Mr. Stephen S. Burns, an individual, as guarantor of certain obligations of LAS Capital under the LandX Asset Purchase Agreement. The LandX Asset Purchase Agreement was assigned to LAS Capital’s affiliate, LandX Motors Inc., a Delaware corporation (the assignee
8
と「購入者」）で、2023年10月18日に破産裁判所によって承認されました。LandX資産購入契約で検討されている取引の完了は2023年10月27日に行われ、購入者は商用車両市場に焦点を当てた電動軽量車両の設計、製造、販売に関連する売却目的で保有されている特定の資産を、先取権、請求、担保、その他の利害関係なしで取得し、特定の負債を引き受けました。 $
破産からの脱却
2023年9月1日、債務者はローズタウン・モーターズ社とその関連債務者の共同計画と関連する開示声明案を提出しました。これらの内容は、2023年10月24日、2023年10月29日、2023年10月30日のそれぞれで修正および修正されました。2024年1月31日、債務者はプランを提出しました。以前に提出されたバージョンからの本プランの変更には、とりわけ、2023年12月12日時点で当該役職に就いていた債務者および債務者の特定の取締役および役員に対する請求の和解（「オハイオ証券訴訟和解」）が組み込まれていました。これらの請求は、Lordstown Motors Corp. の証券訴訟で取り上げられた証券集団訴訟で、または申し立てられた請求と同等または同様の根拠に基づいて主張されました。（「オハイオ州証券訴訟」）。このプランには、プランを確認するための条件として、SEC請求（以下に定義）を解決するために債務者から提出された和解の申し出をSECが承認することも含まれていました。
2024年3月5日、破産裁判所はプランを確認する確認命令を出しました。確認命令が入力され、本プランの有効性に関するすべての条件が満たされた後、債務者は2024年3月14日に「Nu Ride Inc.」という名前で破産しました。SECクレームが発生すると、SECとの和解条件と確認命令に従って取り下げられたと見なされました。退職後、本プランに従って新しい取締役会が任命され、会社の新任役員を含む残りの正社員は全員解任されました。それらの従業員の中には、コンサルタントとして会社にサービスを提供し続けている人もいます。当社の唯一の執行役員である最高経営責任者は、会社の設立時に、本計画に従って新取締役会によって選出されました。
発生時における当社の主な業務は、（i）破産時に提起された請求の解決、（ii）Foxconn訴訟の起訴、（iii）当社のその他の未解決の訴訟原因の追求、妥協、和解、またはその他の方法による処分、および（iv）企業結合を含む、または会社の使用を許可することを含め、価値を生み出す可能性のある取引の特定です。保存されていれば、NOLの。
フォックスコン訴訟
2023年6月27日、当社は、不正行為や不法行為、投資契約（以下に定義）、その他の契約、両当事者の合弁契約、Foxconn APA（以下に定義）、およびCMAの違反に対する救済を求めて、破産裁判所でFoxconnに対する敵対訴訴訟（「Foxconn訴訟」）を開始しました（以下に定義するとおり）Foxconnが犯したと当社が信じていること。敵対訴訟に関する訴状に記載されているように、当社は、Foxconnの行動が会社の運営と見通しに重大な損害を与え、重大な損害をもたらしたと考えています。
2023年9月29日、Foxconnは、Foxconnの訴訟の全件を棄却する申立てと、それを裏付ける要約（「Foxconnの敵対的棄却申立て」）を提出しました。会社の請求はすべて拘束力のある仲裁条項の対象であり、会社は救済請求を述べなかったと主張しました。当社は、Foxconnの敵対的却下申立てにはメリットがないと考えており、2023年11月6日、当社はFoxconnの敵対的却申立てに異議を申し立てました。Foxconnは、2023年11月30日にFoxconnの敵対的却下申立てを支持する返答を提出しました。2023年12月7日、当社とその株式委員会（「株式委員会」）は、ブリーフィング終了通知を提出しました。内容は次のとおりです。
9
Foxconn Adversary Motion to Dismissのブリーフィングは完了し、その動議は処分の準備ができています。
2024年8月1日、破産裁判所はFoxconn Adversary Motion to Dismissの一部を却下し、一部を認める判断と命令を下しました。
その他の情報については、Note 8-Commitments and Contingencies-Foxconn Litigationを参照してください。
プレゼンテーションの基礎となる考え方と連結の原則。当社の未監査の簡略化された連結財務諸表は、米国一般受容会計原則に従って準備されており、当社の口座および当社の完全子会社の口座を含んでいます。すべての関連会社口座および取引は、連結されます。
添付の未監査の簡易連結中間財務諸表は、米国で一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に準拠しており、四半期報告書フォーム10-Qおよび規則S-Xの8-03に記載されている指示に従って作成されています。未監査の簡易連結中間財務諸表には、当社および完全子会社の勘定および業務が含まれています。全ての関係会社の口座および取引は、連結時に除去されます。通常はGAAPに準拠して作成される財務諸表に含まれる特定の情報や注記開示は、これらの規則と規制に従い、要約または省略されています。そのため、これらの未監査の簡易連結中間財務諸表は、2023年12月31日までの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表および関連する注記と併せて読むべきです。
当社の見解では、これらの未監査の簡易連結中間財務諸表は、当社の四半期の財務結果を適切に提示するために必要な全ての調整を反映しています。すべての調整は通常の繰り返し性質のものです。任意の四半期期間の業績は、全事業年の業績を示すものではありません。添付の未監査の簡易連結中間財務諸表には、当社の口座および子会社の口座が含まれています。
流動性と存続性
添付の簡易連結財務諸表は、会社が事業を継続することを前提として作成されています。 これは、会社がこれらの簡易連結財務諸表の発行日から1年間にわたって事業を継続し、資産を実現し、債務と義務を通常のビジネスで償還できることを前提としています。会計基準コーディフィケーション（"ASC"）205-40に従い、 会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。会社は、これらの簡易連結財務諸表の発行日から1年間にわたって、継続事業として存続する能力について重大な疑義を持ち上げる条件や出来事が、総合的に考慮されているかどうかを評価しています。
会社は、現金及び現金同等物を約持っていました $
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戦略的代替案または企業結合（会社のNOL）の価値を最大化するために設計されたものを含む。
注2 — 重要な会計方針の要約
財務諸表作成における見積もりの使用
GAAPに基づく要約連結財務諸表の作成は、要約連結財務諸表の報告金額に影響する重要な見積もりと仮定、および財務諸表の添付注記における関連開示を行うことを要求する会計方針の選択と適用に基づいています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。見積もりと仮定は定期的に見直され、変更の影響は必要であると判断された期間の要約連結財務諸表に反映されます。第11章のケースでは、事実や状況が継続的かつさらに変化する可能性があり、その結果、会社の見積もりや仮定が実質的に変わる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、開示を更新または改訂する義務を負いません。
2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
フレッシュスタート会計
破産からの脱却にあたり、当社は、会計基準法典852：組織再編（「ASC 852」）で要求されているように、フレッシュスタート会計の要件を評価しました。会社の評価に基づいて、経営陣は、会社は破産からの脱却時にASC 852に基づく新規開設会計の対象にはならないという結論に達しました。経営陣の結論は、請願後のすべての負債と許容請求準備金の合計が再編額を超えず、確認直前に既存の議決権株式の保有者が事業体の支配権を失わなかったこと、つまり、受領額が次の金額未満であることを意味する事業体の支配権を失わなかったという事実に基づいています
セグメント情報
当社は
現金および現金同等物、短期投資、制限付現金
現金には、現金に簡単に転換できる流動性の高い投資である現金同等物が含まれます。当社は、当初の満期が3か月以下の流動投資はすべて現金同等物と見なしています。一般的に、当初の満期が3か月を超え、残りの満期が1年未満の投資は短期投資に分類されます。当社は、銀行預金口座および証券口座に連邦保険限度額を超える現金を保有しています。当社はそのような口座で大きな損失を被ったことはなく、経営陣は重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
当社の短期投資は、主に米国財務省証券と手形、および米国政府およびプライムアセットのマネーマーケットファンドで構成されています。短期投資は売却可能証券として会計処理されます。保有されている短期投資は主に流動性の高い投資適格債券であることを考えると、これらの投資に関連する決済リスクは軽微です。
制限付現金残高は、本プランで必要とされる現金準備金です。本プランに基づき、当社は第11章事件に関連して発生した特定の専門家費用の支払いのためのエスクロー（「専門家費用エスクロー」）を設立しました。プロフェッショナル・フィー・エスクローは、会社が破産から脱却した時点での見積もりと仮定に基づいて設定されました。したがって、実際の債務はエスクローされた金額よりも多い場合も少ない場合もあります。プロフェッショナルフィーエスクローでは不十分な範囲で、会社は利用可能な無制限の現金を使って債務を決済する必要があります。その場合、
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プロフェッショナル料金エスクローは会社の義務を超える場合、資金は会社に返還され、制限がない状態になります。プランはまた、会社に対して一般の未担保債権者の許可されたおよび論争中の請求（「請求の資金」）に対して、1000万ドルの準備金を設定することを要求しました（ただし、会社がこのような請求を完全に、利子付きで支払うことができることを保証するものではありません）。2024年6月30日現在、制限付きの現金には1300万ドルが含まれており、これは初期の請求の資金、1000万ドルからオハイオ証券訴訟の現金部分のエスクローに支払われた300万ドルを差し引いた金額です。 $
次の表は、要約された連結貸借対照表に報告されている現金、現金同等物、および制限付現金の調整を、要約された連結キャッシュフロー計算書に報告されている金額に対して提供しています（千ドル単位）
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
現金及び現金同等物 | $ | $ | | |||
制限付きの現金 |
|
| — | |||
現金、現金同等物および制約付き現金は、簡易統合現金の財務諸表に報告されています | $ | $ | | |||
債務放棄の対象となる負債
添付の簡易統合貸借対照表では、「債務放棄の対象となる負債」の項目は、ASC 852-10に基づき予想される許可された請求額を反映しており、請求が変更、許可または不許可される可能性がありますので、大幅に変更される可能性があります。詳細については、注8「契約と紛争」を参照してください。
在庫および在庫評価
ほぼすべての在庫はエンデュランスの製造に特化していました。先述のように、会社は2023年6月にエンデュランスの生産を停止しました。エンデュランスの在庫は、2023年第4四半期のLandX資産購入契約の締結に伴い、全て売却されました。
会社の在庫は原価または正味売却価額（NRV）の低い方で計上されました。NRV分析に加えて、会社はエンデュランスの予想生産数を超えた在庫数量に対応するために、過剰な在庫リザーブを認識しました。NRVと過剰在庫の調整のための課金は、2023年6月30日までの3か月および6か月でそれぞれ◯◯百万ドルであり、会社の連結短縮損益計算書の売上原価に記録されています。 $
不動産、プラント、機械
取引の分割資産である全所有物、設備、機器は2023年第4四半期にLandX資産購入契約の閉鎖に伴って売却された。
長期有形資産と無形資産の評価
長期有形資産、包括的無形資産は、イベントまたは状況の変化により、資産または資産グループの帳簿価額が回収不能である可能性がある場合に、潜在的な減損を検討する。資産の減損計算には、資産グループの公正価値および将来の現金流入、稼働期間、製品価格の予測、生産レベルなどを推測するために判断を行う必要があった。
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製品コスト、市場の需給、インフレーション、予測される資本支出、特に取得された固定資産に関しては、割り当てられた有用寿命、残余価値、機能的陳腐化、資産の状態及び割引率などの要素を勘案しています。資産の減損テストを行う際、当社は管理の最善の仮定に基づいて資産の公正価値を推定しており、これらの仮定は架空の市場参加者が使用する可能性がある仮定と一致していると考えています。これらのテストで使用される見積もりと仮定は、適切に評価および更新されます。資産グループが保有・使用するか売却保有として分類されるかの評価には、売却の予想実施時期の推定や減損損失のテストには売却からの純収益の推定など、判断が必要です。実際の資産の減損損失は、将来のキャッシュフローや資産公正価値の推定に使用される仮定と判断と一致しない場合、推定される減損損失と大幅に異なる可能性があります。これらの見積もりと仮定の変更は、公正価値の決定および減損費用の算出に重大な影響を与える可能性があります。
保有・使用される資産、包括的な無形資産および償却される有形固定資産を対象とした場合、これらの資産の帳簿価額が回収可能でないことを示唆するイベントまたは状況の変化がある場合に、当社は自己資本の見直しを開始しました。 償却される長期の資産の回収性は、その資産から期待される将来の割引されない現金流の予想との比較によって測定されます。認識された減損は、資産の帳簿価額が公正価値を上回る額によって測定されます。このプロセスには重要な管理の判断が必要です。
当社は2023年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間に、減損損失をxx百万ドルと認識しました。 $
warrants
当社は、会計基準暗号化815：デリバティブおよびヘッジ（「ASC 815」）815-40-15-7Dおよび7Fに基づいて、ワラントを処理しました。ワラントは資本に対する基準を満たさず、各報告期に公正価値として負債として計上されました。公正価値の変動は、損益計算書に認識されました。Chapter 11 Casesの結果、当社のワラントの公正価値は、結果として、該当する年月日に見積もりなされました。
収益認識
売上高は、企業が受け取る対価を反映した額で、顧客に約束された商品やサービスのコントロールが譲渡されたときに認識された。当社の履行義務はある時点で満たされた。顧客が車両の受領を確認した時点で、当社は売上高を認識した。配送や取扱い活動に関連する費用は、履行費用の一部であり、したがって販売原価の中で認識される。当社の売上は最終的であり、返品条項は存在しない。フリート管理会社に提供された販売促進が限られた例があった。提供されたインセンティブは車両あたりごくわずかな金額であり、
製品保証
製品保証に関連する推定費用は、製品が販売された時点で債権として認識され、販売原価に計上されます。これには、保証およびリコールによる修理または交換の見積もり費用が含まれます。倒産手続きの一環として、当社は倒産裁判所から、当社の顧客の所有物であった全ての車両の買取を認可されました。会社は、販売した車両を除くすべての車両を部品として買取り、売却しました。
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研究開発費用
会社は研究開発費を発生した際に費用化しました。研究開発費は、主にエンジニアリング、テスト、製造コストにかかる人件費、さらにはプロトタイプの製造、テスト、検証、認証、契約およびその他のプロフェッショナルサービスや費用などで構成されています。
株式報酬
会社はASCトピック718に準拠して株式報酬を記録しています。 株式報酬の会計処理 株式報酬計画の会計方法としてASCトピック718が設けられています。ASCトピック718に基づき、従業員および非従業員への付与された株式報酬の費用は、付与日にその公正価値に基づいて測定されます。公正価値は、Black-Scholesオプションプライシングモデルを用いて決定され、予想変動性、オプションの予想寿命、無リスク利子率などの仮定を組み込んでいます。その結果得られた金額は、通常ベスト期間である会社が利益を受け取ることを予期する期間にわたって直線的に費用化されます。さらに、ASU 2016-09（給与-株式報酬（トピック718））により、会社は放棄が発生した場合にそれを処理することを選択しています。.
再編成項目
全セクターの再編成費用 $
所得税
所得税はASC 740に基づいて記録されます。逓延税金資産および負債は、差額法により算出され、差額が予想される年の施行税率を使用して資産と負債の連結財務諸表と税務基準との差額に基づいて決定されます。利用可能な証拠の重みに基づいて、逓延税金資産の一部または全部が回収されない可能性が高いと判断される場合は、評価減価償却費用が計上されます。企業は、逆に評価される税金の利益が、税務当局の審査を前提として10対し、より多く実現される可能性があるかどうかを判断します。税制上の利益がより現実的に実現されるかどうかの判断は、税制上の立場の技術的価値と利用可能な事実および状況の考慮に基づいて行われます。企業は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、評価されていない税制上の利益に関連する利子および罰金を計上していません 所得税 企業はASC Topic 740の規定に従って不確実な税制上の立場を処理しています。不確実な税制上の立場が存在する場合、企業は税制当局が審査することを前提として、税制上の利益が実現される可能性が高いと判断される範囲で税制上の立場の利益を認識します。税制上の利益がより現実的に実現されるかどうかの判断は、税制上の立場の技術的価値、利用可能な事実および状況の考慮に基づいて行われます。企業は、認識されていない税制上の利益に関連する利子および罰金を所得税費用として認識していません。企業は、それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日時点で、認識されていない税制上の利益に関連する利子または罰金を計上していません
不確かな税制上の立場は、ASC Topic 740の規定に従って処理されます。不確実な税制上の立場が存在する場合、企業は税制当局の審査を前提として、税制上の立場の利益が実現される可能性をより現実的に判断し、利用可能な証拠の重みおよび事実および状況を考慮します。未認識税制上の利益に関連する利子および罰金が発生した場合、企業は所得税費用として認識します。企業は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、未認識税制上の利益に関連する利子または罰金は計上していません
2023年12月31日時点で、企業の口座残高は$
再分類
過去の期首バランスシートにおける前払費用、前受け保険、その他の流動資産に関連する再分類、および過去の期首キャッシュフロー計算書の表示方法が変更されました。
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関連することは、2024年6月30日のプレゼンテーションに合わせて、未払いの法的および専門的経費、未払いの費用、およびその他の負債に関連するものです。
最近発行された会計基準
2023年11月、FASBはASU 2023-07を発行しました。セグメント報告（トピック280）-報告セグメント開示の改善このASUにより、セグメントの利益または損失の計算に含まれる定期的に最高経営責任者（CODM）に提供される重要なセグメントの費用の中間および年次開示が必要とされ、現在は年次開示となっている報告セグメントの利益または損失および資産に関して中間開示が必要とされ、CODMの立場および役職名の開示が求められ、エンティティが複数のセグメントの利益または損失を開示できる状況を明確化し、他の開示要件を含みます。この権威あるガイダンスは、2023年12月15日以降の年次報告期間および2024年12月15日以降の財務年度内の中間期間に適用され、早期適用が許可されています。会社は、この新しいガイダンスが会社の要約連結財務諸表に与える影響を現在評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09を発行しました。所得税（トピック740）-所得税開示の改善このASUでは、報告主体は効果的な税金の率と所払税金に関する特定のカテゴリを開示することが求められています。正当なガイダンスは2024年12月15日以降の年次期間に適用され、早期適用が許可されています。当社は現在、この新しいガイダンスが当社の短縮連結財務諸表に与える影響を評価しています。
注：3：公正価値の測定方法
繰り返しのフェアバリュー計測
会社は、金融資産および負債の公正価値計測におけるASCトピック820の会計ガイダンスに従っています。公正価値は、時価が存在する場合には、市場参加者間の適正な取引において資産を売却するために受け取られる金額または負債を移転するために支払われる金額を表します。そのため、公正価値は市場ベースの測定であり、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用すると考えられる仮定に基づいて決定されるべきです。公正価値の測定には、入力が公正価値の測定に使用されるべき時に優先される3層式公正価値階層（レベルI）活発な市場における提示価格などの観測可能な入力、 （Level II）直接的または間接的に観測可能な活発でない市場における提示価格以外の入力、および（Level III）市場データがほとんどまたはまったくない観測できない入力から構成されています。公正価値階層では、公正価値の決定に市場データが利用可能な場合は観測可能な市場データの使用が必要です。 公正価値測定 以下のワラントは、2023年6月30日現在、未行使の状態で残っています（権利行使価格は逆株式分割前の金額で表されます）：（i）1株の普通株式を購入するためのワラント（「私募ワラント」）であり、権利行使価格はドルになります。 」1シェアあたり、および（ii）普通株式を購入するためのフォックスコンワラントであり、権利行使価格はドルです。
会社は、2023年6月30日現在、未行使のワラントを有しています（権利行使価格は逆株式分割前の金額で表示されます）：（i）株式Aの買い付け価格が「株式A」となるような私募ワラント」1シェアあたりのドル。
2024年6月30日現在、逆分割後、当社は
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| 2024年2月29日までの3ヶ月間 | 終了6ヶ月 | ||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
プライベートワラント |
| $ | ( | $ | ||
フォックスコンウォランツ |
| ( | ||||
公正価値の変動による純利益 |
| $ | ( | $ | ||
非再発生の公正値の測定
2023年6月30日時点で、企業は資産を売却予定資産として保有しており、これらは見積もりの公正価値を上回るために調整されています。資産の評価に使用されたフレームワークの分類は、未明示の重要な入力を使用して公正価値を判断するため、レベル3です。2023年6月30日終了時点の3か月間および6か月間において、資産減損による損失を計上しました。$
2023年6月30日までの6か月間に、固定資産および設備の減損損失としてドルを認識しました。
ノート4-有形固定資産および売却資産
当社 資産、棟、設備は、特定の現金フローが利用可能な最低レベルである1つの資産グループを表すことが判断されました。会社の歴史的な株式、土地、設備の公正価値は、会社の企業価値に基づいて算出されました。倒産時に資産グループの最適な公正価値を表していると会社は考えたため、会計ガイダンスに従っています。 Chapter 11に関連して、2023年第4四半期にLandX資産購入契約の閉鎖により、ほとんどの不動産、建物、設備が売却されました。
2023年6月30日までの3か月と6か月間、会社は$の損失と減価償却費用を認識しました
注5 - Aシリーズ変換可能優先株式
以下の条件を除いて、2023年12月31日終了の年次報告書（フォーム10-K）に含まれる財務諸表の注5 - メッザニン株式に記載されている事情は、シリーズA優先変換株式の現在の状況をすべての重要な点で適切に表しています。 $
破産からの脱却後、及びこの報告書の日付時点において、优先股は未決済かつ妨害されています。支配権の変更が発生した場合（デラウェア州書記官と会社が提出したSeries A Convertible Preferred Stockの指定、優先権、および権利の証明書に定義された通り）、Foxconnは、支払可能額に対して購入価格を支払うことができます。 $
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優先株式は、支配権変更取引（「支配権変更プット」）の前にあります。清算の希望株式は、会社の短縮連結貸借対照表内の準備株式で表示されます。2024年6月30日現在、会社は支配権の変更が確実ではないと考えていません。会社は、Foxconn訴訟の結果に関して重大な不確実性があること、また会社がそのような決定を保証することはできないことに注意を喚起します。
注6：株式と1株当たりの所得（損失）
会社は、総計株式の承認を受けています
2023年の年次株主総会で、会社の株主は、1：の範囲内で会社の発行済み株式を逆分割するための憲章改正案を承認しました および1：の範囲内で逆分割のタイミングおよび正確な比率は、取締役会の独自の裁量によって決定されます。取締役会は1：の比率で逆分割を承認し、これは2023年5月24日（「有効日」）に効力を発揮しました。 2023年5月22日、会社は憲章の修正を申請し、有効日に、発行済み株式の株式1株あたりが自動的に1株に結合されることを規定しました。
当初発行済み株式 シェア
FASb ASCトピック260 １株当たり利益IPOストックでは、基本的および希薄化後の一株当たり利益（“eps”）の発表が必要です。基本epsは、期間中に発行済みの株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後のepsは、当社のシェア相当物件の希薄化効果を含めて計算されます。
以下の未決判決で普通株式の発行株価収益への希薄化効果が考慮され、2024年6月30日終了時点での普通株主に帰属する一株当たりの希薄化後の正味利益の計算から除外されました（2024年6月30日および2023年6月30日に終了する6か月間にわたる営業収益の希薄化効果も含まれていません）（千単位）。
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
鴻海科技の優先株式 | |||||||
シェアアワード | — | ||||||
Foxconnのワラント | |||||||
BGLワラント | — | ||||||
プライベートワラント | |||||||
総計 |
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注7：株式に基づく報酬
チャプター11の件が進行中である間、未付与の株式報酬の付与および清算は一時停止されました。経過後、付与条件が満たされている場合、一時停止された報酬は清算されました。企業の出現日に未だに有効なままの発行済みクラスA普通株式を購入するオプションは、その条件と計画の条件に従って引き続き有効です。また、役員の雇用終了または役員の会社の取締役終了後に行使されないオプションは、没収されます
財務諸表に
2020 年の公正価値インセンティブ計画を改定し、需要内の発行予約の A クラス普通株式の数を 99,999 万に増やすことを承認しました。
株式型報酬の修正された取締役報酬計画が会社の取締役会の補償委員会によって採択され、採用されました。
注意事項8 コミットメントおよび負債
自発的な第11章の手続き、債務の妥結の対象およびその他の潜在的な請求
2023年6月27日、会社およびその子会社は倒産法廷で第11章の手続きを開始しました。組織および事業運営の説明に関する注釈1を参照してください。事業の説明 - 自発的な第11章の手続きの説明。
第11章の申請から倒産の解消までの期間、2024年3月14日まで、会社は倒産法廷の管轄下で債務者として運営し、倒産法の該当する条項に従っていました。
会社は2023年6月27日に提出した通常の請求に対する倒産法廷の承認を受けました。承認により、会社は通常の業務活動を行うことが許可されました。以下の条件の下で、従業員の給与と関連義務の支払い、一部の税金の支払い、重要なベンダーへの支払い、特定の顧客への義務の履行などが含まれます。
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（v）保険プログラムを維持する；（vi）現金管理システムを続ける；および（vii）会社の納税損失控除（NOLs）の潜在的な価値を保護するための特定の手続きを確立する。
2023年8月8日、破産法廷は、会社が資産のいくつかまたはすべて、またはほぼすべてを最大限の価値にするための包括的なマーケティングおよび販売プロセスを実施するための手続きを承認しました。 マーケティングプロセスは、2023年3月29日に同社がLandX資産購入契約を締結することで終了し、商業用車両の設計、製造、販売に関連する同社の特定の資産を手形、債務、担保およびその他の権益から解放し、同社の特定の負債を引き受けることを提供しました。総購入価格は現金で ＄ミリオンです。 この取引は2023年10月27日に終了しました。組織および事業活動の説明の注釈1を参照してください。- ビジネスの説明。 同社は業務遂行の一環として発生する多数の保留中および脅迫されている法的手続きの対象となっており、これらの請求に対する防衛において既に著しい法的費用を負担し、負担し続けることが予想されています。 会社はChapter 11案件の一部としてこれらの問題の解決を求め、達成し、将来的にはこれらの問題の解決に関してさらなる交渉に入ることがあり、また会社の利害関係者の最善の利益であると判断した場合には、解決協議に入ることがあります。 会社は、損失が既知または確実視され、金額が合理的に見積もれる場合には、短期連結財務諸表に損失のリスクを計上します。 会社のこれらの問題に関する訴訟、解決にかかる法的費用および訴訟費用、または事実審判の不利な結果により、保険適用外の負債が生じることがあり、現在の累積および支払い能力を著しく上回る可能性があり、個別または総合的に、会社の連結業績、財務状態、現金フローに対して重要であり、債権者および利益者への配当に使用できる資産を減少させるか、または排除します。 $
会社は日常業務の中で起こる広範で未解決の法的手続きの対象となり、これらの請求に対してすでに著しい法的費用を負担しており、今後もこれらの請求に対して著しい費用を負担することを予想しています。 会社は、Chapter 11案件の一環として、これらの問題の解決を求め、達成するために、これらの問題の解決に関するさらなる協議を行い、会社の利害関係者にとって最善の利益であると判断した場合に、解決合意を締結することがあります。 会社は、損失が既知または確実視され、金額が合理的に見積もれる場合には、短期連結財務諸表に損失リスクの負債を計上します。 社，裁判費用および紛争解決に関する費用、会社または公開の主張による不利な結果により、保険の範囲外であるか、または現在の償却費用および支払い能力を著しく超える負債が生じる可能性があり、会社の連結業績、財務状態または現金フローに対して現在の償却費用および支払い能力を著しく超える重要な負債を引き起こす可能性があります。 および債権者および支払利益のために使用可能な資産を減少させるか、または排除します。
第11章ケースの提起により、会社に対する訴訟手続きの自動停止が初めて発生しました。以下に詳しく説明します。2023年7月27日、破産裁判所は、第11章ケースの提起時に効力を有していた自動停止を変更し、地方裁判所においてカルマアクション（以下定義済み）が会社に対して進行するよう許可し、その事案は以下に詳述する通り、和解されました。
第11章案件の提起前に会社が一部の役員、取締役および一部の元ダイヤモンドピーク取締役に代表される会社の株主代表訴訟を提起した場合、それらの訴えられたクレームは会社の所有物となります。会社は、特別訴訟弁護士の助言と協力の下で、独立した取締役委員会を任命し、その訴えを評価し、その訴えの処置に関して（他の事項の中で）それらの役員、取締役の一部または全部に対して、一部または全部の訴えを追求または放棄するかどうかを含む、推奨を行いました。最終的に、そのような訴えは会社によって保持され、計画の下で放棄されませんでした。
オハイオ証券集団訴訟のオプトアウトクレーム（以下で詳述）に関して、提案申立後の証券アクションとクラスA普通株式の売買に起因するその他の類似する損害賠償請求を行う場合、破産法典の第510（b）節は、そのような請求をクラスA普通株式よりも優先度の高いすべての請求または権益に副位のものとして扱います。
破産裁判所は、第11章ケースの当事者が請求書を提出する期限として2023年10月10日を設定し、政府機関が請求書を提出する期限として2023年12月26日を設定しました。これには、以下の「SEC問題」として説明される事案に関連するSECによる主張またはNHTSA（国立高速道路交通安全局）による「NHTSA問題」として説明される道路安全法（Safety Act）に基づく我々の義務に起因する、いかなる請求も含まれます。
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さらに、会社が実行不能契約または未決済リースを拒否したことにより生じる請求証明の提出期限および事務処理費請求証明の提出期限は、2024年4月15日でした。
いくつかの拒否損害と事務処理費請求が提出され、現在会社がそれらを審査中です。会社はこれらの追加の請求に一部または全部異議を申し立てることがありますが、このような請求に基づいて会社の実際の総負債額はどのようになるかについての保証を提供することはできません。そのような負債額は、一般的な無担保債権の満足に利用可能な資産を減少させる可能性があります。このような請求に関して、会社またはその保護された取締役および役員間での訴訟のリスクが大きいです。
「和解の対象となる負債」は、許可される総請求額の予想または推定額で記録されていますが、これらの負債の最終的な解決は分析と交渉、破産裁判所の承認、および上記のその他の要素に依存しており、実際に大幅に異なる金額で解決または解決される可能性があります。これらの金額は、追加の情報が入手可能になると、請求に関連する仮定または見積もりに対して変更を加えた場合にも調整される可能性があります。このような調整は重要なものであり、会社は前期の負債の額と分類を引き続き評価します。和解の対象となる追加の負債は適切に認識され、その総額が大幅に変化する可能性があります。
Chapter 11の事例とエンデュランスの生産中止により、会社は供給業者およびベンダーから、該当当事者が会社が負っていると信じている金額に対する請求を受けています。会社は約$ミリオンの請求を分析するための広範な請求調整プロセスを実施しています。さらに、調査保全請求（以下で説明する訴訟の蓄積を除く）に関連する拒絶損害、特定の契約および不動産リースに関連する請求、潜在的な政府の請求、および許可された請求に対する利子に対する請求が数百万ドルあります。会社とそのアドバイザー、およびChapter 11の事例で任命されたクレームオンブズマンは、請求の妥当性を分析し、無効と信じる請求に対して強力に防御する意向です。会社は約$の支払い予定および請求業者請求を有しています。
会社は、未払の法的手続きおよび関連する潜在的義務について、それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日現在で $
保険に関する事項
会社は、合併後の取締役および役員の保険契約に基づき、主要な保険業者からオハイオ証券クラスアクション、株主派生訴訟、統合された株主クラスアクション、書類および記録の検査の要求、SECの調査および米国検察当局による調査に関して、保険適用が利用できないとする立場をとるという通知を受けました。
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ニューヨーク南地区の事務所と、ポリシーの除外条項である「遡及日除外」に基づく特定の免責義務について述べており、保険会社は他の潜在的な保護問題も特定しています。超過保険は、基盤となる保険金が尽きた後のみ適用され、一般的には基盤となる保険の条件に準拠して適用されます。会社は、保険会社の立場を分析し、このポリシーおよびその他の保険下で利用可能な保護措置を追求する意向です。保護が拒否された結果、これらの問題に対する経費の償還や潜在的な損失の補償において、私たちには全く保険が利用可能でないか、または制限される可能性があります。私たちのサイドA取締役および役員（D＆O）保険プログラムの保険会社は、個々の取締役および役員が価剰訴訟や特定の他の状況で提供される保護について、保留権の通知書を発行しており、保護を否認してはいませんが、少なくともいくつかの個人や請求に対する保護の利用可能性に疑念を投げかけています。
Chapter 11事件に関連して会社の業務に変更が加えられ、過去のレベルでの保険カバレッジや特定の保険ポリシーの維持が必要なくなりました。
オハイオ証券集団訴訟
パターソンカンパニーズはオハイオ証券集団訴訟を解決し、原告代表は(i)現金で〇〇百万ドルを受け取り、(ii)それに加えて最大〇〇百万ドルを受け取ることとなりました。 $
派生訴訟
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偏見なく行動してください。連結証券クラスアクションの却下請求が2023年3月3日まで解決されなかったため、当事者は要件に従って共同状態報告書を提出しました。当事者は2022年10月28日、2023年1月6日、2023年4月3日に追加の裁判所命令による共同状態報告書を提出しました。2023年4月4日、裁判所は当事者に対して停止の解除を検討すべきかどうかを示す書面要求しました。2023年4月14日、当事者は停止の解除をしないよう裁判所に共同書簡を提出しました。2023年4月17日、裁判所は停止を解除し、当事者に2023年5月8日まで協議を行い、案件管理計画を提出するよう命じました。2023年5月9日、裁判所は停止を再開し、当事者に連結証券クラスアクションの進展またはロードタウンの状況における重大な変化を裁判所に通知するよう命じました。同社は2023年6月27日に破産の申し立てを行い、第11章のケースとそれに伴う自動停止の申請を裁判所に通知しました。裁判所は2023年6月28日に、自動停止の効果を認める命令を出しました。独立した取締役委員会が特別訴訟顧問の助言と助力を得て派生請求を評価し、その請求の処理についての推奨事項を行いました。最終的に、そのような請求は会社によって保持され、プランの元では解除されません。この手続きは訴訟プロセスに固有の不確実性に影響を受けます。
関連するもう1つの株主派生請求訴訟が2021年6月30日にオハイオ北部地区連邦地方裁判所（Thai v. Burns, et al.）に提起されました。この訴訟は、連邦証券取引法第10条(b)、第14条(a)、第20条(a)、および第21D条とルール10億5の違反、債務濫用、不正な利益、経営権の乱用、深刻な管理過失、そして事業の無駄に基づいています。デラウェア地方裁判所の連結派生請求訴訟と同様の事実に基づいています。2021年10月21日、オハイオ北部地区の派生請求訴訟裁判所は、却下の予定の被告人の動議および/またはその後の停止の動議に関連する行動およびスケジュールについての司法取り決めの停止命令を出しました。この司法取り決めは、連結証券クラスアクションの却下請求の解決に依存して同様の条件が付されています。同社は2023年6月28日に破産の申し立てを行い、2023年7月19日に修正された破産の申し立てを提出しました。これにより、裁判所に第11章のケースの提起とその結果による自動停止の通知がなされました。独立した取締役委員会が特別訴訟顧問の助言と助力を得て派生請求を評価し、その請求の処理についての推奨事項を行いました。最終的に、そのような請求は会社によって保持され、プランの元では解除されません。この手続きは訴訟プロセスに固有の不確実性に影響を受けます。
2021年12月2日にデラウェア裁判所において関連するもう1件の株主代表訴訟が提起されました（Cormier v. Burns等（C.A. No. 2021-1049））、運営執行義務違反、内部者による売却、そして不当な利益を主張し、この連邦代表訴訟と同様の事実に基づいています。さらに、2023年2月18日にはデラウェア裁判所において関連する株主代表訴訟が追加で提起されました（Jackson v. Burns等（C.A. No. 2023-0164））、これも運営執行義務違反、不当な利益、および内部者による売却を主張し、この連邦代表訴訟と同様の事実に基づいています。2023年4月19日、CormierおよびJacksonの当事者は、2つの訴訟を統合し、統合証券集団訴訟の審理の結果を待つまで訴訟を停止することを提案する合意書と提案された裁定を提出し、Schubert Jonckheer & Kolbe LLPとLifshitz Law PLLCを共同主任弁護人に任命しました。2023年5月10日、裁判所は当事者の提案した統合の措置と訴訟の停止措置を認め、訴訟を統合し、統合した訴訟の審理を統合証券集団訴訟の審理の結果を待つまで停止する判決を出しました。訴訟が停止されている間、2023年6月24日に原告たちは類似の主張を行う統合訴状を提出し、Cormierの代名誉人であり今や統合訴訟の原告名簿に記載されていないEd Lomontに代えて新しい原告を置きました。2023年6月27日、会社は破産の示唆を提出し、破産申請の提出とその結果生じる自動停止が裁判所に通知されました。取締役会の独立委員会は特別訴訟弁護士の助言を得て、代表訴訟請求の処理方法について勧告を行うために代表訴訟請求を評価しました。最終的に、そのような請求は会社によって保有され、計画の下で放棄されませんでした。訴訟手続きは訴訟過程の固有の不確実性に従うものです。
DiamondPeak Delaware Class Action Litigation
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訴えは、被告が車の事前注文や生産スケジュールに関する虚偽および誤解を防止しなかったか、またはそれに基づいて行ったとされる責任違反に基づくものであり、その虚偽および誤解をしなければ、原告はSPAC解消取引の前に株式を償還する権利を行使していたでしょう。2023年2月9日、当事者は、2つの架空の集団訴訟を統合し、ハーバートとアミンを共同原告に任命し、バーンスタイン・リトウィッツ・バーガー・グロスマン弁護士およびポメランツ弁護士を共同代理人に任命し、証拠の提出と停止のための訴訟手続きのスケジュールを設定する提携と提案の注文を提出しました。2023年2月23日までに停止の手続きは完全に調書にされ、2023年2月28日に口頭弁論が開催されました。2023年3月7日、裁判所は停止の申し立てを否決しました。2023年3月10日、被告は申し立ての支持とする短い答弁書を提出しました。2023年4月27日までには訴えは完全に調書にされ、2023年5月10日に口頭弁論が予定されていました。2023年5月6日、被告は不問打って訴えを撤回しました。2023年7月22日、共同原告は同様の主張を行う修正された集団訴訟の訴えを提出しました。2023年10月14日、被告は修正された集団訴訟の訴えを不問とする訴訟提起を行いました。2023年11月18日および2023年12月9日には、原告の反訴状および被告の返答状が提出されることになっています。2023年1月6日には訴えを不問とする口頭弁論が予定されています。2023年1月5日、被告は訴えを不問としました。2023年2月2日、裁判所は陪審前の期限と2024年3月の審理日を定めた事件スケジュールの命令を出しました。2023年2月3日、被告は原告の修正された集団訴訟状に対する答弁書を提出しました。2023年2月7日、原告は非当事者である会社に対して特定の情報のための命令状を送付し、会社は2023年2月21日にこれに応じました。
2023年6月9日、裁判所は原告の命令を一部認めて、特定の情報に対する会社の回答の適切な範囲について命じました。2023年7月5日、破産保護手続きの中で、会社は（i）デラウェア州集団訴訟訴訟で自動停止を原告にまで拡張するための差し止め命令を求める申し立て訴訟を提起しました。 Lordstown Motors社訴Aminその(ii)デラウェア州クラスアクション訴訟において自動滞在を延長する仮押さえ命令の申し立てとその支持意見書 2023年8月3日、破産法廷は会社の仮押さえ命令申立てを却下しました 2023年7月21日、原告はデラウェア州クラスアクション訴訟のクラス認証の申し立てを行いました。当事者はこの件を解決するための合意に達したことを会社に通知しており、元DiamondPeakの取締役は和解金の一部について会社からの損害賠償を求めています。会社は、このような損害賠償請求に対して抗弁する根拠があると考えており、該当する法に基づいて優先順位が付されるべきであり、許可されればプランの第III b.8条に規定された取り扱いを受けるべきだと主張しています。手続きは訴訟プロセスの中に内在する不確定要素の影響を受け続けています
2024年6月30日以降、和解交渉が進展し、会社は元DiamondPeakの取締役と合意に達する見込みが高いと考えています。その合意により、当該取締役が会社に対する請求を解決することになるでしょう
SEC Claim
会社は受領しました
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保証債務
会社は、上記の訴訟で言及された現在および元の取締役に関連する潜在的な賠償責任を負う可能性があります。これらの責任は重要であり、会社の該当する役員および取締役保険で補償されていない場合があります。 会社は、このような潜在的な賠償責任の中には、該当する法律に基づき優先権が発生する場合があり、許可される場合には、プランの第III.b.8条に規定される取り扱いを受けるべきであるという防衛策があると考えています。
Foxconn取引
会社は、2021年9月30日に発表された原則合意に始まる一連の取引をFoxconnの関連会社と締結しました。これにより、会社はアセット買収契約（以下「Foxconn APA」という）に基づきオハイオ州ロードスタウンの製造施設を売却し、契約製造契約（以下「CMA」という）に基づき、Enduranceの製造をFoxconnに委託しました。2022年11月7日、会社はFoxconnとの投資契約を締結し、Foxconnが会社への追加の株式投資を行うことを合意しました（以下「投資契約」という）。投資契約は、以前の合弁契約を置き換えました。Foxconn APA、CMA、投資契約のことを総称して「Foxconn取引」と呼びます。
2023年6月27日、会社は破産法廷でFoxconn訴訟を開始し、Foxconnが投資契約、Foxconn APA、CMAに対する違反、詐欺行為および不法行為を行ったと会社が信じて救済を求めました。詳細については、次のセクションとビジネスの説明のノート1- Foxconn訴訟を参照してください。投資契約とCMAは、会社が破産からの復帰時にプランに従って拒否されました。Foxconn APA取引は、Chapter 11の申し立て前に成立しました。
Foxconn訴訟
2023年6月27日、当社は破産法廷でのFoxconn Litigationを開始し、投資契約やその他の契約違反、Foxconnによる虚偽および不法行為に対する救済を求めました。これらの行為は当社の業務や見通しに著しい損害を与え、大きな損害をもたらしたと当社は信じています。2023年9月29日、FoxconnはFoxconn Litigationのすべての訴因の却下を求める動議およびその支持となる簡易陳述書（「Foxconn Adversary Motion to Dismiss」）を提出し、当社のすべての請求が拘束力のある仲裁条項の対象であり、当社が救済を主張する根拠がないと主張しました。
2023年11月6日、当社はFoxconnのAdversary Motion to Dismissに対する反対意見書を提出しました。それに続いて、Foxconnは2023年11月30日にFoxconn Adversary Motion to Dismissを支持するための回答書を提出しました。
2024年8月1日、破産法廷はFoxconn Adversary Motion to Dismissに部分的な却下と一部の許容を示す意見と命令を出しました。
破産後の証券訴訟
2023年7月26日、クラスアクション訴訟がオハイオ州北部地区連邦裁判所にBandol Lim（以下「原告Lim」とする）によって提起されました。原告Limは他の株主を代表し、「取引所法」の第10条(b)及び第20条(a)およびその下の「規則100億5」に違反する行為を主張しています。原告Limは会社の
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フォックスコンとフォックスコン取引関連の開示（「債務整理後証券訴訟」という）に関する告知です。本訴訟では、エドワード・ハイトワー、アダム・クロール、ダニエル・ニニヴァッジが会社の役員および/または取締役として被告（「被告」）として名指しされています。被告は申し立てを否認し、訴訟に積極的に対抗する意思を持っています。債務者のいずれも「債務整理後証券訴訟」の被告として名指しはされていません。プレインティフのリムさんとRIDE Investor Groupは、債務整理後証券訴訟のリードプレインティフの任命を求める動議をそれぞれ提出しており、この提出の日時点ではこれらの動議は未処理のままです。別途、RIDE Investor Groupの各メンバーは、会社に対して「RIDE Proofs of Claims」と呼ばれる、未定の金額で提出されたクレーム書を、自身と債務整理後証券訴訟の推定クラスの代理人として提出しました。RIDE Investor Groupは、債務者の破産裁判所からその推定クラスのクレーム書を提出する権限を求めていません。債務者は、RIDE Proofs of Claim全てに異議を述べており、また、Ride Investment Groupのメンバーが債務整理後証券訴訟の推定クラスの代理人としてクレーム書を提出する権限を持っていたとも争っています。ハイトワー氏、クロール氏、ニニヴァッジ氏は、債務者の現行の取締役および役員の保険契約の下で被保険者であると主張し、そのポリシーに基づいて債務者に対して自動停止の緩和を与えられ、債務整理後証券訴訟に関連する費用の負担および支払いを求めています。計画はRIDE Proofs of Claim全てに反対するものです。RIDEクレームのいずれかが認可された場合、計画は債務者への請求の扱いを、債務整理後証券訴訟に記載されている請求と同様または類似の方法で制限して、債務者からの回収（あれば）を保険の範囲内に限定します。債務者は、そのような請求の妥当性に異議を唱えています。
NHTSA問題
Safety ActでNHTSAが管理する車両に対する会社の義務は、第11章の事件の進行中およびその後も引き続き有効でした。 第11章の事件の間、会社の義務はアメリカ政府の請求として扱われました。プランは、破産からの出現後に生じる請求から会社を免責せず、また、任意の警察力や規制力の執行を妨げたり禁止したりしませんでした。 会社は、顧客の所有物（LAS Capitalまたはその関連会社を除く）であるすべての車両の買い戻しを求めましたが、現在は車両を購入し、まだ使用中の車両があります。したがって、会社は既に製造および販売した自動車のSafety Actの義務から生じる責任の範囲や、NHTSAによって主張される可能性のあるいかなる請求も予測することができません。
ポスト9 — 関連会社取引
投資契約に基づき、Foxconnは会社への追加的な出資を行い、それにより会社の関連会社取引ポリシーにおいて関係者となりました。特に2023年6月30日までの3か月間および6か月間に、会社はFoxconnにおよそ***百万円を支払いましたが、これはCMAおよびその他の製造費用に関連しています。2024年6月30日までの3ヵ月および6ヵ月の間に、会社はFoxconnにおおよそ***百万円を支払いました。
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アイテム 2. 経営陣による財務状況と業績に関する分析
この「経営陣による財務状況と業績に関する討論（「MD＆A」）」は、添付の監査された連結財務諸表および注記とともにお読みください。このMD＆Aにおける将来の業績に関する予測は保証ではなく、実際の結果とは異なる可能性があるリスクや不確実性を含む場合があります。「前向き見通しに対する警戒に関する注記」と「第I項第1A.リスク要因」を参照して、これらのリスクや不確実性（倒産手続きのことなのでそれが含まれる）に関する議論をご覧ください。なお、当社が倒産からの浮上、流動性、資本リソース、財務状況等に関することも含まれています。
以前に開示した通り、Lordstown Motors Corp.およびその子会社は、米国倒産法第11章（以下、「第11章手続き」といいます）に基づく自発的手続きを2023年6月27日に開始しました。この手続きは、デラウェア地区の米国破産裁判所（以下、「破産裁判所」といいます）で行われました。2023年9月1日に、破産裁判所に対して再編成計画と関連する開示声明を提出しました。これは、2023年10月24日、2023年10月29日、および2023年10月30日、それぞれ修正されました（修正を加えた場合、以下「提案された計画」といいます）。2023年11月1日、破産裁判所は開示声明の命令を出し、その後、提案された計画の承認について債権者および株主からの投票を募りました。2024年1月31日に、私たちは承認された提案された計画を破産裁判所に提出しました。2024年3月5日、破産裁判所は提案された計画を確認する確認命令を出しました（確認後、以下「計画」といいます）。確認命令が発せられ、計画の効力発生条件がすべて満たされた後、私たちは2024年3月14日に「Nu Ride Inc.」の名前で倒産から浮上しました。
破産裁判所は、（政府機関を除く）すべての債権者が債務または利益の証明を提出する総合バー日付として2023年10月10日を設定し、政府機関の場合は2023年12月26日をバー日付として設定しました。ただし、訴訟外債務または未決済リースに関連する債務者の証明書を提出する期限は、（a）総合バー日付または政府バー日付、適用される場合には、および（b）債務者の訴訟外債務または未決済リースの拒否を許可するための破産裁判所の命令の送達後30日後のET午後5時（日本時間では、その破産裁判所が命令を出した日）です。最後に、債権者が債務者に対して行政上の請求を提出する期限は、2024年4月15日でした。債権者は、当社の見積もりまたは予備を超えるかもしれない、総借方債務を著しく増やす可能性がある証明書を修正する能力を持っているかもしれません。さらに、未確定の損害賠償または一定の補償に関連して不確定の損害賠償またはクレームを主張する証明書が提出されましたが、当社はそれを見積もることができず、または当社の見積もりを大幅に超える可能性があります。
破綻発生時: (i) 会社のFoxconn訴訟やその他保持請求は保全され、追及することができます。 (ii) 破綻に提出された請求は、認められた請求によって引き続き解決され、計画に従って処理されます。 (iii) 認められた請求者および認められた利益相当額の受益者への分配は、再編計画の規定に従って行われます。また、(iv)当社は事業を継続し、再編計画に基づき、ビジネス・コンビネーションなどの取引を行うことがあり、企業価値の創造を目指すために、NOL（持ち越し損失）を活用する可能性があります。
破綻発生時には、新しい取締役会が計画に基づいて任命され、会社の従業員全員、破綻発生前の役員を含む、全ての常勤従業員が解雇されました。取締役会は計画に基づいて企業の運営を監督し、指示します。一部の従業員はコンサルタントとして引き続き会社に奉仕しています。当社の最高経営責任者である唯一の役員は、計画に従って新しい取締役会によって選出され、破綻からの日付をもって就任しました。
2024年6月30日までの6か月間および2024年第3四半期の時点で、当社の主な活動は、Chapter 11 Casesの完了と破綻からの復活、重要な訴訟の解決、請求調整、財務報告および規制遵守に関連する活動と関連経費でした。当社の資産は現金、現金同等物および制約付き現金からなります。追加の潜在的な
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フォックスコン訴訟請求などの資産、他の当事者に対する請求、およびNOLは、財務諸表に反映されていません。
2024年6月30日までの3か月および6か月の結果は、破産からの復帰を考慮しており、第11章の件および計画によって引き起こされた会計上の仮定と取り扱いを反映しており、今後の業務および結果を代表するものではありません。当社の破産からのリスク、流動性、資本資源および財務状況に関連するリスクなどについてのさらなる議論については、「第I部 -項目1A. リスク要因」を参照してください。加えて、提示された財務結果の確立における見積もりの利用と結果の不確実性などのリスクも含まれています。
2024年および2023年6月30日までの3か月の業績
（千米ドル単位） | |||||
9月30日終了3か月間 | 9月30日終了3か月間 | ||||
2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
売上高 | $ | — | $ | 2,151 | |
販売原価: | — | 60,739 | |||
営業収支: | |||||
販売費および一般管理費 | 1,482 | 57,688 | |||
研究開発費用 | — | 12,303 | |||
法的和解および訴訟費用（収益）、純額 | (2,015) | — | |||
固定資産および無形資産の減損 | — | 25,041 | |||
営業外収益費用の合計 | $ | (533) | $ | 95,032 | |
営業利益（損失） | 533 | (153,620) | |||
その他収益(費用) |
|
| |||
資産売却損失 | — | (2,609) | |||
その他（費用）収入 | (65) | 93 | |||
投資および利子収入 | 1,010 | 1,645 | |||
所得税前利益（損失） | $ | 1,478 | $ | (154,491) | |
法人税等課税当期純利益 | — | — | |||
当期純利益 | $ | 1,478 | $ | (154,491) | |
優先株式配当金を減らす | 668 | (618) | |||
当期純利益 attributable to common shareholders | $ | 810 | $ | (153,873) | |
2023年6月の第11章破産保護申請およびそれ以降に起こった重要な出来事により、当期の営業成績の期間比較は一貫した基礎となる事業活動の指標ではありません。
売上高と販売原価
第11章法案の結果、エンデュランスの生産は2023年6月に終了しました。シェル企業としての破産からの浮上後、2024年6月30日までの3カ月間の売上高および販売原価はありませんでした。2023年6月30日までの3か月間で33台の車両が販売され、売上高は220万ドルになりました。
2023年第2四半期の販売原価は6070百万ドルでした。Enduranceの生産に関連する費用は400百万ドルで、在庫のNRVを反映するための調整を含みます。製品の保証債務の積み立ておよび車両の販売および配送に関連するその他の費用も含まれます。2023年6月30日までの3ヶ月間で、製造物の減価償却費には4660百万ドルが計上されました。また、2023年6月30日までの3ヶ月間で、在庫の持ち高をNRVに引き下げるために600百万ドルの費用を計上しました。最後に、材料の費用に関連する供給業者からの潜在的な請求に備えて、追加の410百万ドルの予備金を計上しました。
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売上原価（cogs）
Selling, general and administration expenses (“SG&A”) は、2024年6月30日までの3ヵ月で1億5000万ドル、2023年6月30日までの3ヵ月で5億7700万ドルとなりました。2023年6月にChapter 11手続きが開始されたため、当社のSG&A経費は前年比で比較できません。
法務および専門家料金が2024年6月30日までの3ヵ月のSG&A経費のほぼすべてを占めていました。
2023年6月30日までの3ヵ月間のSG&Aの5億7700万ドルは、主に人件費および専門家料金で730万ドル、訴訟債務引当金で4030万ドル、法的費用で680万ドル、保険料で150万ドルを主に構成しています。
研究開発費用
Chapter 11手続きに関連する措置の結果、2024年6月30日までの3ヵ月間には研究開発（R&D）費用が発生しませんでした。
R&D費用は2023年6月30日までの3ヵ月で1230万ドルであり、人件費で900万ドル、外部エンジニアリングおよびコンサルティングサービスで130万ドル、プロトタイプ部品、テストおよび開発資材で200万ドルを主に構成しています。
法的和解および訴訟費用（収益）、純額
法的和解および訴訟費用(利益)、純額は、クレームの最終和解による債務調整を示します。クレームが2024年に解決し始めたため、2023年6月30日までの3か月間においては法的和解および訴訟費用(利益)は記録されませんでした。
物件、施設、設備、前払費用およびその他無形固定資産の減損
2023年6月30日現在、物件、施設、設備は回収可能性のために潜在的な減損の審査を受けました。以前の期間では、物件、施設、設備の公正価値は減損時の企業価値から算出され、会計ガイドに従って資産グループの適切な公正価値を示していると考えられていました。Chapter 11 Casesを考慮した結果、物件、施設、設備は残存価値と準備金価値に基づいて評価され、2023年6月30日までの3か月間において2370万ドルの減損費用が計上されました。また、2023年6月30日までの3か月間に前払いした在庫の減損費用として140万ドルの減損費用が認識されました。2024年の同じ期間にはそのような減損費用は発生していません。
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2024年6月30日および2023年の6か月間にわたる業績の結果
2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 | 2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 | ||||
2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
売上高 | $ | — | $ | 2,340 | |
売上原価 | — | 91,550 | |||
営業（収益）費用： | |||||
販売費および一般管理費 |
| 6,725 |
| 72,375 | |
研究開発費用 |
| — |
| 26,728 | |
法的和解および訴訟費用（収益）、純額 | (2,559) | — | |||
再編成費用 | 4,785 |
| — | ||
有形固定資産、前払い費用および無形固定資産の減損 | — | 139,481 | |||
純営業費用合計 | $ | 8,951 | $ | 238,584 | |
営業損失 |
| (8,951) |
| (327,794) | |
その他収益(費用) | |||||
資産売却損失 | — | (2,609) | |||
その他（費用）収入 | (163) | 157 | |||
投資および利子収入 |
| 2,119 |
| 4,036 | |
所得税前損失 | $ | (6,995) | $ | (326,210) | |
法人税等課税当期純利益 |
| — |
| — | |
純損失 | $ | (6,995) | $ | (326,210) | |
累計优先股股利シェアより少ない | 1,323 | (1,223) | |||
普通株主に帰属する純損失 | $ | (8,318) | $ | (324,987) | |
2023年6月に第11章破産保護を申請し、その後発生した重要な出来事の結果、当社の業績の期間比較は、一貫した基盤となるビジネス活動の指標ではありません。
売上高と売上原価
第11章手続きの結果、エンデュランスの生産は2023年6月に終了しました。破産からの浮き殻会社としての復活後、2024年6月30日までの6ヶ月間には売上高または売上原価はありませんでした。2023年6月30日までの6ヶ月間で、36台の車両が販売され、売上高は230万ドルとなりました。
2023年上半期の売上原価は9,160万ドルで、これにはエンデュランスの製造に関連する7,600万ドルの費用、直接材料の正味リアリズティックバリューの調整を反映した在庫調整を含む品質保証費用や車両の販売および配送に関連するその他の費用が含まれています。製造時にかかった減価償却費は5,430万ドル、在庫の帳簿価格を正味リアリズティックバリューに減価するための2,580万ドルの費用、さらには2023年6月30日までの6ヶ月間において供給業者からの潜在的なクレームに備えての410万ドルの予備金が計上されました。
売上原価（cogs）
2024年6月30日までの6ヶ月間のSG&Aは、670万ドルで、2023年6月30日までの6ヶ月間の7240万ドルと比較しています。2023年6月にChapter 11のケースが開始されたため、当社のSG&A費用は前年同期比較には対応できません。
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2024年6月30日までの6か月間のSG＆Aは、主に人材やプロフェッショナル料金の390万ドル（うち加速された株式報酬費用が340万ドル）、保険料の償却費290万ドルで構成されていました。
2023年6月30日までの6か月間のSG＆Aは、主に訴訟備忘録の4030万ドル、人材やプロフェッショナル料金の1560万ドル、法的料金の980万ドル、保険料の290万ドルで構成されていました。
研究開発費用
Chapter 11の手続きに関連する措置の結果、2024年6月30日までの6か月間にR＆D費用は発生しませんでした。
R＆D費用は、Enduranceおよび将来のプログラムに関連する継続的な開発および技術作業に関連するコストを含んでおり、2023年6月30日までの6か月間で2670万ドルに上りました。2023年上半期の費用には、人件費1870万ドル、外部のエンジニアリングおよびコンサルティングサービスの費用に350万ドル、プロトタイプ部品、その他のテストおよび開発資材に450万ドルが含まれています。
法的和解および訴訟費用（収益）、純額
法的解決および訴訟費用（利益）ネットは、債務形成の対象となる未処理債務の調整を表しています。2024年に解決が始まったため、2023年6月30日までの6か月間には法的解決および訴訟費用（利益）は記録されていません。
再編成項目
再編成項目は、2023年6月27日に申請された第11章ケースから直接かつ増加的に発生した費用を表します。2024年6月30日に終了した6か月間の再編成項目は、$360万の法律費用と$110万のコンサルティング料金で構成されていました。再編成項目には、当社が負担することとなる費用の他に、公式の無担保債権者委員会および公式の株式委員会が負担する費用も含まれています。
資産、プラント、設備、前払費用およびその他の無形資産の減損
2023年6月30日時点で、資産、プラント、設備の回復性を評価するために、資産グループの帳簿価額を、資産グループによって生成されると見込まれる未割引未来キャッシュフローの推定額と比較して検討しました。公典額は、資産グループの適切な公正価値を示すと信じられる時点の企業価値から算出されました。当社の資産グループの帳簿価額がその推定される未割引未来キャッシュフローを超過したため、2023年6月30日には固定資産の帳簿価額とその公典額の差額に基づいて10980万ドルの減損損失を認識しました。
2023年6月30日に終了した6か月間に、前払い在庫購入および予想される生産需要を超える数量のためのロイヤルティに関連する460万ドルの前払い税の減損損失を認識しました。
2024年6月30日に終了した6か月間には、このような減損損失は発生しませんでした。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
私たちの累積赤字、直近の収入源の不足、および(イ)当社が成功裏に訴訟解決およびその他の訴えを解決する能力、(イイ)第11章ケースによる混乱の影響、当社の人員の喪失、および(イイイ)第11章ケースの費用に関連するリスクと不確実性に関連する、当社が持続する可能性に関して重大な疑念が存在します。
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これらの要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間の懸案事項。
約金額の現金および現金同等物がありました $20.9 約制限付現金を除く100万円 $41.3 百万、累積赤字は $1.2 2024年6月30日時点で10億、2024年6月30日までの3か月間の純利益は150万ドル、純損失は $2024年6月30日までの6か月間は70万円です。
当社の流動性と継続企業としての存続能力は、とりわけ、(i) 重大な偶発的事項およびその他の請求、負債 (注記8 — コミットメントと不測の事態を参照) の解決、および (ii) Foxconn訴訟を含む当社の留保訴因およびその他の残存資産から価値を引き出すための努力の結果（もしあれば）にかかっています。
第11章事件の準備と訴追に関連して、多額の専門家費用やその他の費用が発生しており、今後も多額の専門家費用と費用がかかると予想しています。さらに、私たちは多額の偶発債務の対象となっており、その全容は現時点では不明です（注記8 — コミットメントと不測の事態を参照）。さらに、本プランでは、申し立てられた請求を調整するプロセスを実施しています。その結果、約4,130万ドルの現金が、訴訟や補償請求を含む、当社に対する未払いの請求の解決のために留保されています。破産法によると、会社はまずすべての行政請求を全額支払う必要があります。このプランに基づき、当社は第11章事件に関連して発生した特定の専門家費用の支払いのためのエスクロー（「専門家費用エスクロー」）を設立しました（「専門家費用エスクロー」）を合計すると 2024年6月30日の時点で90万ドルです。プロフェッショナル・フィー・エスクローは、会社が破産から脱却した時点での見積もりと仮定に基づいて設定されました。したがって、実際の債務はエスクローされた金額よりも多い場合も少ない場合もあります。プロフェッショナルフィーエスクローでは不十分な範囲で、会社は利用可能な無制限の現金を使って債務を決済する必要があります。プロフェッショナルフィーエスクローが会社の義務を超えた場合、資金は会社に返還され、制限がなくなります。このプランでは、一般的な無担保債権者の許可された請求および係争中の請求のために、利息を含めて4,500万ドルの準備金（「請求準備金」）を設定することも義務付けられました（ただし、会社がそのような請求を全額利息付きで支払うことができるという保証はありません）。2024年6月30日現在、3,480万ドルが制限付現金に含まれており、これは当初の請求準備金4,500万ドルから、オハイオ州証券訴訟和解の現金部分のために破産からの脱却時に当社がエスクローに支払った1,020万ドルを差し引いたものです。本プラン（特定の例外を含む）に従い、（i）一般無担保債権者が当社に対して申し立てたクレームの管理を監督するためにクレームオンブズマンが任命され、（ii）取締役会の決定に従い、訴訟信託の監督に受託者が任命されました。訴訟信託は、取締役会の決定により、会社の特定の未解決訴訟原因で賄われる場合があります。特定の無担保請求の保有者は、請求の支払い予定日または請願日のいずれか遅い方に、請求金額に対して請願後の利息を受け取る権利があると予想されます。したがって、クレームの解決プロセスに予想以上に時間がかかると、クレームを解決するための負債総額が増加します。
クレームリザーブの金額は変更される可能性があり、大幅に増加する可能性があります。クレームリザーブは、許可された請求に対する支払いが行われると下方修正されます。また、クレームが解決された場合や、クレームの解決プロセスの結果として、クレーム準備金は下方修正されることもあります。請求者は請求証明を修正できる場合があります。これにより、請求総額が当社の見積もりまたは引当金を上回る可能性があります。また、第11章の訴訟の後、当社またはその補償を受けた取締役および役員に対して、既知の場合も知られていない場合もあり、さらに訴訟や請求が提起されるリスクがあり、第11章の訴訟により、会社にはそのような請求を適切に弁護または異議を唱えるためのリソースがない場合があります。当社は、そのような請求に基づく会社の実際の負債の合計がいくらになるかについて、いかなる保証もできません。請求準備金では一般的な無担保債権者に利息付きで全額支払うには不十分ですが、その不足分は、本プランに定められているように、会社の他の特定の資産から支払われます。
当社の資産は、現金および現金同等物、制限付現金、Foxconn訴訟請求、当社が他の当事者およびNOLに対して負う可能性のある請求で構成されています。
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資本資源の限定と損失へのリスクなど、その他のリスクに関する詳細なディスカッションについては、当社の年次報告書のパートI-アイテム1AおよびパートII-アイテム1Aの「リスクファクター」を参照してください。
現金流量の概要
以下の表は、Nu Rideのキャッシュフローデータの要約を示しています。
| 2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 |
| 2023年6月30日に終了した6か月の連結決算結果 | |||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
営業活動における純現金使用量 | $ | (24,738) | $ | (75,692) | ||
投資活動による純現金提供額 | $ | — | $ | 70,066 | ||
財務活動で使用された純現金流れ | $ | (106) | $ | — | ||
営業活動による現金流出口金
2024年6月30日までの6か月間、営業活動による正味現金使用額は2023年と比較して5100万ドル減少しました。営業活動による現金使用額の減少は、11章ケースの結果として営業活動が停止したことが主な要因でした。会社の純損失は、調整されて営業活動による現金使用額と調整された場合、2023年の最初の6か月間は32620万ドルで、2024年の同期間は710万ドルでした。2023年の最初の6か月間における営業活動による現金使用額を調整した純損失は、非現金の製造業要素による費用を含む22050万ドルでした。この中には、13950万ドルの減価償却費、在庫および前払い在庫の引当金2410万ドル、固定資産の売却損260万ドル、物件、プラント、設備、無形資産の減価償却額5430万ドルが含まれています。2024年の最初の6か月間にはこのような費用は発生していませんでした。
投資活動による正味現金流量
2024年6月30日までの6か月間、会社は投資活動を行っていませんでした。2023年6月30日までの6か月間の投資活動には、短期投資の満期11220万ドル、短期投資の購入3210万ドル、物件、プラント、設備の購入1020万ドルが相殺されたものが含まれていました。
財務活動における純現金使用量
2024年6月30日までの6ヶ月間、財務活動は会社の2020年プランに関連するネット調整制限株式報酬に係る税金源泉徴収支払いに限られていました。2023年6月30日までの6ヶ月間には財務取引はありませんでした。
報告書日付の外債残高
2024年6月30日現在、私たちはオフバランスシートの取引、債務または資産はありません。私たちは非連結エンティティや金融パートナーシップとの関係を作り出す取引には参加しておらず、しばしば可変利益エンティティとも呼ばれるものもありませんでした。私たちはオフバランスシートの資金調達取引を行っておりませんし、特別目的子会社を設立したり、他のエンティティの債務または責任を保証したり、非金融資産を購入したりしていません。
重要な会計上の見積もり
債務整理対象債務
第11章の申請以降、当社は破産法廷の管轄下で債務者保護人として運営しており、破産法の適用規定に従っています。資産負債表において、「債務整理対象債務」の項目は、ASC 852-10に従って予想される認められる請求額を示しており、重大な変更の可能性があります。
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訴訟および修正、承認、または否認される可能性のある請求の継続的な検討については、詳細についてはノート8-コミットメントおよび不確実事項を参照してください。
最近の会計原則
ノート2を参照してください — 最近の会計基準に関する概要については、要約された連結財務諸表に関する重要な会計方針を参照してください。その会計基準の採用時期、および会社の財務状況や業績への潜在的な影響に対する経営陣の評価についての詳細も参照してください。
第3項 市場リスクに関する定量的・定性的開示
小規模報告会社として、本項で要求される情報を提供することはありません。
項目4.統制と手順
当社は、証券取引所法の下で提出または提出するレポートに開示される情報が、（i）SECのルールや形式で指定された期間内に録音、処理、集計、報告されるようにすることを目的とした開示コントロールおよび手順を維持しています、および（ii）それらの管理、当社の最高経営責任者および主要財務責任者を含む、当社の管理者に蓄積され、その情報を開示することで、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるようにすることを目的としています。
財務諸表（取引所法第13a-15(e)および15d-15(e)に定義されたもの）は、当社の報告書の記録、処理、要約、および取引所法に基づく規則と書式で指定された期間内に報告されることが求められる情報が、確実に行われるように設計された管理およびその他の手続きです。開示コントロールおよび手続きには、制御、活動、および手続きを含めて、企業報告書の開示が蓄積され、管理部門に時宜を得た開示に関する意思決定を可能にすることを確実にするように設計されたものが含まれます。
当社は、開示コントロールおよび手続きによってすべてのエラーや不正行為を防ぐとは期待していません。開示コントロールおよび手続きは、どんなに緻密に計画され、運用されても、開示コントロールおよび手続きの目的が達成されることを絶対的な保証ではなく、合理的な保証のみを提供することができます。開示コントロールおよび手続きの設計は、リソースに制約があることを反映していなければならず、その利益はコストと運用活動の性質に対して考慮されなければなりません。また、財務報告に関する内部統制も、共謀や不適切なオーバーライドによって回避されることがあります。開示コントロールおよび手続きには本来的な制約があり、どのような評価も我々がすべてのコントロールの欠陥や不正行為を検出したことを絶対的に保証するものではありません。開示コントロールおよび手続きの設計はまた、将来の事象の発生の可能性についての特定の仮定に基づいており、あらゆる潜在的な将来の状況下でその設計が目標を達成することに成功するという確証はありません。取引所法第13a-15および15d-15に従い、当社の最高経営責任者であり、当社のchief financial officerを兼ねるジョン・スミスは、本報告書の期間終了時点での開示コントロールおよび手続きの設計と運用の有効性について評価を行いました。彼の評価に基づき、当社の最高経営責任者およびchief financial officerは、当社の開示コントロールおよび手続きが有効であると結論づけました。
財務報告に関する内部統制における変更
2024年6月30日終了の四半期において、財務報告に関する内部管理について（規則13a-15（f）および15d-15（f）におけるExchange Actで定義されるように）重大な影響を及ぼし、または合理的に重大な影響を及ぼすおそれのある大きな変更はありませんでした。
当社の業務の性格が限定的であることを考慮し、当社のコントロールは主に財務報告および経費支払いに関連しています。フルタイムの社員を含む人員削減の結果、会計および支払い処理の監視を強化し、執行役員の関与の増加とコンサルタントおよびアドバイザーのサポートを通じて、正確かつ完全な情報に基づいた当社の業務のプレゼンテーションを容易にしています。当社の最高経営責任者はまた、最高財務責任者も兼務しています。
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PART II：その他の情報
アイテム1. 法的手続き
当社の法的手続きの説明については、ここに含まれる未監査の連結財務諸表の注8「 コミットメントおよび調整枠内の事例 」を参照してください。 –ここに含まれる未監査の連結財務諸表の注8「 コミットメントおよび調整枠内の事例 」を参照してください。.
項目1A.リスク要因
当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断をする前に、以下の「 リスクファクター 」として示されているリスクを注意深く考慮してください。(i) 2023年12月31日終了の当社の年次報告書である2024年2月29日にSECに提出されたForm 10-k、および(ii) 2024年3月31日終了の当社の四半期報告書である2024年5月14日にSECに提出されたForm 10-Qのセクション「 リスクファクター 」で述べられているリスクを注意深く考慮してください。このForm 10-Qでカバーされる期間中に、過去に会社のSEC報告書で議論されたリスクファクターに実質的な変更はありません。
項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途
なし。
25,793
なし。
項目4. 鉱山安全開示
該当なし。
5. その他の情報n
| (a) | 該当なし。 |
| (b) | なし。 |
| (c) | 2024年6月30日までの四半期において、 |
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項目6. 展示物
Exhibit Index
展示品番号。 |
| 説明 |
|---|---|---|
10.1* | ||
10.2*† | ||
31.1* | ||
32.1** | ||
101.INS* | インラインXBRLインスタンスドキュメント - XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません | |
101.SCH* | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL* | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE* | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104* | カバーページのインタラクティブデータファイル - インラインXBRL文書にXBRLタグが埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
* | 一緒に提出された |
** | ここに添付します |
† | 補償計画または取り決め |
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