展示10.1

インデムニティ契約

この保証契約 (この“ 契約”) が__の間で、デラウェア州法人Nu Ride Inc.によって作成されました会社”), and _________________(“被保護者”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。, highly competent persons have become more reluctant to serve publicly-held corporations as directors, officers or in other capacities unless they are provided with adequate protection through insurance or adequate indemnification against inordinate risks of claims and actions against them arising out of their service to and activities on behalf of such corporations;

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、資格のある個人を引き付け、確保するために、会社が一定の責任から保護するために、引き続き独占的に、自己費用で責任保険を維持しようと決定しました。取締役会チャーター定款DGCL憲章、社則およびDGCLは明示的に、そこに明示された免責条項が排他的でないことを定めており、したがって、契約が会社と取締役、役員およびその他の者との間で免責、無害、免除、進歩および払い戻し権に関することがされることを内包しています;

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。保険や免責に関連する不確実性は、このような人材を引きつけ、保持する難しさを増加させました;

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。取締役会は、このような人材を引きつけ、保持する難しさが会社株主の最善の利益に対して有害であると判断し、将来的にそのような保護の確実性が高まることを保証するように会社が行動すべきであると判断しました;

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社は、関連法によって許容範囲内である限り、上記のような者を保護するために契約上責任を負わせ、無償とし、費用を負担する義務を自らの首に課すことは合理的かつ慎重で必要である、このようにすることなくして、彼らが保護されずに会社でサービスを行うことについて心配する必要がない。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。この契約は、会社の憲章および規約、それに基づいて採択されたどの決議書にも補完および推進するためのものであり、それに代わるものではなく、また当該権利を減少させまたは否定するものではない。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。保証なしでは、保証を受けることなく役員または取締役として奉仕することを希望する可能性があり、会社はIndemniteeがそのような地位で奉仕することを望んでいる。Indemniteeは、彼や彼女がそのように保護されることを条件として、奉仕する意志がある。

したがってここに記載された条件と契約を考慮して、会社と被保険者は、次のように契約し同意します。

1.会社へのサービス会社の契約および義務の考慮に基づき、保証人は、保証人が選出または指名または維持され、または保証人が辞任するか保証人が解任されるまで、その他の適用される場合に会社の役員、取締役、顧問、主要従業員その他の地位として会社に提供し続けることに同意します。ただし、前記にかかわらず、本契約は、保証人が取締役、役員、顧問、主要従業員その他会社の地位としての役割を終了した後も第17条で定められているように完全な効力を持ち続けます。ただし、本契約は、法律または当事者の他の合意または約束による場合を除き、保証人または会社に会社への奉仕を継続する義務を負担しません

2.定義本契約において使用される用語：

(a)「エージェント「その他は、会社または会社の子会社の取締役、役員、従業員、または会社の代理であるか、または会社のために行動することを認められたその他の者」を意味します。これには、そのような地位で別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、新規買、取引所又はその他の企業の取締役、役員、従業員、アドバイザー、受託者、またはその他の公的関係者として、会社またはその子会社の利益を代表するために、またはその便宜のために、または会社またはその子会社の要請により行動するその他の関係者が含まれます。

(b)用語「有利な所有者VIE協定に関連するリスクファクター有益所有権「その他は、取引所法に基づくRule 13d-3の定義を指します（本日の日付をもって効力があるもの）。」

(c)A “企業統合本合意書の日付以降に以下のいずれかの事象が最初に発生したものとみなされます。

(i)第三者による株式の取得会社の有識者の1人が、直接または間接に、取締役の選挙において一般的に投票権を有する会社の発行済有価証券の15％以上を所有または所有する権利を取得した場合、ただし（1）会社の有価証券の相対的な所有権の変更が、取締役の一般的な選挙において一般的に投票権を有する未払の証券の発行済の株式の総数の減少の結果であるか、（2）その取得が事前に継続する役員によって承認され、かつ(iii) の定義において変更のない取得を構成しないものである場合を除き。

(ii)取締役会の変更本日の日付において取締役会を構成する個人、および本日の日付において取締役であったか、選挙または選挙への候補者が前日の日付において引き続き出席している取締役の少なくとも3分の2 の投票で承認された会社の株主の選挙で賛成された新しい取締役（以下「継続取締役取締役会の過半数を構成することを何らかの理由で停止します。

(iii)企業取引合併、資本金交換、資産取得、株式購入、再編成または同様のビジネス結合の有効日、会社と1つ以上のビジネス（「ビジネス結合それぞれの場合について、その後のビジネス結合について：（1）そのビジネス結合直前に取締役の選挙で一般的に投票権を持つ証券の実質的に全てまたはほぼ全ての個人および実体は、合併後、直接または間接的に51％以上を権利を持つ証券の実質的な所有者である。

その他の取引所のビジネス組合の結果として、取締役の選挙において一般に投票権を有する事業の出資証券の合計持分が、当該事業の組合前に即時限定のいかなる制約なしに投票権を有する合計セキュリティと実質的に同じ比率で、当該取引によって所有するように、取締役の選挙権を有する証券の大部分を持ち続ける。

(iv)清算会社の株主が会社の完全清算、または会社の全資産の売却または処分に関する契約または一連の契約（会社の現受取債権やエスクローを除く）についての承認（または、当該株主の承認が必要ではない場合、そのような清算、売却、または処分を1つの取引または関連する一連の取引として進めることを取締役会が決議すること）がある。

(v)その他の事象有価証券取引法14Aのスケジュール6（e）に回答するために報告が必要なその他の取引所の事例が生じた場合、報告義務があるかどうかにかかわらず、そのような事例が発生する。

(d)“ 「資産」とは、（株）またはその他の企業の役員、職員、信託役員、経営パートナー、マネージャー、管理メンバー、委託者、従業員、または代理人であり、（株）またはその他の企業の要請により務めていたまたは務めている人物の地位を示します。

(e)“デラウェア裁判所「」は、デラウェア州司法制度を指します。

(f)“信託外の役員「当該取引に関して保護を求める賠償を受けた者」とは、会社の取締役であり、かつ、当該訴訟の当事者でなかった者を指す。

(g)“企業「当該取引に関して保護を求める賠償を受けた者」とは、会社およびその他の法人、その他の法人（当該法人の合併または統合に吸収されたいずれかの法人を含む）、会社（またはその完全子会社のいずれか）が当事者である合併または統合に吸収されたいずれかの法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福祉計画、または会社の要請により取締役、役員、受託者、相互会社代表者、経営メンバー、受託者、従業員、または代理人として勤務しているまたは勤務していた企業を指す。

(h)“取引所法「"を意味するのは、1934年改正証券取引所法であります。」

(i)“費用「その他」とは、合理的な弁護士費用やコスト、保全金、裁判所費用、取調べ費用、専門家の費用、証人の費用、旅行経費、私立探偵の費用など、あらゆる種類や性質の直接および間接のコスト、手数料、費用を含みます

そして専門のアドバイザー、コストの重複、印刷と装丁の費用、電話料金、郵送料、配達料金、ファックス伝送料金、秘書サービス、およびその他の経費、義務、または費用を含む、訴訟、防御、訴訟の準備、捜査、証人である、和解または控訴を含む、手続きに参加するための準備、会社または第三者によってそれ以外に補償されないインデムニティのための時間に対する合理的な報酬。費用は、手続きに関連して発生した費用も含みますが、これに限定されず、手続きに関連する費用債、保全債、またはその他の控訴債務またはそれに相当するものに関連する主金、プレミアム、およびセキュリティを含みます。ただし、費用にはインデムニティが和解金を支払った金額やインデムニティに対する判決や罰金の金額は含まれません。

(j)「罰金」という言葉は、インデムニティに従業員福利厚生計画に関連して課せられる消費税を含みます。「罰金」という言葉は、インデムニティに従業員福利厚生計画に関連して課せられる消費税を含みます。「罰金」という言葉は、インデムニティに従業員福利厚生計画に関連して課せられる消費税を含みます。

(k)「サービス」という言葉は、会社の依頼によって奉仕することを指します。「サービス」という言葉は、会社の依頼によって奉仕することを指します。「取引所」は、取締役、役員、従業員、代理人または委託者としてのいかなる役割も含み、このような取締役、役員、従業員、代理人または委託者による従業員福利厚生計画、その参加者または受益者に対する義務の課せられる、または彼らが関与するサービスも含みます。そして、被保護者が善意で行動し、従業員福利厚生計画の参加者および受益者の最善の利益と合理的に信じた方法で行動した場合、被保護者は「取引所」内の行為と見なされます。会社の最善の利益に反対しない本契約において言及される「」とは、このようなものを指します。

(l)“独立弁護士「セキュリティ」は、企業法の問題に豊富な経験を有する法律事務所またはその所属者を指し、かつ過去5年間に以下のいずれにも該当していないこと、すなわち：（i）当事者のどちらかにとって重要な事項について、現在もしくは過去5年間にわたって代理人として雇用されたことがない（本契約に基づく被保護者の問題、または同様の保証契約に基づく他の被保護者の問題に関する事項を除く。）；または（ii）本契約に基づく保証金支払い請求を生じさせた訴訟の他の当事者であること。前項にかかわらず、「」とは、その時点で適用される専門職業倫理の基準において、本契約に基づく被保護者の権利の判定のための訴訟において、会社または被保護者のいずれかを代表することに利益相反があると考えられる者を含みません。独立弁護士「セキュリティ」は、現行の専門職業倫理の基準において、本契約に基づく被保護者の権利を判断する訴訟において、当時一般的だった基準に従うと、会社または被保護者を代表することに利益相反があると考えられる者を含みません。

(m)「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。人物「承認」は、本日の有効性に基づいてExchange Actのセクション13(d)および14(d)に定められている意味を有するものとします。ただし、「人物」は、次を除外します： (i) 当社 (ii) 当社の子会社 (iii) 当社または当社の子会社または当社の株主が当社株の所有割合とほぼ同じ割合で直接または間接的に所有するいずれかの企業の雇用福利厚生計画 (iv) 当社または当社の子会社または当社の株主が当社株の所有割合とほぼ同じ割合で直接または間接的に所有するいずれかの企業の従業員福利厚生計画の証券を保有する信託人または他の受託者

(n)「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。訴訟「債券」は、会社の権利に基づいて提起されたかどうかにかかわらず、またはその他の民事（意図的または非意図的な不法行為の請求を含む）"脅迫された、審理中、または完了した行為、訴訟、仲裁、調停、その他の実際の、脅迫または完了した手続き、調査、問い合わせ、行政審問などを含みます。

Indemniteeが会社の取締役または役員であることに起因して、Indemniteeが当事者として関与していた、関与している、関与する可能性がある、または関与しているとされる刑事、行政、または調査に関連する事態、またはそれに起因する事態に対して、この契約によって責任保険、補償、または経費の前貸付が提供できる事実によって。または、Indemniteeが会社の取締役または役員として行動（または行動しなかった）したこと、またはIndemniteeが会社の取締役または役員としての役割を果たす中での彼または彼女の行動（または行動しなかったこと）によって生じた事実のために。または、Indemniteeが会社のリクエストに応じて他の企業の取締役、役員、信託者、共同パートナー、経営者会員、委託者、従業員、または代理人として勤務しているかあるいは勤務していた事実のために。以上のいずれの場合でも、支払われる責任または経費が発生する時点で、本契約によって提供される保険、補償、または経費負担の範囲内で提供できるものとする。

(o)「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「人」とは、適用される法律の意味で、その人が直接または間接に所有する過半数の議決権行使の力または所有権利を有する法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、信託またはその他の実体を指す。

(p)"適用される法律の許容範囲の範囲内で"の句は、次の範囲を含むがこれに限定されない：（a）DGCLの規定により追加保険契約による最大範囲で承認または許可されている範囲で、またはDGCLの修正案の対応する規定またはDGCLの修正または置換後の修正案により承認または許可されている範囲で、または（b）この契約の日付以降に採択されたDGCLの修正または置換により、法人が取締役および役員を補償することができる範囲を拡大する範囲で。

3.第三者手続きにおける免責および損害賠償適用法により、会社は本セクション3の規定に従って、被免除者を免責し、無罪とするものとする。免責された者が、被免除者が当事者であった、あるいは（証人、尋問された者その他の形式で）参加者であったプロシージャにおいて、本セクション3により免責されるものとする。ただし、被免除者の法人資格によって当社が有利な判決を取得するための訴訟を除く。本セクション3に基づき、被免除者は、実際に被免除者または被免除者のために合法にかかるプロシージャまたはそれに関連するあらゆる請求、問題または問題について発生した経費、判決、負債、罰金、和解金（これらの経費、判決、罰金、和解金に関連するすべての利息、評価その他の料金を含む）を保護、免責、免除の対象とする。被免除者が善意で行動し、当社の最善の利益に合致すると合理的に信じた方法で行動し、刑事訴訟の場合、自分の行為が違法であると合理的に信じた根拠がない場合に、本セクション3に基づいて免責、免責、充当されたすべての支出、判決、負債、罰金、和解金を要求する権利がある。ただし、被免除者は、自身の実際の詐欺行為または故意の不正行為により発生する場合には、いかなる理由においても、免責または事前にこの契約に基づいて支払われる額の進歩を受ける権利を有しない。被免除者は、本契約のいかなる目的においても、実際の詐欺行為または故意の不正行為を行ったと見なされることはないものとする。それは、合格を受けた専門家の裁判所がそのような効果を有すると判断した後になるまで。

4.会社の権利による訴訟における免責適用法により、会社は本セクション4の規定に従って、被免除者を免責し、無罪とするものとする。免責された者が、被免除者が当事者であった、あるいは（証人、尋問された者その他の形式で）参加者であったプロシージャにおいて、被免除者の法人資格によって当社が有利な判決を取得するための訴訟で、本セクション4により免責されるものとする。

このセクション４の下での費用に対する保証、中立、免責の場合、中立者が善意で行動し、会社の最善の利益にかなったと合理的に信じて行動した場合に、それに関連する訴訟またはそこに含まれる請求、問題、またはその他の事項について、その他のすべての支出に対して免責されます。ここにおいて、裁判所が中立者が会社に対して責任があると最終的に判示されたものに関して、このセクション４の下で費用のための保証、中立、免責は行われません。ただし、訴訟が提起された裁判所が、そのような責任の最終的な判示にもかかわらず、事件のすべての状況を鑑みて、中立者が公正かつ合理的に保証を受ける権利があると判断する場合に限り、中立者が保証を受ける、中立とされる、または免責されることが認められる。

5.全セクションの他の規定にもかかわらず、ただしセクション27の対象を除く場合、中立者が法的地位により、訴訟またはその中の請求、問題、またはそれに関連する事項に完全または部分的に成功した場合、適用可能な法律の範囲内で会社は中立者に対して全ての相当かつ合理的に発生した費用について中立者を保証し、免責します。中立者がその訴訟で完全に成功しなかったが、その訴訟において、一部または全ての請求、問題、または事項についてそのことと関連して全ての相当かつ合理的に発生した費用について中立者を保証し、免責します。中立者がその訴訟で完全に成功しなかった場合、会社はまた、適用可能な法律の範囲内で中立者に対して、中立者が成功した請求に関連する請求、問題、または事項について発生した費用に免責します。このセクション5の目的を概説し、かつ、これに限定されないが、訴訟において、取下げ、異議あり・なしでの解決は、その請求、問題、または事項に対する成功した結果と見なされます。当該覚書の他の規定にもかかわらず、ただし第27条に基づく場合、中立者が中立者の法的地位により、訴訟またはその中の請求、問題、またはそれに関連する事項に完全または部分的に成功した結果、会社は適用される法律の範囲内で中立者がそれらと関連した実際にかかった費用について中立者を保証および免責します。中立者がその訴訟において完全に成功しなかった場合でも、その訴訟において、一部または全ての請求、問題、または事項について、中立者が実質的に成功することができた場合に適用される法律の範囲内で、中立者をそれぞれ成功裏に解決した請求、問題、または事項について実際にかかった費用について中立者を保証および免責します。中立者がその訴訟において完全に成功しなかった場合、適用される法律の範囲内で、中立者に対して、中立者が成功した請求に関連する請求、問題、または事項にかかった実際にかかった費用に免責します。

6.証人の費用に対する賠償本契約の他の規定にかかわらず、ただしセクション27に従うことが前提ですが、証人または被尋問者であるインデミティに関連しないまたは被害される可能性のある手続きにおいて、インデミティは適用法に基づいて全範囲で守られ、実際にかかった合理的な経費は、彼自身または彼の代理人によって全部の費用から免除および解放されます。

7.追加の賠償、免責および解放権利セクション3、4または5の制限にかかわらず、ただしセクション27に従うことが前提ですが、インデミティが手続きに関与しているまたはその被害を受ける可能性がある場合には、会社は適用法に基づいて全範囲でインデミティを保護し、安全を確保し、免除します。これには、手続きに関連して実際にかかった合理的な経費、判決、罰金、和解金額（これらの経費、判決、罰金、和解金額に関連する利子、評価およびその他の支払い、支払うべき料金を含む）が含まれます。しかし、インデミティは、インデミティを免責、免責または解放することはできません

このセクション7に基づく権利は、受益者の行為によって会社または株主に対する受益者の忠誠義務の違反であるか、善意でない行為や故意の不正行為、または法律の故意違反を含む行為または不作為がある場合には利用できません。

8.共同の責任の場合の貢献

(a)本契約で定められた保護、中立、または開放の権利が、何らかの理由で受益者に全体または一部で利用できない場合には、適用法における最大限度で、会社は、受益者に対する貢献を要求せずに、手続に関連する判決、責任、罰金、和解のために支払われた金額または支払われるべき金額、および経費について発生するすべての金額を最初に支払います。また、会社は、いつでも受益者に対して行使できる貢献権利を放棄します。

(b)会社は、受益者と共同で責任を負う（またはそのような手続において共同で責任を負う場合）場合のいかなる手続の和解にも、受益者に対する主張の完全かつ最終的な放棄を提供する場合にのみ、和解を行うものとします。

(c)会社はここに、保険証券を持つことができない他の会社の役員、取締役、または従業員によって共同で中立責任を負うかもしれない債権を中立し、無害にし、免除することに完全に同意します。債権者は会社からの支払いまたは前貸しを担保するためには、そのような支払いまたは前貸しが債権者をカバーする会社の保険証券から利用できない範囲でのみ求めなければなりません。

9.除外事項本契約のいかなる規定にもかかわらず、ただし第27条の規定に従うものとし、会社はこの契約に従って債権者に対して提出されたクレームに関連して、いかなる中立化、費用の前払い、無害化、または免責支払いを義務付けられないものとします

(a)実際に債権者または債権者の代理人が保険証券またはその他の保障あるいは引き上げ規定の下で実際に受け取った額を超える残高に関しては、会社はこの契約に基づいて債権者に対していかなる補償、支払いの前払い、無害化、または免責支払いを行う義務を負いません。

(b)Exchange法のセクション16(b)の定義に基づく会社の証券の売買（または売却と購入）によって債権者が受け取った利益の調査を求めたり、または類似する州法あるいは普通法の規定について求めたりすること

(c)14(f)および(g)の各セクションで別段の規定がない場合を除き、変更管理前に、被保険者が開始した手続き（または手続きの一部）に関連して、会社またはその取締役、役員、従業員、その他の保護対象者に対して被保険者が開始した手続き（または手続きの一部）を含む、被保険者によって開始された手続き（または手続きの一部）に関連して、（i）理事会が手続き（または手続きの一部）を開始する前に許可した場合、または（ii）会社が裁量に基づいて適用法に基づく権限により、補償、無害化または免責金を提供する場合を除き、

10.費用の前負担; 請求の防御。

(a)本契約の定めにかかわらず、セクション27に準じ、かつ適用法によって禁止されない範囲で、会社は、Indemniteeが(又は自己が3か月以内に受けると合理的に予想しているときに受けると合理的に期待される)手続きに関連して発生した費用を支払います。また、手続きの最終的な処分前の期間から10日以内に、会社がそのたびにその前負担を請求する明細書を受領した後の10日以内に支払うことになります。費用の前負担は、法律で許可される限り、担保を設定することなくかつ利子を支払うことなく支払われます。会社は、法律で許可される限り、費用を償還する能力や最終的な賠償権を考慮せず、その他の本契約の規定に基づくIndemniteeの賠償権、免責、証明を考慮せずに支払うことになります。費用の前負担には、この前進権を強化する手続きを追求するために発生した合理的なすべての費用が含まれ、これには会社に対して前負担を支持するための明細書を作成し送付するために発生した費用が含まれます。手続きの最終的な処分前に前払いされた費用の支払いは、適用法で要求される限り、Indemniteeまたはその代理人による保証の受領の後にのみ行います。保証の受領により、Indemniteeがこの契約の規定、会社の憲章、会社の社則、または適用法その他の一切の規定に基づいて、会社によって補償を受ける資格がないことが最終的に判明した場合、会社によって前進された額を返済するようにとり決められた任務により、その期限が決定されますが、Indemniteeが会社によって補償を受ける資格がないことが最終的に判明した場合、前進された費用は(利子なしで)Indemniteeによって会社に返還されます。本10(a)節は、Indemniteeが第9条によって除外された保証、免責または開放金の支払い対象となる請求に適用されませんが、Indemniteeが適用される手続きが会社によって支払われる可能性があることが最終的に決定されるまで9(b)条で言及されている手続きに適用されます。

(b)会社は自己負担で訴訟に参加する権利を有します。

(c)会社は、インデムニティの事前書面同意なしに、負担、判決、罰金、制裁、または制限を課す可能性のあるいかなる訴訟、請求、または訴訟の一部も任意に解決することはありません。

11.

補償の通知と申請の手続き。

(a)インデムニティは、ここで保護される任意の訴訟、請求、問題、または事項に関連するいかなる訴訟、出頭、召喚状、訴状、起訴状、情報またはその他の文書を受け取ったら、速やかに会社に書面で通知することに同意します。インデムニティが会社にこれを通知しなかった場合でも、会社の本契約またはその他の契約に基づくインデムニティに課す義務を免除するものではありません。

(b)被保護者は、この契約に従って被保護者を保証し、無罪を許し、免除するために、会社に書面で申請することができます。そのような申請は、被保護者自身の裁量により、必要な時期に必要な回数、時期によって提出されることがあります。被保護者による免責に関する書面の申請後、被保護者の免責権は、この契約の第12条（a）に従って決定されます。

12.中立に対する申請時の手続き。

(a)適用法による必要に応じて、中立の請求に関する権利確認は、以下の方法のいずれかによって特定のケースで行われます。これは中立の選択によるものです：(i) 理事会の法定議決の場合、中立の理事の過半数によって、理事会の多数を超えても有効です。(ii) そのような理事の多数派によって指名された委員会によるもの。(iii) 中立の理事がいない場合、またはそのような理事が指示した場合、独立した法律顧問による理事会への書面での意見であり、そのコピーが中立に提供されます。(iv) 株主による通常の議決で行われます。会社は、中立が中立の請求に対して賠償を受ける権利があるかどうかに関して意見を述べることなく、中立に対し、中立が賠償を受ける権利があるかどうかに関して、即座に書面で通知します。そのように中立に賠償の権利があることが判断された場合、中立への支払いは、そのような判断後10日以内に行われます。中立は、中立の賠償の権利に関してその判断を行う者、その者たち、またはその判断に必要な合理的な前もっての要求がある場合に、中立の賠償の権利に関してその判断を行う人、その者たち、またはその判断に合理的に必要な中立が開示から保護されていない特権や特に保護されていない情報、また中立が合理的に利用でき、その判断に合理的に必要なドキュメントや情報を提供するため、合理的に協力するものとします。中立がその判断に対して協力するために負担したコストや経費（合理的な弁護士費用や諸費用を含む）は、中立の賠償の資格に関係なく、会社が負担し、会社は中立に対して無償で保証するものとします。

(b)中立の賠償の資格の判断が本項12(a)に基づき独立した法律顧問によって行われる場合、独立した法律顧問は本項12(b)で定められた方法によって選任されます。独立した法律顧問は、中立によって選任されます（中立が理事会にその選任を依頼することを要求しない限り）、そして中立は会社に対して書面で通知し、選任された独立した法律顧問の身元を知らせ、またその選任された独立した法律顧問が本契約の「独立した法律顧問」として定義された要件を満たしていることを証明します。独立した法律顧問が理事会に選任された場合、会社は書面で中立に通知して、選任された独立した法律顧問の身元を知らせ、またその選任された独立した法律顧問が本契約の「独立した法律顧問」として定義される要件を満たしていることを証明します。いずれの場合も、中立または会社は、そのような選任に対する書面の異議を中立または会社に対して、それぞれ、提出後10日以内に提出することができます。ただし、この異議は、選任された独立した法律顧問が本契約の「独立した法律顧問」としての要件を満たしていないという根拠でのみ主張することができるものとし、異議はその主張の具体的な根拠を明記するものとします。適切で時間内に異議がなされない場合、選任された者は独立した法律顧問として行動します。そのような書面の異議がなされ、具体的な根拠が提出された場合、選任された独立した法律顧問は、この異議が取り下げられるか、適切な管轄裁判所がその異議が根拠がないと判断するまで、独立した法律顧問としての役割を果たすことはできません。中立による本契約11(b)に基づく賠償の書面での請求の提出後20日以内に、独立した法律顧問が選任されず、異議が提出または主張されていない場合、会社または中立は、他方の独立した法律顧問の選任に対する相手方の異議に関する解決またはデラウェア州裁判所による独立した法律顧問の任命のためにデラウェア州裁判所に対して申請することができ、この申請に対して、提出された異議が根拠のあるものであると法廷が認定するまで、選択された人物が独立した法律顧問としての役割を果たします。

全セクターの反対意見が解決された後、あるいはそのように指名された者は、この覚書のセクション12(a)に基づく独立弁護士として行動することになります。この覚書に基づき司法手続きあるいは仲裁が適切に開始された後、独立弁護士はその職務を解任され、その職務へのさらなる責任を果たすことから解放されます（適用される専門倫理基準に従う）。

(c)会社は独立弁護士の合理的な料金と経費を支払うことに同意し、また、この覚書やここに基づく関与に起因するあらゆる経費、請求、責任、および損害から独立弁護士を完全に免責・保護することに同意します。

(d)会社が保護の対象となる金額の一部に異議を申し立てる場合、異議のない部分は支払われ、異議のある部分のみが異議解決まで保留されます。

13.假定と特定手続の効果。

(a)ここにおける保護の権利に関する判断を行う際に、そのような判断を行う人物またはエンティティは、Indemniteeが本覚書のセクション11（b）に従って保護を請求した場合は、Indemniteeがこの契約に基づき保護を受ける権利があると推定し、その推定に反する判断に関して、その推定を覆す証明責任を会社が負うものとする。会社（中立な取締役または独立した顧問によるものを含む）が、この契約に基づく任意の行動の開始前に保護が適切であるという決定を行っていないこと、あるいはIndemniteeが適用される行動基準を満たしていることが会社（中立な取締役または独立した顧問によるものを含む）による実際の判断であっても、それは行動の防御にはならず、Indemniteeが適用される行動基準を満たしていないという推定を作成するものではない。

(b)本契約のセクション12で権限を与えられた人物、複数の人物、またはエンティティが保護の権利を有するかどうかを決定するために、そのような決定を行ってから30日以内に判断を下していない場合、保護の権利に関する必要な判断は、法律で許可される限り、下されたものとみなされ、Indemniteeはそのような保護を受ける権利があり、Indemniteeは、保護の請求に関連して重大な事実の誤記、またはIndemniteeの陳述を重大に誤解させないために重要な事実の遺漏（i）がない限り、（ii）適用法によって明示的に禁止されていると最終的な司法的判断がない限り、そのような保護を受ける権利を有する。ただし、この30日間は、善意を持って保護の権利を判断する人物、複数の人物、またはエンティティがその追加の時間を取得または評価するためにそのような追加時間を必要とする場合に、合理的な期間（追加15日を超えない）まで延長することができる。

(c)いかなる手続きも、判決、命令、和解、有罪判決、ノロ・コンテンデレの意思表示またはそれと同等の手続きによって終了した場合、この契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、それ自体が影響を与えることはありません。

被保護者は、善意でかつ当該会社または、任意の刑事訴訟に関して、自身が行動が適法であると合理的に信じた上で、かつ、当該会社の最善の利益に沿って行動したとみなすことまたは、被保護者に対して賠償の権利を創設するものではない。

(d)善意の判断のため、被保護者は、当該会社の記録、会計帳簿、財務諸表、当該会社の取締役、マネージャー、または役員間で行われた義務の一環としての情報、または当該会社、その取締役会、取締役会のいずれかの委員会、ディレクター、代表社員、マネージャーまたは経営メンバーによって提供された情報または記録、独立した公認会計士、評価士、または企業、その取締役会、取締役会のいずれかの委員会、ディレクター、代表社員、マネージャーまたは経営メンバーによって選ばれた他の専門家からの報告書に基づいて行動をとったとみなすものとする。この13(d)条の規定は排他的であるものとはみなされず、この契約における適用される行動基準を満たすとみなされる他の状況をいかなる方法でも制限するものではない。

(e)会社の他の取締役、役員、理事、パートナー、マネージャー、経営メンバー、信託管理者、代理人、または従業員の知識および/または行動、または行動しなかったことは、この契約に基づく賠償権を決定するために、被保護者に帰属するものとはみなされない。

14.被保護者の救済措置。

(a)もし、本契約のセクション12に基づき、保護対象が本契約に基づいていないとの判断がなされた場合、適用法による限度内での経費の進行が本契約のセクション10に基づき遅延して行われなかった場合、出資申請後に適用法による限度内での補償の受給資格が判断されなかった場合、文書による出資申請が株式会社に対して受領されてから10日以内に、本契約のセクション5、6、7、またはセクション12(a)の文章による補償の支払いが行われなかった場合、出資申請に基づき適切な時期に貢献金が支払われなかった場合、本契約のセクション3または4に基づく補償の支払いが、保護対象が補償を受けることが判断された日から10日以内に行われなかった場合、または本契約に基づく保護対象への無責任または免責権に基づく支払いが、書面の要求が株式会社に受領されてから10日以内に本契約に従って行われなかった場合、保護対象はデラウェア州の裁判所で補償、保証、免責、貢献または進行権についての認定を求める権利があります。また、保護対象は、自身の選択により、アメリカ仲裁協会の商業仲裁ルールおよび調停手続に準拠する単一の仲裁人により行われる仲裁による賞を求めることもできます。この場合を除き、デラウェア州法（法律の適用法理を考慮しない）の規定がそのような仲裁に適用されます。株式会社は、このような認定または仲裁による賞を求める権利に対して保護対象の立場を反対しません。

(b)もし、本契約のセクション12(a)に基づき判断がなされた場合、

Indemniteeは保障を受ける権利がないと合意した場合、このセクション14に基づいて開始されたあらゆる司法手続きまたは仲裁は、すべての点で事実審理または仲裁として行われ、Indemniteeは不利な決定により不利益を受けることはない。

(c)このセクション14に基づいて開始されたあらゆる司法手続きまたは仲裁において、Indemniteeは保障を受ける権利があると推定され、Indemniteeが保障を受ける権利がないことを証明する責任はCompanyにあります。また、CompanyはIndemniteeに不利な決定を証拠として引用または導入することはできません。Indemniteeがこのセクション14に基づいて司法手続きまたは仲裁を開始する場合、IndemniteeはIndemniteeの保障を受ける権利についての最終的な決定がなされるまで、Section 10に基づくいかなる前払いもCompanyに返還する必要はありません（すべての控訴権が消滅または終了した場合）。

(d)この契約のセクション12(a)に従って保障を受ける権利があるとの決定がなされた場合、Indemniteeは要求に必要な重要な事実の誤りまたはIndemniteeの声明を重要な事実を欠いているために本質的に誤解を招くものとすることがなく、Indemniteeが保障の要求に関連して行ったときに、適用法によるいかなる禁止もない限り、このセクション14に基づいて開始されたあらゆる司法手続きまたは仲裁で、Companyはこのような決定に拘束されます。

(e)このセクション14に基づいて開始されたあらゆる司法手続きまたは仲裁において、Companyはこの契約の手続きと推定が有効で拘束力があり、執行可能であると主張することはできず、そのような訴訟または仲裁裁判所の前で、Companyはこの契約のすべての規定に拘束されることを申立てるものとします。

(f)会社は、法律で認められる範囲で、そのすべての経費に対して被保険者を免責し、保持することが求められる場合、被保険者からの要求があれば、その書面による要求を受けた翌日から１０日以内に、被保険者が起こしたあらゆる司法手続きまたは仲裁に関連して被保険者が負担したその経費まで、適用法で許可される最大限まで、支払わなければなりません。この契約またはここで指定されるほかの免責、保持、無罪、前倒しまたは貢献の契約又は規定、又は発効する憲章または規約の下で、その権利を強制するため、またはこの合意に違反して損害を回復するために被保険者が起こした場合（被保険者が善意に起こさなかった場合を除く）：

(g)利息は、デラウェア州法に基づき、会社が免責、保持担保、前倒し、貢献、払戻しまたは前借りのいずれかの経費を保証し、適用される期間の期間中、被保険者が免責、保持、解放、貢献、払い戻し、または前借りを要求した日から支払いが行われる日までに、会社がその経費を返済する場合、利息は会社から被保険者に支払われます。

会社によって被保険者に対して行われる。

(h)被保険者が本契約のいずれかの条項に基づいて、費用の一部または全部に対して会社から補償を受ける資格がある場合でも、その全額ではなく、被保険者に対してこれに対する部分を補償しなければなりません。

15.セキュリティそれに反することをここで明示するものの、ただし、第27条に準じることは、被保険者の要請に応じ、かつ取締役会の承認を得て、会社はいつでもまたは随時、不可撤回の銀行信用枠、資金信託、その他の担保を通じて、被保険者に対する会社の義務を保証するセキュリティを提供することができます。被保険者に提供されたこのようなセキュリティは、被保険者の事前の書面による同意なしには撤回または解放できません。

16.

非排他性；権利の存続；保険；代位行使権；優先義務。

(a)本契約により提供される受益者の権利は、適用法、組織規約、社内規則、その他のいかなる権利にも排他的であると見なされませんが、受益者がいつでも享受できる。株主総会の投票、取締役会の決議、またはその他の方法により。本契約または本契約のいかなる規定の一部も、受益者のいかなる権利を制限または制約するものではありません。

(b)DGCL、組織規約、社内規則により、会社はセキュリティ保険契約を結び、保持または提供し、他の取り決めを行うことができます。トラストファンド、信用状、または保証債券など（「保険契約」）。受益者の利益を害するいかなる責任に対しても、会社はこの契約またはDGCLの規定に基づいても保険契約によって受益者を保護する権限があるかどうかに関係なく、保護することができます。保険契約の購入、設立、および維持は、本契約に基づく会社または受益者の権利義務に影響を与えることはありませんが、ここで明示的に規定されている限り、購入、設立、および維持は、提供する。この契約の締結および履行は、保険契約のいかなる権利または義務を制限または影響を与えるものではありません。

(c)会社が役員、取締役、信託者、パートナー、マネージャー、経営メンバー、受託者、従業員、または会社の要請で勤務するその他の企業の役員、取締役、信託者、パートナー、マネージャー、経営メンバー、受託者、従業員、または代理人に対する責任保険を提供する保険証券を維持している限り、被保険者はその保険証券の条項に従って、当該保険証券において当該役員、取締役、信託者、パートナー、マネージャー、経営メンバー、受託者、従業員、または代理人が当該保険証券において受けることができる保険の最大範囲までカバーされるものとする。もし、会社が被保険者が当事者または（証人、証言者その他として）参加者である手続きに関する通知をいかなる源から受領した時点に、役員および取締役の責任保険を有効としている場合は、会社はそれらの通知義務をその保険証券に規定された手続きに従って保険金に関してお手続きいたします。その後、会社は商業上合理的な努力を払って、当該保険者に努力し、その手続きによる結果として支払う金額について当該保険証券の条項に従って被保険者の代理として全額支払うこととなる。

(d)本合意の下での一切の支払いの場合に、会社は法の許す限り、支払いの範囲に応じて被保険者の回復権を全部譲り受ける。被保険者は、その回復権を確保するために必要な全ての書類の実行や行動を取るものであり、当該書類の実行が会社がその権利を行使するための訴訟を提起できるよう必要なものである。会社による支払いはいかなる保険会社のその債務を免除するものとはみなされないものとする。

(e)会社がここにて被保険者に保護、無害化、免責または経費の進行を行うことについての義務であって、被保険者が会社の要請でその他の企業の役員、取締役、信託者、パートナー、マネージャー、経営メンバー、受託者、従業員または代理人として勤務していた場合、当該被保険者がその企業から実際に受領した補償、保護、免責の支払いまたは進行の額によって減額される。本契約に反する他のいかなる規定にもかかわらず、ただし27条に準拠し、（i）被保険者は、本契約の全部の権利の満足と履行が会社の義務を全て完了するまで、当該義務を被保険者が複数の当事者の間で減額、相殺、割り当て、追求または分配する必要はありません。及び（ii）会社は、本契約において被保険者が会社以外の第三者または団体に対していかなる補償、進行、無害化、貢献または保険適用権を有しているか、追求または追求したかにかかわらず、その全部の義務を十分に遂行するものとし、それによって感じません

(f)本契約に定められた事項にもかかわらず、会社は主要な補償者であり、スポンサーまたはその関係会社、会員、または他の者のいかなる補償または進展義務も二次的である。

17.契約の期間。本契約に含まれる会社の一切の合意と義務は、被保証者が会社の役員または取締役、または会社の要求に応じて被保証者が担任する他の企業、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員退職金制度または他の実体において適用され、被保証者が法人の地位に基づく理由でいかなる可能性のある手続き（責任を') があるかどうかに関係なく、その後継続し、その後施行又は申請された手続き（本契約第14条に基づいて被保証者が開始するいかなる手続きを指す）をも含みます。

この契約に基づいて補償または進歩が提供される費用が発生した場合。

18.分離可能性本契約のいずれかの規定が何らかの理由で無効、違法、または強制執行不能と判断された場合。

残りの本契約の規定（ただし、無効、違法、または強制執行不能と判断された規定が含まれる場合、それ自体が無効、違法、または強制執行不能でない本契約のセクション、段落、または文の各部分を含む）の有効性、合法性、および強制執行可能性は、いかなる方法でも影響を受けず損なわれず、法律で許容される範囲内で全面的に執行可能であるものとなります；（b）当該規定は、適用法に適合し、当事者の意図に最大の効果をもたらすように修正されたものとみなされます；（c）できる限り、本契約の規定（ただし、無効、違法、または強制執行不能と判断された規定が含まれる場合、それ自体が無効、違法、または強制執行不能でない本契約のセクション、段落、または文の各部分を含む）は、その意図に基づいて効果を生じるように解釈されます。

19.施行および拘束力。

(a)会社は明示的に確認し、この契約に同意し、これによって課せられた義務を遂行することで、Indemniteeに会社の取締役、役員、または主要な従業員として務めるよう誘導し、Indemniteeがこの契約を頼りに会社の取締役、役員、または主要な従業員として務めることを認めます。

(b)本契約は時々改正される可能性のある会社の憲章または規約に基づくIndemniteeの権利を制限することなく、この契約は本件に関する当事者間の全てを含む合意を構成し、本件に関する当事者間の全ての以前の合意や解釈、口頭または書面での了解を排除します。

(c)本契約によって提供される損害賠償、無害保証、免責および費用負担の権利は、本契約当事者およびそれぞれの後継者および譲渡人（会社の業務および/または資産の全部または実質的に全部を直接的または間接的に購入、合併、統合その他の手段による後継者を含む）に拘束力があり、また、会社の求めにより会社の取締役、役員、従業員または代理人でなくなったIndemniteeに続き、Indemnitee及びその配偶者、譲渡人、相続人、遺言執行者およびその他の法定代理人に恩恵を及ぼします。

(d)会社は完全なる合意書となり、実行可能な形式と内容による書面によって、直接的または間接的に会社の業務および/または資産の全部または実質的に全部（購入、合併、統合その他の手段による後継者を含む）への任意の後継者に対し、Indemniteeの合意に合意させ、同規模で契約を遂行するように要求しなければなりません。

(e)会社と被保険者は、本規約の違反に対する金銭的な救済措置について合意する

同意は後日不十分であり、実施困難で証明困難となる可能性があり、またそのような違反は受益者に不可逆的な損害を与える可能性があることにも同意する。したがって、当事者は、受益者が法律で認められる最大限の範囲で、実際の損害または不可逆的な損害を示す必要のないまま、本契約を執行するために差止命令などの救済と特定の履行を求めることができると合意する。さらに、受益者が当事者によるその他の救済を求めたり、得たりすることを妨げることはないとも合意する。会社と受益者はまた、受益者が法律で許可される最大限の範囲で、一時的差止命令、仮差止命令、永続差止命令を含む特定の履行と差止命令を受ける権利があると合意する。このような差止命令や特定の履行に関連する保証金やその他の保証金の提供の必要性から解放されることを会社は認識する。

20.修正と免除本契約の補足、修正または変更は、当事者間で書面によって実行されない限りは拘束力を持たない。本契約のいずれの条項の放棄も、本契約の他の条項の放棄とは見なされないものとし、また放棄は継続する放棄を構成しないものとする。

21.通知本契約に基づくすべての通知、要求、請求およびその他の連絡は、書面によって行われ、（i）手渡しによって受け取られた場合、または（ii）便利のために証明郵便または普通郵便で送付され、配送料が事前に支払われた場合、送付日の3営業日後に適切に与えられたものとみなされる。

(a)免不に代わって、この契約の署名ページに示された住所、あるいは免不が書面で会社に提供した他の住所に送付する。

(b)会社に対し、

Nu Ride Inc.

1700ブロードウェイ、19階

ニューヨーク、NY 10019

担当：ビル・ギャラガー

コピーが付いていますが、これは通知を構成しません。

Brown Rudnick LLP

ワン・フィナンシャル・センター

マサチューセッツ州ボストン02111

注意：ジョン・カッシング氏

また、会社によって記述された他の住所でも結構です。

22.適用法と管轄権への同意。この契約および当事者間の法的関係は、デラウェア州の法律に従って解釈され、執行されます。法律の衝突規則に関係なく、デラウェア州の法律によって統治されます。ただし、

この契約に基づく申立てに関して、法律で許可されている範囲で、会社および被保護者は完全かつ無条件に以下のことを宣言します：（a）この契約に起因するまたは関連するあらゆる訴訟は、アメリカ合衆国デラウェア州の裁判所のみで行われ、他の州や連邦裁判所や他の国の裁判所では行われないことを合意します。（b）この契約に関連するあらゆる訴訟において、デラウェア州の裁判所の専属管轄権に服従することを承諾します。（c）このような訴訟をデラウェア州の裁判所で提起することに対して異議を唱えず、異議を放棄します。（d）デラウェア州の裁判所で提起されたこのような訴訟が不適切または不都合な場で提起されたと主張することなく、または陪審員による審理（全体または一部）について主張することなく、そのような主張を放棄します。法律で許可されている範囲で、当事者は、第21条に規定された方法、または法律で許可されている他の方法によるプロセスおよびその他の文書の送付は、それに対する有効かつ十分な送達とみなすことに同意します。

23.同一の対照書この契約は1つ以上の対照書で締結することができ、それぞれがその全ての目的において独立したものであるが、すべての対照書が1つの契約を構成するものとみなされます。本契約の有効性が主張される相手方が署名した一つの対照書のみが、本契約の存在の証明となります。

24.その他本契約の段落の見出しは、便宜上挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものではないし、解釈に影響を与えるものとはみなされません。

25.時効期間会社はIndemnitee、Indemniteeの配偶者、相続人、執行者、個人または法的代理人に対して起こされた訴訟や法的請求を、その原因が発生してから2年経過した後には提起しない。そして、会社の請求や法的請求は、この2年間の期間内に期限切れとみなされ、取り消される、しかし、もし他の期限が適用される場合はそのより短い期間が適用される。

26.追加行為この契約のいかなる条項の承認には、法的な手続きが必要な場合、会社は法的な要件を遵守して、この契約の義務を履行できるように、そのような承認を行うことを保証する。

27.保険の維持会社は、この契約に基づきIndemniteeに補償の義務を負う期間全体にわたり、名のある保険会社との一つ以上の保険契約を商業的に合理的な努力をもって取得し維持することに努め、その保険によって、会社の役員/取締役が不正行為や不作為による損失に対してカバーされ、会社の補償義務を果たすことを保証する。 Indemniteeは、その方針または方針の条件に従って最大限の範囲でその保険の対象となる。

証書の証人として本契約を履行するため、当事者は上記の日付に署名されたこの免責契約を作成しました。

	NU RIDE INC.


	By:
	名前：	ウィリアム・ギャラガー
	職位：	最高経営責任者、社長、秘書、および財務担当者


	保護対象者



	By:
	名前：
	住所：

[保証契約への署名ページ]