美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
形式
根据 1934 年证券交易法第 13 或 15 (d) 条的季度报告 | |
截至截止季度 |
或
根据 1934 年证券交易所法第 13 或 15 (d) 条的过渡报告 | |
对于从到的过渡期 |
佣金档案号码：
（注册人的确切姓名，如其章程中指明）
|
| |
|
注册人的电话号码，包括区号：(
根据本法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个注册的交易所的名称 | |
每股价值 0.0001 美元 |
|
以勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条所要求提交的所有报告（或在较短的时间内，注册人需要提交该等报告），以及 (2) 过去 90 天内已遵守该等申报要求。
在过去十二个月内，注册人是否已经以电子方式提交所有根据《规例 S-t》第 405 条（本章第 232.405 条）规则所需提交的互动资料档案（或在较短的时间内，注册人须提交该等档案），以勾选标记表示。
通过勾选标记指出注册人是大型加速申报器、加速申报器、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第 120 亿条第 2 条中的「大型加速申报公司」、「加速申报公司」、「较小的报告公司」和「新兴增长公司」的定义。
大型加速档案 ☐ | 加速文件☐ | ||
较小的报告公司 | 新兴成长公司 | ||
如果是新兴成长公司，请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条所提供的任何新或经修订的财务会计准则。☐
以勾号标示注册人是否为外壳公司（如《交易法》第 120 亿 2 条所定义）。是
截至二零二四年八月十二日，
* 注册人的 A 类普通股于 2023 年 7 月 7 日开始以「RIDEQ」符号在场外市场进行独家交易。2024 年 3 月 14 日，注册人从第 11 章破产程序中出现时，股票代号更改为「NRDE」。
关于前瞻性声明的注意事项
本报告（包括但不限于「经营管理讨论及业务绩效分析」标题下的内容）包含属于《1933年证券法》(已修正)(「证券法」)第27A条及《1934年证券交易法》(已修正)(「交易法」)第21E条范围的前瞻性陈述。可以通过使用前瞻性术语来识别这些前瞻性陈述，包括「相信」、「估计」、「预期」、「期望」、「打算」、「计划」、「可能」、「将」、「潜在」、「项目」、「预言」、「继续」、「可能」或「应该」，或以每种情况而定的负面或其他变体或可比术语，也可以没有所有前瞻性陈述都附带此类术语。不能保证实际结果不会与预期实质不同，这些陈述包括但不限于与我们的业务、财务状况、流动性、财务或运营前景、增长、策略及可能的业务组合及其融资有关的任何陈述，以及非关于现行或历史事实的任何其他陈述。
由于前瞻性陈述与可能发生或不可能发生的未来事件有关且取决于情况，因此其本质上涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于假设并不保证未来表现。实际结果可能因各种因素而与前瞻性陈述不同，包括但不限于：管理、劳动和财务资源的限制；我们依赖第三方关键业务项目；我们能否维持足够的内部控制；我们能否维持证券的市场；我们能否继续作为连续经营体运营；我们是否能够在可接受的条件下获得融资，以及我们年终于2023年的《10-K年报》和2024年第一季度所述的「风险因素」部分中所述的风险和因素，因此，请勿过度依赖这些前瞻性陈述，它们只能在本报告日期之后的新信息、未来事件或其他情况下更新或修订，但法律可能要求这样做。
警告您，我们的A类普通股股票交易极具投机性。我们A类普通股交易价格可能与实际价值（如有）有很小或没有任何关系。此外，我们的第二份修订后的公司章程包含某些交易限制，旨在支持我们的努力以保留营业净亏损结转和其他税收属性，并通常限制任何是或因此成为实质股东（即直接或间接拥有4.5％或更多发行和流通A类普通股的所有股份的任何个人或组织）的任何人或人组进行交易。因此，我们极度警告现有和未来对我们A类普通股的投资。
除非上下文另有指示，否则本报告中的「公司」、「Lordstown」、「债务人」、「我们」、「我们的」及类似术语均指Nu Ride Inc.（前称Lordstown Motors Corp.；前称DiamondPeak Holdings Corp.）及其合并子公司（包括Legacy Lordstown（定义如下））。 DiamondPeak指的是在2020年10月23日完成根据2020年8月1日签署的《企业合并协议》（「企业合并协议」）的并购完成前的前身公司：DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（「Merger Sub」）和Lordstown Motors Corp. （「Legacy Lordstown」现为Lordstown EV Corporation）之间的并购，根据协议，Merger Sub与Legacy Lordstown合并，Legacy Lordstown成为DiamondPeak的全资子公司（「并购」），以及企业合并协议所预期的其他交易（「商业合并」）。
除非上下文另有指示，否则我们所有A类普通股的股份均是在进行反股票拆分之后展示的，反股票拆分为现有A类普通股股票的份额以1：15的比例生效，该比例于2023年5月24日生效。
3
第一部分
财务信息
项目1.基本报表
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
缩短的合并财务报表
（以千为单位，除股份和每股数据外）
(未经查核)
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
资产: |
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流动资产 |
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|
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现金及现金等价物 | $ | $ | | |||
限制性现金 | — | |||||
预付保险 | | |||||
其他流动资产 |
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| | |||
全部流动资产 | $ | $ | | |||
其他非流动资产 | — | | ||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债、中间权益及股东权益： |
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|
| |||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | $ | | |||
应计律师费用及专业费用 | | |||||
应计费用及其他流动负债 |
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| | |||
流动负债合计 | $ | $ | | |||
可折让债务 | | |||||
总负债 | $ | $ | | |||
承诺事项和或附带条件（注8） | ||||||
中间权益 | ||||||
A系列可转换优先股，截至2023年12月31日和2024年6月30日已发行并流通12,000,000股 $ | $ | $ | | |||
股东权益 |
|
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| |||
普通A股， $ | $ | $ | | |||
1,177,274 |
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| | |||
累积亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 | $ | $ | | |||
参见附注未经审计的简明合并财务报表 | $ | $ | | |||
参阅附注未经审核之简明合并财务报表
4
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
损益综合表简明合并报表
(以千为单位，除每股数据外)
(未经查核)
截至六月三十日止三个月的 | 截至六月三十日止三个月的 |
| 截至6月30日的六个月 |
| 截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
净销售额 | $ | — | $ | $ | — | $ | | |||||
销货成本 |
| — |
|
| — | | ||||||
营业（收入）费用 | ||||||||||||
销售、一般及行政支出 |
|
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| | ||||||||
研究与开发支出 |
| — |
| — |
| | ||||||
法律和诉讼和解费用（收益），净额 | ( | — | ( | — | ||||||||
重组项目 | — | — | — | |||||||||
固定资产、厂房和设备及无形资产的减损 | — | — | | |||||||||
139,481 | $ | ( | $ | $ | $ | | ||||||
业务利益（损失） | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他收益（费用） |
|
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资产出售损失 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他（费用）收益 | ( | ( | | |||||||||
投资和利息收益 |
|
|
| | ||||||||
税前收入（亏损） | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所得税支出 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
净利润（损失） | ( | ( | ( | |||||||||
减去应付的优先股股息 | ( | ( | ||||||||||
净利润（净亏损）归属于普通股股东 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股净利润（净亏损）归属于普通股股东 |
|
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|
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| ||||
基础 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股数 |
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|
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| ||||
基础 |
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稀释 | ||||||||||||
请参阅未经核数的财务报表附注
5
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
股东权益简明合并报表
（以千为单位）
(普通股已调整，以反映2023年5月股票合并)
(未经查核)
2024年6月30日结束的三个月 | |||||||||||||||||||
额外的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 资本剩余 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字累计 |
| 股权 | ||||||
2024年4月1日余额 |
| $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
股票报酬 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ||||||||||
发生A系列可转换优先股股利 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
净利润 |
| — | — | — |
| — | — |
|
| ||||||||||
2024年6月30日余额 |
| $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
2023年6月30日结束的三个月 | |||||||||||||||||||
额外的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 资本剩余 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字累计 |
| 股权 | ||||||
2023年4月1日余额 | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||
RSU 股票授予时间 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
股票报酬 | — | — | — |
| — | — |
| ||||||||||||
累计 A转换 可转换优先股股息 | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净损失 | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||
2023年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日六个月 | |||||||||||||||||||
额外的 | 总计 | ||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 资本剩余 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字累计 |
| 股权 | ||||||
2024 年 1 月 1 日结存 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
RSU 股票授予时间 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票报酬 |
| — | — | — | — | — | |||||||||||||
累积优先转换A系列股息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
净损失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2024年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
截至2023年6月30日六个月 | |||||||||||||||||||
额外的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 资本剩余 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字累计 |
| 股权 | ||||||
2023 年 1 月 1 日结存 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
RSU汇兑 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票报酬 | — | — | — | — | |||||||||||||||
累积优先转换A系列股息 | — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净损失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的结余 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
请参阅基本报表的备注
6
诺莱德股份有限公司
f/k/a 洛斯敦汽车股份有限公司
简明综合现金流量报表
(以千计)
(未经审核)
六个月结束 | 六个月结束 | ||||||
二零二四年六月三十日 | 二零二三年六月三十日 |
| |||||
营运活动现金流 |
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
调整净亏损与经营活动使用的现金进行调整： |
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基于股票的补偿 |
|
| | ||||
出售固定资产损失 |
| — |
| | |||
物业厂设备及无形资产的减值 | — | | |||||
物业设备折旧 | — | | |||||
记下库存和预付库存 | — | | |||||
其他非现金变动 | — | ( | |||||
资产及负债变动： | |||||||
库存 | — | ( | |||||
预付保险及其他资产 | | ||||||
应付帐款 | ( | ( | |||||
累计的法律和专业 | ( | | |||||
累计费用及其他流动负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动使用的现金净额 | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||
投资活动 | |||||||
购买地产工厂及设备 | $ | — | $ | ( | |||
购买短期投资 | — | ( | |||||
短期投资的到期 | — | | |||||
销售固定资产所得的收益 | — | | |||||
投资活动所提供的现金净额 | $ | — | $ | | |||
|
| ||||||
融资活动 | |||||||
与已结算限制股票净额补偿有关的预扣税款 | $ | ( | $ | — | |||
用于融资活动的现金净额 | $ | ( | $ | — | |||
现金、现金等值和限制现金的减少 | $ | ( | $ | ( | |||
现金及现金等值，初期余额 |
|
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现金、现金等值及限制现金终结余 | $ | $ | | ||||
非现金撤销富士康售固定资产的首付款 | $ | — | $ | | |||
现金支付税款 | $ | — | $ | — | |||
现金支付利息 | $ | — | $ | — | |||
重组项目支付现金 | $ | $ | — | ||||
请参阅未经审核简明综合财务报表附注
7
Nu Ride Inc。
以前叫Lordstown Motors公司的f / k / a。
基本报表注脚
（未经审计）
注1 - 组织与业务简介
业务描述
概观
2023年6月27日，特拉华州公司Lordstown Motors Corp.及其附属公司（「Lordstown」、 「公司」或「债务人」）在美国特拉华州破产法院（「破产法院」）依《美国破产法》第11章（「破产法」）自愿申请破产救济（「第11章个案」）。
有关第11章个案，公司停止生产和销售旗舰车款Endurance及新项目开发。此外，公司继续削减成本，包括大量人员裁减。2023年9月29日，公司与LandX Asset Purchase Agreement（下称「LandX协议」）签署协议，出售与电动轻型商用车相关的指定资产，并保证无任何留置权、索赔、抵押和其他利益。买方承担公司规定的某些负债，总价款为 $
破产后，公司近期的业务包括：(a) 根据Lordstown Motors Corp.和其关联债务人修订后的联合计划第一次修订案件管理（「计划」）；(b) 解决Foxconn诉讼；(c) 起诉、追诉、和解、解决或处理其他留存诉因；(d) 为了保卫公司不受反诉难攻，(e) 交换法规报告和满足其他监管要求。
将来，公司可能探索潜在的业务机会，包括战略性选择或业务组合，包括旨在最大化公司净经营损失的价值的选择或业务组合。无法保证公司将成功起诉任何申索或提起任何诉因，也无法保证将确定任何战略性选择或业务组合或将由此获得获利运营或实现其NOL的机会。公司预计起诉申索和提起诉因以及评估和追求潜在战略性选择将是昂贵，复杂和有风险的。截至本报告日期，公司既未与任何方达成正式协议，也未与任何潜在的业务组合候选方就业务机会进行任何具体的讨论。
除非文脉另有显示，否则公司的A类普通股股份均在为现有A类普通股股份进行了1:逆向股票拆分后呈现，该拆分于2023年5月24日生效。
出售某些资产予LandX
2023年9月29日，公司与LAS Capital LLC及其保证人之一Stephen S. Burns先生（以下简称「保证人」）签署了资产购买协议（「LandX资产购买协议」）。 LandX资产购买协议转让给了LAS Capital的附属公司LandX Motors Inc.，该公司是一家特拉华州公司（受让人）（以下简称「受让方」）。
8
凡逾2023年10月18日由破产法庭批准的土地交易资产购买协议，交易完成日逾2023年10月27日，购买人以总售价换取所有拥有的资产，这些资产与电动轻型商用车的设计、生产和销售相关。这些资产不受今后债权、索赔、抵押或其他利益之约束，并在负担特定负债后推出自由市场，总售价共订为 $
破产之后的重获新生
2023年9月1日，债务人提交了一份萝德斯敦机动车公司及其关联债务人联合计划和相关的拟议披露声明，并于2023年10月24日、10月29日和10月30日通过修改和调整。债务人于2024年1月31日提交了该计划。自先前提交的版本以来，计划的修改包括在其他事项中认可了一项和解（俄亥俄州证券诉讼和解），该和解针对于2023年12月12日以及之前的某些债务人及其担任债务人此项角色的董事和高级管理人员提出的索赔，该索赔与或在与俄亥俄州证券诉讼中提出的索赔类似。该计划还包括，作为计划批准的条件，证券交易委员会批准债务人提交的和解提议(以下简称“SEC Claim”)。
2024年3月5日，破产法院作出确认命令，确认了该计划。在确认令发出和计划生效的所有条件均得到满足后，债务人在2024年3月14日以“Nu Ride Inc.”的名称复出。根据和解协议和确认命令，SEC Claim被视为已被撤回。在复出后，根据计划任命了一个新的董事会成员，所有其他全职员工，包括公司复出前的高管，均被解雇，其中一些员工作为顾问继续为公司提供服务。公司的唯一执行官，也是公司的首席执行官，于公司复出之日根据计划获得选举。
在复出后，公司的主要业务是：(i)解决在破产程序中提出的索赔，(ii)进行Foxconn诉讼，(iii)追究，解决或以其他方式处理公司保留的其他诉讼，以及(iv)确定可能创造价值的潜在交易，包括商业组合等，以及保护公司的净利润损失。
Foxconn 诉讼
2023年6月27日，公司在破产法院提起了一项程序，以要求处理 Foxconn 诉讼。 Foxconn诉讼为欺诈和违约行为的救济，而且违反了投资协议和其他协议、双方的合资企业协议、Foxconn股权收购协议以及CMA(Credits Monitoring Agreement)达成的协议。根据提交的内容，公司认为，Foxconn的行为严重损害了公司的营运和前景，造成了巨大损失。
2023年9月29日，Foxconn提交了一项动议，以对Foxconn诉讼中的所有事项进行不予准予处理的进一步撤销并详细说明(以下简称“Foxconn反对动议” )，声称该公司的所有索赔均受制于具有约束力的仲裁条款，并且公司未能声明救济。公司认为，Foxconn反对动议是毫无根据的，并且在2023年11月6日，公司提交了一份反对Foxconn 的反对动议。 Foxconn在2023年11月30日提交了支持Foxconn反对动议的回复。在2023年12月7日，公司及其股权委员会提交了一份完成交涉的通知，该通知显示
9
Foxconn反对解除motion的简报已完成，并且此motion已准备好处置。
2024年8月1日，破产法庭发表并授权部分拒绝和部分准予了Foxconn反对motion解除的意见和命令。
本报告加注有关Foxconn诉讼的详细信息，请参阅注。
报表根据呈报基础和合并原则编制。
随附的未经稽核的简化合并报表按照美国公认会计原则（"GAAP"）为简化的合并报表和第10-Q表格以及S-X法规的指令呈现。未经稽核的简化合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户和业务。所有公司内部账户和交易均在合并时消除。根据这些规则和法规，一些常规的财务报表及脚注披露并未纳入此未经稽核的简化合并财务报表之中。因此，应当阅读此未经稽核的简化合并财务报表，以配合我们半年度报告中的稽核合并财务报表和关联脚注。
在管理层的观点中，此未经稽核的简化合并财务报表反映了我们的中期财务结果的公正呈现所需要的各项调整。所有此类的调整均属于常规性质。任何中期报告中的经营业绩均无法反映整个财政年度的结果。随附的未经稽核的简化合并财务报表包括我们及我们控制的全资子公司的账户。
流动性和经营持续性
未经稽核的简化合并财务报表已根据继续营业的假设，即假设本公司继续经营一年，一年后在普通业务过程中能实现其资产和偿付其负债和承诺而准备。 根据会计标准编码（"ASC"）205-40，公司已评估是否存在任何总体上需要考虑而引发对公司继续作为经营实体的能力产生重大怀疑的条件和事件，这些未经稽核的简化合并财务报表在发行后的一年内公司能否持续经营。 经营概念
截至2024年6月30日，公司持有现金及现金等价物约X百万（不包括约X百万的限制现金），累积亏损高达X十亿美元，2024年6月30日三个月获得了X百万的净利润，其六个月净亏损达X百万美元。由于公司累积的亏损及缺乏任何立即的收入来源，以及与公司可能成功解决已知和未知的针对我们提出的索赔相关的风险和不确定性，存在实质的怀疑公司能否继续作为经营实体。 $
10
包括旨在最大化公司NOL价值的战略替代方案或业务合并。
注2 - 重大会计政策摘要
财务报表编制中采用估算
按照 GAAP 编制的简明合并财务报表是基于选择和应用会影响简明合并财务报表和相关注记中报告金额的会计政策来进行的重要估算和假设。 实际结果可能与这些估算不同。 估算和假设定期进行审查，并在确定必要性的期间将变更的影响反映在简明合并财务报表中。11 章案可能会导致事实和情况的持续和额外变化，这可能导致公司的估计和假设发生重大变化。 除适用的证券法律法规要求外，公司不承担更新或修订任何披露的义务。
公司在其 2023 年 12 月 31 日年报表格 10-k 中描述的关键会计政策和估算没有实质变更。
新起点会计
经破产结束后，公司评估了根据会计准则 codification852：重组 (ASC852) 需要遵循的新起点会计要求。根据公司的评估，管理层得出的结论是，公司不存在符合破产结束时根据 ASC852 的新起点会计资格。 管理层的结论是基于事实，即所有后申请债务和允许的索赔储备的总和未超过重新组织价值，且在确认前立即持有现有表决权的持有人未失去对实体的控制，就是接受 %
分段资讯
公司有
现金及现金等价物，短期投资和限制性现金
现金包括现金等价物，这些是高度流动的投资，可以很容易地转换为现金。公司认为所有原始到期日少于三个月的流动投资都属于现金等价物。一般而言，原始到期期限超过三个月并且剩余到期期限少于一年的投资被归类为短期投资。公司将其现金存入超过联邦保险限额的银行存款和证券账户中。公司在这些账户中没有遭遇重大损失，管理层认为公司没有面临重大信用风险。
公司的短期投资主要由美国国债和票据以及美国政府和主要资产货币市场基金组成。短期投资按可供销售证券进行会计。与这些投资相关的清算风险微不足道，因为持有的短期投资主要是高度流动的投资级定息证券。
限制性现金余额代表与计划所需现金储备有关的现金储备。根据该计划，公司为在 11 章案事项中担任某些专业费用而产生的自由现金支付而开设了一个托管账户（「专业费用托管账户」）。专业费用托管账户是根据公司破产结束时的估算和假设建立的。因此，实际责任可能比存放的金额更多或更少。如果专业费用托管账户不足，公司将不得不使用其可用的不受限制的现金来解决其责任。
11
如专业附设账户超出公司义务，所有基金类型将退还公司并变为无限制。此计划还要求公司建立100万美元储备，用于一般未获担保债权人（“索偿储备”）公允和有争议的索赔，包括利息（虽然公司不能保证能够全额支付这些索赔及利息）。截至2024年6月30日，其中3480万美元列入限制性现金，代表初始索偿储备100万美元减去公司在破产重整后为俄亥俄州证券诉讼和解现金部分支付的500万美元。 $
以下表格提供了财务报表中现金、现金等价物和限制性现金数额的调节（按千美元计）：
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
现金及现金等价物 | $ | $ | | |||
受限现金 |
|
| — | |||
总现金、现金等价物和限制性现金数额报告于财务报表之简明合并现金流量表中 | $ | $ | | |||
受限负债
在附表的简明合并资产负债表中，“受限负债”行反映了根据ASC 852-10预期允许的索赔金额，并可能因持续考虑可能被修改、允许或不允许的索赔而发生重大变化。详细信息请参阅注8 - 承诺和事项。
库存及库存估价
公司的大部分库存均与生产Endurance有关。 像前面所讨论的那样，公司于2023年6月停产Endurance。 我们的所有Endurance库存均已根据LandX资产交易协议在2023年第四季度销售。
计入库存的价值按成本或净可变现价值(“NRV”)较低的价值计算。除了NRV分析外，公司还认定超过预期Endurance生产的库存数量的库存余额，以进行超余库存储备调整。以反映NRV和库存过剩而做出的调整金额为300万美元和600万美元，分别计入了公司的简明合并损益表中的销售成本。截至2023年6月30日止的三个月和六个月，已认定了这样的费用。 $
产业、厂房及设备
资产、厂房及设备采用原值扣除累积折旧及减值费用。折旧额以资产预估使用寿命及残值，运用直线法计算。维护保养费用当期发生即认列为费用，而增加资产功能的主要改进则会予以资本化，并运用识别有用寿命的依比例分摊法于期间逐步认列为费用。
所有板块的资产、厂房及设备在2023年第四季度完成LandX 资产购买协议时被大量出售。
长期资产与无形资产的评价
长期资产包含无形资产，在事件或环境改变暗示出一个资产或资产群组的帐面价值可能无法收回时，就进行潜在减损的回顾。资产减损计算需要凭借我们在估计资产群组公允价值及未来现金流量时所运用的判断，包括操作期间、产品定价预测、生产水平等。
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产品成本、市场供需、通胀、预测的资本支出以及特别针对所取得的固定资产，指定有用寿命、残值功能性陈旧和折现率的分配 当执行减损测试时，我们使用管理人员的最佳假设估算资产的公允价值，并且相信这些假设将与假设的市场参与者使用的假设一致。这些测试使用的估计和假设将根据需要进行评估和更新。评估资产组应否被归类为持有和使用或持有待售需要我们用判断估计可能的销售时间，在测试是否存在减损损失时，需要用判断估算销售的净收益。如果实际结果与估计未来现金流和资产公允价值的假设和判断不一致，实际的资产减损损失可能会有很大差异。这些估计和假设的变化可能会严重影响公允价值的确定和任何减损费用。
对于持有和使用的资产，包括可识别的无形资产和需摊销的长寿命资产，我们在事件或情况的变化显示这些资产的帐面金额可能无法恢复时开始进行评估。需摊销的长期资产的可恢复性通过将其帐面金额与该资产预期产生的未折现现金流之比较来衡量。任何认可的减损均按资产的帐面金额超过其公允价值的金额进行计量。此过程需要重要的管理判断力。
该公司认识到了减损费用，其金额为 $
认股证
该公司根据会计准则Codification 815收入－衍生工具和避险－（“ASC 815”）815-40-15-7D和7F的指导方针核算其认股权证。
根据这些指导方针，股票期权未满足股权待遇的标准，并在每个报告期记录其公允价值的负债。任何公允价值变化都将反映在收益表中。由于第11章事例，公司股票选择权的公允价值被认为是
营收认证
当承诺交付的货物或服务的控制权转移至客户并且反映公司预期为获得该货物或服务而收到的资金时，公司实现了收益。我们的履行义务于某一时点得到满足。公司于客户确认拥有车辆后开始认识收入。与运输和处理活动相关的成本是履行成本的一部分，因此在销售成本中认识。公司的销售是最终的且不具备退货条款。向车队管理公司提供的销售激励有限。提供的激励金额每辆车均非常少，且在2023年和2024年期间没有销售激励被认识。公司未提供融资选项，因此对收款能力的影响不大。在2024年6月作为空壳公司从破产中获得资金后，公司在2024年6月30日前六个月中，未出现销售或
产品保修
在售出商品时预估产品保固相关成本，在其中包含根据检测需要，保证或召回的预估成本，并将其计入销售成本中。作为破产程序的一部分，公司获得了破产法院的授权，以回购所有公司客户所拥有的车辆，但已售出的车辆中
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研发成本
公司按支出进行研究和开发费用的处理。研究和开发费用主要包括工程、测试和制造成本的人员费用，以及用于原型制造、测试、验证、认证、合同和其他专业服务和费用的支出。
基于股份的薪酬
公司按照ASC主题718“股份报酬会计”的规定记录股票报酬。 股票报酬的会计处理（ASC Topic 718)是一种基于公允价值的股票报酬计划会计方法。根据ASC Topic 718的规定，发放给员工和非员工的股票奖励的成本在发放当日基于公允价值进行测量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的，该模型包括关于预期波动率、期权寿命预期和无风险利率的假设。根据公司预期获得益处的期间，即一般的奖励期间，计算出的金额会以直线方式分摊到费用上。此外，根据ASU 2016-09--股份报酬(主题718)，公司已选择按照发生的放弃进行会计处理。详见注7--股份报酬。 公司按照 ASC Topic 718《股份报酬》的规定记录股份报酬。《股份报酬》建立了一种基于公允价值的股份报酬计划会计方法。根据 ASC Topic 718 的规定，对员工和非员工发行的股票奖励在其奖励期间内所涉及的成本是在授权日期根据该奖励的公允价值进行确定的。公允价值的确定是使用Black-Scholes选择权定价模型进行的，这种模型包含对预期波动性、期权寿命预期和无风险利率的假设。所得结果将按直线法分摊到公司预期获得的福利期间内，一般是奖励期间。此外，根据ASU 2016-09《股份报酬》(主题718)，公司选择按照发生的放弃进行会计处理。详见注7 - 股份报酬。.
重整项目
2024年6月30日为止的六个月中，公司的重整项目为XXX万美元，代表了直接和增量应由第11章个案引起的费用，在条理化的合并综合损益表中将分别报告重整项目。这些重整成本是重要的，目前代表了公司营运费用的大部分。 $
所得税
所得税按照ASC Topic 740的规定记录。根据财务报表和税务基础之间的差异来确定透过执行的税率随着其逆转预计年份的资产和负债的净量，确定的逆向差异的确定方法。如果根据可用证据的权重，有可能无法实现部分或全部逆延税资产，则提供评估偿还。公司已对其逆延税资产进行了全额减值表定。 所得税 公司按照 ASC Topic 740 的规定记录不确定税务事项。如果存在不确定税务事项，则在认可税务机关审查时，公司会认可对税务事项的税务效益。评估是否更可能出现税务效益实现的决定是基于对税务事项的技术特点以及可用事实和环境的考虑。将与未确定的税务豁免相关的利息和罚款认定为所得税费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有与未确定税务事项相关的应计利息或罚款。
公司依照 ASC Topic 740 的规定处理不确定税务事项。如果存在不确定税务事项，则在认可税务机关审查时，公司会认可对税务事项的税务效益。评估是否更可能出现税务效益实现的决定是基于对税务事项的技术特点以及可用的事实和情况的考虑。公司认定未确定的税务事项并适用适当的论证方法。
截至2023年12月31日，公司估计的联邦净营业亏损为9.932亿美元，可以无限carry forward。
重新分类
对于财务报表前期资产预付费、预先支付保险费和其他当前资产的陈述进行了重新分类。对于现金流量表前期的陈述，也进行了重新分类。
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与截至2024年6月30日的报表一致，已算入应计的法律和专业费用及应计的费用和其他负债。
最近发布的会计准则
2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07。分部报告（主题280）：改善报告性分部披露本ASU要求定期披露重要分部费用，这些费用定期提供给首席经营决策者（“CODM”）并包含在分部利润或损失的报告指标中，要求披露披露性分部利润或损失和资产的中期披露，要求披露CODm的职务和头衔，澄清了一个实体可以在哪些情况下披露多个分部利润或损失测量，以及包含其他披露要求。本权威性指导意见适用于2023年12月15日之后开始的年度申报期以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期申报期，其中对早期采用者允许。公司目前正在评估此新指南对公司简明综合财务报表的影响。
2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09。所得税（主题740）：提高所得税披露的重要性本ASU要求报告实体在有效税率协调方案中披露具体类别，以及有关所支付所得税的信息。权威性指导意见适用于2024年12月15日之后开始的年度申报期，其中对早期采用者允许。公司目前正在评估此新指南对公司简明综合财务报表的影响。
附注3 - 公允价值衡量
定期公允价值测量
公司遵循ASC主题820（ASC主题820）的会计准则，对金融资产和负债的公允价值衡量进行定期衡量。公允价值定义为退出价格，代表在评估日期市场参与方在有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定的市场基础衡量标准。三级公允价值层次，将优先考虑在衡量公允价值时应使用的输入，包括：（第一级）观察到的输入，例如主动市场中的报价价格；（二级）除了报价价格以外的可观察输入，直接或间接地可观察到；和（第三级）很少或根本没有市场数据的不可观察输入。公允价值层次要求在确定公允价值时使用可观察市场数据。 公允价值衡量 公司截至2023年6月30日持有以下认股权证（以逆股价分割前的行使价格为显示）：（i）认股权证（“私人认股权证”），可购买每股$的A级普通股；（ii）可购买每股$10.50的A级普通股的Foxconn认股权证。截至2024年6月30日，逆向股票分割后，我们持有0.113万个行使价格为$157.50的Foxconn认股权证和0.153万个行使价格为$的私人认股权证。
与截至2024年6月30日的报表一致，已算入应计的法律和专业费用及应计的费用和其他负债。
分部报告（主题280）：改善报告性分部披露
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| 三个月结束 | 六个月结束时 | ||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
私募认股权证 |
| $ | ( | $ | ||
富士康认股权证 |
| ( | ||||
公平价值变动的净收益 |
| $ | ( | $ | ||
一次性公允价值评估
截至2023年6月30日，公司拥有的已公告出售的资产已调整其公允价值，因其携带价值超过预估公允价值。用于计算公允价值的架构分类是Level 3，因为使用的重要不可观察输入有助于判断公平价值。在2023年6月30日三个月和六个月期间，我们记录了一笔资产减值损失为 133.5万美元，与出售的资产的估值有关。更多细节请参阅注释4 - 不动产、厂房和待售资产。$
2023年6月30日止六个月，我们根据固定资产的携带价值和2023年6月30日的公平价值之间的差额，认列133.5百万美元的财产、厂房和设备减值费用。
注释 4 — 不动产、厂房和待售资产
该公司 确认其不动产、厂房和设备代表可识别现金流量的最低层级资产群组。公司历史上不动产、厂房和设备的公平价值是根据在减损时的公司企业价值计算而来的，因为公司认为它代表了符合会计准则的财产群组的最适公平价值。 与第11条注释相关，我们的不动产、厂房和设备在第四季度依据LandX资产收购协议的结束而被出售，处理进行中。
2023年6月30日三个月和六个月，公司认列了133.5百万美元的减值费用和折旧费。
注释5 – A系列可转换优先股
除如下所述外，注释5 - 中间权益中所述的情况适当地代表了2023年12月31日结束的我们年度报告中包含的财务报表中我们A系列可转换优先股的当前状态，其除外。 $
如发生控制权转移（如公司向特拉华州州务卿提交的序列A可转换优先股的指定、喜好和权利证书所定义的），富士康可引起公司以不低于其1,000万美元的清算优先权加上任何未支付的欠息与其可以收到的现金及其他财产之和的价格购回其所有的或部分的优先股。 $
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在控制权交易变更（「控制权看跌」）之前使用的优先股。结清优先性股利后，计入公司的综合平衡表中级股权。截至2024年6月30日，公司认为控制权变更不太可能。公司注意到在刚果民主共和国讼诉案的结果方面存在极大的不确定性，这可能会影响上述决定，并且公司不能保证会有这样的决定。
备注6-资本股份和每股收益（损失）
公司已经授权的股本总额为100000万股，包括（i）11000000股A类普通股和（ii）9000000股优先股，每股面值为
在2023年股东大会上，公司的股东批准了一项提案，通过修改公司宪章以在1: 之间进行反向股票分割，时间和具体比例由董事会自行决定。董事会授权1:比例的反向股票分割，在2023年5月24日生效（「生效日」）。 公司在2023年5月22日提交了宪章修正案，该修正案规定，在生效日，每
1000000 股发行和流通的A类普通股自动合并为1股A类普通股。
FASB ASC主题260， 每股盈利要求提供基本和稀释的每股收益（「EPS」）。基本EPS是根据期间内的加权平均股份计算的。稀释EPS计算包括我们的股票等值物的任何稀释效应。
被纳入稀释净利润归属于普通股股东的可能稀释普通股等值物如下（在2024年6月30日结束的三个月中，由于其抗稀释效应，已从稀释普通股股东的每股稀释净损失计算中排除，在2024年6月30日和2023年的三个月和六个月结束各自已从普通股股东的每股稀释净损失计算中排除（表中数目以千为单位）：
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
Foxconn优先股 | |||||||
股份奖励 | — | ||||||
Foxconn认股权证 | |||||||
BGL认股权证 | — | ||||||
私募认股权证 | |||||||
总计 |
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注意事项7 - 股票报酬
在第11章案件进行期间暂停任何未认股权的授予和解决方案。若授予条件已满足，则在公司紧急情况后解除暂停。截至公司紧急情况后，所有未行使的购买A类普通股期权仍按其条款和计划条款有效，
在公司紧急情况之前，公司及其每位命名高管（NEO）都是就业协议的当事方，该协议规定NEO在公司没有"原因"解雇或NEO选择“有正当理由”解雇时，可以获得某些款项，包括股权授予的加速解除。因此，在紧急情况下，公司发行了
根据计划，2024年3月14日，董事会批准，采纳并ratify了对公司的2020年股权激励计划的修改，以增加 A级普通股的数量。总共为
注8 – 承诺和或有事项
自愿申请破产程序，债务负担受到协商以及其他潜在索赔
2023年6月27日，公司及其子公司开始在破产法院进行破产案件。见注1 – 组织和业务操作说明 – 业务说明 – 自愿申请破产程序。
自提交破产申请以来，至我们在2024年3月14日恢复营运为止，公司作为破产债务人在破产法院的管辖下运营，并按照破产法典的相关规定进行运营。
公司于2023年6月27日获得破产法院对其常规提出的动议的批准，授权公司在普通业务中进行业务活动，包括但不限于以下条款和条件： (i) 支付员工的工资和相关负债; (ii) 支付某些税款； (iii)支付关键供应商； (iv) 继续履行某些客户义务；
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(v) 维持其保险计划；(vi) 继续其现金管理系统；及 (vii) 制定某些程序，以保护本公司 NOL 的任何潜在价值。
2023 年 8 月 8 日，破产法院批准了该公司对其部分、全部或大部分资产进行全面的营销和销售流程，以最大程度地提高该等资产的价值。行销过程达到最高峰，公司于 2023 年 3 月 29 日签订 LandX 资产购买协议，规定出售 本公司与设计、生产和销售专注于商业车队市场的设计、生产和销售有关的指定资产，没有保留权、索偿、担保等权益，并承担本公司的某些指定责任，以总购买价格为： $
本公司在正常业务中遭受大规模待处理和威胁的法律程序，并已经产生，并且预计将继续承担重大的法律费用，以抵御这些索赔。本公司作为第 11 章个案的一部分，寻求并达成解决这些事项中的许多问题，并且未来可能就解决这些事宜进行进一步讨论，并且如果认为这是符合本公司利益的最佳利益，可能会签订和解协议。当损失已知或被认为可能并且可合理估算金额时，本公司会在简明综合财务报表中记录损失事故的负债。诉讼、本公司和解或有关披露事项的不利决定的法律费用和费用可能会导致非保险或超过保险承保范围的责任，可能大幅超过我们当前的应计和支付能力，并且个别或总计对本公司的综合营业绩、财务状况或现金流影响，并减少或消除任何可供分配给债权人和利益持有人的资产。
第 11 章个案的提交，导致对本公司首次自动暂停法律程序，如下进一步说明。2023 年 7 月 27 日，破产法院修改在提交第 11 章个案时生效的自动暂停，以允许 Karma 诉讼（下文定义）在区域法院（定义下文）对该公司进行诉讼，并解决该问题，如下进一步说明。
至于第 11 章个案前，代表本公司向某些高阶主人及董事及部分前钻石峰董事提出的股东衍生工具诉讼，该等诉讼中所提出的衍生工具索赔成本公司财产。本公司委任了一个独立的董事委员会，在特别诉讼律师的协助和建议下评估该等索赔，以就该等索赔处理提出建议，包括其他事项包括是否对部分或全部这些人员和董事追讨或释放部分或全部上述索赔。最终，该等索赔由本公司保留，并未根据该计划释出。
关于俄亥俄州证券集体诉讼退出申索（下文所述）、申请后证券诉讼以及购买或出售 A 类普通股所产生的任何类似损害索赔，破产守则第 510 (b) 条将这些索赔视为属于 A 类普通股优先权的所有索赔或权益，与 A 类普通股相同的优先权。
破产法院确定 2023 年 10 月 10 日为当事人在第 11 章个案中提交索偿证明的截止日期，以及 2023 年 12 月 26 日，让所有政府机构提交索偿证明，其中包括美国证券交通安全法案例（「安全法」）所提出的任何索赔，或由于我们根据国家公路交通安全管理的 1970 年公路安全法（「安全法」）所承担的责任而发生的任何索赔以下「NHTSA 事项」中描述的行政管理局（「NHTSA」）。
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此外，当事人提交由公司拒绝执行合约或未过期租约而引起的索偿证明，以及行政费用索偿申请证明的截止日期为 2024 年 4 月 15 日。
本公司已提出多项拒绝损害赔偿和行政费用申请，并正在审核。虽然本公司可能对上述部分或全部额外索偿提出反对，但本公司不能就本公司的实际责任总额将根据该等索赔提供任何保证。该等责任的金额可能会减少可用于满足一般无担保索偿的资产。本公司或其受赔偿的董事及官员就该等索偿而出现诉讼，存在相当重大的风险。
「受到妥协的负债」以允许索偿总额的预期或估计金额记录，然而，这些负债的最终结算仍须经分析和谈判、破产法院批准以及上述其他因素，并且可能会以实质不同的金额结算或解决。如果我们更改我们与索赔相关的假设或估计时，这些金额也会受到调整。此等调整可能是重要的，本公司将继续评估其申请前责任的金额和分类。任何可能受到妥协的额外负债都将相应地被认为，而「受妥协的负债」的总金额可能会有重大变化。
由于第 11 章个案和终止生产 Endurance 的结果，本公司收到供应商和供应商的索偿，就这些当事人认为该公司欠款的金额。公司正在进行广泛的索赔调解程序，以分析大约 $
该公司的累计金额为 $
保险事宜
该公司在合并后的董事和官员保险单下获其主要保险公司通知，保险公司认为对俄亥俄州证券集体诉讼、各种股东衍生动作、合并股东集体诉讼、各种查阅帐册和记录的要求、SEC 调查和美国检察官的调查不提供保障
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纽约南区检察官办公室在政策的一项名为“追溯日排除”的例外下，针对下面描述的事项和某些赔偿义务，给予保险，但不包括追溯日期。保险公司还确定了其他潜在的覆盖问题。非常额外的保险仅在基础保险被用完之后才生效，并且通常符合基础保险的条款。公司正在分析保险公司的立场，并打算在此政策和其他保险范围内追求任何可用的保险范围。由于保险范围被拒绝，我们可能无法获得任何可用的保险来补偿我们的费用或承担任何潜在损失，这可能是重大的。我们A面主管和官员（“ D&O ”）保险计划中的保险公司，为在衍生案件和某些其他情况下提供个人主管和官员的保险，已发出保留权利书，虽然没有拒绝保险，但对至少一些个人和/或要求的可用性存在疑虑。
本公司的运营因为声请破产而有所变化，因而公司需要维持先前的保险覆盖水平或选择携带一些保险政策。
俄亥俄州证券集体诉讼
该计划解决了俄亥俄州证券集体诉讼，领先原告收到（i）现金，总额为n1百万美元，以及（ii）高达n2百万美元的额外款项，由公司在保留的原因状（如有）中收到的所有净诉讼收益的n3％；和（b）Foxconn首选股票清算优先权的（x）n4％和（y）n5百万美元之一，代表俄亥俄州和解类别（在计划中定义）。 $
衍生式诉讼
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应无先入为主。因合并证券集体诉讼的撤销动议在2023年3月3日时未能解决，所以双方按要求提交联合状况报告。双方在2022年10月28日、2023年1月6日和2023年4月3日提交了附加的法院订定的联合状况报告。2023年4月4日，法院命令双方提交一份书面简要陈述，说明法院是否应该解除停留命令。2023年4月14日，双方提交了一封联合信，要求法院不解除停留命令。2023年4月17日，法院解除了停留命令，并命令双方在2023年5月8日之前会面并商定提案的案件管理计划。2023年5月9日，法院恢复了停留命令，并命令双方就合并证券集体诉讼中的任何进展或Lordstown公司情况的重大变化通知法院。公司于2023年6月27日提出了破产建议，通知法院提出第11章破产案件及因此而产生的自动停留令。法院于2023年6月28日发出命令，承认自动停留令的影响。独立的董事委员会在参考特别诉讼律师的协助和建议下评估了衍生请求，并作出了关于该等请求的处置建议。最终，此类请求由公司保留，并未在计划下释放。诉讼程序受诉讼过程中的不确定性固有风险影响。
另一个有关的股东衍生索赔诉讼于2021年6月30日在俄亥俄州北部地方法院（Thai v. Burns等）中提起，声称违反了《证券交易法第10(b)条》、《证券交易法第14(a)条》、《证券交易法第20(a)条》和《交易所法第21D条》及其100亿5规则，违反信托职责，非法牟取利益，滥用控制权，严重管理不善和浪费声明，基于与特拉华区法院的合并衍生诉讼相似的事实。2021年10月21日，俄亥俄州北部地方法院衍生诉讼中的法院进入了一次协议停留和安排诉讼的命令，涉及被告预期的撤销动议和/或随后的停留动议，该命令与合并证券集体诉讼的撤销动议的解决情况有关。公司于2023年6月28日提出了破产建议，并在7月19日修改了破产建议，通知法院提出第11章破产案件及因此而产生的自动停留令。独立的董事委员会在参考特别诉讼律师的协助和建议下评估了衍生请求，并作出了关于该等请求的处置建议。最终，此类请求由公司保留，并未在计划下释放。诉讼程序受诉讼过程中的不确定性固有风险影响。
另一个有关连的股东衍生索赔诉讼于2021年12月2日在特拉华州库末法院提起（Cormier v. Burns, et al. (C.A. No. 2021-1049)），声称违反信托职责、内部人出售和非法牟取利益，基于与联邦衍生诉讼相似的事实。另一个相关的股东衍生索赔诉讼于2023年2月18日在特拉华州库末法院提起（Jackson v. Burns, et al. (C.A. No. 2023-0164)），同样声称违反信托职责、非法牟取利益和内部人出售，基于联邦衍生诉讼相似的事实。2023年4月19日，Cormier和Jackson的双方提交了一份协议书和建议性命令，将两起诉讼合并，暂停诉讼，直到联邦证券诉讼的撤销动议解决并任命Schubert Jonckheer & Kolbe LLP和Lifshitz Law PLLC为联合诉讼代表律师。2023年5月10日，法院批准了双方提出的合并诉讼书和停留合并诉讼案的建议。虽然诉讼被暂停，2023年6月24日，原告提交了一份合并的起诉状，声称类似索赔，并将一名新原告（Ed Lomont）代替Cormier，他似乎不再是该合并诉讼中的原告之一。2023年6月27日，公司提出了破产建议，通知法院提出第11章破产案件及因此而产生的自动停留令。独立的董事委员会在参考特别诉讼律师的协助和建议下评估了衍生请求，并作出了关于该等请求的处置建议。最终，此类请求由公司保留，并未在计划下释放。诉讼程序受诉讼过程中的不确定性固有风险影响。
DiamondPeak特拉华州集体诉讼诉讼
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指控被告就车辆预订和生产时间的涉嫌虚假陈述或未能防止相关指控的受益人信任担任受托人的义务，如果没有那些被指控虚假和具有误导性的披露，原告在SPAC交易之前就应行使赎回股份的权利。2023年2月9日，双方提交了一份协议和建议书，将两起集体诉讼合并成一起，任命希伯特和阿明为联合原告，任命Bernstein Litowitz Berger and Grossmann LLP和Pomerantz LLP为共同领导律师，并设定了一个关于裁决和暂停动议的书面报告进度表。至2023年2月23日，暂停动议的请求已经完全陈述，法庭于2023年2月28日进行了口头辩论。2023年3月7日，法庭拒绝了停止动议的请求。2023年3月10日，被告提出了支持他们撤销动议的请求的文件。撤销动议于2023年4月27日完全陈述，并于2023年5月10日进行口头辩论。 2023年5月6日，被告撤回不受损害的解除动议。2023年7月22日，角头原告提交了修订后的集体诉讼，声称同样的索赔。 2023年10月14日，被告提交了关于修改后集体诉讼的动议。原告的答辩书和被告的答复书分别于2023年11月18日和2023年12月9日到期。对动议的口头辩论定于2023年1月6日。在2023年1月5日，被告撤回他们的撤回动议。2023年2月2日，法院发布了案件进程表，设定了预审判期限和2024年3月的审判日期。2023年2月3日，被告提交了答复原告的修改后集体诉讼。2023年2月7日，原告以非当事人的身份对公司提交了某些信息的传票，公司于2023年2月21日作出了回应。
2023年6月9日，法院部分准许原告引起的关于公司回应传票的适当范围的动议。2023年7月5日，在第11章破产案中，公司提交了（i）一份反对书，寻求禁制令，将自动停留权延长到特拉华州集体诉讼诉讼中的原告，开始标题为《Lordstown Motors Corp. v. Amin》 , Adv. Proc. No. 23-50428（D. Del.）和（ii）一份动议和支持文件，寻求将自动停留权延长到特拉华州集体诉讼中。2023年8月3日，破产法院否决了公司的临时禁制令动议。 2023年7月21日，原告在特拉华州集体诉讼中提出了认证声请。双方已告知公司已达成解决此事的协议，而前DiamondPeak董事正在寻求公司在解决金额中的部分赔偿金额方面提供赔偿。公司认为自己有抵消此类赔偿金请求的辩护措施，包括这些赔偿金请求根据适用法律居次，如果允许，则应按照计划的第IIIb。平的待遇。诉讼程序仍然存在渐进的不确定性。洛德斯顿汽车公司。对阿明，存款函。 并支持此举。 2023年6月30日之后，和解谈判取得了进展，公司认为有可能与前DiamondPeak董事达成协议，根据该协议，此类董事对公司的索赔将得到解决。
SEC声索。公司收到了SEC的传票，要求提交文件和信息，包括关于DiamondPeak和Legacy Lordstown之间的合并和车辆预订的信息，并且美国南区纽约市检察官办公室通知了公司正在调查这些事宜。公司合作，并将继续与此类和其他监管或政府调查和询问会合作。最终，SEC对公司提出了索赔。该公司通过（i）解决俄亥俄州证券集体诉讼和（ii）向SEC提供解决方案的提议解决了SEC的索赔，此提议于2024年2月29日获得SEC批准。该公司从破产中恢复后，SEC的要求被认为已根据和解和计划的条款被撤回。详细信息，请参见本备注8中的标题为“俄亥俄州证券集体诉讼”的部分关于公司与俄亥俄州证券集体诉讼解决有关的继续负有义务的附带条款。没有归因于公司解决SEC的要求的任何款项被支付或将支付给SEC。
该公司收到了
SEC文件的传票，要求提交文件和信息，包括有关DiamondPeak与Legacy Lordstown之间的合并以及车辆预订的信息，并且该公司被美国纽约南区检察官办公室告知，正在调查这些问题。该公司合作，将继续与这些和任何其他监管部门或政府的调查和询问合作。
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赔偿义务
公司可能有关于以上所提及的被指控的现任与前任董事的潜在赔偿义务，这些义务可能相当的重要而且可能不被公司适用的董事和官员保险所涵盖。公司相信对于某些这些潜在的赔偿义务有防卫措施，包括此等赔偿要求受适用法所规限，并且如果被批准，应该接受计划第III.b.8条款所列明的处理方式。
富士康交易
公司与富士康的附属公司进行了一系列的交易，开始于2021年9月30日公布的原则协议，根据此，公司与富士康签订了一份买卖协议（富士康APA），将公司在俄亥俄州洛德敦的制造设施出售出去，并按照合约制造协议（CMA）所述的方式，将Endurance的制造外包给富士康。2022年11月7日，公司与富士康签署了一份投资协议，根据此，富士康同意向公司作出额外的股权投资（投资协议）。投资协议取代了早期的合资协议。富士康APA，CMA和投资协议结合在一起在此被称为“富士康交易”。
2023年6月27日，公司在破产法院提起富士康诉讼，希望获得关于违反投资协议、富士康APA和CMA以及公司所认为富士康有欺诈和侵权行为方面的救济。该投资协议和CMA根据计划在公司破产后被拒绝。富士康APA交易在第11章案件之前已成立。
富士康诉讼
2023年6月27日，公司在破产法院提起富士康诉讼，希望获得有关违反投资协议和其他协议、富士康被认为犯有侵犯和侵权行为，对我们的业务和前景造成了重大伤害和显著损失的救济。2023年9月29日，富士康提交了一份驳回所有富士康对抗性动议的请求和支持文件（富士康驳回性动议），声称所有公司的诉讼都受到强制仲裁条款的约束，公司未能提出救济要求。
2023年11月6日，公司提交了富士康反对抗性动议。随后，富士康于2023年11月30日提交了一份支持富士康对抗性动议的回复文件。
2024年8月1日，破产法院发表了一份部分拒绝和部分允许富士康对抗性动议的意见和命令。
破产程序后的证券诉讼
2023年7月26日，Bandol Lim（“Lim原告”）在俄亥俄州北部地区美国地方法院提起了一项虚构的集体诉讼，Lim原告自己和其他股东代表声明违反《证券交易法》第10（b）条，第20（a）条和100亿5条规则，与公司的相关行为有关。
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关于公司与富士康及富士康交易（「破产与债权证券诉讼」）的披露。此诉讼将公司的官员和/或董事 Edward Hightower、Adam Kroll和Daniel Ninivaggi 作为被告（「被告」）。被告对指控提出争辩，并打算积极辩护。破产和债权人均未被列为「破产与债权证券诉讼」的被告。原告Lim和RIDE Investor Group各自就「破产与债权证券诉讼」申请任命主要原告，这些动议在此提交之日仍然悬而未决。此外，RIDE Investor Group的每位成员均提交了索赔证明（「RIDE Proofs of Claims」），声称代表自己和「破产与债权证券诉讼」的该类别号主提出证明，并申索未确定数额。RIDE投资组合未向破产法院寻求权限，以提交其所谓的类别证明。债务人均就RIDE Proofs of Claim的认可予以争辩，而且还就Ride Investment Group的成员是否有权代表「破产与债权证券诉讼」的虚拟类别提出索赔证明亦予以争辩。Hightower、Kroll和Ninivaggi先生被认为是Debtors现时有效的董事和高级职员保险单的投保人，并已在与本公司有关的自动停留中获得复原权利，以在这些保单下寻求有关「破产与债权证券诉讼」的进展和付款的费用。该计划对每个RIDE Proofs of Claim都具有反驳意味。只要RIDE Claims中的任何一个被允许，该计划就提供与「破产与债权证券诉讼」中所提出的以相同或类似方式对Debtors提出的索赔一样的对待方式，以限制因此对付此类索赔所引起的来自Debtors的回收（如果有的话）只限于可用的保险。债务人对任何此类索赔的价值亦予以反驳。
NHTSA事项
在破产委员会案件进行期间以及结束之后，公司在NHTSA管理的安全法案项下对其生产和销售的车辆所承担的义务仍然有效。在破产委员会案件期间，公司的义务被视为美国政府对公司提出的索赔。该计划未解除公司对出现于破产之后的索赔责任，也没有禁止或制止执行任何警察或监管权力。公司试图回购除LAS Capital或其附属机构以外的所有仍在客户手中的车辆；但是，公司回购了某些车辆，而还有某些数量的车辆仍在使用中。因此，公司无法预测由安全法案项下释放的义务产生的责任范围，包括公司已经生产和销售的车辆以及NHTSA可能提出的任何索赔。
注9-相关方交易
根据投资协定，富士康对本公司进行了额外的股权投资，从而成为本公司关联方交易政策下的1个或多个类别A普通股的更高利益所有者。2023年6月30日和2024年6月30日 ended的三个和六个月连续日，公司支付了约杜巴溪万美元的费用，主要涉及根据CMA和其他制造费用的支付。为截至2024年6月30日的三和六个月，公司进行了约Cash Payments，并有Amounts Payable，支付给富士康。
该公司的首席执行官William Gallagher是M3 Partners, LP（「M3 Partners」）的负责人。M3 Partners在破产诉讼期间担任股权委员会的财务顾问。破产后，公司与M3 Partners就提供执行管理和支持服务签定了一份委托协议（「委托协议」）。Gallagher先生曾经是，并将继续，为M3 Partners提供聘用的员工和将根据委托协议提供他的服务。根据委托协议，M3 Partners的费用按每小时计算。截至2024年6月30日，公司根据简明合并营运报表在销售、普通和行政费用中支出了约Du巴溪万美元的M3 Partners费用。截至2023年6月30日，Gallagher先生不是相关方。
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项目2。 财务状况和业绩的管理讨论和分析
应与随附的稽核合并财务报表和附注一并阅读本《财务状况和经营业绩管理讨论及分析》（「MD&A」）。本MD&A中的前瞻性语句并非未来表现的保证，可能涉及风险和不确定因素，这些因素可能导致实际结果与预期的不同。请参阅「关于前瞻性语句的注意事项」和第一部分项目1A的风险因素，以了解这些风险和不确定因素，包括但不限于涉及第11章案件方面，我们从破产中恢复和我们的流动性、资本资源和财务状况。
正如先前披露的，在2023年6月27日，Lordstown Motors股份有限公司及其子公司在美国特拉华区的美国破产法第11章（「第11章案件」）下开始了自愿程序。在2023年9月1日，我们向美国特拉华区破产法院提交了一份重整计划及相关披露说明，在2023年10月24日、10月29日和10月30日进行了修改和修订（简称「建议计划」）。在2023年11月1日，破产法院裁定披露说明书命令，之后，我们对债权人和股东进行了投票，以批准建议计划。在2024年1月31日，我们向破产法院提交了已经获批准的建议计划。在2024年3月5日，破产法院裁定确认建议计划（简称「计划」）。在确认命令获得批准后，计划生效，并于2024年3月14日以「Nu Ride Inc.」的名称从破产中恢复。
破产法院将2023年10月10日设定为所有债权人（除政府实体外）提交他们的索偿或利益的一般截止日期，并将2023年12月26日设定为政府实体的截止日期，SEC的情况下，该截止日期延长至2024年1月5日。此外，各方提交的起因于对应的执行合同或未过期租约的索偿的最后期限是（a）适用的一般截止日期或政府截止日期，以及（b）破产法院授权债务人拒绝适用的执行合同或未过期租约之日起30日的美国东部时间下午5:00。最后，各方提交对债务人的行政索偿的截止日期是2024年4月15日。索偿人可能有修改其索偿的能力，这可能会导致总索偿额超出我们的估计或储备。此外，已提交索偿，主张未确定损害赔偿或有关赔偿的索偿，或因其他原因，我们可能无法估计或估计可能比我们估计的更大。
从现在开始： （i） 公司的Foxconn诉讼和其他已保留的原因可以被继续实行；（ii）在破产中提交的索偿将继续按照索偿解决程序解决，已准许的索偿将根据重整计划进行处理；（iii）根据重整计划进行已准许的索偿和已准许的权益的分配，（iv）我们将继续经营业务，并且可能进行交易，包括商业合并，或采取其他方式，使公司能够创造价值，包括利用Net Operating Losses(NOLs)。 (iii) 其背后的盈利证明如下(按省略号处理)
在破产后，根据重整计划任命了一个新的董事会，所有剩余的全职员工（包括公司破产前的执行官员）被解雇。董事会根据重整计划负责和指导公司的运营。其中一些员工继续以顾问的身份为公司提供服务。我们的首席执行官，也是唯一的执行官，在我们从破产中恢复的那天被新的董事会根据计划选定。
在2024年6月30日的六个月内以及2024年第三季度迄今，我们的主要业务活动包括进行涉嫌完成第11章的案件和从破产中恢复，解决实质性诉讼，索偿协调，财务报告和监管合规性相关的行动和相关支出。我们的资产包括现金、现金等同物和受限现金。附加潜在
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资产，例如 Foxconn 诉讼索赔、本公司可能对其他人所拥有的索赔，以及 NOL，不会反映在财务报表中。
鉴于我们于 2024 年 3 月 14 日因破产而出现，截至 2024 年 6 月 30 日止的三个月和六个月的业绩反映了第 11 章个案和计划所引起的会计假设和处理，并可能不代表我们未来的营运和业绩。请参阅第 I 部分 — 项 1A。进一步讨论我们在破产中出现的风险、我们的流动性、资本资源和财务状况，以及在建立我们所提交的财务结果时使用估计和导致的不确定性，以及其他风险。
截至二零二四年六月三十日止三个月之营运业绩
(以千计) | |||||
三个月结束 | 三个月结束 | ||||
二零二四年六月三十日 |
| 二零二三年六月三十日 | |||
销售净额 | $ | — | $ | 2,151 | |
销售成本： | — | 60,739 | |||
营运（收入）费用： | |||||
销售、一般及行政费用 | 1,482 | 57,688 | |||
研究开发费用 | — | 12,303 | |||
法律和诉讼费用（福利），净额 | (2,015) | — | |||
物业工厂设备及无形资产的损失 | — | 25,041 | |||
营运（收入）支出总额（净值） | $ | (533) | $ | 95,032 | |
营运收入（亏损） | 533 | (153,620) | |||
其他收入（费用） |
|
| |||
出售资产损失 | — | (2,609) | |||
其他（费用）收入 | (65) | 93 | |||
投资及利息收入 | 1,010 | 1,645 | |||
所得税前的收入（亏损） | $ | 1,478 | $ | (154,491) | |
所得税费用 | — | — | |||
净收入（亏损） | $ | 1,478 | $ | (154,491) | |
更少优先股息 | 668 | (618) | |||
普通股东应占净利润（亏损） | $ | 810 | $ | (153,873) | |
由于 2023 年 6 月提出申请第 11 章破产保障，以及从那时起发生的重大事件，我们的经营业绩与期间比较并不表明基础业务运营一致。
销售净额和销售成本
由于第 11 章个案的结果，耐力的生产在 2023 年 6 月结束。从破产出身为壳牌公司后，截至 2024 年 6 月 30 日止的三个月内没有销售或销售成本。截至 2023 年 6 月 30 日止的三个月内，共销售了 33 辆车，收入为 2.2 百万美元。
2023 年第二季的销售成本总计为 60.7 万美元。与生产 Endurance 相关的成本总计为 4,0 万美元，包括直接材料扣除以反映其 NRV 的库存调整，产品保固累计以及与销售和交付车辆相关的其他成本。截至 2023 年 6 月 30 日止三个月，我们录得 46,6 百万美元的制造业折旧。此外，截至 2023 年 6 月 30 日止的三个月中，我们录得了 600 万美元的收费，以将库存的帐面价值降低至 NRV。最后，我们还记录了额外 4.1 万美元的储备，用于供应商有关材料产生成本的潜在索偿。
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销售、一般及管理费用
2024年6月30日结束的三个月内，销售、一般及管理费用（「SG&A」）总额为150万美元，而2023年6月30日结束的三个月内则为5770万美元。随著破产11章案在2023年6月开始，我们的SG&A费用不可进行年度比较。
2024年6月30日结束的三个月内，法律及专业费用几乎占了整个SG&A费用。
在2023年6月30日结束的三个月内，SG&A为5770万美元，主要包括730万美元的人事及专业费用，4030万美元的诉讼准备金，680万美元的法律费用及150万美元的保险费。
研究与开发费用
由于与11章破产案相关的行动，2024年6月30日结束的三个月内没有研究及开发（"R&D"）费用。
在2023年6月30日结束的三个月内，R&D费用为1230万美元，其中包括900万美元的人事成本，130万美元的外部工程及咨询服务费用和200万美元的原型元件、测试和开发用品。
法律和诉讼和解费用（收益），净额
法律和诉讼和解费用（盈余）、净代表了根据最终和解索赔的溢价负债的调整。鉴于2024年开始解决索赔，因此在2023年6月30日结束的三个月内未记录任何法律和诉讼和解费用（盈余）。
固定资产、预付费用及其他无形资产的减损
截至2023年6月30日，对固定资产进行了可恢复性潜在减损的评估。在先前的期间，我们根据会计指引认为，我们的企业价值是该资产组最适当的公允价值；在破产11章审判裁定后，我们基于残余和低值的估计进行固定资产的评值，进而导致2023年6月30日结束的三个月内减损费用为2370万美元。此外，在2023年6月30日结束的三个月内，我们认列了与预付存货的购买相关的140万美元的减损。同期2024年减损费用未发生。
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截至二零二四年六月三十日止六个月之营运业绩
六个月结束 | 六个月结束 | ||||
二零二四年六月三十日 |
| 二零二三年六月三十日 | |||
销售净额 | $ | — | $ | 2,340 | |
销售成本 | — | 91,550 | |||
营运（收入）费用： | |||||
销售、一般及行政费用 |
| 6,725 |
| 72,375 | |
研究开发费用 |
| — |
| 26,728 | |
法律和诉讼费用（福利），净额 | (2,559) | — | |||
重组项目 | 4,785 |
| — | ||
物业工厂设备、预付款项及无形资产的损失 | — | 139,481 | |||
总营运费用（净值） | $ | 8,951 | $ | 238,584 | |
营运损失 |
| (8,951) |
| (327,794) | |
其他收入（费用） | |||||
出售资产损失 | — | (2,609) | |||
其他（费用）收入 | (163) | 157 | |||
投资及利息收入 |
| 2,119 |
| 4,036 | |
所得税前损失 | $ | (6,995) | $ | (326,210) | |
所得税费用 |
| — |
| — | |
净亏损 | $ | (6,995) | $ | (326,210) | |
减少累积优先股息 | 1,323 | (1,223) | |||
普通股东应占亏损净额 | $ | (8,318) | $ | (324,987) | |
由于 2023 年 6 月提出申请第 11 章破产保障，以及从那时起发生的重大事件，我们的经营业绩与期间比较并不表明基础业务运营一致。
销售净额和销售成本
由于第 11 章个案的结果，耐力的生产在 2023 年 6 月结束。当身为外壳公司从破产出来后，截至 2024 年 6 月 30 日止的六个月内没有销售或销售成本。截至 2023 年 6 月 30 日止六个月内，共销售了 36 辆车，营收达 230 万美元。
2023 年上半年的销售成本总计为 91.6 百万美元，包括生产 Endurance 相关的成本为 7.6 万美元，包括直接材料（除去调整库存以反映其 NRV）、产品保固累计以及与销售和交付车辆相关的其他成本。我们录得 54.3 百万元的制造业折旧金额、将库存的帐面价值降低至 NRV 的 25.8 百万元的费用，以及一笔 4.1 百万元的储备金，用于供应商有关截至 2023 年 6 月 30 日止六个月内可能产生或其他成本可能产生或其他成本的潜在索偿。
销售、一般及行政费用
截至二零二四年六月三十日止六个月的销售及收费总额为 6.7 百万元，而截至二零二三年六月三十日止六个月的 72.4 百万元。由于第十一章个案于 2023 年 6 月开始，我们的销售及销售费用与去年无法比拟。
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2024年6月30日止的SG&A主要由390万美元的人员和专业费用（包括340万美元的加速股份补偿费用）以及290万美元的保险费摊销组成。
2023年6月30日止的SG&A为7240万美元，主要包括4030万美元的诉讼准备金、1560万美元的人员和专业费用、980万美元的律师费用和290万美元的保险费用。
研究与开发费用
由于与第11章重组案有关的行动，2024年6月30日止的R&D费用为零。
2023年6月30日止的R&D费用包括与Endurance和未来项目相关的持续开发和工程工作费用，共2670万美元。其中，2023年上半年的费用包括1870万美元的人员费用、350万美元的外部工程和咨询服务费用，以及450万美元的原型元件、其他测试和开发用品费用。
法律和诉讼和解费用（收益），净额
法律和诉讼和解费用（收益），净额代表根据最终索赔和解的计划所作的应计负债调整。由于索赔始于2024年，所以在2024年6月30日止的六个月内未记录任何法律和诉讼和解费用（收益）。
重组项目
重组项目代表直接和额外地与于2023年6月27日提出的第11章重组案有关的费用。2024年6月30日止的重组项目包括360万美元的律师费用和110万美元的咨询费用。重组项目包括我们和官方无抵押债权人委员会和官方股权委员会以及我们为其负责的费用。
固定资产、预付款项和其他无形资产的减损
截至2023年6月30日，通过将资产群组的带值与预期由该资产群组产生的未折现现金流进行比较，审查资产、固定资产和无形资产的潜在减损和回收性。我们认为，财务企业价值是合适的公允价值，因为它代表了资产群组的最适当公允价值。鉴于资产群组的带值超过其预期未折现现金流，根据2023年6月30日为基础，我们认可了1.098亿美元的减损费用。
截至2023年6月30日，针对预付订单和版税的资产减损费用为460万美元，涉及超过预期生产需求的数量的付款。
2024年6月30日止的六个月内没有遭受此类减损费用。
流动性和资本资源
由于我们累积的亏损、缺乏任何即时的收入来源以及与(i)成功解决可能对我们提起的诉讼和其他索赔，(ii)来自于第11章重组案所造成的破坏性影响，包括失去社员，以及(iii)第11章重组案的成本有关的风险和不确定性，对我们的持续经营存在重大疑虑。
30
自发行这份简明综合财务报告书之日起，关注持续至少一年。
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为 $20.9 $41.3 $1.2 ，截至2024年6月30日止，三个月的净利润为150万美元，六个月的净亏损为700万。 $我们的流动性及营运持续能力取决于，其他事项中，(i) 等待解决巨额的有争议索赔、负债 (见注 8 – 承诺及有争议事项)；及(ii) 从公司保留的诉讼中，如能获取价值（如富士康诉讼）和其他剩余资产，看看能否得到回报。
我们在筹备及进行第11章破产案件所承担的专业费用及其他成本非常巨大，预计还会持续承担重大的专业费用及成本。此外，我们面临著重大的有争议负债，完整的范畴目前还无法确定（见注 8 – 承诺及有争议事项）。此外，根据计划，我们正在进行协调所声索之案件的过程，已经有大约4,130万美元的现金被保留，以解决对公司的未付清索赔（包括诉讼和补偿索赔）。根据破产法，公司首先必须全额支付所有管理性索赔。根据该计划，公司为与第11章破产案件有关的一些专业费用设立了一个资金监管账户，这笔资金共计为
$90万，截至2024年6月30日。这个基金账户是以公司从破产中恢复出来当天的估计和假设作为基础建立的，因此实际负债可能比账面上的数字要高或低。如果这个基金账户不足，公司就必须使用可自由支配的资金来清偿其负债。如果基金账户超过公司的负债，这些资源将被退还公司并变成可自由支配的资金。这个计划还规定，公司必须为普通无抵押债权人声明允许及有争议索赔的资金做出一笔4,500万美元的储备金，其中包括利息（尽管公司不能保证能够支付这些索赔款项及利息）。截至2024年6月30日，已有3,480万美元被列入受限现金中，其中包括首次声明储备金为4,500万美元的补偿索赔支付的1,020万美元。根据计划（包括某些例外情况），进入生效状态后 (i) 节权机构被任命为负责管理普通无抵押债权人对公司所主张的索赔，(ii) 受托人被任命为监督法定信托，以管理公司留存下来的某些因行动的资产，这由董事会决定。预计一些未受抵押债权人将有资格就索赔数额的后申报利率获得后申报利息。因此，如果索赔解决过程需要时间超过预期，解决索赔的总责任数量将增加。 该索赔储蓄金的数量可能会改变，并可能会大幅增加。随著批准的索赔款项的支付，索赔金储蓄金会减少，而索赔的解决或其他因索赔解决程序的结果而进一步减少也是可能的。索赔人可能有修改索赔申请的能力，以显着增加估计的或准备金之外的总索偿额。在第11章破产案件之后，还有可能有其它诉讼和索赔被提出，不管是已知还是未知的，公司可能没有足够的资源来充分捍卫或争论此类索赔。对于根据此类索赔确定公司的总实际负债，公司无法提供任何保证。如果索赔储蓄金不足以全额支付普通无抵押债权人的资金和利息，则该不足需从公司的某些其它资产中支付，如计划中所规定。
我们的资产包括现金及现金等价物、受限现金、富士康诉讼索赔、公司可能对他方提起的索赔和净损失。
我们的资产包括现金及现金等价物、限制性现金、富士康诉讼索赔金额、公司可能对其他方的索赔以及纳税损失。
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有关我们有限资本资源及损失风险等其他风险，请参阅我们的2010-k表格年度报告的第I部分-第1A项和下面的第II部分-第1A项进行进一步讨论。
现金流量汇总表
下表提供了Nu Ride在所示周期的现金流资料的摘要:
| 截至6月30日的六个月 |
| 截至6月30日的六个月 | |||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
营运活动产生的净现金流(出)/(入) | $ | (24,738) | $ | (75,692) | ||
投资活动产生的净现金流入(出) | $ | — | $ | 70,066 | ||
筹资活动产生的净现金流(出) | $ | (106) | $ | — | ||
经营活动所使用的净现金流量
截至2024年6月30日止六个月，相比2023年，营运活动产生的净现金流(出)减少了5100万美元。现金流出的减少主要是由于破产案件结束运营。公司的净损失，调整为与营运活动现金流相符的数量，2023年的前六个月为3,262万美元，相比2024年同期的710万美元有所增加。调整为与营运活动现金流相符的净损失数量在2023年的前六个月包括2,205万美元的非现金制造费用，其中包括1,395万美元的减值费用、2,410万美元的存货和预付存货的减值费用、260万美元的固定资产亏损和5,430万美元的固定资产、厂房和设备以及无形资产的折旧。在2024年的前六个月中，并没有出现这样的费用。
投资活动产生的净现金流入
公司在2024年6月30日止六个月中没有进行投资活动。在截至2023年6月30日止六个月的投资活动中，包括11,220万美元的短期投资到期，抵消了3,210万美元的短期投资购买和1,020万美元的购买固定资产、厂房和设备。
筹资活动中使用的净现金流
截至2024年6月30日止六个月，筹资活动仅限于与公司2020计划有关的净结算限制性股票薪酬的税款代扣支付。在2023年6月30日止六个月期间并没有筹资交易。
离平衡表安排
截至2024年6月30日，我们并没有被视为离平衡表安排的义务、资产或负债。我们不参与创建与未合并实体或财务合作关系有关的交易，通常称为可变利益实体，这些关系旨在促进离平衡表安排。我们没有进行任何离平衡表融资安排，建立任何特殊目的实体，也没有担保任何实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。
关键的会计估计
受限负债
自申请破产案件以来，公司一直以债务人地位操作，受破产法规管辖，并按照破产法典的相应规定运营。在附表中，“受限负债”项是ASC 852-10规定的预期允许请求金额的反映，根据实际情况可能发生重大变化。
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进行并继续考虑可能被修改，允许或拒绝的索赔。有关详细资讯，请参阅注释8 - 承诺和不确定性。
最近会计宣告
参见注释2 — 关于最近的会计宣告、采纳时间以及管理层对公司财务状况和经营成果的评估（在其做出评估的范围内）的重要会计政策摘要，请参阅摘要财务报表。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，本公司无需提供本项所需的资讯。
第四项。控制和程序
我们的披露控制和程序的管理评估
披露控制和程序（在《交易法》第13a-15（e)和15d-15 (e)条例中定义）是指旨在确保记录，处理，总结和报告根据证券交易委员会的规则和表格提交或提交的报告中所需的信息在指定时间内进行的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保在提交或提交的公司报告中所需的信息被积累并传递给管理层以便及时决定所需披露的控制，活动和程序。
我们不希望披露控制和程序能防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其如何设计和运行，只能提供合理的而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。披露控制和程序的设计必须反映事实上存在资源限制，其效益必须与其成本和经营活动的性质相关。财务报告的内部控制也可以通过勾结或不当覆盖而被规避。由于所有披露控制和程序的固有限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证是否检测到了所有的控制缺陷和欺诈行为，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于某些关于未来事件可能性的假设，且不能保证任何设计在所有潜在未来条件下均能实现其所述目标。根据《交易法》第13a-15和15d-15条例的要求，我们的首席执行官，也是我们的临时财务主管，在本报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的设计和运作效益。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变更
本公司的财务报告内部控制（如《交易法》第13a-15(f)条例和15d-15(f)条例所定义的那样）在截至2024年6月30日的季度内未发生任何变化，这些构变化对我们的财务报告内部控制造成了实质性影响或有合理的可能性。
考虑到我们营运的有限性，我们的控制主要涉及财务报告和支付我们的费用。由于裁减了人员，包括全职员工，我们加强了对会计和支付处理的监督，并提高了高管投入的支援，并聘请咨询和顾问，以促进我们的经营活动的准确和完整地提供信息。我们的首席执行官也是我们的临时财务主管。
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第II部分：其他资讯
项目1.法律诉讼
有关我们的法律诉讼说明，请参阅本文所含的基本财务报表附注8的说明和承诺 –本文所含的未经审计的综合财务报表附注中的承诺和条件的说明.
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决策前，您应详细考虑第10-k表格年度财务报告的“风险因素”一节，该报告已于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及我们于2024年5月14日提交给SEC的第10-Q表格的“风险因素”一节。在本季度的10-Q表格所涵盖的期间内，与公司的SEC文件中先前讨论的风险因素相比，没有实质性的变化。
第 2 项。未注册的股票发行和款项使用
无。
第三项：优先证券违约
无。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他资讯n
| (a) | 不适用。 |
| (b) | 无。 |
| (c) | 在截至2024年6月30日的季度内，本公司的任何董事或高级主管都没有采用或终止任何“10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”（如《S-K法》第408(c)条所定义的各词语）。 |
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项目6. 附件
展览指数
展品编号。 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.1* | ||
10.2*† | ||
31.1* | ||
32.1** | ||
101.INS* | 内嵌XBRL案例文件 - 由于其XBRL标签嵌入到内嵌XBRL文件中，因此该案例文件未出现在互动数据文件中。 | |
101.SCH* | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
101.CAL* | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | |
101.DEF* | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | |
101.LAB* | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | |
101.PRE* | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | |
104* | 封面互动数据文件——由于其XBRL标签嵌入在内嵌式XBRL文件中，所以封面互动数据文件不会出现在互动数据文件中。 |
* | 随函附上 |
** | 随函附呈 |
† | 报酬计划或安排。 |
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