展览10.1

赔偿协议

本赔偿协议 （以下简称「本协议」）就诺瑞德公司（以下简称「公司」）为双方所订定。协议于_________________（下称「协议期」），由特拉华州公司诺瑞德公司（以下简称「公司」）及____________________（以下简称「受保护人」）所订定。权益代理公司受益人”).

鉴于高度熟练的人士已变得更加不情愿担任公开持股公司的董事、高级职员或其他职务，除非他们经过保险或充分的赔偿得到充分的保护，以防止因他们在该公司任职和开展活动而引起的索赔和诉讼的极端风险；

鉴于本公司董事会（「董事会公司已决定，为引进和留住合格的人才，将尽力以自己唯一的费用，不断地维护责任保险，以保护在该公司及其子公司任职之人士免受某些责任之伤害。公司的第三次修订章程（以下简称「章程」）及第二次修订的公司规则（以下简称「规则」）要求对公司的高级职员和董事进行赔偿。依据特拉华州一般公司法（以下简称「州法」）的相关法规，受保护人也有资格获得赔偿。章程、规则和州法明确规定所载的赔偿条款并不属于独占性规定，因此预期公司和董事会成员、高级职员和其他人员之间可以签订合同，以就赔偿、无损害、免责、推进和费用补偿权利达成协议；公司重组证明（&#34;Charter&#34;）修订后的公司章程（以下简称「章程」）章程修订后的公司规则（以下简称「规则」）DGCL特拉华州一般公司法（以下简称「州法」）

鉴于关于此类保险和赔偿的不确定性已经增加了吸引和留住此类人才的困难；

鉴于董事会已经确定，吸引和留住此类人才的困难对公司股东的最大利益具有不利影响，因此公司应当采取行动，使此类人才确信未来的保护更为确定；

鉴于按照适用法律的规定，公司为了让此类人员能够在不担心不受保护而自由地为公司任职，而合理、谨慎和必要地签署书面赔偿、免责、解脱和费用提前支付协议，因此现在本协议作为公司章程和公司规则的补充和发挥作用，不得视为其替代内容，也不得削弱或放弃受保护人在章程和规则中所享有的任何权利；

鉴于本协议是对公司章程和公司规则及其通过的任何决议的补充和发挥作用，不得视为其替代内容，也不得削弱或放弃受保护人在章程和规则中所享有的任何权利；

鉴于受保护人可能不愿意在没有充分保护的情况下担任高级职员或董事，公司想要让受保护人担任这样的角色，因此受保护人同意在其得到赔偿的情况下担任此类角色；

现在，因此考虑到本前提和本协议所包含的承诺，公司和受保护人特此达成以下协议：

1.为公司提供的服务。考虑到本公司在本文下的契约和义务，赔偿人将担任或继续担任职员、董事、顾问、关键员工或以本公司的任何其他角色 (视适用情况) 担任或继续担任或继续担任受偿人士的职位，直至受赔偿人士辞职或直到被赔偿人被解除为止。尽管上述规定，本协议仍在受偿人停止担任董事、主任、顾问、关键员工或以本公司任何其他身份担任，如第 17 条规定，继续完全生效。但是，本协议不会对受偿人或公司承担任何义务，在法律或双方的其他协议或承诺（如果有）其他条款或承诺所规定的任何期限以外，继续向该公司提供的服务。

2.定义。本协议中所使用：

(一)参考」代理人」指任何为本公司的董事、官员或公司附属公司的董事、官员或雇员或由本公司授权为本公司行事的其他人士，包括以董事、官员、员工、顾问、信托人或其他公司的其他公司、合营企业、信托或其他企业的要求，为方便，或代表本公司或本公司附属公司的利益。

(b)条款」实益所有者」和」实惠所有权」应具有根据《交易法》公布的第 13d-3 条所载的含义，并于本文日起生效。

(c)一」控制变更」在本协议签署日期后最早发生以下任何事件，将被视为发生：

(一)第三方收购股票。任何人均直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，代表公司当时尚未偿还证券的合并投票权百分之十五（15%）或以上，除非 (1) 任何人对公司证券的相对实益拥有权所有权所有权的变动仅是因为在选举董事中一般可投票的证券总数减少，或（2））该项收购已获批准在持续董事提前，而该等收购不构成本定义 (iii) 部分下的控制权变更；

(二)董事会变更。截至本公司当日组成董事会的个人，以及任何新董事，其任何由董事会选举或由本公司股东提名提名，该董事在本公司当日至少三分之三分之三分之二的投票获批核的个人（统称为」持续董事」），因任何原因而停止构成至少董事会成员的多数人；

(三)企业交易。涉及本公司和一个或多个业务的合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期 (a」企业合并」)，在每种情况下，除非在该项业务合并后，除非如下：(1) 在该项业务合并前立即选举董事时一般有权投票的证券实益拥有人的个人和实体全部或主要全部拥有超过 51% 的股权

完成该业务结合后，公司所有有权在董事选举中投票的未偿还证券的投票权，应在其业务结合前即拥有的比例基础上，在其他董事会选举中享有同等比例的投票权。此外，(除以下情况外)(即一家因该交易拥有公司或全部或实质性地拥有公司资产的公司(通过其一个或多个子公司))没有任何人(不包括该交易产生的任何公司)直接或间接拥有已发行证券投票权的占时已发行证券投票权合并总数的15％或以上，除非此类拥有权在交易结束前已存在；并且(3)在该业务结合的公司董事会中，至少有一半以上的董事在初步协议签署，或董事会采取行动提供这种业务结合时仍然是持续董事。

(iv)清偿能力公司股东对公司完全清算或公司出售或处置全部或实质性地全部的公司资产的协议或一系列协议的批准(除了将公司当前的应收账款或托管除外)；或(如果不需要股东批准，则董事会决定以一笔交易或一连串相关交易进行此类清算、出售或处置)。

(v)其他事件如发生任何其他性质的事件，其性质需要报告回答14A格式下列附表6(e)项目的内容(或类似方案、表格上的任何类似项目的回答)，该附表依据交易法案制定，该公司正在受到这样的报告要求与否并不重要。

(d)“公司状态“企业”指的是该人是或曾经是公司或任何其他他人根据公司要求的任务所服务的企业的董事、官员、受托人、普通合伙人、经理、经营成员、受托人、雇员或代理人

(e)“特拉华州法院“特拉华州法院”指的是特拉华州领事馆法院

(f)“非利益冲突董事“非利益冲突董事”指的是公司的董事，其本人或其服务将要被被索偿人申请赔偿的事项中，不是当事人。

(g)“企业“企业”包括所有的直接和间接的成本、费用和支出，包括所有合理的各种律师费和费用、保留金、法院费用、庭审费用、专家费用、证人费用、旅行费用、私人调查员费用

(h)“证券交易所法案「Exchange Act」指修订后的1934年证券交易所法案。

（一）“费用包括所有直接和间接成本、费用和支出，包括但不限于所有合理的律师费和费用、保留金、法院费、庭审费、专家费、证人费、旅行费、私人调查员费

及专业顾问的重复费用、印刷及绑定费用、电话费、邮费、送货服务费、传真传送费用、秘书服务以及与检控、辩护、准备检控或辩护、调查、成为或准备成为证人、解决或上诉或其他参与程序有关的支付、义务或费用，包括他或其他赔偿人所花费的时间的合理赔偿她不得到本公司或任何第三方的其他赔偿派对。费用亦包括因任何程序而引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于与任何成本债券、替代债券或其他上诉债券或其他同等费用有关的本金、保费、保证及其他费用。但是，费用不得包括受偿人结算时支付的金额，或对受赔偿人所作的判决或罚款金额。

(j)参考」罚款」应包括任何雇员福利计划向受偿人征收的任何消费税。

(k)参考」根据公司的要求提供服务」应包括任何作为本公司董事、主任、员工、员工、代理人或信托人的任何服务，对该董事、官员、雇员、代理人或受托人对雇员福利计划、其参与者或受益人负责或涉及该等董事、官员、员工、代理人或受托人对雇员福利计划、其参与者或受益人行为良善的方式，或涉及该公司的任何服务。雇员福利计划，受偿人应视为采取行为」不反对本公司的最佳利益」如本协议所述。

(公升)“独立顾问」指律师事务所或律师事务所成员在公司法事宜方面拥有丰富经验，并且在过去五年内没有被保留代表：(i) 本公司或受偿人在任何重要事宜向该方（本协议下根据本协议或根据类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事项除外）；或 (ii) 任何其他方向根据本文引发赔偿申请的程序。尽管上述规定，该术语」独立顾问」不包括根据当时现行的适用专业行为标准，在代表公司或受赔偿受理人在决定受偿人根据本协议下的权利时出现利益冲突的任何人士。

(米)这个术语」人」具有《交易法》第 13 (d) 及第 14 (d) 条所载的意义，并于本文日起生效；但是，只要」人」不得包括：(i) 本公司；(ii) 本公司的任何附属公司；(iii) 本公司或公司附属公司或公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何雇佣福利计划，以及 (iv) 持有本公司或其雇员福利计划下的任何受托人或其他信托人本公司或本公司股东直接或间接拥有的公司的附属公司的主要地区与他们对本公司股份拥有权相同的比例。

(n)这个术语」正在进行」应包括任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，无论是否属本公司权利或以其他方式提出的民事（包括故意或不意的侵权索赔），

刑事、行政、调查或相关性质，受赔偿受理人作为一方或其他原因为受偿人是或是本公司董事或主任，因他所采取的任何行动（或未采取行动）或其身份作为本公司董事或官员的任何行动（或未采取行动），或由于他或她是或正在根据公司的要求担任董事，官员，受托人，总合伙人，管理成员，信托人，任何其他企业的雇员或代理人，在每种情况下，无论在发生任何责任或费用时，可根据本协议提供赔偿、补偿或支付费用的费用。

(o)这个术语」子公司「对于任何个人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体，其投票权证券或股本权益的大部分投票权由该人直接或间接拥有。

(p)「在适用法律允许的最大范围内」这句话应包括但不限于：(a) 在根据协议授权或考虑额外赔偿的规定，或任何对 DGCL 的修订或替代任何相应条文所授权或允许的最大范围内，以及 (b) 在此日期后对 DGCL 的任何修订或更换所允许或允许的最大范围协议，增加公司可以向其高级人员和董事赔偿的程度。

3.第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司应按照本第 3 条的规定赔偿受理人作出赔偿或威胁要作出任何程序的一方或参与者 (作为证人、代理人或以其他方式)，除本第 3 条的条文，否则由本公司获得赔偿权利或有权利获得赔偿的权利，本公司应按照本第 3 条的规定赔偿人赔偿、免责及豁免受赔偿人。尼特人的企业地位。根据本第 3 条，受偿人应对于和解时所支付的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和金额（包括与该等费用、判决、罚款、罚款和金额有关或有关该等费用、判决、罚款和金额有关或应付的所有利息、评估和其他费用）获赔偿、豁免及豁免。、发行或事项，如受偿受偿人以良心和方式行为她合理认为符合或不反对本公司的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信其行为是违法；但在任何情况下，赔偿人对于受偿人可能因应赔偿人所承担的任何费用、判决、责任、罚款和金额（如有），均不得获赔偿、免责或预付任何金额由于他或她自己的实际欺诈或故意不当行为。除非有权管辖权的法院作出这项裁定，否则赔偿人不得被判断为本协议的任何目的实际欺诈或故意不当行为。

4.由本公司或本公司权利提出的诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司应按照本第 4 条的规定赔偿受害者赔偿、保留者免责及豁免受赔偿受害者，若受赔偿人因受赔偿人的企业身份而获得赔偿人的权利，或有威胁要作出任何程序的一方或参与者 (作为证人、代理人或以其他方式)。。根据本第 4 条，受赔偿人须获赔偿、保留

若受偿人（Indemnitee）于有关诉讼、任何索偿、争议或其中任何事项中，本著纯正诚信及合理相信其行为是为公司最佳利益或不反对其最佳利益的情况下，因此而发生的一切费用，无论该费用的实际与合理性，就涉及该等诉讼、索偿、争议或其中任何事项而言，本公司应予以赔偿、保全免责。但如受偿人于任何该索偿、争议或其中任何事项中，最终被有管辖权的法院判定对本公司负责任，则本第四条款并不提供任何赔偿或保全免责的权利，除非该法院或有管辖权的特拉华法院经由申请后决定，本著有关诉讼的所有情况，尽管已经宣判有责，但有关情况下，受偿人仍然公允合理地有资格获得赔偿、保全免责。

5.完全或部分成功的一方所面对的费用赔偿，不论型式或原因为何（及若由于商业地位（Corporate Status）而面对任何诉讼、索偿或其中任何事项之证人或宣誓代替者），本公司应依照适用法律规定，提供最大程度的赔偿、保全免责。若受偿人不是在全部事项中获得成功，但是在一个或多个事项中成功，不论原因为何，本公司应依照适用法律规定，提供最大程度的赔偿、保全免责，并补偿他为解决每个成功的诉讼、索偿或其他事项所产生的所有费用。本公司也应依照适用法律规定，提供受偿人在不成功之诉讼、索偿或其中任何事项上，尽理程度下的相关费用赔偿及保全免责。在这个第五条的用意下，为完成诉讼、索偿或其中的任何事项终止，包括已经判决和解除或未判决的事项，即表示该诉讼、索偿或其中的任何事项是成功的。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

6.由受偿人担任证人或供证人，但未作为诉讼当事人或被威胁成为诉讼当事人的情况下，本公司应依照适用法律规定，最大程度地提供赔偿、保全免责，支付他为参与有关诉讼所产生的所有费用。本公司应依照适用法律规定，最大程度地提供赔偿、保全免责，以支付受偿人在与其商业地位有关的诉讼（但不是他为参与诉讼而被威胁成为诉讼当事人）中所产生的所有费用。

7.额外的赔偿、保全免责权利。在本协议的任何其他规定之外，但仍受第27条款限制，即使受偿人已经是任何诉讼（包括为了为本公司获取判决而由本公司提起的诉讼）中的诉讼当事人或被威胁成为诉讼当事人，又或者因其商业地位而是任何诉讼（但不是由其提起的诉讼）中的证人或供誓人，而若受偿人在与该诉讼有关的任何诉讼、判决、罚款、费用赔款和结算款项上，不论这些款项是由受偿人实际支付或相关方实际支付，这是由本公司依照适用法律规定提供最大程度的赔偿、保全免责，并支付受偿人在与该诉讼有关诉讼中实际且合理产生的所有费用。本第三、四、五条款之任何限制不适用本规定，但仍受第27条款的限制。在本协议另有任何限制的情况下，但仍受第27条款限制，如若受偿人已是任何诉讼的当事人或被威胁成为诉讼当事人，不论是或不是由本公司提起的，而受偿人已因该诉讼、索偿、争议或其中任何事项，取得全部或部分的成功，无论是合于公正或其他事项，本公司应依照适用法律规定，最大程度地提供赔偿、保全免责以支付所有受偿人实际且合理产生的所有费用、判决、罚锾和支付款项（包括所有利息、评估和与上述费用、判决、罚锾和支付款项有关之其他费用）。但本第三、四、五及六条款之任何的限制，仍受第27条款的限制。

就算因受护人的行为构成对公司或其股东的义务违反、不诚实的行为或包括故意不良行为或明知违反法律而引起的损害赔偿要求，依据本第七条款所提供的权利仍应予以赔偿。

8.在共同责任情况下的贡献。

(a)在适用法律的最大限度内，如果本协议所提供的赔偿、免除损害责任和/或免罪权利在任何原因下无法全部或部分提供给受护人，则本公司在不需要要求受护人贡献款项的情况下，将首先支付受护人遭受的全部费用，包括判决、责任、罚款、和解金额，或任何费用，与进行相关的诉讼费用，本公司在此放弃并放弃对受护人的任何贡献权利。

(b)在本公司与受护人共同承担责任（或如果加入该诉讼将与受护人共同承担责任），除非该和解金额提供释放所有针对受护人提出的索赔，否则本公司不得进入和解协议。

(c)本公司在此同意全面赔偿、免除损害责任和免罪受护人，以对其他因共同承担责任而与受护人一起的本公司职员、董事或雇员提供的贡献提出索赔。受护人应仅在本公司的保险政策无法覆盖受护人时向本公司请款或请求进一步贡献。

9.排除条款。尽管本协议中有任何条款，但仍受第27条的规定，本公司在与受护人提出的任何索赔有关的情况下，不负有在本协议下进行任何赔偿、垫付费用、免除损害责任或免罪支付款项的义务。

(a)实际收到保险政策或其他赔偿或垫付条款款项的受护人，对于在进行任何诉讼时所提出的任何索赔，本公司不负有本协议下进行任何赔偿、垫付费用、免除损害责任或免罪支付款项的义务，但超出任何保险政策、合同、协议、其他赔偿或垫付条款中实际收到的款项金额的部分除外。

(b)针对受护人根据《交易法》§16(b)（或任何继任规则）所购买和出售（或出售和购买）的公司证券从所获利润核算，或类似州法定法律或普通法规定的条款，不存在偿还赔偿、垫付费用、免除损害责任或免罪支付款项的义务。

(c)除非：（i）在采取行动之前，董事会已授权受护人提出的诉讼（或任何诉讼的一部分）；或（ii）在适用法律授予本公司权利的情况下，本公司自行全权决定在发生股权变更之前对由受保护人发起的诉讼（或任何诉讼的一部分），包括由受护人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保护人发起的诉讼（或任何诉讼的一部分），提供偿还赔偿、垫付费用或免除损害责任，或免罪支付款项。

10.支出的进展; 请求的抗辩。

(a)尽管本协议的任何条款与此相反，但受第27条限制，且不受适用法律的禁止，在任何程序中，公司应在收到要求不时提供这些津贴的声明或声明后的十（10）天内支付投保人（或投保人合理预期在投保人内的三个月内不时产生），在任何程序的最终处置之前。进展应在法律允许的最大范围内是无抵押和无息的。进展应在法律允许的最大范围内进行，无论投保人还款能力如何，也无论投保人最终有权在本协议其他条款下获得赔偿，免于负责或免除。进展包括追索该权利的合理费用，包括准备并转发声明以支持索取的进展所产生的费用。根据适用法律的要求，在程序的最终处置之前预付列支的费用只能在公司收到投保人本人或代表投保人的人士的承诺时支付，承诺将在最终确定投保人不因本协议、公司的章程、公司的内规、适用法律或其他协议的规定获得赔偿而将预付的数额归还给公司。如果通过最终判决或其他最终裁决确定投保人没有资格获得赔偿，则任何进展都应由投保人（不带利息）退还给公司。本第10条（a）不适用于根据第9条被排除的对投保人提出的任何要求，但适用于第9条（b）所涉及的任何程序，在最终确定投保人需承担责任之前。

(b)公司将有权自费参加程序。

(c)公司不得在未经投保人事先书面同意的情况下结束任何行动、索赔或程序（全部或部分），该行动、索赔或程序会对投保人施加任何费用、判决、罚款、限制。

11.

获得赔偿的通知和申请程序。

(a)投保人同意在收到任何与此有关的程序、索赔、问题或事项的传票、引证、传票、申诉、起诉书、资讯或包含这些文件的其他文件时，立即以书面通知公司，此项可能受到互保、免责或豁免权利的保护，或在此之下进行费用预支。不通知公司不得免除公司在本协议或其他方面对投保人的任何义务。

(b)投保人可以向公司提交书面申请，要求依照本协议予以互保、免责或豁免。此类申请可以由投保人自行决定的任何时间交付。在投保人提交此类获得赔偿的书面申请后，将根据本协议第12条（a）的规定确定投保人有权获得赔偿。

12.申请赔偿时的程序。

(一)如适用法律要求，有关受偿人的赔偿权利，在特定情况下，须采用下列其中一种方法作出决定，该方法须在选举受赔偿人士时决定：(i) 无利董事的多数票数，即使董事少于董事法定人数，(ii) 由该等董事委员会由该等董事的多数票指定，(iii) 如有独立律师不会向董事会提出书面意见，或者如该等董事指示，不得由独立律师向董事会提交的书面意见，其副本应为交付给受偿人，或 (iv) 通过普通决议通过股东的投票。本公司将立即以书面形式通知受赔偿人，就任何裁定受赔偿人有权或不获得赔偿，包括拒绝赔偿的任何理由或基础的描述。如果被判定受偿人有权获赔偿，则须于该裁定后的十 (10) 天内向受偿人付款。受偿人应与作出此类决定的人、人或实体，合理合理合作，就受偿受偿人的赔偿权利进行合理合理合作，包括在合理事先要求时向该等人士、人士或实体提供任何未获得特权或以其他方式保护不受披露的文件或资料，而受赔偿人合理可以获得，且因此判定合理必要的文件或资讯。受偿人在与作出此决定的人士、人或实体合作时所产生的任何费用或开支（包括合理律师费用和支付），均由本公司承担（不论受偿人的赔偿权利的决定为何），公司同意赔偿并保持受赔偿人免责。

(b)如根据本条第 12 (a) 条，独立律师决定赔偿权利，则该独立律师应按照本第 12 (b) 条所规定的选择独立律师。独立律师须由赔偿人选择（除非受偿人要求董事会进行此选择），赔偿受理人应向该公司书面通知该等选择的独立律师的身份，并证明被选择的独立律师符合本协议第 2 条所定义的「独立律师」要求。如独立律师由董事会选择，该公司应向受偿人发出书面通知，向受偿人提供意见，告知他或她如此所选的独立律师的身份，并证明被选择的独立律师符合本协议第 2 条所定义的「独立律师」的要求。在任何一种情况下，赔偿受保人或本公司可以在收到书面选择通知后的十 (10) 天内向本公司或受赔偿人（视情况而定）向本公司或受偿人（视情况而定）提交该等选择的书面反对；但是，只有在被选择的独立律师不符合条文中所定义的「独立律师」的要求而作出声明。本协议第 2 条，以及反对须详细说明该声明的事实基础。如果没有适当及时的反对，被选择的人应担任独立律师。如果书面反对是如此提出并证实，则选择的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或有权管辖权的法院裁定该等反对是无合理之前。如果在赔偿人根据本条第 11 (b) 条提出书面赔偿申请后二十 (20) 天内，没有任何独立律师被选出且没有反对，该公司或受偿人可向特拉华法院提出解决该公司或受保人对其他人选择独立律师和/或委任为独立律师的任何反对。特拉华法院，以及具有的人

当所有异议得到解决或被任命的人应按照本协议第12(a)条款担任独立法律顾问时，独立法律顾问应被解除并免除其在此能力下的任何进一步责任（受当时流行的职业标准的约束）。

(c)公司同意支付独立法律顾问的合理费用和开支，并完全赔偿并使其免于因本协议或其依据结盟而产生的任何开支、索赔、责任和损坏。

(d)如果公司对请求补偿的金额中的部分有异议，则只支付未有异议的部分，而有争议的部分则须暂停，直至任何这样的争议得以解决为止。

13.推定和某些程序的效力。

(a)在判断是否有权在本协议下获得补偿时，作出此种判断的人、人员或实体应该推定，如果受偿人按照本协议第11(b)条款提交了补偿请求，则该受偿人有权在本协议下获得补偿，而公司有负担证明反驳与此假定相反的决定的责任。公司（包括无利益关系董事或独立法律顾问）未在根据本协议开始任何行动之前作出补偿适当的决定，因为受偿人已满足适用的行为标准，或者该公司（包括无利益关系董事或独立法律顾问）实际上作出了该受偿人未满足该适用行为标准的决定，这既不是辩护该行动的理由，也不会导致推定该受偿人未满足适用的行动标准。

(b)如果在本协议第12条下授权或选择的人、人员或实体未在收到请求后30天内作出补偿权利的决定，则在法律允许的最大范围内，对补偿权利的必要决定将被视为已经被作出，而受偿人将有权获得这样的补偿，除非在请求补偿时，受益人曾故意提供本质上具有误导性的重要事实的错误陈述或漏报重要事实，或者最终的司法判决明确禁止根据适用法律明确进行任何或所有这样的补偿；然而，如果作出有关补偿权利的决定，在善意情况下需要额外的时间以获取或评估有关文件和/或信息，则此30天期限可能会延长一个合理的时间，不超过额外15天。

(c)任何程序或其中的任何索赔、问题或事项在判决、命令、和解或罪刑不起诉或罪名撤回，不会（除非本协议另有明文规定）仅因此对受益人的权利产生不利影响。

保障人进行赔偿或假设保障人并非本著诚信行事和以他或她合理地相信符合公司最佳利益或没有反对该利益的方式行事，或者对于任何刑事诉讼，保障人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

(d)就任何诚信的判断而言，如果保障人的行动基于企业的记录或帐簿（包括基本报表）或由企业的董事、经理或高管在其职责范围内提供的资讯，或由企业、其董事会、董事会的任何委员会、任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的建议、或由独立的注册会计师或由企业、其董事会、董事会的任何委员会、任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选择的估价师或其他专家提供的资讯或记录，则视为保障人是本著诚信行事的。本第13(d)条的规定不应被认为是排他性的，或以任何方式限制可能认为或发现保障人已满足本协议所列出的适用行为标准的其他情况。

(e)企业的任何其他董事、高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受信人、代理人或雇员的知识和/或行动或不行动不得归于保障人，以决定根据本协议是否享有赔偿权。

14.保障人的补救措施。

(a)如果（i）根据本协议第12条作出决定认为保障人没有权利根据本协议获得补偿，（ii）根据本协议第10条提供最大范围允许的法律，未按时提供费用偿还，（iii）在收到请求赔偿的后30天内没有根据本协议第12(a)条作出权利赔偿的判定，（iv）未在收到书面请求后10天内根据本协议第5、6、7或本协议第12(a)条的最后一句话支付赔偿，（v）未实时进行付款遵守本协议第8条规定进行贡献支付，（vi）未在确定保障人有资格获得赔偿后10天内根据本协议第3条或第4条支付赔偿，或（vii）未根据本协议或其他方式的免责或开除权利对保障人进行支付并符合本协议的规定，保障人有权受到特拉华州法院的裁定，以确定是否有权享受赔偿、免责、开除、贡献或先期还款权。或者，保障人可以选择就裁决进行仲裁，该仲裁由美国仲裁协会商业仲裁规则和调解程序的单一仲裁员进行。除本协议另有规定外，特拉华州法律（不考虑其法律冲突规则）适用于任何此类仲裁。公司不应反对保障人在任何仲裁或裁决中寻求此类裁定或奖项。

(b)如果根据本协议第12(a)条作出判定，则

同意不向受保人提供赔偿时，根据本第14条所开始的任何司法诉讼或仲裁将完全作为全新的审判或仲裁程序进行，有关受保人不得因该不利决定而受损。

(c)在根据本第14条开始的任何司法诉讼或仲裁中，将假定受保人有权获得赔偿、得到豁免、被免于责任及在本协议下获得费用偿还，而公司负有证明受保人没有权获得赔偿、得到豁免、被免于责任及在相应情况下获得费用偿还的负担。公司不得引用或引进本协议第12(a)条不利于受保人的任何决定以作任何用途。如果受保人根据本第14条开始司法诉讼或仲裁，则在对受保人是否有资格获得赔偿做出最终决定之前（在此之后所有上诉权利都已经行使或失效），受保人不需要对公司进行任何根据第10条之进步付款进行偿还。

(d)如果根据本协议第12(a)条的裁决确定受保人有资格获得赔偿，则公司应在此种情况下对在根据本第14条开始的任何司法诉讼或仲裁具有约束力，除非（i）受保人在要求赔偿时阐述了重要事实的错误或未阐明导致其陈述在重要性上属于具有误导性，或（ii）有相关法律禁止进行此类赔偿。

(e)公司在根据本第14条开始的任何司法诉讼或仲裁中，不得主张本协议的程序和推定无效、不具约束力或不可强制执行，并且应在该等法院或仲裁人前载明公司同意本协议的所有条款。

(f)公司应按照法律允许的最大范围对受保人进行赔偿、免除责任，并承担所有费用，如果受保人要求，则应于收到书面请求之后的十（10）天内根据适用法律的最大范围支付受保人在与根据本协议或任何其他赔偿、免除责任、免于责任、进步或贡献协议或本颁章或公司章程现行或将来实施的任何政策下所开始的任何司法诉讼或仲裁中发生的费用：（i）为了执行他或她在本协议或任何其他赔偿、免除责任、免于责任、进步或贡献协议或本颁章或公司章程下的权利或索偿之损害赔偿，或（ii）在任何人为受保人的利益而维护的任何保险政策之下获得回收或进步，且不论结果如何以及受保人最终是否被判定有权享有赔偿、免除责任、免于责任、进步、贡献或保险赔偿。该司法程序或仲裁不是受保人不是出于善意时开始的。

(g)公司应按照特拉华州法律的法定利率向受保人支付赔偿、免除责任、豁免、进步的所有费用，如有要求，支付从受保人要求赔偿、免除、豁免和进步或有义务赔偿、免除、豁免和进步费用的日期开始，并以支付该等费用的日期结束。

该公司须向受保护人支付的款项。

(h)如果受保护人根据本协议的任何条款有权获得公司对部分费用的赔偿，但无法获得全部费用的赔偿，公司仍应向受保护人赔偿其应得的部分费用。

15.安防尽管事先有所不同，但在受保护人要求并获董事会批准的范围内，公司可以随时提供保证措施以对受保护人的义务在银行不可撤回的信贷额度、信托基金或其他抵押品中提供保障。一旦此类保障措施提供给受保护人，除非经受保护人事先书面同意，否则不得撤销或释放。

16.

非独占; 权利保留; 保险; 替代权; 义务优先。

(a)根据本协议所提供的受保护人的权利不应视为其可能在任何时候根据适用法律、公司章程、公司章程、任何协议、股东投票或董事会决议、或其他情况下享有的任何其他权利的独占权。本协议或其任何条款的任何修订、改变或撤销不得限制或限制受保护人在此前以其公司身份采取或忽视任何行动（无论何时威胁、开始或完成）或申索、问题或其中的任何事项，出现于此类条款之前。在适用法律（不论是通过法令还是司法裁决）发生变化，准许比公司章程、公司章程或本协议当前提供的保障更大的赔偿、无害或免罪权利或费用支出，则此协议（不经当事方进一步行动）将自动被视为修订，要求该公司依法最大程度地对受保护人进行赔偿。本协议授予的任何权利或救济方法均不打算成为任何其他权利或救济方法的独享权利或救济方法，每一个其他权利和救济方法将是累积和除了此处授予的每一个权利和救济方法之外的每一个权利和救济方法的补充。在此授予个别的权利或救济方法之外，或以其他方式，不会排除任何其他权利或救济方法，每一个其他权利和救济方法都是累积的并且是补充的，此处所述的任何权利或救济方法的主张或使用或其他情况，都不会阻止同时主张或使用任何其他权利或救济方法。

(b)特定公司法、公司章程和公司章程允许该公司购买和保持保险或提供类似保护或做出其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证、或保证债券，代表受保护人免除其作为董事、高级职员、员工或代理人，或因此而产生的，或与他或她的地位有关的任何责任。在适用法律或本章程当时有效的情况下，即使公司无法对这种责任提供赔偿，公司购买、设立和维护任何此类赔偿安排，不会以任何方式限制或影响公司或受保护人在本协议下的权利和义务，除非本协议明确规定，由公司和受保护人签署和交付本协议不会以任何方式限制或影响公司或其他相关方在任何此类保障措施下的权利和义务。保险安排根据DGCL、公司章程和公司章程的规定，该公司可购买和维护保险或提供类似的保护或作出其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或保证债券等保障措施，代表受保护人免除基于其身份作为该公司的董事、高级职员、员工或代理人而对他或她提出的或由其或其代表提出的任何责任。在这种责任下，无论公司是否有权在本协议或DGCL的规定下对其进行赔偿，购买、建立和维护任何此类保障安排不会以任何方式限制或影响公司或受保护人在本协议下的权利和义务，除非本协议明确规定，由公司和受保护人签署和交付本协议不会以任何方式限制或影响公司或其他相关方在任何此类保障措施下的权利和义务。

(c)在公司持有为董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、经营成员、受托人、雇员或代理人或任何其他申请公司时为其服务的企业的公司或任何其他企业的保险政策，保险受保人将依据其条款获得该政策的最大保障范围，以就保险政策所列出的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、经营成员、受托人、雇员或代理人服务收取保险保费作为保障所提供的最大保障范围。如果在公司接到任何来自提出请求的人所发起的诉讼的通知时，保险受保人作为原告或参与者（作为证人、出庭证人或其他方式）保险受保人在有效期限内提醒保险公司遵循相应的政策。此后，公司应该合理努力促使保险公司按照该政策的规定为受保人支付诉讼所支付的所有费用。

(d)根据本协议的任何付款，公司在法律允许的最大范围内，将代本保险请求人的所有赔偿权利，保险受保人必须执行所有必要的文件并采取所有必要行动以获取这些权利，包括执行必要的文件以使公司能够提起诉讼以执行这些权利。公司进行的任何此类付款都不应被视为减轻任何保险公司履行其义务的责任。

(e)如果 Indemnitee 为其他企业担任董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、经营成员、受托人、雇员或代理人时，在本协议的规定下，公司对 Indemnitee 的赔偿、免除、解除赔偿责任或勘探费用的提前支付会因 Indemnitee 实际接受此类企业的赔偿、免除或解除赔偿，或已经获得此类企业支付费用而受到减免。尽管本协议的其他条款与此不同，但仍受第27条的限制：(i)Indemnitee 没有义务在公司满足并履行本协议义务之前减少、抵消、分配、追诉或分担任何多方向 Indemnitee 的赔偿、免除、解除、提前支付、贡献或保险支付的任何义务，(ii)只要被公司满足并履行其本协议的义务，公司就会全面履行其本协议的义务，而不考虑 Indemnitee 是否保留了、是否追究或已追究任何不属于公司以外的任何个人或实体的赔偿、提前支付、免除、赔偿、贡献或保险支付权利。

(f)尽管本协议内容为其中一方进行担保，但赔偿责任或提前支付义务来自保证人或其附属机构或成员或任何其他人是次要的。

17.协议期限本公司所包含的所有协议和义务将在被保险人担任公司董事或高级职员或在该担任董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、经营成员、受托人、雇员或代理人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的申请时，都会继续存在，并在此之后持续发挥作用，只要当保险受保人因其企业地位而面临任何可能诉讼（包括任何上诉权及根据本协议第14条而被保险人提起的任何诉讼）时，不论当时是否以任何身份行事，在此之后都会面临这种情况，而且无论何时他或她都是可能承担任何抵押。

在本协议下可提供赔偿或预付费用的任何费用均需赔偿或预付费用。

18.可分割性若因任何原因本协议的任何条款或规定被认为无效、非法或不可执行: (a) 除上述条款本身无效、非法或不可执行的条款外，本协议的其余条款(包括但不限于任何包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的本协议的任何部分、条款或句子)将不受任何影响或损害，并将继续尽法律所允许的最大程度可执行的力量；(b) 这些规定将被视为回复，以符合适用法律的要求，并给予当事人的意向最大的效力；(c) 为了以最大的效力实现当事人的意向，本协议的规定(包括但不限于任何包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的本协议的任何部分、条款或句子)将尽可能地被解释为给予其效力。

(a) 本协议中提供的其它任何赔偿、豁免和预付费用的权利将对当事人及其各自的继承人和受让人(包括任何通过购买、合并、财务合并或其他方式直接或间接地继承了公司所有或实质性地全部或实质性部分的业务和/或资产的受让人)具有约束力和执行力，将对已经不再担任公司董事、高级职员、员工或代理人，或者依据公司的请求不再担任公司董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人的被保障人仍然具有约束力；(b) 公司确认并同意，它已经根据本协议承担责任，以诱使被保障人担任公司的董事、高级职员或重要员工，并且公司承认被保障人在担任公司的董事、高级职员或重要员工时依靠的正是本协议；(c) 本协议的规定将尽可能地被解释为给予其效力，以最大的效力实现当事人的意图，包括但不限于任何包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的本协议的任何部分、条款或句子。

19.执行力和约束力。

(a)本公司明确确认并同意，它已经根据本协议且承担了本协议所赋予的义务，以诱使被保障人担任本公司的董事、高级职员或者重要员工，本公司承认被保障人在担任本公司的董事、高级职员或者重要员工时依靠的正是本协议。不限制被保障人在公司章程或公司章程不时修改的规定下的所有权利，本协议构成双方当事人有关本协议主题的全部协议，并取代了双方当事人就本协议主题事宜达成的任何口头、书面或默示的先前协议和了解。

(b)本协议规定的赔偿、豁免、免除义务和预付费用权利在当事人及其继任人和受让人(包括任何直接或间接通过购买、合并、合资或其他方式继承了公司全部或实质相关的业务和/或资产的任何继承人)之间具有约束力且可实行，将对已经不再担任公司董事、高级职员、员工级或代理人，或依据公司的请求不再担任公司董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人的被保障人继续有效；并可为被保障人及其配偶、受让人、继承人、继受人、执行人或其他法定代表所享用。

(c)本公司应要求并使任何继任人(不管是直接还是间接通过购买、合并、合资或其他方式)明确同意并签署本协议，承担并按照本公司自身的要求执行本协议所规定的义务，且其承诺将与本公司采取的行动一样。

(d)本协议中提供的赔偿、豁免、免除义务和预付费用的权利的束缚力和可实行性，将由当事人和其继任人和受让人（包括直接或间接通过购买、合并、合资或其他方式继承了本公司全部或实质相关的业务和/或资产的任何继承人）明确承担并可实行。本公司应要求并使本公司全部或实质部分的业务和/或资产的继任人(不管是直接还是间接通过购买、合并、合资或其他方式)明确同意并签署本协议，承担并按照本公司自身的要求执行本协议所规定的义务和责任，且其承诺将与本公司采取的行动一样。

(e)本公司与被保障人均同意，本协议孤立的违反并不建立起被保障人在本协议中列明的任何权利，但被保障人仍可提出如诉讼等其他的法律救济。

基于某些后续事项（Agreement, at some later date）可能不足、不切实际并且难以证明，且进一步同意违反此类可能对被保障人造成不可弥补的损害。因此，双方同意被保障人得在法律允许的最大范围内，且不需要证明实际损害或不可维修的损害，通过寻求包括禁制令和/或具体履行，在此方面执行本协议，并且寻求禁制令和/或具体履行，不会影响被保障人寻求或获得任何其他他/她有权获得的救济。公司和被保障人进一步同意，不需要在涉及具体性能和禁制令方面，提交债券型或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，有关管辖权的法院可能要求被保障人提交债券型或其他承诺，并且公司在法律允许的最大范围内放弃了任何此类债券型或其他承诺的要求。

20.修改和豁免除非由本方书面签署，否则本协议的任何补充、修改或修订都不具约束力。本协议任何条款的放弃都不会被视为对本协议其他条款的放弃，任何豁免也不构成持续豁免。

21.通知所有通知、请求、要求和其他关于本协议的通讯均应以书面形式发出，并被视为已经适当发出（i）如果由已指定之相关方收到送达确认的手送，或（ii）如果以预付运费的挂号邮寄，以发出日期的第三个（3）工作日计算:

(a)如果发送给被保障人，则将其送达至本协议签名页上指定的地址，或被保障人以书面提供的其他地址。

(b)如果是给企业，请寄至：

Nu Ride Inc。

1700 Broadway, 19th Floor

纽约，纽约市10019区

注意：比尔·加拉格（Attn: Bill Gallagher）

副本（不构成通知）送达至：

布朗·鲁德尼克律师事务所（Brown Rudnick LLP）

一个金融中心

位于马萨诸塞州波士顿市02111号

注意：约翰·卡欣（Attn: John Cushing）

或公司以书面提供的其他地址。

22.适用法律和对司法管辖权的同意本协议及双方之间的法律关系将由特拉华州的法律管辖，并依据此解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除在某些明确的情况下，本公司和被保障人均性愿将归属地管辖权与任何的纠纷解决有关。

对于根据本协议第14(a)条而开展的任何仲裁，公司和受保障人在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件地：(a)同意任何因本协议引起的诉讼或诉讼程序只得在特拉华州法院进行，而不得在美国任何其他州或联邦法院或任何国家的法院进行；(b)同意在任何因本协议引起的诉讼或诉讼程序目的下，服从特拉华州法院的专属管辖权；(c)放弃对任何此类诉讼或诉讼程序在特拉华州法院提起的管辖地提出异议；以及(d)放弃并同意不提出或声称任何在特拉华州法院提起的此类诉讼或诉讼程序是在不合适或不便利的法院进行，或者需要（全部或部分）召开陪审团审判。双方在法律允许的最大范围内，均同意以本协议第21条或法律允许的其他方式提供诉讼程序和其他文件的邮寄，即视为合法和充分的送达。

23.完全相同的对应副本本协议可以签署为一份或多份副本，每份副本均视为原件，但合起来应构成同一份协议。只需出示对欲实施其可执行性的一方签署的一份副本以证明本协议的存在。

24.杂项本协议各段的标题仅为方便之故插入，不得视为本协议的一部分，或对其解释构成影响。

25.时效期间在申索权的起诉日期计算后两年内，公司不得对受保障人、受保障人的配偶、继承人、执行人或法律代表提起任何法律诉讼或主张任何申索权，且公司的任何索赔或申索权均在此两年内及时提出法律诉讼方为有效，但是，如果对于此类索赔权有任何更短的时效期限，则应以该更短时效期限为准。

26.其他行为如果为验证本协议的任何条款需要进行任何行为、决议、批准或其他程序，公司承诺以符合法律规定的方式进行这类行为、决议、批准或程序，以实现公司根据本协议所承担的义务。

27.保险维护公司应尽商业上合理的努力，在公司有义务根据本协议对受保障人进行赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司获得并维持有效的一个或多个保险单，以提供对公司高管/董事的错误行为和遗漏的损失赔偿，并确保公司履行其在本协议下的赔偿义务。依照其或其条款，受保障人应获得此类保单或保单的最大赔偿额。

证明如下：本协议各方已在上述日期签署本保障协议。

	牛骑股份有限公司。


	作者：
	姓名：黄锦源	William Gallagher
	职称：	执行长、总裁、秘书和财务主管。


	受保障人



	作者：
	名字：
	地址：

[签署保障协议的页面]