serv-20240630

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 10-Q

（表1）

x証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

四半期終了時点2024年6月30日

または

o証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書

_____年から_____年の移行期間について

書類記号 000-56237

SERVE ROBOTICS INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）


デラウェア						85-3844872
(州または組織の他の管轄区域)						(I.R.S. 雇用者識別番号) （識別番号）

730 Broadway レッドウッドシティ, カリフォルニア 94063						(818) 860-1352
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）						（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券の種類

取引シンボル

登録されている取引所の名称

普通株式、株式1株あたりの名目価値0.0001ドル

SERV

The ナスダックキャピタル・マーケット

本登録者が、前述の12か月間（あるいは登録者が当該報告書を提出しなければならなかった短い期間）において、証券取引法第13条または15条（d）で定められた提出すべき報告書を全て提出したかどうかをチェックマークで示し、(2) 本登録者が過去90日間にわたってその提出要件に従っていたかどうかを示します。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o

規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o

申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。


大型加速ファイラー	o	加速ファイラー	o
非加速ファイラー	x	レポート義務のある中小企業	x
		新興成長企業	x

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o

取引所法第12億2条に定義されるシェル企業（shell company）であるかを、チェックマークで示してください。はい o✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。x

2024年8月9日現在、申請者は普通株式0.0001ドルの名義株式39,599,706株を保有しています。 39,599,706 普通株式0.0001ドルの名義株式1株あたり、発行済みです。

SERVE ROBOTICS INC.

10-Qフォームのインデックス


		ページ＃
第I部-財務情報
項目1。	財務諸表（未監査）
	簡易合算貸借対照表	1
	損益計算書	2
	株主資本（赤字）の要約連結財務諸表	3
	簡易連結キャッシュフロー計算書	5
	総合財務諸表の注釈	6
アイテム 2.	経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析	20
項目3。	市場リスクに関する数量的および質的な開示	29
項目4。	内部統制および手順	30
PART II - その他の情報
項目1。	法的措置	31
項目1A。	リスクファクター	31
アイテム 2.	未登録の株式の販売および手数料の利用	32
項目3。	優先有価証券に対する債務不履行	32
項目4。	鉱山安全開示	32
項目5。	その他の情報	32
項目6。	展示資料	29
	署名	34

前向きな声明に関する注意書き

このForm10-Qには、1995年私的訴訟等改革法（PSLRA）、修正された証券法案27A条（証券法）、1934年修正された証券取引法21E条（取引所法）の意味に基づく、「前向きの声明」が含まれています。私たちは、ビジネスの財務状況に影響を与える将来のイベントやトレンドに関する現在の期待や予測を元に、これらの前向きな声明を大部分に基づいて作成しました。前向きな声明は、将来のパフォーマンスや結果を保証するものではなく、必ずしも、そのようなパフォーマンスや結果が達成される時期を正確に示すものではありません。前向きな声明は、その声明がなされた時点で利用可能な情報と/またはその時点での管理陣の良心的な信念に基づいており、将来のイベントに関するリスクや不確実性についての適用範囲があります。これらは、前向きな声明に示唆される結果やパフォーマンスと異なる実際のパフォーマンスや結果が生じる可能性があります。

将来に関する声明には、歴史的事実とは異なるすべての声明が含まれます。場合によっては、「可能性がある」「するはず」という言葉などで将来を示唆する言葉や、同様の表現や将来の期間を参照する可比的用語などで将来を示唆することがあります。将来に関する声明は以下のようなものが含まれますが、これに限定されません。：

•知的財産保護を保護し、執行する能力とその保護の範囲と期間；

•当社は、サプライヤー、デリバリープラットフォーム、ブランドスポンサー、ソフトウェアプロバイダー、サービスプロバイダーなどの第三者に依存しています。

•人間の監督者、ネットワーク接続、または自動化によって引き起こされるすべてのエラーとともに、公共空間での運営能力；

•私たちのロボットは、サードパーティの部品とネットワークを組み込んだ高度なソフトウェアテクノロジーに依存して運用されており、私たちがこのソフトウェアテクノロジーのライセンスを維持し続ける能力が必要です。

•私たちの製品を大規模に商品化する能力；

•私たちが営業する競争の激しい業種は急速な技術変化の影響を受けています。

•私たちは、テクノロジーの開発と活動の拡大に必要な追加資本を調達する能力がある。

•競合他社や業種に関する動向や予測;

•私たちの運営に関連するコストを十分に管理する能力；

•個人配達デバイスに関連する現在および将来の法律および規制の影響；

•私たち自身やサードベンダーによる、オペレーションシステム、インフラ関連、統合ソフトウェアへの潜在的なサイバーセキュリティリスク；

•当社の普通株式の市場開発;

•企業が存続する能力;

•オファリングからの資金使途（以下定義）についての会社の意図

•その他のリスクや不確実性は、この四半期報告書の「」のキャプションにリストされていますリスクファクター.”

これらのリスクや不確実性のいずれかが実現し、または根底にある仮定が誤っている場合、実際の結果は予想、信じられている、見積もられている、期待されている、意図されている、計画されているものと大きく異なる可能性があります。

全セクターの実際の結果とは異なる要因や出来事が時間の経過と共に生じる可能性があるため、我々はそれらを全て予測することができません。我々は将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成水準を保証することはできません。そのため、このForm 10-Qに含まれる予見声明は、そのような記述の結果または状況が発生すること、そして我々の目標や計画が達成されることを示すものではなく、これらの予見声明の正確性や完全性については何ら責任を負いません。

第I部分

アイテム1。財務諸表

Serve Robotics Inc.

未監査の簡易合併引受可能な非支配持分と資本の計算書

2024年6月30日および2023年12月31日現在

(未監査)


	6月30日 2024		12月31日、 2023
資産
流動資産：
現金	$	28,780,034	$	6,756
売掛金	93,132		2,955
インベントリ	709,289		774,349
前払い経費	1,119,995		676,969
エスクロー売掛金	180,000		-
流動資産合計	30,882,450		1,461,029
資産および設備、純額	819,244		48,422
使用権資産	552,143		782,439
セキュリティデポジット	512,659		512,659
総資産	$	32,766,496	$	2,804,549

負債と株主資本（赤字）
現在の負債:
買掛金	$	1,387,559	$	2,050,605
未払負債	46,079		255,849
繰延収益	52,863		-
支払い可能なメモ、現在の	750,000		1,000,000
支払手形-関連当事者	-		70,000


使用権責任、現在の部分	413,800		496,963
リース負債、現在の部分	1,617,224		2,363,807
流動負債合計	4,267,525		6,237,224
現在の部分を差し引いた支払手形	-		230,933
制限付株式報奨負債	-		158,617
使用権と責任	35,230		211,181
負債総額	4,302,755		6,837,955

コミットメントと不測の事態（注10）

株主資本（赤字）:
優先株式、$0.0001 額面価格、 10,000,000 承認済み株式、いいえ 2024年6月30日と2023年12月31日の時点で発行済みまたは発行済みの株式	-		-
普通株式、$0.0001 額面価格; 300,000,000 承認済み株式、36,642,064 そして 24,832,814 発行済み株式と 36,529,574 そして 24,508,795 2024年6月30日および2023年12月31日現在の発行済株式。	3,651		2,450
その他の払込資本	114,869,809		64,468,141
サブスクリプション売掛金	-		(169,616)
累積赤字	(86,409,719)		(68,334,381)
株主資本の総額（赤字）	28,463,741		(4,033,406)
負債総額と株主資本（赤字）	$	32,766,496	$	2,804,549

財務諸表の付属ノートを参照してください。

Serve Robotics Inc.

未監査の簡易合併財務諸表注記

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月および6か月の期間について

(未監査)


	3 か月が終了 6月30日				6 か月間終了 6月30日
	2024		2023		2024		2023

収入	$	468,375	$	62,009	$	1,415,086	$	102,261
収益コスト	326,013		391,367		678,451		758,628
売上総利益 (損失)	142,362		(329,358)		736,635		(656,367)

営業経費:
一般と管理	1,873,320		970,819		2,881,391		1,986,806
オペレーション	871,211		592,648		1,412,185		1,114,335
研究開発	5,787,906		2,125,685		12,426,347		4,208,634
セールスとマーケティング	165,612		83,136		283,848		362,718
営業費用の合計	8,698,049		3,772,288		17,003,771		7,672,493

事業による損失	(8,555,687)		(4,101,646)		(16,267,136)		(8,328,860)

その他の収益（費用）、純額：
支払利息、純額	(260,120)		(496,862)		(1,586,642)		(538,606)
デリバティブ負債の公正価値の変動	(221,560)		-		(221,560)		-
将来の株式に関する単純契約の公正価値の変動	-		(367,748)		-		(1,236,912)
その他の収益（費用）の合計、純額	(481,680)		(864,610)		(1,808,202)		(1,775,518)

所得税引当金	-		-		-		-
純損失	$	(9,037,367)	$	(4,966,256)	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)


加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式	33,795,009		6,678,372		29,176,370		6,678,372
普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後	$	(0.27)	$	(0.74)	$	(0.62)	$	(1.51)

財務諸表の付属ノートを参照してください。

Serve Robotics Inc.

未監査の株主資本（赤字）の短縮された連結損益計算書

2023年6月30日までの6か月間

(未監査)


	シリーズシード優先株式			シリーズシード-1 優先株式			シリーズシード-2 優先株式			シリーズシード-3 優先株式			普通株式			[追加] 支払い済み資本		購読売掛金		累積赤字		合計株主のエクイティ (赤字)
	株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額
2022年12月31日現在の残高	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,826,352	$	683	$	31,232,737	$	(165,719)	$	(43,520,645)	(12,452,146)
リコースノート付きで購入した既得制限付株式	-	-		-	-		-	-		-	-		2,820	-		3,436		(1,202)		-		2,234
譲渡制限付株式報奨の買戻し	-	-		-	-		-	-		-	-		(238,625)	(24)		20		-		-		(4)
株式ベースの報酬	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		93,943		-		-		93,943
純損失	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(5,138,122)		(5,138,122)
2023年3月31日時点の残高	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,590,547	$	659	$	31,330,136	$	(166,921)	$	(48,658,767)	$	(17,494,095)
リコースノート付きで購入した既得制限付株式	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	2,820	$	-	$	3,433	$	(1,302)	$	-	$	2,131
譲渡制限付株式報奨の買戻し	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	(62,975)	$	(6)	$	6	$	-	$	-	$	-
株式ベースの報酬	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	$	106,929	$	-	$	-	$	106,929
純損失	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	$	-	$	-	$	(4,966,256)	$	(4,966,256)
2023年6月30日の残高	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,530,392	$	653	$	31,440,504	$	(168,223)	$	(53,625,023)	$	(22,351,291)

Serve Robotics Inc.

未監査の株主資本（赤字）の短縮された連結損益計算書

2024年6月30日までの6か月間

(未監査)


	シリーズシード優先株式			シリーズシード-1 優先株式			シリーズシード-2 優先株式			シリーズシード-3 優先株式			普通株式			[追加] 支払い済み資本		購読売掛金		累積赤字		合計株主のエクイティ (赤字)
	株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額		株式	金額
2023年12月31日現在の残高	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	24,508,795	$	2,450	$	64,468,141	$	(169,616)	$	(68,334,381)	$	(4,033,406)
ワラントの行使	-	-		-	-		-	-		-	-		125,000	12		5,820		-		-		5,832
リコースローンへの利息	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		3,987		-		3,987
株式ベースの報酬	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		4,255,432		-		-		4,255,432
純損失	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(9,037,971)		(9,037,971)
3月31日現在の残高 2024	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	24,633,795	$	2,462	$	68,729,393	$	(165,629)	$	(77,372,352)	$	(8,806,126)
募集に基づく普通株式の発行	-	-		-	-		-	-		-	-		10,000,000	1,000		39,999,000		-		-		40,000,000
オファリングコスト	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		(4,150,864)		-		-		(4,150,864)
転換社債とデリバティブ負債の普通株式への転換	-	-		-	-		-	-		-	-		2,104,562	210		6,803,390		-		-		6,803,600
ワラントの行使	-	-		-	-		-	-		-	-		18,341	2		73		-		-		75
オプションの行使	-	-		-	-		-	-		-	-		17,936	1		8,756		-		-		8,757
譲渡制限付株式報奨の買戻し	-	-		-	-		-	-		-	-		(245,060)	(24)		24		-		-		-
リコースローンの利子と免除について	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		165,629		-		165,629
株式ベースの報酬	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		3,480,037		-		-		3,480,037
純損失	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(9,037,367)		(9,037,367)
2024年6月30日の残高	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	36,529,574	$	3,651	$	114,869,809	$	-	$	(86,409,719)	$	28,463,741

未監査の連結財務諸表の付属ノートを参照してください

Serve Robotics Inc.

項目2. 財務状況および業績の分析

2024年6月30日までの6ヶ月間および2023年6月30日までの6ヶ月間

(未監査)


	6 か月間終了 6月30日
	2024		2023
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却	27,500		931,279
株式ベースの報酬	7,735,469		200,872
債務割引の償却	1,677,942		466,706
デリバティブ負債の公正価値の変動	221,560		-
将来の株式に関する単純契約の公正価値の変動	-		1,236,912
リコースローンへの利息	-		(2,504)
営業資産および負債の変動：
売掛金	(90,177)		23,697
インベントリ	65,060		(4,704)
前払い経費	(443,026)		16,253
エスクロー売掛金	(180,000)		-
買掛金	(663,046)		704,870
未払負債	(120,231)		(36,045)
繰延収益	52,863		-
使用権負債、純額	(28,818)		(23,163)
営業活動に使用された純現金	(9,820,242)		(6,590,205)
投資活動によるキャッシュフロー:
資産および設備の購入	(798,322)		-
投資活動に使用された純現金	(798,322)		-
財務活動によるキャッシュフロー:
将来の株式に関する簡易契約による収入	-		2,666,953
買掛金転換社債からの収入	4,844,625		2,798,410
支払手形、関係者からの収入	-		399,000
ワラントの行使	5,907		-
オプションの行使	8,757		-
募集に基づく普通株式の発行による収入（募集費用を差し引いたもの）	35,849,136		-
支払手形（支払手形）の返済	(500,000)		(500,000)
支払手形の返済、関係者	(70,000)		-
繰延オファリング費用	-		(352,617)
リース負債融資の返済	(746,583)		(1,118,348)
財務活動による純現金	39,391,842		3,893,398
現金および現金同等物の純増減額	28,773,278		(2,696,807)
現金および現金同等物の期首残高	6,756		2,715,719
現金および現金同等物の期末残高	$	28,780,034	$	18,912

キャッシュフロー情報の補足開示:
所得税として支払われた現金	$	-	$	-
利息として支払われた現金	50,097		79,866

非現金投資および財務活動の補足開示：
転換社債とデリバティブの普通株式への転換	$	6,803,600	$	-
リコースノート付きで購入した既得制限付株式	$	-	$	6,869
転換社債に関連するデリバティブ責任	$	-	$	601,000
未払負債として発行される債務割引	$	-	$	63,840

未監査の連結財務諸表の付属ノートを参照してください

Serve Robotics Inc.

第I部　財務情報

1. 事業の性質Guardforce AI株式会社(Guardforce) は、2018 年 4月 20 日にカイマン諸島会社法に基づき設立され、カイマン諸島において組織化され、居住しています。同社の普通株式およびワラントは、2021 年 9 月 28 日の初期公開株式（IPO）完了時にナスダック・キャピタル・マーケット上でそれぞれ“GFAI”および“GFAIW”のシンボルで取引が開始されました。

サーブ・オペレーティング株式会社（以下、「Serve」という）は、2021年1月15日にデラウェア州法に基づいて設立された会社である（以前の名称はサーブ・ロボティクス株式会社であった）。

2023年7月31日、2023年7月10日にデラウェア州で設立された企業であるServe Acquisition corp.(「Acquisition Sub」とも称する)であり、2012年11月9日に設立されたデラウェア州法人であるPatricia Acquisition Corp. (以下「Patricia」という) の完全子会社であるAcquisition Subが、以下で定義する当社と合併し、この取引(以下「合併」という)により、Serveは存続する企業となり、Patriciaの完全子会社となり、およびServeの全発行済み株式はPatriciaの普通株式に換算されます。Serveの全発行済みワラントおよびオプションは、Patriciaに引き継がれます。さらに、2023年7月31日に、Patriciaの取締役会及びこれまでに出資した全株主が、公証人に認められた認証書による賛成により、修正された証明書を承認しました。修正された証明書は2023年7月31日にデラウェア州事務次官に申告され、効力を持ちます。そのため、Patriciaは名称を「Serve Robotics Inc.」へと変更します。合併完了後、Serve Robotics Inc.は「Serve Operating Co.」へと改名しました。

合併の結果、パトリシアはビジネスを取得し、同じビジネスを Serve Robotics Inc. という名前で公開報告会社として継続しました。同社は、ラストマイル配送サービス用の自律型ロボットを開発しています。同社はカリフォルニア州レッドウッドシティに本社を置いています。逆取得会計処理に基づき、同社は会計取得者と判定されました。メルジャー以前のパトリシアの財務諸表は、メルジャー以降、SEC に申請された場合を除き、メルジャー以前の Serve の財務諸表に取り替えられました。

Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。

2024年4月17日、当社はAegis Capital Corp.（「Aegis」）とアンダーライティング契約（「アンダーライティング契約」）を締結し、公開提供の一環として1株あたり$の公開価格でシェアを提供しました。公開に係るその他の見積もり費用を差し引いた当社の純収益は約$でした。この公開により、当社の普通株式はナスダック・キャピタル市場に上場し、「SERV」というシンボルで取引を開始しました。注8を参照してください。 10,000,000ドルの帳簿価額普通株式シェア0.00014.00 35.8

2. 持続すること

会社は、総合的に考えられる特定の条件やイベントがあるかどうか評価して、連結財務諸表が発行されてから1年以内に会社が営業継続できるかどうかについて、重大な不確実性を引き起こすものがあるかどうかを評価しました。

同梱された連結財務諸表は、ビジネスの通常の経路で資産を実現し、債務を償還することを前提とした存続する基盤に基づいて準備されています。会社は2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間でそれぞれ18075338ドル、10104378ドルの純損失を被り、2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間でキャッシュ・フローの流れはマイナスです。同社は次世代のロボットの資本支出について、現在手元にある現金やその他の資金調達機構を利用する計画です。同社は運営に追加の資本を必要とし、将来的な損失が続くことを予想しています。これらの要因は、同社の持続可能性について重大な疑問を投げかけます。18,075,338と $10,104,378 2024年と2023年の6か月間の純損失はそれぞれ18075338ドル、10104378ドルであり、2024年と2023年の6か月間のキャッシュ・フローはマイナスです。

ビジネスが黒字になるまで存続する能力は、営業活動から現金を生み出す能力と、事業を資金調達するための追加資本を調達する能力に依存します。経営陣は、債務および/または株式資金調達を通じて資金調達を行う予定です。連結財務諸表の発行日までに、会社は2024年7月のオファリング（注11を参照）に基づき、株式でXXXX万ドルを調達しました。追加の資金調達が失敗した場合、我々の財務状況だけでなく、ビジネス計画の実行能力にも悪影響を与える可能性があります。会社がこれらの努力で成功する保証はありません。この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は、財務諸表には含まれていません。会社は、受け入れ可能な条件でまたは全く資金調達を受けることができない場合があります。13.7 会社が黒字になるまで存続できるかどうかは、営業活動から現金を生み出す能力と、運営費を資金調達するための追加資本を調達する能力に依存します。経営陣は、債務または株式による資金調達を通じて運営費を資金調達する予定です。会社は、2024年7月のオファリング（注11を参照）に基づいて、株式でXXXX万ドルを調達しました。追加資金を調達できない場合、会社の財務状況だけでなく、ビジネス計画の実行能力にも影響を与えることがあります。会社がこれらの努力で成功する保証はありません。この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は、財務諸表には含まれていません。会社は、受け入れ可能な条件でまたは全く資金調達を受けられない場合があります。

3. リバースマージャー会計

2023年7月31日、Acquisition Subは会社と合併しました。合併により、当社は存続会社としてPatriciaの完全子会社となり、Serveのすべての発行済み株式はPatriciaの普通株式に換えられました。Serveのすべての発行済みワラントおよびオプションはPatriciaに引き継がれました。合併の完了後、Serve Robotics Inc.は「Serve Operating Co.」に名称を変更しました。

合併は、米国一般会計原則（GAAP）に従った逆合併および再編成として計上されました。 Serve Robotics Inc.は、財務報告目的上の取得会社であり、Patriciaは取得会社です。そのため、合併前の歴史的財務諸表に反映されている資産、負債および事業はServe Robotics Inc.のものであり、その原価ベースにおいてServe Robotics Inc.のものとして記録されており、合併完了後の財務諸表には、Patriciaの資産、負債、Serve Robotics Inc.の過去の事業およびPatriciaの運営が含まれています。合併に伴い、Patriciaの普通株式およびそれに対応する資本金額は、合併比率を反映した株式に後戻りして再表示されました。合併に関連して、同社はPatriciaから現金を受け取らず、負債を引き継いでいませんでした。

合併の結果、Serveの発行済みかつ未払金株式のそれぞれが、合併の締結時点で自動的に転換され、右に受け取る権利があります。 0.8035 会社の定款に認められた普通株式または優先株式の発行数またはその証券の名義株式という点には影響はありません。

4. 見積もりの使用

報告の基礎

会社の会計及び報告方針は米国会計原則に準拠しています。会社の財務年度は12月31日に終了します。

連結財務諸表の原則

これらの連結財務諸表には、同社と完全子会社のServe Operating Co.とServe Robotics Canada Inc.の口座が含まれています。すべてのグループ内取引や残高は、連結時に除去されます。

未監査の連結財務情報

未検査の簡約化された合併財務諸表および関連注記は、米国証券取引所（SEC）の規則および規制に従って、中間財務情報のGAAPに従って作成されました。このような規則および規制に基づき、通常GAAPに準拠して作成された年次財務諸表に含まれる一定の情報と開示が簡略化されたか、省略されています。未検査の簡約された合併財務諸表は、監査済の財務諸表と一致する基盤で作成され、経営陣の意見によれば、提示期間の結果および財務状況の公正な提示に必要な、通常行われる調整をすべて反映しています。簡約財務諸表に記載されている財務データおよびその他の情報は、三か月(periods) に関連するものであり、未監査です。未検査の中間期間の結果は、必ずしも全事業年の結果を示すものではありません。付属の未検査の簡約された合併財務諸表は、2024年2月29日にSECにファイルされたForm 10-kに記載された2023年12月31日終了の会社の監査済み財務諸表およびその注記と併せてお読みください。

見積もりの使用

当社の財務諸表の準拠には、経営陣が資産と負債の報告額、財務諸表日時点での潜在資産および負債の開示、および報告期間中の収益と費用の報告額に影響を与える見積および仮定を行う必要があります。これらの財務諸表に反映される重要な見積および仮定には、普通株式とオプションの評価が含まれます。当社は、歴史的経験、既知のトレンド、およびその他の市場に基づいてこれらの見積を立てています。

経営陣は、状況に合理的だと判断する特定の要因または他の関連する要因を考慮して、継続的に見積もりを評価します。状況、事実、経験に変更がある場合、見積もりはその情報が知られる期間に記録されます。実績は見積もりとは異なる場合があります。

信用リスクの集中

企業にクレジットリスクの集中が生じる可能性のある金融商品は、主に現金及び現金同等物です。企業は、連邦保険制度によって保険されている限度額を超える金額で、管理部門が信用力が高いと判断した金融機関の各種運転口座でバランスを維持しています。企業は、現金及び現金同等物に関連する損失を経験しておらず、通常の商業銀行関係に伴うクレジットリスクを超える異常なクレジットリスクにさらされているとは考えていません。 2024年6月30日および2023年12月31日時点で、企業の現金及び現金同等物はすべて、認定された1つの金融機関で保有されていました。

2024年3月31日時点で、顧客A、顧客B、および顧客Cからの売掛金は、当社の売掛金の約%を占めています。2023年12月31日時点で、顧客Dおよび顧客Eからの売掛金は、当社の売掛金の約%を占めています。

2024年6月30日までの6か月間、1つの顧客が会社の売上高の％を占め、会社の売掛金の％を占めました。2023年の同じ期間には、別の顧客が会社の売上高の％を占めました。 81会社の売上高の％のうち、1つの顧客が％を占め、会社の売掛金の％を占めました。 742023年の同じ期間には、別の顧客が会社の売上高の％を占めました。 60会社の売上高の％のうち、別の顧客が％を占めました。

現金及び現金同等物

当社は、購入時に3か月以内の短期的な投資を全セクターの現金同等とみなします。

公正価値測定

会社の特定の資産および負債は、GAAPの下で公正価値で計上されています。公正価値とは、当該資産を売却する場合に得られる交換価格または負債を譲渡する場合に支払われる交換価格（退出価格）を、当該資産または負債にとって優位な市場において市場参加者間で整然とした取引によって算定された価値のことです。公正価値を測定するために使用される評価技術は、観測可能な入力の使用を最大限に活用し、不可観測な入力の使用を最小限に抑える必要があります。公正価値で計上される金融資産および負債は、公正価値階層の以下の3つのレベルの1つに分類され、開示されなければなりません。そのうち、最初の2つは観測可能であり、最後のものは不可観測と見なされます：

•第1層-　同一の資産や負債について、活発な市場で引用される価格

•レベル2-観測可能なインプット(レベル1のクォートドプライス以外)、例えば似たような資産または負債の活発な市場でのクォートドプライス、同一または似たような資産または負債に対して活発でない市場でのクォートドプライス、または観測可能な市場データで裏付けがとれるその他のインプットなど。

•資産または負債の公正価値の決定に重要な役割を果たすが、市場にほとんど活動がなく、観測が困難な入力値である。これには、価格モデル、割引現金フロー手法、類似手法などが含まれます。

会社の売掛金、前払費用、支払手形及び未払費用の帳簿価額は、これらの資産及び負債が短期性であるため、その公正価値に近似しています。新規売の資産と負債が短期であるため、会社の売掛金、前払費用、支払手形及び未払費用の帳簿価額は、公正価値に近似しています。

公正価値の開示についてはノート5を参照してください。

売掛金

売掛金は顧客へ提供したサービスに由来し、净実現価値で開示されます。当社は、疑わしい売掛金に対する備えについて、会計基準コード（“ASC”）310-10-35に基づいて処理します。毎月、当社は顧客ごとに売掛金をレビューし、既知または認識されている収金の問題に基づいて、疑わしい売掛金に対する備えが必要かどうかを評価します。回収可能性が極めて低いと判断された残高がある場合は、徴収手段がすべて尽くされ、回収可能性が極めて低いと判断された後、備えに対して債権が償却されます。 2024年6月30日と2023年12月31日現在、当社は疑わしい売掛金債務に対する備えが必要ないと判断しました。

在庫

在庫は原価または市場価格の低い方に基づいて計上され、特定商品識別法を用いて会計処理されています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、在庫は主に会社のサプライヤーから購入したロボット部品で構成されています。当社は在庫の陳腐化および減損を定期的にレビューし、2024年6月30日および2023年の6ヶ月間において陳腐化した在庫については備え引きを計上していません。

固定資産

資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数である3年間にわたって定額法で計上されます。3) から 5 (5）オフィス機器の場合は2年、（2）会社のロボット資産の年数。推定耐用年数は定期的に評価され、変更が適切かどうかが判断されます。メンテナンスと修理は、発生時に費用として請求されます。資産が償却またはその他の方法で処分されると、これらの資産の費用および関連する減価償却累計額は貸借対照表から除外され、結果として生じる利益または損失は処分期間の営業報告書に含まれます。

長期有価証券損失

会社は常に、長期資産の帳簿価額が回収不能となる恐れがある事象や状況の変化を監視しています。このような事象や状況の変化がある場合、会社は、その資産の帳簿価額が未来の現金収支予想から回収可能かどうかを評価します。将来のキャッシュフローの合計がこれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は、その資産の帳簿価額とその資産の公正価値との差額に基づいて損失を計上します。売却される資産については、帳簿価額と売却費用を差し引いた公正価値の低い方に報告されます。

繰延オファリング費用

会社は、ASC 340-10-S99-1の要件に準拠して、募集費用に関して対処しています。募集が完了する前に、募集費用は資本化されます。募集費用は、募集が完了した場合は、追加の資本金に計上され、または債務の割引として計上されます。募集が完了しない場合は、費用として計上されます。 2024年6月30日現在、会社は非表示資本化された未払いの募集費用を保有していません。

可換社債

GAAPは、一定の基準に従って、コンバージョンオプションをホスト契約とは独立した派生金融商品として分割し、それらを処理することを要求しています。その基準には、(a)埋め込み型派生商品の経済的特性およびリスクがホスト契約の経済的特性およびリスクと明確かつ密接に関係していない場合、(b)埋め込み型派生商品とホスト契約の両方を含むハイブリッド契約が、一般的な会計原則に従って公正価値には再計上されず、公正価値の変動が生じた場合には当座利益に報告されず、(c)埋め込み型派生商品と同じ条件を満たす別の契約が派生商品と見なされる場合が含まれます。ただし、ホスト契約が適用されるGAAPにおいて「従来的」として説明される場合を除き、このルールの例外があります。

収益認識

会社はASC 606に従って売上高を計上します。会社は次の手順で売上高を認識します。

•顧客との契約の識別；

•契約における履行義務の特定；

•取引価格の決定；

•契約に含まれる業績義務への取引価格の割り当て；及び

•パフォーマンス義務が履行された時点で、売上高を認識すること。

売上高は、約束された商品またはサービスの制御が顧客に移転したとき、その商品またはサービスに対する見込まれる対価を反映する金額で認識されます。実用的な迅速化として、契約締結時にお客様の支払いと商品またはサービスの移転の間隔が1年以下であることが予想されている場合、会社は重要な財務要因の効果のために取引価格を調整しません。

会社は、ソフトウェアサービスの売上高を時間経過に応じて認識します。会社は進捗の測定基準として労働時間を使用して、各報告期における履行義務の完了割合を推定します。請求書が発行されたまたは支払われたが履行義務が満たされていないサービス料金は、未払い収益として記録されます。2024年6月30日現在、会社はソフトウェアサービスに関連する52,863 会社は、ソフトウェアサービスの売上高を時間経過に応じて認識します。会社は進捗の測定基準として労働時間を使用して、各報告期における履行義務の完了割合を推定します。請求書が発行されたまたは支払われたが履行義務が満たされていないサービス料金は、未払い収益として記録されます。2024年6月30日現在、会社はソフトウェアサービスに関連する52,863ドルの未払い収益を保有しており、これらは2024年第3四半期に認識されることが期待されています。

配送サービスにおいて、会社は納品が完了した時点で履行義務を満たします。この時点で、納入された製品の制御が顧客に移転します。会社は、契約期間中に履行義務が完了するにつれて、ブランディング料金を時間経過に応じて認識します。

売上の分解

売上高の分割は以下の通りです：


	3 か月が終了 2024年6月30日に				6 か月間終了 2024年6月30日に
	2024		2023		2024		2023
ソフトウェアサービス	$	296,035	$	-	$	1,147,136	$	-
配送サービス	75,540		32,467		127,300		57,719
ブランディング料	96,800		29,542		140,650		44,542

	$	468,375	$	62,009	$	1,415,086	$	102,261

売上原価

売上高に基づく費用とは、収益生産活動に使用されるロボット資産の償却費、収益活動に関連する人員時間、ロボットが意図通りに機能するために必要なデータ、ソフトウェアなどの費用、およびサービス中のロボットと会社との通信に関連するコストを主に含みます。

販売とマーケティング

セールスおよびマーケティング費用には、人件費および広報費用が含まれます。広告費用は支出発生時に費用計上され、セールスおよびマーケティング費用に含まれます。2024年3月31日および2023年3月31日のうち、内部開発ソフトウェア費用の減損はありませんでした。なし 2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間にわたる広告費用は $であり、それぞれ全セクター。また、2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間の広告費用はありません。184,000 2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間にわたる広告費用は全セクターで $であり、それぞれありません。なし 2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間の広告費用は全セクターでありません。

操作

オペレーション費用は、主に現場オペレーションの人件費から構成されます。

一般行政費用

一般管理費は、主に役員経営や財務会計、法務、人事などの人事関連費用、一般向け費用や一般保険などが含まれます。一般管理費には、資産の減価償却費や使用権資産の償却費も含まれます。これらの費用は発生するたびに費用計上されます。

研究開発費用

企業の製品の研究開発にかかる費用は、支出時に費用として計上されます。研究開発費には、製品の設計、ハードウェアおよびソフトウェアの費用が含まれます。

リース

会社はASC 842-リースに基づいてリースを計上しています。会社は、12ヶ月以下の期間のリースに対して認識要件を適用していません。

当社は、契約または協定ごとに、取引がリースであるか、埋め込まれたリースを含むかを発注時に判定します。契約に埋め込まれたリースが含まれる契約は、以下のすべての条件を満たす場合です。

PMBは、会社が意向書や最終契約に違反していない限り、およびその後2025年12月31日まで次の期間について:特定された資産があります。

（ii）企業はその資産のほとんど全ての経済的利益を得ることがある；そして。

（iii）会社は資産の利用を指示する権利を有します。

会社の運営リース契約にはオフィスや倉庫スペースが含まれています。ROU資産は、リース期間中に基盤となる資産を使用する権利を表し、運用リース債務は、リースまたは埋め込まれたリースに起因する支払いの義務を表します。運用リースROU資産および運用リース債務は、リース期間中の将来の最低リース支払いの現在価値に基づいて発生日に認識されます。殆どのリースには暗黙の利率が提供されないため、会社は、リース支払い開始日と同じ期間を使用して同様の資産の担保付き借入りの推定金利に基づく、増分借入金利を使用しています。間接的な資本費用は、発生日にROU資産に資本化されます。

オペレーティングリースROU資産およびオペレーティングリース pass 負債は、賃料の支払いを含み、インデックスまたはレートに基づくいかなる可変量も含み、リースインセンティブを除きます。時間単価に基づいて支払われる支払いなど、インデックスやレートに起因しない変動性は、リース負債から除外されます。リース条件には、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。

リース期間内に更新オプション期間が含まれ、それらが自由裁量に基づいて行使されることが合理的に確実と判断された場合、関連する支払いはROU（使用権資産）の測定とオペレーティングリース債務の認識に含まれます。リース期間中、企業は、効果的利率法を使用してリース債務を計上し、リース料の支払いが行われるとROU資産が直線的に費用認識されるように償却します。

1株あたりの純損失

当期純利益を希薄化後の調整済み普通株式の加重平均数で除算したものが一株当たり当期純利益です。ただし、償還可能、没収可能株式を除きます。当社は基本一株当たり当期純利益、希薄化後一株当たり当期純利益の２つの指標を提示しています。希薄化後一株当たり当期純利益は、調整後の当期実際発行済み普通株式の加重平均数をもとに、可能性がある減損価格設定証券を考慮に入れながら計算されます。可能性がある減損価格設定証券について、それらを含めると希薄化後一株当たり当期純損失が単純化される場合、その減価された証券を除外します。

2024年および2023年6月30日時点の全セクターの希薄化後証券はすべて、希薄化前の各期間における基本的な純損失と同じであり、支払配当金の影響を受けない。 2024年および2023年6月30日時点の未処分希薄化アイテムは次の通りです:


	6月30日
	2024	2023
Series Seedの優先株式（普通株式に転換可能）	-	3,091,672
Series Seed-1の優先株式（普通株式に転換可能）	-	2,440,411
Series Seed-2の優先株式（普通株式に転換可能）	-	2,088,696
Series Seed-3の優先株式（普通株式に転換可能）	-	357,836
普通株式 warrants	3,493,671	13,912
優先株式ワラント	-	128,820
可換社債債務	-	3,014,632
ストックオプション	1,529,900	1,590,769
未付き企業株式給与	955,804	-
債務保証および無担保ローン関連の株式	112,490	329,661
希薄化を考慮した株数合計	6,091,865	13,056,409

最近採用された会計基準

当社の経営陣は、発効前の会計基準が、合併財務諸表に大きな影響を与えるとは考えておりません。新しい会計基準が発表された場合は、状況に応じて適用していきます。

5. この会社の金融資産および負債の公正価値の見積もりは、公正価値会計基準に基づく枠組みに基づいています。この枠組みは、評価に使用される入力に基づいており、能動的市場での引用価格を最優先し、観察可能な入力が利用可能な場合は観察可能な入力を使用することを要求します。公正価値会計基準階層での公正価値評価の開示は、評価における重要な入力が観察可能かどうかに基づいています。評価が開示される階層のレベルは、能動的市場での未調整引用価格に最優先が与えられ、この会社の重要な市場仮定を反映する観察可能な入力に最低限優先されます。公正価値評価が報告される公正価値階層は、測定全体に重要な入力の最も低いレベルに基づいています。階層は以下の3つです。

会社の財務資産および負債は、再発生する価値に基づく測定対象であり、その測定に使用される入力のレベルは以下のとおりです：

2024年6月30日および2023年12月31日時点で、レベル1、2、または3の資産または負債はありませんでした。

デリバティブ負債

会社の転換社債に関連して、会社は派生負債を計上しました（注7を参照）。派生負債の見積もり公正価値は、重大な観測不能な措置およびその他の公正価値の入力を使用して記録され、したがってレベル3の金融商品として分類されます。

デリバティブ負債の公正価値は、有価証券の条件に基づいて、場合による方法を用いた確率重み付けシナリオ分析によって評価されます。会社は、2024年6月のオファリングによりノートが普通株式に換えられる可能性を%と評価しました。 100

以下の表は、2024年6月30日までの6か月間における公平価値で計測されたレベル3の負債の変化を示しています。


	組み込みデリバティブ責任
2019年の株式報酬計画により発行された株式オプション数は10,744,406株です。	$	-
埋め込みデリバティブ負債の発行	1,489,000
公正価値変動	221,560
普通株式への転換	(1,710,560)
2024年6月30日現在の未払配当数は以下のとおりです。	$	-

2024年4月の提供に伴い、全セクターの転換社債（本金及び利息）は普通株式の2,104,562株に換算され、関連するデリバティブ債務は追加資本金に換算されました。 2,104,562 そのため、関連するデリバティブ債務は追加資本金に換算されました。

6. PROPERTY AND EQUIPMENT, NET

以下は固定資産の純額の概要です。


	6月30日 2024		12月31日 2023
事務用機器	$	254,001	$	250,661
ロボットの資産	2,092,293		2,092,293
ロボットの建設を進める中	794,982		—
総計	3,141,276		2,342,954
減価償却累計額	(2,322,032)		(2,294,532)
有形固定資産、正味額	$	819,244	$	48,422

その他の無形資産に関する償却費は、それぞれ、、および2023年について、1000万ドルでした。9,577と $465,639 2024年6月30日および2023年の3か月間、および$27,500と $931,279 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日の期間における。

7. 支払い可能なノート

シリコンバレーバンク

2024年6月30日および2023年12月31日時点では、未発行割引額を差し引いた支払手形は、それぞれ1,230,933ドルでした。0.00と $19,067それぞれ、$です。750,000と $1,230,9332024年6月30日および2023年において、債務割引の償却額はそれぞれ$でした。500,000と $500,000それぞれの6ヶ月間にわたる期間中、債務割引の償却額はそれぞれ$でした。19,067と $8,167、それぞれ。

関係先に対する支払い可能なノート

2023年12月、同社は最高経営責任者に対して、シニアシークライドの約束手形を発行し、その代金をサーブが受け取りました。この手形の利子は年率7.67%でした。手形は2024年1月3日に完済されました。70,000 7.67%の年利を持つノートは発行されました。 7.67そのノートは2024年1月3日に完済されました。

コンバーチブルノート債務

2024年1月、会社は一定の認定投資家に対して、合計$ 5,014,500の転換社債を発行し、純収益が$ 4,844,625（以下、「1月のノート」）になりました。その結果、会社は$ 169,875の手数料を負担し、これは債務割引として計上されました。1月のノートは、年利％で複利計算され、各投資家の要求に応じて、各ノートの元の発行日から○か月後以降に支払われるものとされていました。会社は1月のノートを事前に償還または返済することはできません。5,014,500、会社は$ 4,844,625を受け取りました（以下、「1月のノート」）。その結果、会社は$ 169,875の手数料を負担し、これは債務割引として計上されました。4,844,625 会社は手数料$ 169,875を支払い、これは債務の割引として計上されました。169,875 1年あたり％の利率で複利で、各投資家が各ノートの元の発行日から○か月後以降、要求に応じて支払うことができるようになっていました。 6.00五 12前もって償還することや返済することはできない。

投資家の同意なく現金を引き出すことはできません。1月のノートは価格が株式1株あたりの価格×〈%〉と⼩さい方に変換されることになっていましたが、または当社の普通株式の全希薄化後の発⾏済み株式数で⾜り得ない。2024年4⽉の募集終了時に、1⽉のノート(利息込み)は1株あたりの変換価格が$〈Conversion Price〉となるように普通株式に転換されました。 75$〈Conversion Price〉を株式1株あたりに支払った額に⼀株につき〈%〉を乗じた金額と$〈〉を通常発⾏株式希薄化後の発⾏株式数で⾜り得ない商のうち、いずれか⼩さいほうで1月のノートが変換される予定でした。80,000,000 2024年4⽉の募集終了時に、1⽉のノート(利息込み)は1株あたりの変換価格が$〈Conversion Price〉となるように普通株式に転換されました。 2,104,562 $〈Conversion Price〉での1株あたりの換算価格で、普通株式⾃体が希薄化された場合の発⾏済み普通株式数に基づいて1月のノートが変換される予定でした。2.42株式ごとに2.52ドルです。

ASCテーマNo.815-40に従い、会社は1月債券の転換条件を評価しました。デリバティブおよびヘッジ-企業所有者株式に関する契約について引換え特権に準じた転換条件は、会社の普通株式にインデックス化されておらず、負債の定義を満たしていることが判明しました。1月債券には、会社がコントロールできない転換オプションを含む不特定多数の株式を決定することができます。そのため、会社は転換条件を分割し、別個のデリバティブ負債として処理しました。1月債券の発行時、会社は公正価値$Xのデリバティブ負債を認識し、債務割引として記録し、1月債券の寿命にわたって償却しました。公募増資が完了すると、デリバティブ負債の公正価値は$Yに達しており、1月債券の下にある株式を転換することに関連して、追加の著しい自己資本金に再分類されました。1,489,000・・ドルの公正価値でデリバティブ負債を認識しました。1,710,560公正価値・・ドルであるデリバティブ負債は、1月債券の潜在株式を転換することに関連して、追加の資本金に再分類されました。

1月のノートの結果、会社は$1,658,875の債務割引を認識しました。2024年6月30日までに、$1,658,875の債務割引が利息費用に償却されました。1,658,8752024年6月30日まで、$1,658,875 債務割引の一部として$1,658,875が利息費用に償却されました。

2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社はドルを負担しました15,859 と $78,540 それぞれ1月の債券に関連する支払利息で、これらはすべて2024年4月に普通株式に転換されました。

2024年4月の募集終了時に、1月債の未払いの元本と未収利息は 2,104,562 普通株式。したがって、関連するデリバティブ負債は追加の払込資本に計上されました。注 8を参照してください。

1月債の発行に関連して、当社はプレースメント・エージェントに、以下の金額の普通株式を購入するための購入ワラント（「転換約束手形募集ワラント」）を付与しました 10プレースメントエージェントによって紹介された投資家に売却された1月号が最初に転換可能な普通株式の数の割合。転換約束手形募集ワラントは、転換価格と同じ価格で行使できます。オファリングの終了時に、当社は最大購入できる転換約束手形募集ワラントを発行しました 63,479 $の行使価格の普通株式2.42 一株当たり。転換約束手形募集ワラントは、2029年4月17日に失効します。転換約束手形発行ワラントには、通常の希薄化防止条項が含まれています。

8. 株主資本

普通株式の1株につき、保有者に●●を付与します。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。全セクターの重要な事柄について投票する権利がありますが、会社の取締役会が宣言しない限り、普通株式保有者には配当が支払われません。

合併が終了した時点で、優先株式と普通株式の合計がありました。1シェアあたりの希望価格は$でした。 10,000,000 と 300,000,000 優先株式と普通株式はそれぞれ、1シェアあたりの希望価格が$で、発行の認可を受けています。0.0001 合併後、発行を認可された株式は、優先株式と普通株式を含め、それぞれ1シェアあたりの額面が$でした。

2024年2月、普通株式ワラントが行使され、収益は$になりました。 125,000 普通株式ワラントが行使され、収益は$になりました。5,832.

2024年4月、当社は普通株式を発行し、売上高は1株あたり4000万ドルであり、募集に基づくものです。募集に関連する費用として、当社は4150864ドルを負担しました。本募集に関連して、当社は普通株式のワラントを発行しました（「代表者のワラント」と呼びます）。代表者のワラントは、1株あたりの行使価格が10.00ドルであり、2024年10月14日以降いつでも、部分的にまたは全部を対象として、行使できます。代表者のワラントの有効期限は、2029年4月17日です。 10,000,000 4000万ドルの総収益に対して、普通株式の株式を発行しました。 40,000,000.00ドルまたは4.00 募集に関連して、当社は4150864ドルの費用を負担しました。4,150,864 当社は普通株式のワラントを発行し、その費用は4150864ドルです。 500,000 代表者のワラントを発行し、株式数は（数）でした。5.00 代表者のワラントを行使する場合、1株あたりの行使価格は10.00ドルです。代表者のワラントは、2024年10月14日以降いつでも、部分的にまたは全部を対象として、行使可能です。有効期限は2029年4月17日です。

オファリング終了時に、1月のノートは1株普通株式に換算され、換算価格は$です。 2,104,562 2.42です。

2024年4月、同社はwarrantsのキャッシュレス行使に基づき、普通株式を発行しました。 18,341 warrantsのキャッシュレス行使により、普通株式の株式発行がありました。

2024年5月には、 17,936 普通株式のオプションが行使され、収益は$になりました。8,757.

制限付き普通株式と制限付きストックユニット

2022年、当社は普通株式を資産担保証書による返還請求に対応するため、総額164,116ドルの債権に対して338,121株の制限付き普通株式を発行しました。当社は資産担保証書に基づいて権利を行使する予定であり、未発行株が再取得された場合のポテンシャル決済のために、対応する債務を制限付き株式に対して認識しました。従って、ASC 505-10-45-2に従い、当社は債権募集金額（利息込み）であるサブスクリプション債務を負債対価額欄に減算して、貸し倒れ引当金を認識しました。当社は、制限付き普通株式のコールオプションが行使され、未付与株が買い戻された場合の可能性のある決済のために162,747ドルの制限付き株式授与負債を計上しました。当社は、コールオプションの対象から外れた普通株式に関連する債務価値をその都度、債務の価値に相当する追加の資本金を減らすことで縮減しました。2024年6月30日までの6か月間に、当社は1件の債権担保融資を返済し、その他の債権については執行不可能であると判断されたため、当社は以前に債権担保融資に分類されていた制限付株式授与負債および関連するサブスクリプション債務を解消しました。ASC 718に従い、これらの行動は授与の修正とみなされました。当社は、授与の付加価値に関連する株式報酬額と、分類変更に関連する追加で204,272ドルの費用を認識しましたが、これらの費用は、連結損益計算書の一般および管理費に含まれます。 338,121 164,116ドル164,116サブスクリプション債務165,719コールオプション162,747 制限付き株式授与負債追加の資本金 $204,272 株式報酬額 $11,503 分類変更に関連する追加費用

2024年6月30日現在、発行済みの普通株式は346,833,127株です。 112,490 非返済債務を受ける普通株式発行済み株式は、未債務株式とみなされます。

2024年6月30日現在、当社は 6,273,402 普通株式は権利確定要件の対象となります。これにより、会社は従業員の解雇時に、自分の選択により権利確定されていない株式を買い戻すことができます。

2014年度中、同社は6ヶ月間で1,051,632株の制限付株式（「RSU」）を発行しました。 1,051,632 2024年6月30日現在、95,828株のRSUが発行され、発行されていません。 1か月間売上高調整後 EBITDA の4年2024年6月30日現在、95,828株のRSUが発行され、発行されていません。 95,828 2024年6月30日現在、95,828株のRSUが発行され、発行されていません。 955,804 2024年6月30日現在、未成熟RSUは残っており、約々かにわたって発行される予定です。 3.00年数。

2024年6月30日までの3か月間および2023年には、会社は制限のある普通株式およびRSUのベスト回数に係る株式報酬を受け取った。金額は951,514ドルと74,413ドルである。951,514と $74,4132024年6月30日および2023年6月30日には、同社は制限付き普通株式のベストイングおよびRSUに関連する株式ベースの報酬をそれぞれ$995,137と記録しました。995,137と $145,775、それぞれ。

2024年6月30日および2023年6月30日終了時点の6か月間に、会社は制限株式の245,060株と375,358株を、それぞれ名義額で買い戻しました。 245,060 と 375,358 普通株式の名義額に対して。

warrants

以下は2024年6月30日までの6ヶ月のにおける証券の概要です：


	ワラント	加重平均行使価格
2023年12月31日時点で未処理です	1,090,272	$	2.67
付与されました	2,708,479	0.99
運動した	(291,169)	2.13
没収	(13,911)	3.89
2024年6月30日の時点で未処理です	3,493,671	$	1.41

2024年6月30日に行使可能です	2,421,171	$	2.02

未決済ワラントの加重平均残存期間は 7.15 2024年6月30日現在、ノートの総加重平均残存期間は何年ですか。

マグナ・ウォレント

2024年2月1日、サーブはマグナ・ニューモビリティ・米国株式会社（「マグナ」）とマスターサービス契約（「MSA」）に調印し、2024年1月15日より効力を発することとなった。

マグナとの戦略的パートナーシップに関連して、2024年2月7日、当社はマグナに最大購入できるワラント（「マグナワラント」）を発行しました 2,145,000 その普通株式（「マグナ・ワラント株式」）、行使価格は$です0.01 一株当たり。マグナワラントは、2024年4月に両当事者間で締結されたMSAに関連して締結された生産契約に基づいて発行されました。これにより、マグナは当社のロボット配送車両の組み立てを支援することになります。

マグナワラントは二同等のトランシェ：（i）最初のトランシェは2024年5月15日に行使可能になりました。（ii）2番目のトランシェは、マグナまたはその関連会社による自律配送ロボットの受託製造に関して締結される製造および購入契約に定められている製造および購入契約に定められている特定の製造マイルストーンをマグナが達成したときに行使可能になります。上記にかかわらず、マグナ・ワラント株式は、任意の「支配権の変更」（マグナ・ワラントで定義されているとおり）をもって権利が確定し、行使可能になります。

マグナ・ワラントの公正な価値は、以下に示す入力範囲を使用してブラック-ショールズ価格モデルを用いて8,566,184ドルと評価されました:8,566,184


無リスク金利	4.09	%
期待される期間（年）	10.0
オプションの取引時に使用される債務不履行リスクフリー金利を使用する必要があります。	75.0	%
予想配当利回り	—	%

2024年3月31日の3か月間に、この会社は調査担当者がスポンサーとなった臨床製造コストの回収に関連して、売上高$ を認識しました。2023 年の比較期間には、売上高はありませんでした。2,138,373と $6,320,916 以上の条件を満たすため、株式ベースの報酬費用に関連するこれらのワラントについて、2024年6月30日までの3か月と6か月、各々ベスティング条件と前述のサービスの完了の見積もりに基づき、会社が費用認識した。会社は、この費用を、連結された損益計算書上の研究開発費用に計上しました。

9. 株式報酬

2023年エクイティインセンティブプラン

2023年株式報酬計画（「2023年計画」）は、インセンティブ株式オプション、非法定株式オプション、株式価値増加権（「SAR」）、制限株、制限株式ユニット（「RSU」）および株式賞与（これらのすべての賞与を含めて、総称して「株式報酬」といいます）の付与を許可します。

2023年の計画に設定された調整を受けることにより、2023年の計画の下で発行可能な普通株式の最大数は次のとおりである。 1,594,800 株。

2024年7月、2023年の計画が修正され、2023年の計画の承認済み株式数が追加で増加しました。詳細は注11を参照してください。 3,703,549 追加の株式数を参照してください。注11を参照してください。

サーブ・ロボティクス2021株式インセンティブプラン

本社は、株式オプションおよびSAR（株式配当権付株式）および従業員、非役員取締役および非役員コンサルタントに対する制限付き普通株式の発行を提供する、修正されたおよび再編集されたServe Robotics 2021年のエクイティインセンティブプラン（以下「2021年のプラン」といいます）を採用しました。2021年のプランで承認された株式数は4,870,663株であり、2024年6月30日時点で使用可能な株式数はありません。2021年プランに基づく株式オプションは、通常、2年間の分割で付与され、特定のマイルストーンを達成することにより、クリフベストで獲得できます。 4,870,663 2021年のプランの下で、発行可能な株式数はありません。 52,627 2021年のプランの下で、発行可能な株式数はありません。 4 2021年のプランの下で、株式オプションは通常、1年間の分割で所有権を得ます。 1年 2021年のプランの下で、株式オプションは通常、特定のマイルストーンを達成することにより、クリフベストで獲得できます。

2024年6月30日終了時点の株式オプションに関する情報のまとめは以下の通りです：


	オプション	加重平均価格平均値行使価格		内在的価値値
2019年の株式報酬計画により発行された株式オプション数は10,744,406株です。	1,515,386	$	0.61	$	5,111,928
承諾されました	110,168	4.03
行使	(17,936)	0.80
没収	(77,718)	0.63
2024年6月30日現在の未払配当数は以下のとおりです。	1,529,900	$	0.86	$	16,931

2024年6月30日現在行使可能	910,285	$	0.86	$	11,450
2024年6月30日に行使可能であり、期待されています。	1,529,900	$	0.86	$	16,931

2024年6月30日現在、未決済のオプションの満期までの加重平均期間は 7.40年数。

株式オプションに対する株式ベースの報酬費用$185,878、$32,516が、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に認識されました。株式オプションに対する株式ベースの報酬費用$215,144が、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に認識されました。非退職株式オプション授与に関連する全未認識の報酬費用は、2024年6月30日現在で約$であり、加重平均期間にわたって認識されることになります。185,878と $32,516 株式オプションに対する株式ベースの報酬費用$215,144が、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に認識されました。215,144と $55,097 非退職株式オプション授与に関連する全未認識の報酬費用は、2024年6月30日現在で約$です。353,000 加重平均期間にわたって認識されることになります。 2年数。

分類

株式オプション、制限付き普通株式、および RSU（注8）および Magna ワラント（注8）の株式報酬費用は、以下のように損益計算書に分類されました：


	3 か月が終了 6月30日				6 か月間終了 6月30日
	2024		2023		2024		2023
一般管理と管理	$	427,781	$	11,335	$	434,377	$	21,315
オペレーション	137,728		9,874		144,239		18,302
研究開発	2,861,060		81,914		7,100,808		154,185
セールスとマーケティング	53,468		3,806		56,045		7,070
	$	3,480,037	$	106,929	$	7,735,469	$	200,872

10. コミットメント及びコンティンジェンシー

リース-使用権資産と負債

リース費用の部品は以下の通りです:


		終了した三ヶ月間 6月30日				6ヶ月間 6月30日
タイプ	財務諸表の項目	2024		2023		2024		2023
運用リース	一般管理費用	$	8,863	$	202,384	$	17,725	$	411,770
運用リース	操作	81,663		-		163,327		-
運用リース	研究開発	34,677		-		69,354		-
トータルリースコスト		$	125,203	$	202,384	$	250,406	$	411,770

リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は以下のとおりです：


	6 か月間終了 6月30日
	2024		2023
オペレーティングリースに支払われる営業キャッシュフロー	$	279,224	$	273,570
オペレーティングリース債務と引き換えに取得した使用権資産	$	-	$	-

リースに関連する補足的な貸借対照表情報は以下の通りです：


	6月30日 2024		12月31日 2023
加重平均残存リース期間（年）	0.80		1.30
加重平均割引率	7.25	%	7.25	%

2023年6月、同社はロボット資産のための機器リース契約を締結し、約$の総調達額を確保しました。 two 100万ドル。これらの契約は最初の期間があり、保証金は約$930,000であり、最初の資金が引き出されるまで支払う必要がありません。11.60 。賃貸料は、購入価格の%であるオプションで、賃貸終了時に資産を購入することができます。 2年以内 2024年6月30日現在、これらの契約の下で引き出された金額はありません。930,000 35%- 40。なしこれらの契約の下で引き出された金額はありません。

ファイナンスリース - 失敗したセールスリースバック

2022年11月、当社はファーナム・キャピタルとロボット資産のリース契約を締結しました。ASC 842-40-25-1によると、この取引は失敗したセールス・リースバックと見なされ、リースは融資契約として計上されました。2024年6月30日の未払いの負債は 1,617,224。会社には、リース終了時に資産を購入するオプションがあります 45元の機器費用の％。

融資承諾

2021年12月31日、当社は同社のロボット資産に使用される部品メーカーと戦略的供給契約を締結しました。当初の契約では、当社は2023年12月までの期間に最低で$ ・・・2.30 百万ドルの購入を約束しました。期間終了時、注文不足分についてメーカーは当社に請求することができました。この契約は、2024年1月に延長され、必要な$ ・・・ 2年の半分は2024年に購入し、残りの半分は2025年12月31日までに購入することになっています。当社には、シミュレーションソフトウェアとストレージサービスに関連する最低支出契約があります。購入契約は、期間中に延長される場合があります。 2年期間中、メーカーは注文不足分を請求することができました。この契約は2024年1月に延長され、必要な額の半分が要求されました。2.30 百万ドルの半分を2024年に購入し、残りを2025年12月31日までに購入することになっています。 two売上高調整後 EBITDA の3年間.

コンティンジェンシー

ビジネスの通常業務において、当社は保留中の法的手続きや規制措置の対象になる可能性があります。そのような手続きの結果は確実に予測することはできませんが、当社は最終的な結果を予想していません。

もしそうした問題があれば、その種類の全ての影響がビジネス、財務状況、または業績に重大な悪影響を及ぼします。

11. 今後の事象

証券購入契約書

2024年7月23日、当社は証券購入契約書（「購入契約書」）を特定の認定投資家および機関投資家と締結し、当社の普通株式のシェアを購入するための前渡しワラント（「前渡しワラント」）を提供する非公募発行（「非公募発行」）を実施しました。購入契約書に基づき、当社は、 2,500,000 前渡しワラント1枚につき、普通株式のシェア oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。普通株式のシェアを購入するための投資家ワラントを最大で 2,500,000 普通株式のシェアを購入するための投資家ワラントを含めた前渡しワラントを、$5.9999の組み合わせで販売しました。5.999913.70 百万ドル

Pre-Funded Warrantsは2024年8月に完全に行使されました。Investor Warrantsは株あたり$で行使価格を持ち、発行時に行使でき、発行日から5年半で期限切れとなります。6.00 パーシェアで、株式発行時に行使可能で、発行から5年半後に期限切れとなる投資家ワラントがあります。

株式の行使証

2024年8月9日までに、会社は行使されたワラントに対して株式を発行し、合計で warrants を発行しました。 3,166,266 普通株式の株式について、この金額には事前に資金提供されたワラントの行使により、株式が含まれます。 2,500,000 Pre-Funded Warrants の行使により、寄与された株式を含む株式数が含まれています。

項目2 - 経営陣の財務状態と業績に関する分析と議論

本社の財務状況及び業績についての下記の議論には、2024年6月30日に終了した四半期報告書に含まれる財務諸表及びその諸表の注を併読することが必要です。本議論及び分析に含まれるいくつかの情報、特にビジネスの計画及び戦略に関する情報には、リスク、不確実性及び仮定を含む前向きな声明が含まれています。次の議論及び分析に含まれる前向きな声明によって記述された結果から実際の結果が著しく異なる原因となる重要な要因については、本四半期報告書の「リスクファクター」章をお読みください。「前向きな声明に関する警告事項」と題された章も本四半期報告書の他の箇所で参照してください。

概要

私たちは、自律型デリバリーの未来を形作っています。私たちは、公共の場で人々にサービスを提供する、低排出ロボットを設計、開発、運営しています。2017年に、私たちの共同創設者と製品及びエンジニアリングチームの大半が、アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコのPostmates Inc.（「Postmates」）の特別プロジェクトとして、当社のコア技術が開発されました。Postmatesは、アメリカの配信スタートアップ企業の先駆者の1つです。2020年末までに、私たちは人間のクーリエのフリートを補完するために、カリフォルニア州でPostmatesのために商業配送を1万回以上成功させた歩道ロボットのフリートを開発しました。2020年、PostmatesはUber Technologies, Inc.（「Uber」）に買収され、2021年2月、Uberのリーダーシップチームは、チームが開発した知的財産とこのプロジェクトに関連する資産を提供することに同意しました。当社へのキャッシュ投資と引き換えに、Uberは当社のビジネスに少数の株式利益を取得しました。

逆合併

2023年7月31日、Patricia Acquisition Corp.、Serve Acquisition Corp.（以下、Acquisition Sub）、およびServeは、合併契約に署名しました。合併契約の規定に基づき、Acquisition SubはServeと合併し、Serveは存続会社となり、当社の完全子会社として存続します。合併により、当社はServeのビジネスを取得し、サーブロボティクス・インクの名前で公開報告会社としての既存のビジネス活動を継続します。同時に、ServeはServe Operating Co.に改名されました。合併は、財務報告目的のために当社において再資本化および逆取得として扱われ、会計上、Serveは取得者として扱われます。合併および当社のビジネス・オペレーションの変更の結果、Patricia Acquisition Corp.の過去の財務結果の議論は関連がありません。また、適用会計原則により、合併前の会計取得者であるServeの過去の財務結果は当社の過去の財務結果と見なされます。

2024年4月17日、当社はAegis Capital Corp.（以下、「Aegis」）とアンダーライティング契約（以下、「アンダーライティング契約」）を締結し、1株当たり公開価格が4.00ドルの10,000,000株の当社普通株式の公募に関連して、オファリングを実施しました。当社のオファリングによる純収益額は、当社が支払うアンダーライティングディスカウント及びその他の見積もりに基づく費用を差し引いた額で、約3580万ドルでした。オファリングの結果、当社の普通株式は、「SERV」という歩み値の銘柄でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しました。

アンダーライティング契約に基づき、2024年4月22日のOfferingの成立時点で、当社はAegisにCommon Stockの500,000株を購入するためのワラント（「代表者ワラント」という）を発行しました。代表者ワラントは、$5.00の株単価で行使可能であり、2024年10月14日以降、全株または一部を含め、いつでも行使可能です。代表者ワラントは2029年4月17日に期限切れとなります。.

転換社債

2024年1月2日の初回決済及び2024年1月12日、1月22日、1月26日の後続決済において、一定の認定投資家に対して総額$5,014,500の転換社債を発行し、そのうちCompanyは純受取高$4,844,625を受け取りました（「1月のノート」）。その結果、Companyは未監査の総合財務諸表において$169,875の手数料を負債割引として計上しました。転換社債は年利6.00%の複利で利子をもち、期日は

各投資家は、各ノートの元発行日の12ヶ月記念日以降に請求に応じて支払われます。1月のノートの条件により、1月のノートは、資格のある公開募集（1月のノートで定義）において、普通株式の株式変換が行われることが求められ、普通株式の発行済みシェアの希薄化後直前の株式公開価格によって支払われた価格乗数75%または$80,000,000を発行済み株式数で除算した商のうち小さい方に変換されます。

オファリングの終了時に、1月のノートは株式換算価格2.42ドルに基づいて2,104,562株の普通株式に換換され、証券償還権の行使により3,542株の普通株式が発行されました。さらに、同社は1月のノートのプレースメント・エージェントに対して、株式購入証券63,479枚を発行し、行使価格は株式1株あたり2.42ドルです。

関係企業に対する支払い予定額

2023年12月、同社は最高経営責任者に対して優先担保付き約束手形を発行し、サーブはその手形から70,000ドルを受け取りました。手形は年利7.67%で利子を生じ、2024年1月3日に全額償還されました。

マグナ・ウォレント

2024年2月7日、同社はマグナとの戦略的パートナーシップに関連して、マグナに2,145,000株の普通株式（「マグナワラントシェア」）を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入する権利を与えるワラント（「マグナワラント」）を発行しました。マグナワラントは、双方のMSAに関連して実行された製造契約に基づいて発行され、マグナは同社のロボティック配送車の組み立てを支援することになっています。

マグナウォラントは2つの等分割で行使できます：（i）最初の等分割は2024年5月15日に行使可能になりました。そして（ii）第二の等分割は、自律配送ロボットの契約製造に関する生産および購入契約書に定められた特定の製造業のマイルストーンがマグナまたはその関連会社によって達成された場合に行使可能になります。ただし、マグナウォラント株式は「マグナウォラント」で定義される「支配権の変更」があった場合に付与され、行使可能になります。

マグナ・ワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを用いて8566184ドルと算定されました。

私たちのビジネスが直面している見通しと課題

当社のビジネスに影響を与える業種要因は、以下を含む多数があります。

パートナープラットフォーム上の最後の配達の総需要量.

私たちの成長ポテンシャルは、パートナープラットフォーム上のフードデリバリーやその他商品のラストマイルデリバリーへの持続的な需要に大きく左右されます。この需要は、様々な市場サイクル、天候、地域のコミュニティの健康状況、および競争力の進化に基づいて変動する可能性があります。私たちの最大の売上高は、パートナープラットフォームでの配達をロボットにより最大限に活用することによって得られます。これらのプラットフォーム上のマッチングアルゴリズム、商人と最終顧客のロボット配達への参加度合いが、ロボットの活用率に直接的に影響を与えます。予測が困難な両方の要因が、需要を予測するのを私たちやパートナーに困難させます。

顧客集中度.

2024年6月30日までの3ヶ月間と2023年6月30日までの3ヶ月間、1つの顧客がそれぞれ会社の売上高の63％と59％を占めました。2024年6月30日までの6ヶ月間と2023年6月30日までの6ヶ月間、1つの顧客がそれぞれ会社の売上高の81％と60％を占めました。2024年6月30日現在、1つの顧客が売掛金の74％を占めています。現在、われわれはごく少数の顧客しか持っていません。主要な顧客のいずれかが契約違反、キャンセルまたは変更を行った場合、われわれの売上高、現金在庫、および収益性に悪影響を与える可能性があります。われわれのビジネス開発チームは、配信とブランディングの新しい顧客を多様化するため積極的に活動しています。

インフレーションと市場の考慮事項；材料、労働力およびサービスの入手性.

私たちは、多くの即時購入を消費者の自由裁量的支出と見なし、そのため、パートナーのプラットフォームにある店舗が運営する地理的地域の自由裁量的支出パターンと経済減速に影響を受けることがあるため、注意が必要です。自由裁量的支出には、一般的な経済状況、失業、消費者債務、インフレーション、ガソリン価格の上昇、金利、消費者信頼度、その他のマクロ経済指標が影響することがあります。インフレーションは、レストランや商人にとって材料や労働力のコストが上昇する可能性があり、それに応じて売っている品物の価格を引き上げることで、需要が減少する可能性があります。インフレーションが経済活動や私たちが提供する品物への消費者の需要を減少させる場合、私たちの財務結果に否定的な影響を与える可能性があります。経済の状況が不確実である場合や、私たちの市場のいくつかで悪化する場合、そしてこれらの傾向への消費者の反応が悪い場合、私たちのビジネスに悪影響を与え、新たな市場開拓の数や頻度を減らす、または既存の市場でのオペレーションを停止するなど、様々なリスクがあります。ただし、労働力の価格が上昇し、人が配達するコストが上昇するために、自動化されたロボット式ラストマイルデリバリーの採用が加速する助けとなるのがインフレーションだということも重要です。

知的財産.

製造業およびその他の主力事業に関する製品開発、製造能力、およびその他の核心能力に関する特許および非特許の専有情報に頼っています。知的財産の保護は重要です。そのため、追加の特許出願、機密保持および非公開契約、およびその他のセキュリティ措置などの手順が重要です。弊社は、強力な特許ポートフォリオを有していると確信しており、特許関連問題に対する実際のおよび、知られている脅威に対して訴訟を起こされていないと考えていますが、訴訟や脅威された訴訟は、知的財産権を効果的に行使または保護するための一般的な方法です。このような行動は、私たちによってまたは私たちに対して開始され、重要な管理時間と費用が必要になります。

サプライチェーンの制約。

電子部品のグローバル供給不足、半導体チップや製造及びメンテナンスに必要なその他のハードウェア部品が、2024年を通じてロボットの製造及びメンテナンスに欠かせない部品として不足が続いた。そのため、ロボットを製造するための特定の部品のリードタイム及びコストが上昇したことが起きた。今後のロボット製造計画にグローバルなサプライチェーンの不足がどのように影響するかは確定できない。サプライチェーンのリスクを回避するためには、在庫を確保するために高いコストを負担し、キャンセルできない購入コミットメントを我々のサプライヤーと取引する必要性が生じる可能性がある。もし我々の予測及び仮定が間違っていた場合、在庫のリスクが生じる可能性がある。部品の高いコストは我々のキャッシュランウェイに影響を与え、ロボットの製造の遅延は、我々の売上高の予測を後退させる。

政府および規制条件。

私たちの成長潜在力は、ロボットが配達を行う地元政府や自治体に対する継続的な許可と受容に依存しています。ロボットの数に上限が設けられたり、ロボットのサイズや重量制限、またはある地理的地域内での自律性に制限がかけられるなどの規制の変更は、これらの市場での収益の生成能力を減少させるか、または制限に影響を与える可能性があります。

将来の見通し.

長期戦略計画の実施を目指す中で、2024年と2025年も引き続き営業損失が発生すると予想しています。オファリングからの純収入は、研究開発費の増加による開発の加速、ロボットの機材の拡大、販売および事業開発の取り組みの拡大、規模拡大による効率化を実現するための人員全体の増加に充てられます。今後2年間の目標は、営業車両を拡大し、現在のロサンゼルス以外の新しい市場にも地域を拡大することです。このような増加に伴い、資本コスト、諸経費、運営費が比例して増加すると予想しています。最初に収益性を達成できるかどうかは、収益の発展、一般的な事業・経済状況、その他のリスクや不確実性など、さまざまな要因に左右されます。キャプションの下に記載されているものも含まれます。」リスク要因」この四半期報告書の他の場所。

業績の構成要素

売上高

現在、私たちの売上高は(1)配信収入、(2)ブランド収入、および(3)ソフトウェアサービス収入から成り立っています。

営業費用

売上高の原価は、主に収益生産活動に使用されるロボット資産の減価償却の割り当て、収益活動に関連する人員時間、ロボットが意図した通りに機能するためのデータ、ソフトウェア、および類似の費用によるものであり、企業がロボットとの通信をサービス中に行うための費用も含みます。

操作主に現場での作業員の費用が運営費に含まれます。

研究開発会社の製品の研究開発にかかった費用は、発生した時点で費用として計上されます。研究開発費用には、製品の設計、ハードウェアおよびソフトウェアの費用が含まれます。

販売とマーケティング営業・マーケティング費用には、人件費や広報費用が含まれています。広告費用は支出発生時に経費計上され、営業・マーケティング費用に含まれます。

一般および管理費用一般および行政費用には、財務および会計、法務および人事、および一般企業費用や一般保険などの執行役員と行政機能の人員関連費用が含まれます。一般的および行政的な費用は、固定資産および設備の減価償却費用と使用権資産の減価償却費用を含みます。これらの費用は実際に発生した時点で費用計上されます。

利息費用

利息費用には、資金調達手段に基づく固定金利、資金調達手段関連の手数料、もしくは債務割引の累積が含まれます。

将来の株式義務の公正価値の変動

将来の株式に関するシンプルな合意（「SAFE」）の公正価値変動は、更新された仮定と見積もりに関連し、営業結果計算書に認識されます。

その他の収入（純利益）

その他の収入は、その他の費用を差し引いた純額で、主に利子-bearing入金口座から生成されます。

財務概要

2024年6月30日までの3ヶ月間と2023年の3ヶ月間において、それぞれ収益は468,375ドルと62,009ドルを生み出し、それぞれ9,037,367ドルと4,966,256ドルの純損失を報告しました。

2024年6月30日現在、累積赤字は8,640,9719ドルです。

業績

2024年6月30日終了の3ヶ月間の業績と、2023年の業績の比較

以下の表は、当社の決算報告書に基づく、2024年と2023年の6月30日までの3か月間の運営結果を要約したものであり、その期間中の米ドルとパーセンテージの増減に関する情報を提供しています。


	終了した三ヶ月間 6月30日
	2024		2023		変化		変動率 (%)
収益	$	468,375	$	62,009	$	406,366	655	%
売上総利益	326,013		391,367		(65,354)		(17)	%
粗利益（損失）	142,362		(329,358)		471,720		(143)	%

営業費用：
一般管理費用	1,873,320		970,819		902,501		93	%
操作	871,211		592,648		278,563		47	%
研究開発	5,787,906		2,125,685		3,662,221		172	%
営業・マーケティング	165,612		83,136		82,476		99	%
営業費用合計	8,698,049		3,772,288		4,925,761		131	%

営業損失	(8,555,687)		(4,101,646)		(4,454,041)		109	%

その他の収益（費用）純額：
金利費用、純額	(260,120)		(496,862)		236,742		(48)	%
デリバティブ債務の公正価値変動	(221,560)		-		(221,560)		—	%
将来の株式に対する単純契約の公正価値変動	-		(367,748)		367,748		(100)	%
その他の収益（費用）合計、純	(481,680)		(864,610)		382,930		(44)	%
所得税引当金	-		-
純損失	$	(9,037,367)	$	(4,966,256)	$	(4,071,111)	82	%

2024年6月30日までの3ヶ月間の売上高は、前年同期の6万ドルに対して、41万ドルから47万ドルに増加しました。この増加は、同社がマグナ社とのソフトウェアサービス契約からの売上高である30万ドルの売上高に主によるものです。また、配信およびブランディングの売上高も、2023年の同じ期間の6万ドルから、2024年6月30日までの3ヶ月間で11万ドルから17万ドルに増加しました。ただし、ソフトウェアサービスの売上高流れは将来的に不安定である可能性があります。

2024年6月30日までの3か月間の収益コストは、デプレシエーション費用の減少によるオフセットによるソフトウェアサービスに関連する増加コストにより、$ 39万に対し$ 33万となり、2023年同期間と比較して$ 0.07百万減少しました。

2024年6月30日までの3か月間、一般管理費は970万ドルから1,870万ドルに増加しました。これは、追加の公開企業コスト、監査、法的、SECの提出料、外部取締役の報酬を含むものであり、人件費の削減による部分的な相殺があったものです。

2024年6月30日までの3か月間、運営費用は570万ドルから870万ドルに0.28万ドル増加しました。主に施設費用と株式報酬の増加によるものです。

2024年6月30日までの3か月間の当社の営業費用の総額のうち、研究開発費はそれぞれ67％、56％を占め、2023年と2024年の同じ期間に比べて、2024年6月30日までの3か月間に366万ドル増加し、513万ドルになりました。この増加は、主に、2024年6月30日までの3か月間に認識されたMagnaワラントに起因するストックコンペンセーションと、人員、ソフトウェア、その他のストックコンペンセーションの増加によるものです。

2024年6月30日までの3ヶ月間において、営業及びマーケティング費用は、2023年の同じ期間の$0.08百万から$0.17百万に増加しました。主に、パブリック及びインベスターリレーション費用と株式報酬費用の増加によるものです。

2024年6月30日までの3か月間の利息費用は、シリコンバレー銀行からの借入金と1月のノートに関する債務の減価償却に関連して、260万ドルでした。

2024年6月30日までの3か月間のデリバティブの公正価値の変化は22万ドルであり、2023年6月30日までの3か月間には費用がなかった。費用の増加は、1月のノートが普通株式に転換されたためである。

2024年6月30日までの三か月間について、将来の資本に関する単純な合意書（「SAFEs」）の公正価値の変動は、0.00百万ドルであり、2023年6月30日までの三か月間の0.37百万ドルに比べて減少しています。支出の減少は、SAFE契約がもうないことに関連しています。

2024年6月30日および2023年の6か月間の運営結果の比較

次の表は、2024年と2023年の6か月間にわたる当社の未監査決算書に反映された営業成績を要約し、その期間のドルとパーセンテージの増減に関する情報を提供しています。


	6ヶ月間 6月30日
	2024		2023		変化		変動率 (%)
収益	$	1,415,086	$	102,261	$	1,312,825	1284	%
売上総利益	678,451		758,628		(80,177)		(11)	%
粗利益（損失）	736,635		(656,367)		1,393,002		(212)	%

営業費用：
一般管理費用	2,881,391		1,986,806		894,585		45	%
操作	1,412,185		1,114,335		297,850		27	%
研究開発	12,426,347		4,208,634		8,217,713		195	%
営業・マーケティング	283,848		362,718		(78,870)		(22)	%
営業費用合計	17,003,771		7,672,493		9,331,278		122	%

営業損失	(16,267,136)		(8,328,860)		(7,938,276)		95	%

その他の収益（費用）純額：
金利費用、純額	(1,586,642)		(538,606)		(1,048,036)		195	%
デリバティブ債務の公正価値変動	(221,560)		-		(221,560)		—	%
単純な将来の株式契約の公正価値の変動	-		(1,236,912)		1,236,912		(100)	%
その他の収益（費用）合計、純	(1,808,202)		(1,775,518)		(32,684)		2	%
所得税引当金	-		-
純損失	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)	$	(7,970,960)	79	%
基本と希薄化後の平均発行株式数	29,176,370		6,678,372
一般株式の1株当たりの当期純損失 - 基本および希薄化後	$	(0.62)	$	(1.51)

売上高は、2023年同期の$10万から2024年6月30日までの6か月間で$131万増加し、$142万となりました。この増加は、Magnaとのソフトウェアサービス契約からの$115万の売上高を主因としています。また、納品およびブランディングの売上高も増加し、2024年6月30日までの6か月間に$0.27百万ドル対2023年の同期に比べて$0.10百万ドルの増加に対して$0.17百万ドルを認識しています。ソフトウェアサービスの売上高は将来一定ではない場合があります。

2024年6月30日終了の6ヶ月間における売上原価は、2023年同期の0.76百万ドルに比べて0.68百万ドルに減少しました。これは主に減価償却費の減少によるものですが、ソフトウェアサービスに関連する増加費用が相殺されたためです。

2024年6月30日までの6ヶ月間の一般および管理費は、2023年同期間の190万ドルから890万ドル増加し、主に監査、法的手数料、SEC提出手数料、外部取締役の報酬など、追加の上場企業コストによるものです。

2024年6月30日までの6か月間における運営費は、施設費の増加により、2023年同期の111万ドルから141万ドルに増加しました。

2024年6月30日までの6か月間の営業費用の総額の73％と55％に相当する研究開発費用は、2023年と2024年とでそれぞれ822万ドルから1243万ドルに増加し、2023年と同じ期間の421万ドルに対して増加しています。この増加は主に、マグナ特権の株式報酬に起因する632万ドルの費用、および人数、ソフトウェア、および株式報酬費用の増加によるものです。

2024年6月30日までの6か月間の営業およびマーケティング費用は、2023年同期の0.36百万ドルから0.28百万ドルに、主に人件費と株式報酬費用の増加に起因して0.08百万ドル増加しました。

2024年6月30日終了の6ヶ月間の利息費用は159万ドルで、シリコンバレー銀行からの借入金と1月の債券に関する債務割引の償却に関連しています。

2024年6月30日までの6か月間のデリバティブ公正価値の変化は22万ドルであり、前年同期比で0万ドルから増加した。費用増加の原因は、公開時に普通株式に転換された2024年1月のノートによるものでした。

2024年6月30日までの6か月間におけるシンプルエクイティフォーセーフ（「SAFE」）の公正価値に変更はなく、2023年6月30日までの6か月間の124万ドルと比較しています。費用の減少は、もはやSAFE契約を持っていないことに関連しています。

2024年3月

ビジネスを評価し、業績を計測し、ビジネスに影響を及ぼすトレンドを特定し、ビジネス計画を立案して戦略的な判断をするために、以下の主要なビジネスメトリックスを定期的に確認しています。


	終了した三ヶ月間 6月30日		6ヶ月間 2024年6月30日
	2024	2023	2024	2023
2024年3月	（未確定）	（未確定）	（未確定）	（未確定）
デイリーアクティブロボット (1)	48	23	44	25
デイリーサプライ時間 (2)	385	152	342	169

デイリーアクティブロボット：日々のアクティブロボットを、その期間中に日々の配達を行っているロボットの平均数と定義します。日々のアクティブロボットは、配達を行うアクティブなロボットをフィールドに配置し、またはブランドの収益を生み出すことができる運営チームの能力を反映しています。私たちは、自律性とその結果となる人間とロボットの比率を改善し、プラットフォーム上での商人とブランド広告主の数を増やすことで、効率的に日々のアクティブロボットの数を増やすように絶えず監視しています。

毎日の供給時間：当社は、期間中にその日に我々のロボットがオファーを受け入れて毎日の配信を行う準備ができている平均時間を日次供給時間と定義しています。供給時間は、我々が配送にロボットを利用できる日ごとのロボット時間の総数を表します。アクティブなロボットを追加し、それらのロボットのオペレーティングウィンドウを一日に増やすことで、供給時間が増加します。私たちは、効率的に当社のフリートの日次供給時間を増やすことを監視し努力しています。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

資金調達活動によって生み出された現金及び現金同等物は、当社の主要な流動性の源です。2024年6月30日時点で、当社は現金及び現金同等物で2878万ドルを有していました。現金及び現金同等物は、購入時の元本満期が90日以内の高流動性投資で構成されています。

2024年4月17日、当社はAegis Capital Corp.（以下、「Aegis」という）とのアンダーライティング契約を締結し、1株4.00ドルで10,000,000株の普通株式を公開して募集しました（以下、「募集」という）。当社の募集後の純収益は、アンダーライティングディスカウントおよび当社が負担する他の見積もり募集費用を差し引いた額で、およそ$35.8 millionでした。

2024年7月23日、当社は認定投資家と機関投資家の特定の投資家との間で「証券購入契約書」（「購入契約書」）を締結し、一定の株式を購入するための非公募発行（「非公募発行」）の先行型ワラント（「プレファンドワラント」）と普通株式の購入権行使に関するワラント（「投資家ワラント」）に基づく。購入契約書に基づき、当社は、1株当たり1万5000ドルで計2,500,000のプレファンドワラントを販売し、投資家ワラントを含む普通株式の最大2,500,000株を購入することができます。それぞれのプレファンドワラントと添付の投資家ワラントは、合算の公募価格5.9999ドルで販売されました。当社は、購入契約書に基づき、純売却益1370万ドルを受け取りました。

私たちは研究開発や一般管理費用を含む事業資金を調達するために、追加の資本が必要です。これは追加の資金調達、公募、研究資金、追加の協力、契約や補助金の売上高、その他の源泉から調達可能です。

当社の営業継続能力は、ビジネス活動から流動性を生み出せるまでの運営損失を資金調達する能力に依存しています。十分な資金調達が得られない場合、提供内容の開発や義務の履行ができず、または遅れる可能性があります。可処分キャッシュに対する見積もり支出と財務要件を満たすため、資金調達の代替手段を評価し続ける予定です。

キャッシュ・フロー

2024年6月30日現在の現金及び現金同等物は2878万ドルであります。以下の表は、百万ドル単位で提示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。


	6 か月間終了 6月30日
	2024		2023		変更
営業活動に使用された現金	$	(9.82)	$	(6.59)	$	(3.23)
投資活動に使われる現金	$	(0.80)	$	0.00	$	(.80)
財務活動からの現金	$	39.39	$	3.89	$	35.50

営業活動

2024年6月30日および2023年の6か月間にわたる営業活動に使用された純現金はそれぞれ982万ドルおよび659万ドルでした。 323万ドルの増加には主に運転資本の変化が原因です。

投資活動

2024年6月30日および2023年の6か月間における投資活動での正味現金流出額はそれぞれ$80万および$0万でした。このうち$80万は、進行中のロボット建設に主に起因しています。

財務活動

2024年6月30日終了時点の6か月間における財務活動からの純現金流入は3,939万ドルであり、2023年には389万ドルでした。2024年には、当社は1月ノートからの純受取額が484万ドルであり、普通株式の発行による受取額が3,580万ドルであり、シリコンバレーバンクのリース債務の返済による一部相殺がありました（以下で詳しく説明します）。

債務

2022年3月に、銀行のシリコンバレー支店と契約期間ローンを締結し、総額250万ドルで、償還期日は2025年3月1日です。このローンの利子は年利3.25％またはプライムレートのいずれか高い方で計算されます。元本返済は2022年10月1日から開始され、ローンは元本および利息を30回の均等分割で返済することができます。

2022年6月、Farnam Streetと装置資金リース契約を締結し、ロボット製造の費用のために44.6百万ドルのロボット部品費用および製造原価を見込んで、約19万ドルの24回払いを支払いました。2023年12月に、3回の約3万ドルの月次返済と12回の約19万ドルの月次返済に変更され、特定の条件に基づいて2024年1月から有効となりました。

オフバランスシート取引

当社は、調査期間中にオフ・バランスシートの融資契約や、オフ・バランスシート取引や特別目的会社などの、非連結子会社や財務パートナーシップなどの関係を持っておらず、現在も持っていません。

重要な会計上の見積もり

2023年12月31日終了会計年度に対する当社重要な会計方針に関する開示と同様に、当社の重要な会計方針には実質的な変更はありません。

新興成長企業および小規模報告会社ステータス

私たちはJOBS法に定義される「新興成長企業」です。JOBS法により、新興成長企業は、新しいまたは改訂された会計基準の遵守に向けた長期の移行期間を利用することができます。この規定により、新興成長企業は、一部の会計基準の早期採用または採用延期を選択し、それらの基準が民間企業に適用されるまで、これらの基準の遵守を先送りすることができます。私たちはJOBS法に提供される長期の移行期間を利用し、(i)新興成長企業でなくなる日または(ii)JOBS法に提供される長期の移行期間から明確かつ不可逆的に脱退するまで、これを選択しました。その結果、当社の財務諸表は、公開企業の有効日として新しいまたは改訂された会計原則に準拠する他社と比較することができない場合があります。

当社は「小型報告会社」でもあります。非関係者が保有する株式の時価総額が$70,000,000未満であり、直近の財政年度の売上高が$100,000,000未満であることを意味します。当社が小型報告会社である場合、(i)非関係者が保有する株式の時価総額が$25,000,000未満である、または(ii)直近の財政年度の売上高が$100,000,000未満であり、かつ非関係者が保有する株式の時価総額が$70,000,000未満である場合、引き続き小型報告会社のままであることができます。当社が新興成長企業としての地位を失った時点で、小型報告会社である場合、小型報告会社にのみ適用される一部の開示要件の例外を引き続き利用することができます。具体的には、小型報告会社として、Form 10-Kにおいて監査済み財務諸表の直近2年のみを報告することができ、新興成長企業と同様に、小型報告会社には役員報酬に関する開示要件が緩和されています。

項目3.市場リスクに関する量的・質的情報の開示

当社は取引所法第12億2条に定義される小規模報告会社であり、この報告期間においては、本項目で必要な情報を提供する義務はありません。

項目 4. 統制および手順

開示の管理、手順、およびプロセス

当社の主要執行役員および主要財務担当者を含む当社の経営陣による監督および参加の下、この報告書(Form 10-Q)の期間終了日である2024年6月30日時点で、当社の情報開示の管理体制および手続きの効果の評価を行いました。「情報開示の管理体制および手続に」とは、米国証券取引委員会(SEC)が定めるルール13a-15(e)および15d-15(e)に定められるもので、証券取引法の下で報告書を提出する企業が開示する情報が規則およびフォームに規定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを合理的に保証するために企業によって設計されたコントロールおよびその他の手続を意味します。情報開示の管理体制および手順には、当社が証券取引法の下で提出する報告書に関して開示する必要がある情報が、適切に当社の経営陣、主要執行役員、プリンシパルファイナンシャルグループを含む管理に蓄積され、伝達され、適時開示に必要な判断を行うことができるようにするために設計されたコントロールおよび手順が含まれることを含みます。

私たちの開示管理と手順の設計と評価において、管理層は、どのように慎重に設計及び運用されていても、開示管理及び手順が目標を達成することに対して、絶対保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理及び手順の設計にあたり、当社の管理層は、潜在的な開示管理及び手順の費用対効果の関係を評価するために判断力を必要としました。管理システムの設計もまた、将来の地点での可能性についてのある種の前提条件に基づいています。任意の設計が、すべての潜在的な将来条件下でその目標を達成することに成功することを保証することはできず、時が経つにつれて、状況の変化により、管理が不十分になることがあります。また、ポリシーや手順への規制遵守の程度が悪化する可能性もあります。コントロールシステムの固有の制限により、誤りや不正に起因する誤報が発生し、検知されない可能性があります。

2024年6月30日現在、我々は私たちの最高経営責任者や、chief financialなどを含む経営陣の監督の下で、取引所法13a-15(e)号規則に定義される開示管理および手順のデザインと運用の有効性を評価しました。その評価に基づき、我々の最高経営責任者及びchief financial officerは、私たちの開示管理および手順において有効性がないと結論づけました。

財務報告における内部統制の物質的弱点

当社の2023年12月31日までの年次報告書（Form 10-K）にて以前報告されたように、監査人は当社の連結財務諸表の監査に際して、内部統制に関する正式な評価を行わなかった。しかし、2023年と2022年の両期間にわたる財務諸表の監査に伴い、当社の経営陣は内部統制上の重大な欠陥を確認している。合併前の当社の規模は、適切な監督と職務の分離を可能にするために十分な人員を雇用することができなかったため、経営陣は当社にとって財務報告プロセスに必要な情報を詳細に説明する包括的で形式化された会計および財務報告方針および手順マニュアルがないこと、さらには潜在的なエラーや技術的な会計要件を監視するための経営陣による強力なレビュープロセスがないことを結論づけ、内部統制上の重大な不備が2023年12月31日時点で生じたと判断しました。

弊社は、会計方針と手順が組織全体で一貫しており、引退活動報告書への適切な管理を確保するために、有資格な財務人員の能力を向上することを含む、前述の重大な欠陥の是正策を講じます。また、会計および財務報告に関する形式的な方針および手順マニュアルを実装します。上記の措置が一定期間有効に機能することが管理者によってテストを行われた後、弊社は、これらの欠陥が是正されたとはみなされません。経営陣は、弊社の是正計画の効果を監視し、適切と判断した変更を加えます。

財務報告内部統制の変更に関する情報

2024年6月30日を終了した四半期において、当社の財務報告に関する内部統制に関して、上場法第13a-15（f）および15（d）-15（f）に規定された用語としての意味で、当社の内部統制に重大な影響を与えた、または合理的に重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。

PART II その他の情報

項目 1. 法的手続き

同社またはその子会社が当事者である未解決、脅迫されている、または実際の重大な法的手続きはありません。

項目 1A. リスクファクター

当社は、2024年2月29日にSECに提出した2013年12月31日に終了した年次報告書の第I部、第1A項で、「リスクファクター」という見出しの下に当社のビジネス、財務状況、業績および将来のオペレーションに影響を与える可能性のある重要な要因を公表しています。当社のビジネス、財務状況および業績は、既知または未知の多数の要因、特定のリスクファクターとして説明されるものに限定せず、直接的または間接的に、過去のまたは予想される将来の業績および財務状況から実際の運営結果および財務状況が大きく変動する可能性があります。これらの要因の一部または全部は、当社のビジネス、財務状況、オペレーティング結果および普通株式の価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。下記に示す以外の点では、当社のリスクファクターについて、2013年12月31日に終了した年次報告書の提出後、重大な変更はありませんでした。

私達の株価は不安定になる可能性があり、活発で流動的で秩序ある取引市場が普通株式に対して形成されないかもしれません。結果として、あなたは自分の株式を購入価格以上で再販売できないかもしれません。

普通株式の活発な取引市場が形成されない場合、または形成されても持続しない場合があります。活発な市場がないことは、希望のタイミングや合理的な価格で株式を売却するためのあなたの能力を損なう可能性があり、あなたの株式の公正市場価値を減少させる可能性があります。さらに、不活発な市場は、普通株式を売却して資金調達することや、普通株式を契約代価として使用して将来の製品やライセンスを取得することを妨げる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、当社のコントロールを超える要因により大幅に変動する場合があります。これらの変動は、あなたが当社の普通株式の投資価値の一部またはすべてを失う可能性があります。当社の普通株式の市場価格の変動要因は次のとおりです。

•製品や製品部品、製品候補を製造するために頼りにしている第三者のパフォーマンス、及び規制要件を遵守する能力について。

•私たちの製品の販売の成功と変動；

•私たちのビジネス計画の販売、マーケティング、製造などの実行;

•当社の競合他社と証券アナリストや投資家の期待と異なる運営の結果；

•証券アナリストや投資家による財務予想を含む、将来の財務業績に関する予想の変化；

•重要な契約、買収、資本支出の発表；

•その他の競合企業の製品やその他の取り組みに関する発表；

•私たちに対する重要なクレームや訴訟に関する第三者の発表 ;

•米国および海外における規制および補償の動向；

•当社の普通株式の将来の売り上げ；

•主要役員の追加や異動；及び

•私たちの業績に関係のない一般的な国内および国際的な経済状況。

また、一般的に株式市場は、個別企業の運営パフォーマンスとは無関係または不釣り合いな大幅な株価や出来高の変動を経験することがあります。これらの広範な市場要因は、当社の運営パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。過去には、企業の証券価格が変動した後、証券集団訴訟がしばしば起こされてきました。当社に対する証券集団訴訟が起こった場合、重要な負債および結果に関係なく、大きな費用や当社の経営陣の注意とリソースを分散させる可能性があります。

項目 2. 登録されていない株式の販売と処理に係る収益利用

未登録の資本増加株式販売

本報告書のカバーされる期間中に発行された、有価証券法に登録されていない全セクターの株式に関する情報については、参照先のフォームS-1で2024年7月31日に提出された登録声明に含まれる項目15.未登録証券の最近の販売を参照してください。これは参照のために当該規則S-kの項目701で必要な情報として組み込まれています。

発行者による株式買い戻し

なし。

項目3。上位証券の債務不履行。

なし。

項目4。鉱山安全性の開示。

該当なし。

項目5。その他の情報。

2024年6月30日を終了する会計四半期中、当社の取締役または役員からそのような情報は提供されていません。採用または終了Regulation S-K, Item 408で定められている用語で定義される「Rule 10b5-1取引取決め」又は「non-Rule 10b5-1取引取決め」とは何かをそのままに、「Quarterly Report on Form 10-Q」の一環として以下の展示物を提出します。

項目 6. 展示物


展示番号						説明
1.1§						同社とAegis Capital Corp.との間のアンダーライティング契約書（2024年4月17日付）（2024年4月18日提出の8-kフォームに添付された展示1.1参照）。
4.1						同社が2024年4月22日にAegis Capital Corp.に発行した代表者のワラントの形式（2024年4月23日に提出された8-kフォームに添付された展示4.1参照）。
4.2						同社が2024年4月22日にNetwork 1 Financial Securities, Inc.に発行したプレースメントエージェントのワラントの形式（2024年4月23日に提出された8-kフォームに添付された展示4.2参照）。
10.1#						Uber Technologies、Inc.と同社のプロジェクトプラン2への修正書1（2024年4月25日付）（同社の10-Qフォームに添付された展示10.5参照）。
10.2#						Uber Technologies、Inc.とServeの間のマスターフレームワーク契約の修正書4；プロジェクトプラン2への修正書2、2024年6月5日付（同社のS-1フォームに添付された展示10.13参照）。
10.3§#						Ouster、Inc.と同社の戦略的顧客契約の第二改正、2024年6月11日付（同社のS-1フォームの修正書1に添付された展示10.38参照）。
31.10						証券取引法の13a-14（a）および15d-14（a）の規則に基づき、2002年サーベンズ＆オクスリー法第302条によって採択された当社の主要な財務責任者の証明書。
31.20						/s/ Daniel Shugar
32.1*						2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の証明書。
32.2*						プリンシパルファイナンシャルグループの認証書。2002年サーバンズ・オックスリー法第906条に基づく18 U.S.C.セクション1350に従って採択されました。2002年サーバンズオクスリー法第906条に基づく採択による18米国コード第1350条に基づくプリンシパルファイナンシャルグループのチーフ財務責任者の認証。
101.INS						Inline XBRLインスタンスドキュメント。
101.SCH						Inline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。
101.CAL						インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF						インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB						インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE						Inline XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104						インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。

*Regulation S-kのアイテム601(b)(32)(ii)に従って家具付き。

+管理契約または報酬計画、契約または取り決めを示します。

#この展示物の一部（アスタリスクによって示される）は、Regulation S-kのItem 601(b)(10)に従って省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、この展示物の省略された部分のいずれかの補足的なコピーを提供することに同意します。

§本展示の一部の展示物またはスケジュールは、Regulation S-kのItem 601(a)(5)に従って削除されました。発行者は、SECからの要求に応じて、省略された展示物またはスケジュールのコピーを供給することに同意します。

署名

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。


	サーブ・ロボティクス株式会社

日付：2024年8月13日	作成者:	/s/ アリ・カシャニ
		最高経営責任者
		(最高執行役員)