serv-20240630

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

F结构 10-Q

（标记一）

x根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至季度末2024年6月30日

或者

o根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

转型期从___到___

佣金档案号 000-56237

服务机器人公司

（按其章程规定的确切名称）


特拉华州						85-3844872
（注册或组织的）州或其他司法辖区设立或组织的方式)						（联邦税号鉴别编号)

730 Broadway Redwood City, 加利福尼亚州 94063						(818) 860-1352
（总部地址）（邮政编码）						（报告人的电话号码，包括区号）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每种类别的证券

交易代码

名称为每个注册的交易所:

普通股，每股面值为$0.0001

SERV

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场资本市场

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 x否o

请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 x否o

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中「大型快速申报人」、「加速申报人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。


大型加速文件提交人	o	加速文件提交人	o
非加速文件提交人	x	较小的报告公司	x
		新兴成长公司	x

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o

请在方框内打勾，以指示注册人是否为空壳公司（如证券交易所12b-2规则中定义）。是 ☐o否x

截至2024年8月9日，该注册人拥有 39,599,706 流通普通股股数。

服务机器人公司

生成Q10表格指数


		第 # 页
第一部分-财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）
	简明合并资产负债表	1
	简明合并运营报表	2
	股东权益（赤字）简明合并报表	3
	简明合并现金流量表	5
	简明合并财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第 4 项。	控制和程序	30
第二部分-其他信息
第 1 项。	法律诉讼	31
第 1A 项。	风险因素	31
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	32
第 3 项。	优先证券违约	32
第 4 项。	矿山安全披露	32
第 5 项。	其他信息	32
第 6 项。	展品	29
	签名	34

关于前瞻性声明的注意事项

此《10-Q表格季度报告》包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年修订后的《证券法案》第27A条以及1934年修订后的《证券交易法案》第21E条的「前瞻性陈述」。我们主要基于目前对影响我们业务财务状况的未来事件和趋势的预期和投影，进行前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，也不一定是该等表现或结果的准确指示的时间。前瞻性陈述基于在发表该等陈述时可获得的信息和/或管理层对未来事件的善意信仰，并可能受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果有所不同的风险和不确定性的影响。

前瞻性声明包括所有非历史事实陈述。在某些情况下，您可以通过「可能」、「将」、「应该」、「可能」、「会」、「预计」、「期望」、「寻求」、「计划」、「预测」、「相信」、「估计」、「投影」、「预测」、「潜在」、「可能」、「继续」或这些词的否定形式，以及类似的表达和可比较的术语来指代未来的时期。前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

•我们保护和执行知识产权保护的能力及其保护的范围和期限；

•我们对第三方的依赖包括供应商、交付平台、品牌赞助商、软件提供商和服务提供商；

•我们在公共空间进行操作的能力，以及由人类监督员，网络连接或自动化引起的任何错误；

•我们的机器人依赖于集成了第三方组件和网络的复杂软件科技来运作，我们需要保持这些软件科技的许可证。

•我们在大规模商业化我们的产品方面的能力；

•我们运营的竞争行业板块正在面临快速技术变革。

•我们筹集额外资本来发展我们的科技和扩大我们的业务的能力；

•与我们的竞争对手和行业的发展和预测有关的发展。

•我们能够充分控制与运营相关的成本；

•当前和未来的法律法规的影响，尤其是与个人交付设备相关的法律法规;

•我们的操作系统、制造行业和集成软件存在由我们或第三方厂商带来的网络安全概念风险；

•发展我们普通股票的市场；

•公司作为持续经营实体的能力；

•本公司拟将发行所得用于以下目的（如下所定义）；

•其他风险和不确定性，包括在本季度报告中列在“风险因素.”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个变成现实，或者基本假设被证明错误，实际结果可能与预期、信任、估计、期望、意图或计划的结果显著不同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。因此，在本季度报告的表格10-Q中的前瞻性声明不应视为陈述表示此等声明所描述的结果或状态将发生或我们的目标和计划将实现，我们不对这些前瞻性声明的准确性和完整性承担任何责任。

第一部分

项目1.基本报表

Serve Robotics Inc.

未经审计的简明合并资产负债表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

(未经审计)


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金	$	28,780,034	$	6,756
应收账款	93,132		2,955
库存	709,289		774,349
预付费用	1,119,995		676,969
应收账款托管	180,000		-
流动资产总额	30,882,450		1,461,029
财产和设备，净额	819,244		48,422
使用权资产	552,143		782,439
按金	512,659		512,659
总资产	$	32,766,496	$	2,804,549

负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	1,387,559	$	2,050,605
应计负债	46,079		255,849
递延收入	52,863		-
应付票据，当期	750,000		1,000,000
应付票据-关联方	-		70,000


使用权责任，当前部分	413,800		496,963
租赁负债，流动部分	1,617,224		2,363,807
流动负债总额	4,267,525		6,237,224
应付票据，扣除本期部分	-		230,933
限制性股票奖励责任	-		158,617
使用权责任	35,230		211,181
负债总额	4,302,755		6,837,955

承付款和或有开支（注10）

股东权益（赤字）：
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权的股份，不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的股份	-		-
普通股，$0.0001 面值； 300,000,000 已授权的股份，36,642,064 和 24,832,814 已发行股票和 36,529,574 和 24,508,795 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份。	3,651		2,450
额外的实收资本	114,869,809		64,468,141
应收订阅	-		(169,616)
累计赤字	(86,409,719)		(68,334,381)
股东权益总额（赤字）	28,463,741		(4,033,406)
负债和股东权益总额（赤字）	$	32,766,496	$	2,804,549

请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。

Serve Robotics Inc.

未经审计的简化合并收支表

截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)


	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2024		2023		2024		2023

收入	$	468,375	$	62,009	$	1,415,086	$	102,261
收入成本	326,013		391,367		678,451		758,628
毛利（亏损）	142,362		(329,358)		736,635		(656,367)

运营费用：
一般和行政	1,873,320		970,819		2,881,391		1,986,806
运营	871,211		592,648		1,412,185		1,114,335
研究和开发	5,787,906		2,125,685		12,426,347		4,208,634
销售和营销	165,612		83,136		283,848		362,718
运营费用总额	8,698,049		3,772,288		17,003,771		7,672,493

运营损失	(8,555,687)		(4,101,646)		(16,267,136)		(8,328,860)

其他收入（支出），净额：
利息支出，净额	(260,120)		(496,862)		(1,586,642)		(538,606)
衍生负债公允价值的变化	(221,560)		-		(221,560)		-
未来股权简单协议公允价值的变化	-		(367,748)		-		(1,236,912)
其他收入（支出）总额，净额	(481,680)		(864,610)		(1,808,202)		(1,775,518)

所得税准备金	-		-		-		-
净亏损	$	(9,037,367)	$	(4,966,256)	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)


加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股	33,795,009		6,678,372		29,176,370		6,678,372
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.27)	$	(0.74)	$	(0.62)	$	(1.51)

请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。

Serve Robotics Inc.

未经审计的股东权益（赤字）变动简明综合表

截至2023年6月30日止六个月的期间

(未经审计)


	种子系列优先股			系列种子轮-1 优先股			系列种子轮-2 优先股			系列种子轮-3 优先股			普通股票			额外的实收资本资本		认购应收款项		累积的赤字		总费用股东的股权 (赤字)
	股份	数量		股份	数量		股份	数量		股份	数量		股份	数量
2022年12月31日的余额	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,826,352	$	683	$	31,232,737	$	(165,719)	$	(43,520,645)	(12,452,146)
购买具有追索权的已归属限制性股票	-	-		-	-		-	-		-	-		2,820	-		3,436		(1,202)		-		2,234
回购限制性股票奖励	-	-		-	-		-	-		-	-		(238,625)	(24)		20		-		-		(4)
以股票为基础的报酬计划	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		93,943		-		-		93,943
净亏损	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(5,138,122)		(5,138,122)
2023年3月31日的余额	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,590,547	$	659	$	31,330,136	$	(166,921)	$	(48,658,767)	$	(17,494,095)
购买具有追索权的已归属限制性股票	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	2,820	$	-	$	3,433	$	(1,302)	$	-	$	2,131
回购限制性股票奖励	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	(62,975)	$	(6)	$	6	$	-	$	-	$	-
以股票为基础的报酬计划	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	$	106,929	$	-	$	-	$	106,929
净亏损	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	$	-	$	-	$	(4,966,256)	$	(4,966,256)
2023年6月30日的余额	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,530,392	$	653	$	31,440,504	$	(168,223)	$	(53,625,023)	$	(22,351,291)

Serve Robotics Inc.

未经审计的股东权益（赤字）变动简明综合表

截至2024年6月30日六个月

(未经审计)


	种子系列优先股			系列种子轮-1 优先股			系列种子轮-2 优先股			系列种子轮-3 优先股			普通股票			额外的实收资本资本		认购应收款项		累积的赤字		总费用股东的股权 (赤字)
	股份	数量		股份	数量		股份	数量		股份	数量		股份	数量
2023年12月31日的余额。	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	24,508,795	$	2,450	$	64,468,141	$	(169,616)	$	(68,334,381)	$	(4,033,406)
认证股证权行权	-	-		-	-		-	-		-	-		125,000	12		5,820		-		-		5,832
追索垫款利息	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		3,987		-		3,987
以股票为基础的报酬计划	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		4,255,432		-		-		4,255,432
净亏损	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(9,037,971)		(9,037,971)
截至3月31日的余额， 2024	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	24,633,795	$	2,462	$	68,729,393	$	(165,629)	$	(77,372,352)	$	(8,806,126)
根据发行规定发行普通股	-	-		-	-		-	-		-	-		10,000,000	1,000		39,999,000		-		-		40,000,000
发行费用	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		(4,150,864)		-		-		(4,150,864)
可转换票据和衍生负债转换为普通股	-	-		-	-		-	-		-	-		2,104,562	210		6,803,390		-		-		6,803,600
认证股证权行权	-	-		-	-		-	-		-	-		18,341	2		73		-		-		75
期权行权	-	-		-	-		-	-		-	-		17,936	1		8,756		-		-		8,757
收回限制性股票奖励	-	-		-	-		-	-		-	-		(245,060)	(24)		24		-		-		-
追索贷款的利息和宽限期	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		165,629		-		165,629
以股票为基础的报酬计划	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		3,480,037		-		-		3,480,037
净亏损	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(9,037,367)		(9,037,367)
2024年6月30日的余额	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	36,529,574	$	3,651	$	114,869,809	$	-	$	(86,409,719)	$	28,463,741

请参见附注的未经审核的简明合并财务报表

Serve Robotics Inc.

未经审计的现金流量简明合并报表

截至2024年6月30日和2023年的前六个月

(未经审计)


	销售额最高的六个月 6月30日,
	2024		2023
经营活动现金流量：
每股数据	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
折旧费用	27,500		931,279
以股票为基础的报酬计划	7,735,469		200,872
债务折扣摊销	1,677,942		466,706
衍生负债公允价值变动	221,560		-
未来股权简单协议公允价值变动	-		1,236,912
应付贷款利息	-		(2,504)
经营性资产及负债的变动:
应收帐款	(90,177)		23,697
库存	65,060		(4,704)
预付款项	(443,026)		16,253
代管收款	(180,000)		-
应付账款	(663,046)		704,870
应计负债	(120,231)		(36,045)
递延收入	52,863		-
租赁负债，净额	(28,818)		(23,163)
经营活动使用的净现金流量	(9,820,242)		(6,590,205)
投资活动现金流量：
购置固定资产	(798,322)		-
投资活动产生的净现金流出	(798,322)		-
筹集资金的现金流量：
简单未来股权协议所得款项	-		2,666,953
可转换应付票据所得款项	4,844,625		2,798,410
应付票据款项，关联方	-		399,000
行使权证获得的款项	5,907		-
期权行权	8,757		-
发行普通股所得款项，扣除发行费用	35,849,136		-
应付票据偿还款项	(500,000)		(500,000)
应付票据偿还款项，关联方	(70,000)		-
延迟募资成本	-		(352,617)
租赁负债融资偿还款项	(746,583)		(1,118,348)
筹资活动产生的现金净额	39,391,842		3,893,398
现金及现金等价物净变动额	28,773,278		(2,696,807)
期初现金及现金等价物余额	6,756		2,715,719
期末现金及现金等价物	$	28,780,034	$	18,912

现金流量补充披露：
支付的所得税费用	$	-	$	-
支付的利息现金	50,097		79,866

非现金投资和筹资活动的补充披露:
可转换票据及其衍生品转换成普通股	$	6,803,600	$	-
购买具有追索权的已归属限制性股票	$	-	$	6,869
关于可转换票据的衍生品负债	$	-	$	601,000
作为应计负债发行的债务折扣	$	-	$	63,840

请参见附注的未经审核的简明合并财务报表

Serve Robotics Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注。

1. 业务性质

Serve Operating Co. (&amp;#34;Serve&amp;#34;)（前身为Serve Robotics Inc.）是一家于2021年1月15日根据特拉华州法律成立的公司。

2023年7月31日，成立于2023年7月10日的特拉西娅收购公司（Acquisition Sub）和它的全资子公司Serve Acquisition Corp.，与于2020年11月9日设立的特拉西娅公司（「Patricia」）合并，并入本公司（以下称「公司」）。根据该交易（「合并」），Serve是幸存的公司，并成为Patricia的全资子公司，Serve的所有优先股和期权都被Patricia所承担。此外，在2023年7月31日，特拉西娅董事会和所有的合并前股东批准了一份重组后的公司章程，该章程将于2023年7月31日提交至特拉西娅州德拉华州国务卿，并通过该章程，Patricia更名为「Serve Robotics Inc.」，之后，Serve Robotics Inc. 更名为「Serve Operating Co.」

由于合并的结果，帕特里夏收购了 Serve 的业务，并以 Serve Robotics Inc.（以下简称「公司」）的名称作为公开报告公司继续 Serve 的现有业务运营。该公司正在开发用于末端投递服务的自主机器人。公司总部位于加利福尼亚州Redwood City市。根据「倒向合并」或「归并」的会计处理方法，公司被确定为会计收购方。自合并前，帕特里夏的历史财务报表已被 Serve 的历史财务报表替换，除非另有说明。

公开发售

2024年4月17日，本公司与Aegis Capital Corp.（「Aegis」）签订了承销协议（「承销协议」），以每股其他公开发行价格为$逐笔明细，完成了发行（「发行」）。F公司扣除承销折扣和其他估计发行费用后，从发行中获得的净收益约为$其他百万。由于这次发行，公司的普通股获得了纳斯达克资本市场上市的批准，并于2024年4月18日开始以「SERV」为股票标的进行交易。请参见注释8。 10,000,0000.010.0001逐股其他公开发行价格为$4.00 其他百万35.8 逾

2. 继续经营

公司已经评估是否存在某些情况和事件，综合考虑，存在重大疑问，是否能够在核销合并财务报表后的一年内继续作为一个持续经营的实体。

附带的合并基本报表基于持续经营基础编制，考虑到资产的实现和业务中的负债偿还。公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别持续亏损随着经营活动的负现金流。公司计划使用现有的现金和其它可行的筹资机制来满足下一代机器人的资本支出。公司需要额外的资金来运营，并预计未来会持续亏损。这些因素对公司作为持续经营的能力产生了重大的质疑。18,075,338 和 $10,104,378 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司持续亏损，且经营活动的现金流是负数。公司打算使用现有的现金以及其它可用的资金机制来资助我们下一代机器人的资本支出。公司需要额外的资本来继续经营，预计亏损将在可预见的未来持续。这些因素对公司作为持续经营的能力产生了重大的质疑。

公司能否在盈利之前继续作为持续经营的实体，取决于能否从经营活动中产生现金并筹集额外资金支持业务。管理层计划通过债务和/或权益融资筹集资金来支撑业务运营。在财务报表发布日之前，公司已经通过2024年7月份的股票发行融资方式筹集了$百万资金 (详见注11)。如果公司未能筹足上述资金，将不仅对公司的财务状况产生负面影响，还会影响我们执行业务计划的能力。无法保证公司在此方面的努力会获得成功。本基本报表未包含任何可能因此不确定性结果而导致的调整。公司可能无法以可接受的条件或者根本无法获得融资。13.7 无法保证本公司能否成功筹集到资金，本公司的财务状况和业务计划都会受到负面影响。本基本报表没有包括任何可能因此不确定性结果而导致的调整。公司可能无法以可接受的条件或者根本无法获得融资。

3. 反向并购会计

2023年7月31日，Acquisition Sub与公司合并。根据合并协议，公司成为维特丽娅的全资子公司并生存，Serve的所有优先股转换为维特丽娅普通股。维特丽娅承担了Serve所有的未行使权证和期权。合并完成后，Serve Robotics公司更名为「Serve Operating Co.」。

合并按照美国普通会计准则（「GAAP」）的反向合并和重组进行记账处理。Serve Robotics Inc.是财务报表的获得方，Patricia是被收购公司。因此，在合并之前反映在历史财务报表中的资产、负债和营运活动均为Serve Robotics Inc.的资产、负债和营运活动，按Serve Robotics Inc.的历史成本基础进行记录；合并完成后的财务报表包括Patricia和Serve Robotics Inc.的资产、负债和营运活动，Serve Robotics Inc.的历史营运活动以及自合并结束日起Patricia的营运活动。Patricia的普通股和相应的资本金额在合并前被追溯调整为资本股票份额，反映了在合并中的交换比率。与合并同时，公司没有从Patricia处获得现金，也没有承担任何负债。

作为合并的结果，在合并结束之前，Serve公司发行和流通的每一股资本股，被转换为获得0.8035股Patricia的普通股权益（「普通股转换比率」）的权利。因此，伴随财务报表的共同陈述和附注中所有板块的股份和每股额均已按照适用情况进行了调整，以反映普通股转换比率进行的追溯调整。公司章程授权发行的普通股或优先股的股数以及其证券的面值没有受到影响。 0.8035 基本报表附注所呈报的所有板块的每股额和股份均已依据普通股转换比率进行了适当的追溯调整，以反映普通股转换比率的影响。公司章程授权发行的普通股或优先股的股数以及其证券的面值没有受到影响。

4. 重要会计政策摘要

报告范围

公司的会计和报告政策符合GAAP。公司财年结束于12月31日。

合并原则

这些基本报表包括公司及其全资子公司Serve Operating Co.和Serve Robotics Canada Inc.的账户。所有的公司间交易和余额在合并时已经抵消。

未经审计的简明合并财务信息

未经审计的基本报表及相关注释是根据《美国证券交易委员会规定》（「SEC」）的中期财务信息的GAAP编制的。根据这些规定，通常包含在按照GAAP编制的年度财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。未经审计的基本合并财务报表已按照审核的财务报表的基础编制，并且在管理层的意见下反映了所有调整，仅包括必要的正常性反复调整，以公平披露所呈现的中期结果和截至汇编合并资产负债表日期的财务状况。这些合并基本财务报表附注披露的财务数据和其他信息涉及的三个月期间未经审核。未经审计的中期结果不一定反映整个会计年度的结果。应当阅读随附的未经审计的基本合并财务报表与公司的审计财务报表及注释结合考虑，截至2023年12月31日在SEC于2024年2月29日提交的10-k中包括的。

使用估计

以GAAP的要求编制公司财务报表需要管理层进行估计和假设，这影响了资产和负债的披露、基本报表日的待定资产和负债的披露以及报告期间内的收入和支出。这些基本报表中反映的重要估计和假设包括但不限于普通股和期权的估值。公司基于历史经验、已知趋势和其他市场因素进行估计。

根据相关情况判断的特定或其他相关因素。管理层持续评估其估计值，当情况、事实和经验发生变化时进行更新。估计变更记录于发现时期。实际结果可能与估计值不同。

信用风险集中度

潜在对公司产生信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物。公司通常在金融机构的各种营运账户中维护平衡，管理层相信这些账户的信用质量很高，金额可能超过联邦规定的保险限额。公司并未经历与现金和现金等价物有关的任何损失，且不认为其面临超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的不寻常的信用风险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有板块的现金及现金等价物都在一个经认可的金融机构持有。

集中度

在截至2024年6月30日的六个月内，一个客户占公司营业收入的 81％，并占公司应收账款的 74％。在2023年同期，另一客户占公司营业收入的 60％。

现金及现金等价物

该公司认为购买日起三个月或以下到期的所有高流动性投资为现金等价物。

公允价值衡量

根据GAAP，该公司的某些资产和负债以公允价值计量。公允价值定义为在最主要市场上与交易对手之间在测量日以有序交易方式所收到的应该收到的交易价格（一种退出价格），或者支付转让负债的交易价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大程度地利用可观察输入并最小程度地利用不可观察输入。计入公允价值的金融资产和负债应分为以下三个公允价值层次之一，并将其披露，前两个层次被视为可观察到的，最后一个被视为不可观察到的：

•1级——标准化资产或负债的活跃市场上的报价价格。

•2级——可观察到的输入（除一级报价价格外），如类似资产或负债的活跃市场的报价价格，在非活跃市场的相同或类似资产或负债的报价价格，或者其他可观察到或可以通过可观察市场数据予以证实的输入。

•非市场活跃度不高或无市场活跃度支撑，但对于确定资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

由于这些资产和负债是短期性的，因此公司应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值近似于其公允价值。

有关公允价值披露，请参阅注释5。

应收账款

应收账款来源于向客户提供的服务，以其净实现价值为表述。公司按照《会计准则法规（ASC）》310-10-35的规定核算坏账准备金。每月，公司根据客户情况逐一审核其应收账款，并评估是否需要计提坏账准备金。经过所有追收手段的耗尽且确认无法收回后，则把这些余额计提的坏账准备金中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司认定无需预备坏账准备金。

库存

存货按成本或市场价值较低者计量，并采用特定标识成本法进行核算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，存货主要包括从公司供应商购买的机器人元件部件。管理层定期审查存货的荒废和减值情况，未记录为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月期间的过时存货准备。

资产和设备

固定资产用成本减除累计折旧原值列示。按直线法计算折旧费用，折旧费用会在资产的预计使用寿命内摊销，办公设备的预计使用寿命为3到5年，公司的机器人资产预计使用寿命为2年。定期评估预计使用寿命以确定是否需要调整。维护和修理费用按实际发生的金额计入费用。当资产报废或出售时，这些资产的成本及相关的累积折旧或摊销将从资产负债表中删除，并将任何导致的损益计入处置当期的损益表中。3五年内(5办公设备5年，公司机器人资产2年。预计使用寿命会定期进行评估以判断是否需要做出更改。维护和维修费用按发生的费用计入费用。当资产退役或出售时，这些资产的成本和相关的累计折旧或摊销将从资产负债表中删除，任何因此而产生的收益或损失将计入处置期间的损益表中。2公司机器人资产预计寿命2年。

长期资产的减值损失

公司不断监测可能表明长期资产账面价值恢复不了的事件和变化的情况。如果存在这种事件或变化的情况，公司通过确定这些资产的账面价值是否能够通过未折现的预期未来现金流量来恢复，来评估长期资产的恢复能力。如果未来现金流量的总和小于这些资产的账面价值，则根据账面价值超过资产的公允价值的金额，确认减值损失。待出售的资产按账面价值或公允价值减去出售费用的较低者报告。

递延发行成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求，关于发行费用。在完成发行之前，发行费用被资本化。完成发行后，未实现的发行费用将计入增资或作为债务折扣（如果适用），如果发行未完成则计入费用。截至2024年6月30日，公司未资本化延迟发行费用。没有没有资本化的未实现的发行费用。

可转换证券

GAAP要求企业将转换期权与其主合同分离，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具进行会计核算。这些标准包括以下情况：(a)嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不明确且密切相关，(b)既包含嵌入式衍生工具又包含主合同的混合工具未根据否则适用的普遍公认会计准则以公允价值重新计量，其价值变动应作为确认利润中的项目而确认，(c)具有与嵌入式衍生工具相同条款的单独衍生工具将被视为衍生工具。此规则的例外是当主合同被视为常规合同时，该术语在适用的GAAP下被描述。

收入确认

公司按照ASC 606 - 与客户的合同收入规定核算收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户的合同；

•确定合同中的履行责任；

•确定交易价格；

•将交易价格按合同中履行责任划分。

•在业绩责任得到满足时或者业绩责任得到履行时确认营业收入。

营业收入是指在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认的一种金额，该金额反映了公司预计从交换这些货物或服务中获得的考虑。作为一项实用的加快措施，如果在合同签订时预计客户付款和交付货物或服务之间的期限为一年或更短，公司不会调整重要融资成分的交易价格。

公司会按照时间分段确认其软件服务的营业收入。公司使用劳动小时作为进度的衡量标准，以估算在每个报告期内履行义务的完成百分比。已收票据或支付的服务费用但尚未履行义务的部分被记为递延收入。截至2024年6月30日，该公司在软件服务方面有52,863 递延收入额达到了美元，预计在2024年第三季度确认收入。

对于交付服务，公司满足其绩效义务的时间为交货完成时，即控制交付产品转移给客户的时点。公司随着协议期限内绩效义务的完成而逐步确认品牌费用。

订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：

营业收入的细项如下所示：


	三个月已结束 2024年6月30日				六个月已结束 2024年6月30日
	2024		2023		2024		2023
软件服务	$	296,035	$	-	$	1,147,136	$	-
送货服务	75,540		32,467		127,300		57,719
品牌推广费	96,800		29,542		140,650		44,542

	$	468,375	$	62,009	$	1,415,086	$	102,261

营收成本

营业成本主要包括使用于收入产生活动的机器人资产折旧费用分摊、与营业活动相关的人员时间以及与数据、软件和类似成本相关的费用，这些费用使机器人能够按照预期功能运作，并让公司在服务时与机器人通信。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

销售和市场营销费用包括人员成本和公共关系费用。广告费用以发生为基础计入销售和市场营销费用。2023年和2022年七月未存在收入合同的改善成本。否广告费用和 $184,000 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月中的广告费用。否截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中无广告费用。

操作

运营费用主要由现场运营人员的成本组成。

一般行政费用

一般和管理费用主要包括执行管理和行政职能的人员相关费用，包括财务和会计、法律和人力资源，以及一般企业费用和一般保险。一般和管理费用还包括财产和设备折旧以及使用权资产的摊销。这些成本在发生时会被支出。

研究和开发成本

公司产品的研发成本按发生时计入费用，研发成本包括产品设计、硬件和软件成本。

租约

公司根据ASC 842-租约会计准则记述租赁事项。公司不适用于租赁期限在12个月或以下的租赁识别要求。

公司在每份合同或协议的签订之初确定该安排是否属于租赁，或是否包含内嵌式租赁。如果合同符合以下所有标准，则视为租赁或包含内嵌式租赁：

（i）有一项已确认的资产；

（ii）公司获得了资产的几乎所有经济利益；并且

（iii）公司有权指导资产的使用。

公司的经营租赁协议包括办公室和仓库空间。ROU资产代表着在租赁期内使用基础资产的权利和经营租赁负债代表着由租赁或嵌入租赁产生的支付义务。经营租赁的ROU资产和经营租赁负债将根据租赁期内未来最低租金支付的现值于租赁的开始日确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司使用递增借贷利率，该利率基于使用相似财产的抵押借贷的预估利率，在租赁支付开始日使用类似的期限。间接资本成本也被资本化并在租赁开始时包含在ROU资产中。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债包括任何支付的租赁费用，包括任何基于指数或利率的可变金额，并排除租赁激励措施。不基于指数或利率的可变性，例如基于小时费率的支付，被排除在租赁负债之外。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。

续租期限包含在租赁期限内，当我们自行决定并合理地认为将行使租赁期延长期限时，相关付款将被纳入营运租赁资产和营运租赁负债的计量。在租赁期内，公司使用有效利率方法来核算租赁负债，因为租赁付款的支付和租赁运营权资产按照导致直线费用确认的方式进行摊销。

每股净亏损

每股净收益或净亏损是通过将净收入或净亏损除以期间内普通股平均流通股数来计算的，不包括遗赠或赎回的股份。公司提供基本和摊薄每股净收益或净亏损。摊薄每股净收益或净亏损反映出期间实际已发行和流通的普通股权重平均值，调整为待定可稀释证券未平均发行的普通股。如果包括待定可稀释证券会降低每股摊薄的净亏损，也会导致被排除在计算范围之外。

截至2024年和2023年6月30日，所有潜在摊薄证券均为抗稀释的，每个期间稀释后净损失每股与基本净损失每股相同。截至2024年和2023年6月30日，潜在摊薄项目如下：


	6月30日,
	2024	2023
可转换成普通股的种子轮优先股	-	3,091,672
可转换成普通股的种子轮-1优先股	-	2,440,411
可转换成普通股的种子轮-2优先股	-	2,088,696
可转换成普通股的种子轮-3优先股	-	357,836
普通股认股权证	3,493,671	13,912
优先股认股权证	-	128,820
可转换应付票据	-	3,014,632
期权	1,529,900	1,590,769
未获授限制性股票单位	955,804	-
与追索和非追索贷款相关的股份	112,490	329,661
总潜在稀释股数	6,091,865	13,056,409

最近采用的会计准则

管理层认为，除了尚未生效但最近颁布的会计准则外，其他任何会计准则都不会对随附的综合财务报表产生实质性影响。随着新的会计准则的颁布，本公司将在适用情况下采纳这些准则。

5. 公允价值计量

公司的金融资产和负债在定期基础上计量的公允价值和所使用的输入级别如下：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有一级、二级或三级资产或负债。

衍生负债

关于公司可转换债券，公司记载了一个衍生负债（见备注7）。预估的衍生负债公允价值采用了重要未观察度量和其他公允价值衡量，并因此被分类为3级金融工具。

利用带或不带的方法，采用基于概率加权情景分析计算衍生负债的公允价值。公司确定采用转换为股权的 % 概率，因为该票据已在2024年6月的发行中转换为普通股。 100

以下表格展示了2024年6月30日结束的六个月内按公允价值计量的三级负债的变化情况：


	嵌入式衍生品负债
2023年12月31日持有量	$	-
嵌入式衍生工具负债的发行	1,489,000
公允价值变动	221,560
转换为普通股	(1,710,560)
截至2024年6月30日，流通股为6532.897千股。	$	-

在2024年4月的发行中，所有可转换债券，包括本金和应计利息，都被转换成为普通股。因此，相关衍生负债被转化为另外的实收资本。 2,104,562 相应的衍生负债被转化为另外的实收资本。

6. 固定资产净额

以下是不动产、厂房和设备净值的摘要：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
办公设备	$	254,001	$	250,661
机器人资产	2,092,293		2,092,293
机器人施工中的建造	794,982		—
总费用	3,141,276		2,342,954
减：累计折旧	(2,322,032)		(2,294,532)
资产和设备，净值	$	819,244	$	48,422

折旧费用为 $9,577 和 $465,639 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元27,500 和 $931,279 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

7. 应付票据

硅谷银行

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据净额扣除未摊销折扣分别为$。0.00 和 $19,067和$的分别为1,230,933美元。750,000 和 $1,230,933在截至2024年6月30日和2023年期间的六个月内，债券折扣的摊销额分别为$。500,000 和 $500,000分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，债务贴现摊销额为$。19,067 和 $8,167，分别为。

应付款-关联方

2023年12月，公司向其首席执行官发行了一张高级担保的应收票据，Serve收到了$ 的收益。该票据按照年利率%计息，于2024年1月3日全额偿还。70,000 7.67

可转换票据应付款

2024年1月的各个日期，公司向某些认证投资者发行了总金额为$5,014,500的可转换的应付票据，收到的净收益为$。 (以下简称「1月票据」)。因此，公司承担了$169,875的费用，作为债务折扣记入。1月票据的利率为每年%，按年复利计算，并应于原发行日期的-个月周年纪念日或之后的日期由每个投资者要求支付。公司不得预付或偿还1月的票据。5,014,500，公司收到$4,844,625 公司支出了$169,875的费用，并将其记为债务折扣。169,875 ，记录为债务折扣。1月票据的利率为每年%，按年复利计算，并应于原发行日期的-个月周年纪念日或之后的日期由每个投资者要求支付。公司不得预付或偿还1月的票据。 6.00%，按年复利计算 12或之后的日期，每个投资者可以要求付款。公司不得预付或偿还1月的票据。

未经投资者同意而取得现金。一月份的票据在符合条件的发行后以每股价格乘以股票转换为普通股，价格为 75％或将$80,000,000 按全面稀释基础上在融资前的普通股的未流通股份数量除法得到的商。2024年4月完成融资时，一月份的票据，包括应计利息，以转换价值$ 2,104,562 的普通股转换成为普通股，转换价值为$2.42每股.

按照ASC主题 815-40的规定，公司评估了1月发行债券的转换条件，发现其不与公司普通股挂钩，而变换条件类似于一个赎回条款，符合负债的定义。1月票据包含未确定数量的股票，以通过公司不能控制的转换选项解决。因此，公司分离出转换特征，并将其作为独立的衍生负债进行会计处理。1月票据发行时，公司确认了一个公允价值为$...的衍生负债。这笔负债被记录为债务贴现，并在1月票据的寿命内分摊。在发行后，股票的折价率为$...，这被归类为在1月票据的交换中与其相关的新的增资资本。衍生品和对冲 - 实体自身股票的合同。并确定它们不与公司的普通股挂钩，而转换特征类似于一个赎回特征，符合负债的定义。1月票据包含数量不确定的股票，以通过公司无法控制的转换选择来结算。因此，公司对转换特征进行了分离，并将其作为单独的衍生负债进行了会计处理。在1月票据发行时，公司按公允价值计量衍生负债为$...。这笔负债被记录为债务贴现，并在1月票据的寿命内分摊。在本次发行结束时，衍生负债的公允价值为$...，因其基础资产1月票据转换而被重新分类为另外支付的资本。1,489,0001,710,560

由于1月份的记录，公司确认了总计$的债务折扣。1,658,875到2024年6月30日，$1,658,875的债务折扣已摊销为利息支出。1,658,875 债务折扣中$1,658,875已摊销为利息支出。

开多15,859 和 $78,540 分别涉及2024年1月份的债务利息，其中所有债务都在2024年4月份转变为普通股。

在2024年4月Offering结束时，1月份的Notes的未偿本金和应计利息转换为股票。相应地，相关的衍生负债被记录到股本溢价。请参见第8条注释。 2,104,562 因此，相关的衍生负债被记录到股本溢价。请参见第8条注释。

关于发行一月份票据，公司授予配售代理购买权证（「可转让应付票据配售权证」）购买普通股，数量相当于 10%配售代理引进投资者初始可转股份。可转让应付票据配售权证的行使价格与转换价相同。完成配售后，公司发行可转让应付票据配售权证购买最高 63,479，附有认股权证以$每股行使价购买普通股。2.42 每股。可转让应付票据配售权证的到期日为2029年4月17日。可转让应付票据配售权证包括惯常的防稀释条款。

8. 股东权益

每股普通股享有投票权，适用于公司股东大会提出的所有议案。普通股股东有权获得分红派息，如果公司董事会宣布分红派息。之一就所有提交给公司股东投票的事项进行投票。除非公司董事会宣布，普通股股东无权获得分红派息。

合并完成后，有优先股和普通股，每股面值分别为$的股份可供发行。 10,000,000和页面。300,000,000 0.0001 每股面值为$的授权发行股份。

2024年2月，因满足适用绩效控件（基于股票价格为$），「2021年管理层股份奖励计划」（Management Share Awards）所授予的476,552限制股已全部获得。由于归属时间，其256,687普通股的发行（减去公司扣留的219,865普通股用于结算员工税收义务）发生在2024年4月。 125,000 行权权证被行权并获得了收益 $5,832.

2024年4月，公司发行了股普通股，募集资金为每股美元。与发行相关，公司承担了美元的发行费用。与发行相关，公司发行了个认股权用于购买股普通股（「代表认股权」）。代表认股权将以每股美元的行权价格行权，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。 10,000,000 美元的募集资金。 40,000,000.00，或者 $4.00 每股股票的代表认股权，用于购买股普通股。4,150,864 发行费用美元。 500,000 股普通股。5.00 代表认股权的行权价格为每股美元，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。

在发行完成时，1月票据按照转换价值转换为普通股。 2,104,562 每股转换价值为$，转换后可获得普通股份。2.42普通股股东有一票权。

2024年4月，公司发行了股票，根据无现金行权认股证。 18,341 根据无现金行权认股证，发行了普通股股份。

2024年5月，根据2020年计划，向员工授予了基于绩效条件的限制性股票单位（「Performance Condition Based PSUs」）。每个基于绩效条件的限制性股票单位的价值相当于公司普通股的1股，并且与到2026年4月的营收目标相关联。 17,936 普通股期权行使所得为$8,757.

限制性普通股和限制性股票单位

2022年期间，公司发行了338,121股限制性普通股用于抵押借款，借款的担保品是这些股票。公司计划对持有人执行担保条款。因此，根据ASC 505-10-45-2的规定，公司认定了一项应收认购款，金额为...，包括借据利息，在公司的合并资产负债表中作为抵消权益。公司录入了相应的限制性股票奖励负债，金额为...，用於潜在的结算，如果限制性普通股的看涨权行权并回购未获得的普通股。公司减少负债，并增加已认购普通股中已无看涨权的带价值的债务的附加已实收资本。截至2024年6月30日的六个月，公司免除了一项抵押贷款，并由于缺乏强制执行，剩余的贷款被视为非追索权。因此，公司取消了限制性股票奖励负债和相关的应收认购款，这些贷款以前被归类为担保贷款。根据ASC 718，这些行动被视为奖励修改。公司认定了与奖励价值增量相关的204,272美元的股票基础补偿以及与分类变更相关的额外...，所有这些均计入合并业务操作的一般和管理费用中。 338,121 $164,116，相应的一项应收认购款和抵消的对等债务，这是抵押借款，抵押品是基础股票。该公司计划执行持有人的抵押条款。因此，根据ASC 505-10-45-2，公司确认了一项应收认购款...，包括票据利息，在公司的合并资产负债表中作为抵消权益。165,719...，包括票据利息，在公司的合并资产负债表中作为抵消权益。该公司记录了相应的限制性股票奖励负债，金额为162,747 ，以用于限制性普通股的看涨权行权和未归属普通股的回购的潜在结算。已收到资本用于已归属普通股中无看涨权的债务价值。 $204,272 与奖励价值增量相关的股票基础补偿。 $11,503 与变更分类相关的额外...。

截至2024年6月30日，A类普通股已发行80712812股，库藏股中有10350064股，流通股数为70362748股。 112,490 普通股发行的股份，受非追索债务转让条款约束并被视为未发行。

截至2024年6月30日，公司已发行6273402股普通股，需满足归属条件，即公司可以在员工离职时按其选择回购未归属的股票。 6,273,402 公司可以选择回购员工未归属的股票。

在截至 2024 年底的六个月中，公司发行了 1,051,632 。这些 RSUs 的归属期不同，其中一个月至公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。2024年1月1日，2021计划下可发行的股票数量增加了2,154,952股。 95,828 余下的 RSUs 尚未归属，并将在大约 955,804 时间内分配。 3.00年。

在截至2024年6月30日和2023年的三个月内，公司记录了与受限普通股和RSU归属的股票补偿相关的$951,514 和 $74,413在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，公司记录了与受限普通股和RSU归属的股票补偿相关的$995,137 和 $145,775，分别为。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司回购了以下限制性股票奖励 245,060 和 375,358 分别按名义价值计算的普通股。

权证

下面是截至2024年6月30日的六个月认股单摘要:


	认股证	加权平均值行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	1,090,272	$	2.67
已授予	2,708,479	0.99
已锻炼	(291,169)	2.13
被没收	(13,911)	3.89
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项	3,493,671	$	1.41

自 2024 年 6 月 30 日起可行使	2,421,171	$	2.02

未行使认股权的加权平均剩余期限为 7.15 年。

Magna认股权

2024年2月1日，Serve与Magna New Mobility USA，Inc.（「Magna」）签订了一份主服务协议（「MSA」），自2024年1月15日起追溯生效。

2024年2月7日，公司与曼格纳达成战略合作，向曼格纳发行了一张认股证（「曼格纳认股证」），可购买多达股份的普通股（「曼格纳认股证股份」），行使价格为每股美元。曼格纳认股证是根据2024年4月双方签署的制造协议发行的，在该协议中，曼格纳将协助公司组装机器人送货车。 2,145,000 股，行权价格为每股美元。曼格纳认股证是根据2024年4月双方签署的制造协议发行的，在该协议中，曼格纳将协助公司组装机器人送货车。0.01

Magna认股权可在（）内行使。两个相等的分段：（i）第一分段将于2024年5月15日成为行使期；（ii）第二分段将在Magna或其附属公司与我们就自主送货机器人的合同制造签订的生产和采购协议中设定的某个制造里程碑达成后生效。尽管如上所述，Magna认股权股份将在任何「控制权变更」（如Magna认股权中定义的那样）时获得并成为可行使的。

Magna认股证的公允价值为$8,566,184。8,566,184使用以下区间内的Black-Scholes定价模型进行计算：


无风险利率	4.09	%
预计期限（年）	10.0
预期波动率	75.0	%
预期股息率	—	%

本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为2,138,373 和 $6,320,916 根据上述归属于这些认股权的股票补偿费用以及公司对服务完成时间的估计，分别于2024年6月30日结束的三个月和六个月中，基于归属条件并进行了记录。公司将费用记录为研发费用。

9. 基于股票的报酬

2023股权激励计划

2023年股权激励计划（「2023计划」）允许发放股票期权、非法定股票期权、股票增值权（「SARs」）、限制性股票、限制性股票单位（「RSUs」）和股票激励奖励（所有此类奖励集合统称「股票奖励」）。

根据2023计划所规定的调整，2023计划下发行的普通股的最大总数不超过 1,594,800股份。

2024年7月，2023年计划被修改，该计划下授权的股份数量增加了。 3,703,549 另外增加股份，请参阅第11条注释。

Serve Robotics 2021股权激励计划

公司已采用 Serve Robotics 2021 年权益激励计划(「2021计划」), 经修订和重申, 该计划提供给员工、非雇员董事和非雇员顾问授予股票期权、SARs和受限普通股。2021计划授权的股份数量是 4,870,663 股截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，2021计划下可授予的股份是 52,627 股。2021计划授予的股票期权通常在一年期间内分期归属，并设置了特定里程碑 4 年的期限，其间设有一个全面里程碑点。一年

2024年6月30日结束的六个月内期权相关信息摘要如下：


	期权	已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值行使价格		截至2023年7月29日的余额数值
2023年12月31日持有量	1,515,386	$	0.61	$	5,111,928
已行权	110,168	4.03
行使	(17,936)	0.80
被取消	(77,718)	0.63
截至2024年6月30日，流通股为6532.897千股。	1,529,900	$	0.86	$	16,931

截至2024年6月30日的可行权份额	910,285	$	0.86	$	11,450
于2024年6月30日可行使且有望获得归属。	1,529,900	$	0.86	$	16,931

截至2024年6月30日，未行权的期权到期加权平均持续期限为 7.40年。

股票期权的基于股票薪酬费用为185,878美元，分别于2024年6月30日和2023年6月30日认定。185,878 和 $32,516 与未归属的股票期权奖励相关的总未认定薪酬成本约为$，截至2024年6月30日，将在加权平均期间内被认定。215,144 和 $55,097 截至2024年6月30日，与未解决的股票期权奖励相关的总未认定薪酬成本约为$，将在加权平均期间内被认定。353,000 2年。

分类

基于股票期权、限制性普通股和 RSUs（注 8）以及 Magna 认股权（注 8）的股票补偿费用已按以下方式分类到经营利润表中：


	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
一般和行政	$	427,781	$	11,335	$	434,377	$	21,315
运营	137,728		9,874		144,239		18,302
研究和开发	2,861,060		81,914		7,100,808		154,185
销售和营销	53,468		3,806		56,045		7,070
	$	3,480,037	$	106,929	$	7,735,469	$	200,872

10. 承诺事项和不确定事项

租赁 - 使用权资产和负债

租赁成本的元件如下所示：


		三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
类型	财务报表细列项目	2024		2023		2024		2023
经营租赁	一般和行政	$	8,863	$	202,384	$	17,725	$	411,770
经营租赁	运营	81,663		-		163,327		-
经营租赁	研究和开发	34,677		-		69,354		-
租赁费用总额		$	125,203	$	202,384	$	250,406	$	411,770

租赁相关的补充现金流信息如下：


	销售额最高的六个月 6月30日,
	2024		2023
租赁支付的经营现金流	$	279,224	$	273,570
交易租赁义务获取的右 of use 资产	$	-	$	-

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
加权平均剩余租赁期限（年）	0.80		1.30
加权平均折扣率	7.25	%	7.25	%

2023年6月，公司签订了机器人资产的租赁协议，承诺的总金额约为$ 两个百万。协议的初始期限为11.60 年，需要按金约为$，直到初始资金被提取才会到期。公司有权在租赁期末以原设备成本的发生％购买该资产。截至2024年6月30日，尚未根据这些协议提取任何资金。930,000，直到最初资金被提取之前不到期。该公司有选择权，在租约结束时购买这些资产。 35%- 400 否在这些协议下，还没有提取任何金额。

金融租赁 - 销售-租赁回购失败

2022年11月，公司与Farnam Capital签订了机器人资产租赁协议。根据ASC 842-40-25-1，该交易被视为租赁后失败的销售，并因此将租赁视为融资协议。2024年6月30日的未偿债务为 1,617,224公司有权在租赁期结束时以原始设备成本的%购买这些资产。 45

承诺

2021年12月31日，本公司与一家机器人资产用组件制造商签署了战略供应协议。该协议最初要求本公司在截至2023年12月的一段时间内最少采购1百万美元。在该期限结束时，制造商有权向公司计费缺货。该协议于2024年1月得到延长，要求其中一半的所需1百万美元在2024年购买，另一半在2025年12月31日前购买。本公司还有与仿真软件和存储服务相关的最低消费协议。采购承诺期限为2.30 万美元购买期限内的任意时间。法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。期为一年至六年不等。法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。 500万美元的最低消费协议。2.30 本公司应遵从以下规则进行资产管理： 1.其他资产可能包括但不限于地产，授权证书或其他有形或无形的资源。 2.以目前的价值计算，公司已拥有价值500万美元的软件（包括其中10%的自主开发软件）。本公司正在开发的自主软件尚未计值。两个至三年.

附带条件

公司可能会在业务的正常过程中面临未决的法律诉讼和监管行动。这种诉讼的结果不能被确切预测，但公司不预计最终结果,

如有任何问题出现，会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

11. 后续事件

证券购买协议(以下简称「协议」)

2024年7月23日，本公司与某认可和机构投资者签订了证券购买协议（「购买协议」），以发行预先拟定认股权证（「预先拟定认股权证」）进行定向增发（「定向增发」），以购买本公司普通股的认股权证和普通股。根据购买协议，本公司出售了 2,500,000 每一张预先拟定认股权证行使价格为1股普通股，再附上认股权证以购买多达之一股普通股。每一张预先拟定认股权证和相应的认股权证共同以1,000万美元的合并发售价格出售。本公司按照购买协议获得了净收益 2,500,000 股普通股的投资者认股权证。5.99991,000万美元。13.70 按照购买协议，本公司获得了净收益500万美元。

2024年8月，预先拟发的认股权已完全行使。投资者认股权的行使价格为$，可在发行后行使，有效期为发行日起五年半。6.00

2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（「2023年12月预先募集认购权证」）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。

截至2024年8月9日，公司已发行了共计行使了权证的股票 3,166,266 该数量包括因行使优先融资权证而产生的股票的数量。 2,500,000

项目2-管理层财务状况和经营成果分析

本公司的财务状况和经营业绩的以下讨论应结合截至2024年6月30日的本季度报告中包含的财务报表及其附注进行阅读。本讨论和分析包括关于我们业务计划和策略的信息，其中包括具有前瞻性的陈述，涉及风险、不确定性和假设。您应阅读本季度报告的「风险因素」部分，以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中描述或暗示的前瞻性陈述所述结果不同的重要因素。请还参见本季度报告其他处的「关于前瞻性陈述的警告性注释」。

概述

我们塑造可持续、自动驾驶投递的未来。我们设计、开发和运营低排放机器人，为公共场所的人们服务，起步于外卖概念。从2017年开始，我们的核心技术由我们的联合创始人和大多数产品和工程团队在加利福尼亚州旧金山作为Postmates Inc.（「Postmates」）内部特别项目开发。到2020年底，这个团队已经开发了一支能够成功完成了超过10,000次商业外卖概念配送的便道机器人队伍，为Postmates的人类快递员队伍提供了支持。Postmates在2020年被Uber Technologies, Inc.（「Uber」）收购，而2021年2月，Uber的领导团队同意贡献这个团队开发的知识产权和相关资产。作为回报，Uber收购了我们企业的少数股权并投入现金。

倒向合并

2023年7月31日，Patricia Acquisition Corp.和Serve Acquisition Corp.以及业务成立的Acquisition Sub在2023年7月10日在特拉华州成立的公司签订了一份合并协议。根据合并协议的条款，Acquisition Sub与Serve合并，Serve作为存续公司并成为我们的全资子公司。由于合并，我们收购了Serve的业务，并将继续作为公开报告公司经营Serve的现有业务，公司名称为Serve Robotics Inc. 同时，Serve被更名为Serve Operating Co. 对于我们的财务报告目的，此次合并被视为资本重组和反向收购，Serve被视为会计收购者。由于合并和我们业务和经营的变化，对于Patricia Acquisition Corp.过去的财务状况的讨论是不相关的，根据适用的会计原则，合并前的会计收购者Serve的历史财务状况被认为是我们的历史财务状况。

公开发售

2024年4月17日，公司与爱格斯资本（Aegis）签订了承销协议（「承销协议」），以每股4.00美元的公开发行价格向公众发行1000万股公司普通股（「发行」）。扣除承销折扣和其他估计发行费用后，公司从发行中获得的净收益约为3580万美元。由于发行，公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上以「SERV」逐笔明细交易。

根据承销协议，在2024年4月22日的发行结束时，公司向Aegis发放了一项购买50万股普通股的认股权证（「代表认股权证」）。代表认股权证的行权价格为每股5.00美元，可在2024年10月14日起随时全额或部分行权。代表认股权证于2029年4月17日到期。.

可转换债券

2024年1月2日的首轮结算及随后的2024年1月12日、1月22日和1月26日，公司向某些认证投资者发行了总额为5,014,500美元的可转换的应付票据，公司收到净收益为4,844,625美元（「1月票据」）。因此，公司承担了169,875美元的费用，被记录为未经审计的汇总财务报表中的债务折扣。可转换的应付票据以年利率6.00％复利计息，并在

每一个投资者在每一张票据的原发行日期一周年后可以根据请求支付。1月票据的条款要求在符合条件的提议（按照1月票据定义）中以每股支付价格乘以75%或80,000,000美元除以符合条件提出的之前完全摊薄基础上的普通股股份较少的情况下将1月票据转换为普通股股份。

在本次发行结束后，根据每股转换价2.42美元，1月份票据转换为2,104,562股普通股，并行使权证发行了3,542股普通股。此外，公司授予1月份票据的配售代理63,479张购买普通股的权证，行使价格为2.42美元每股。

关联方应付票据

2023年12月，该公司向其首席执行官发行了一张高级保密债券，Serve获得了70,000美元的收入。该票据年利率为7.67%。该票据于2024年1月3日全额偿还。

Magna认股权

2024年2月1日，Serve与Magna New Mobility USA，Inc.（「Magna」）签订了一份主服务协议（「MSA」），自2024年1月15日起追溯生效。

关于与曼格纳的战略合作，公司于2024年2月7日发行了一张认股权证（「曼格纳认股权证」），可购买其普通股高达2,145,000股（「曼格纳认股权证股份」），行使价格为每股0.01美元。曼格纳认股权证是根据生产协议发行的，在2024年4月，双方签署了该协议，曼格纳将协助公司组装机器人物流车。

Magna认股权可以分两期行使：（i）第一期已于2024年5月15日可以行使；（ii）第二期将在Magna或其关联方有关生产和购买协议中所规定的某一制造业-半导体里程碑达成后可以行使。尽管如前所述，Magna认股权股份将在任何「控制权变更」（如Magna认股权所定义）时获得，行权。

使用Black-Scholes期权定价法确定的Magna认股证公允价值为$8,566,184。

业务的前景和挑战

有许多行业板块因素影响着我们的业务，其中包括：

合作平台上最后一公里交付的整体需求.

我们的增长潜力在很大程度上取决于我们合作伙伴平台上食品和其他物品的最后一公里交付需求的持续增长。根据各种市场周期、天气和当地社区健康状况以及不断发展的竞争动态，这种需求可能会波动。我们预计最大的收入流来自在我们的合作伙伴平台上利用我们的机器人进行交付。这些平台上的匹配算法以及其商家和最终客户参与机器人交付的程度直接影响我们的机器人利用率，这两者都很难预测。这些不确定性使我们和我们的合作伙伴难以预测需求。

客户集中度.

在截至2024年6月30日的三个月以及2023年期间，一位客户分别占公司营业收入的63%和59%。在截至2024年6月30日的六个月以及2023年期间，一位客户分别占公司营业收入的81%和60%。截至2024年6月30日，一位客户占应收账款的74%。我们目前客户数量有限。如果我们的任一重要客户违反，取消或修改了与他们的协议，可能会对我们的营业收入、现金和盈利能力产生影响。我们的业务发展团队正在积极寻找新的交付和品牌客户，以实现客户基础的多样化。

通货膨胀和市场考虑；材料、劳动力和服务的可用性.

我们认为大多数即时购买行为属于消费者的自主消费支出，因此容易受到我们合作伙伴平台上的商户所在地区的自主消费支出模式变化和经济放缓以及整体经济形势的影响。自主消费支出可能受到一般经济状况、失业率、消费者债务、通货膨胀、不断上涨的汽油价格、利率期货、消费者信心以及其他宏观经济因素的影响。通货膨胀可能导致餐厅和商家的物料和劳动力成本增加，他们可能会调高所售商品价格，从而导致这些商品的需求减少。如果通货膨胀减少了我们提供的物品和消费者的需求，它可能会对我们的财务结果产生负面影响。持续的经济不确定性或某些市场状况的恶化以及消费者对这些趋势的反应可能会对我们的业务产生不利影响，迫使我们在其他事项之间减少新市场的数量和频率或停止在现有市场的运营。然而，需要注意的是，通货膨胀也可能作为一股助推作用，加速自动化机器人最后一英里配送的采用，因为随着劳动力成本的上涨，人类配送的成本也随之上涨。

知识产权.

我们依靠专利和非专利的专有信息，涉及产品开发、制造能力和业务的其他核心竞争力。保护知识产权非常重要。因此，需要采取措施，如其他安全措施、附加的专利申请、保密和非揭示协议。虽然我们认为我们有一个强大的专利组合，没有实际的或者据我们所知，针对我们的专利相关事项提起的诉讼或威胁诉讼，但是诉讼或者威胁诉讼是有效地执行或保护知识产权的常用方法。这种行动可能由我们发起或针对我们发起，需要耗费大量管理时间和费用。

供应链约束。

全球货币供应短缺，包括半导体芯片和其他硬件元件对于制造和维护我们的机器人至关重要，全年持续影响我们的供应链。因此，我们在某些元件的交货时间和成本上出现了增长，以构建我们的机器人。我们无法确定全球供应链短缺是否会影响我们未来的机器人制造计划。为了减轻供应链风险，我们需要承担更高的成本来确保可用库存，并向供应商提出不可取消的采购承诺，如果我们的预测和假设不准确，则可能引入库存风险。元件成本的增加将影响我们的现金流量，并且机器人制造的延迟将推迟我们的营业收入预测。

政府和监管条件。

我们的增长潜力取决于当地政府和市政当局继续允许和接受我们的机器人进行交付。如当地政策变化，如对机器人数量设限、对机器人大小和重量限制的技术要求或在某一特定地区内对自主权的限制等都可能会降低或限制我们在这些市场上创造收益的能力，同时影响我们的单元经济。

未来前景.

我们预计在2024年和2025年继续经历营业亏损，以实施我们的长期战略计划，使用本次发行的净收益通过增加研发支出、扩大机器人车队规模、扩大销售和业务拓展力度、增加总体人员规模以通过规模化增长提高效率。未来两年，我们的目标是扩大我们的营运车队，并将地理覆盖范围扩展到洛杉矶以外的新市场。这样一来，我们预计资本成本、间接费用和营业费用将同比增加。我们是否能够最初实现盈利取决于多种因素，包括收入的发展、一般商业和经济状况，以及其他风险和不确定因素，包括本季度报告中「其他事项」的说明。风险因素本季度报告的其他部分。”

我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。

营业收入

我们的营业收入目前包括（1）交付收入，（2）品牌收入和（3）软件服务收入。

研究和开发

营业收入成本主要包括机器人资产折旧分摊、与营收活动相关的人员时间、以及与数据、软件和类似成本相关的成本。这些成本使机器人实现预期的功能，并使公司能够在服务过程中与机器人进行沟通。

操作运营支出主要包括现场运营人员的成本。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。公司产品的研发成本应在发生时计入费用。研发成本包括产品设计、硬件和软件成本。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):销售和营销费用包括人员成本和公关费用。广告费用按照发生的时候费用化，幷包含在销售和营销费用中。

总部和行政一般及行政费用主要包括高管管理和行政职能的人员相关费用，包括财务和会计、法律和人力资源，以及一般公司费用和一般保险。一般及行政费用还包括固定资产的折旧以及使用权资产的摊销。这些成本会在发生时支出。

利息费用

利息费用包括融资工具上规定的利率、与融资工具有关的费用或债务折现增值。

未来股权义务公允价值变动

未来股权协议（&amp;#34;SAFEs&amp;#34;）公允价值变化与更新的假设和估计有关，并在损益表中确认。

其他收入，净额

其他收入，减去其他支出，主要包括我们的人形机器人-轴承存入资金所产生的收入。

财务总览

截至2024年6月30日的三个月，我们实现了收入468,375美元和62,009美元，分别报告了9,037,367美元和4,966,256美元的净亏损。

截至2024年6月30日，我们累计亏损了86409719美元。

经营结果

2024年6月30日和2023年同期业绩比较

下表总结了我们的运营结果，反映在我们未经审计的财务报表中，截至2024年6月30日和2023年同期，并提供了此期间美元和百分比增加（或减少）的信息。


	三个月已结束 6月30日
	2024		2023		改变		变化%
收入	$	468,375	$	62,009	$	406,366	655	%
收入成本	326,013		391,367		(65,354)		(17)	%
毛利（亏损）	142,362		(329,358)		471,720		(143)	%

运营费用：
一般和行政	1,873,320		970,819		902,501		93	%
运营	871,211		592,648		278,563		47	%
研究和开发	5,787,906		2,125,685		3,662,221		172	%
销售和营销	165,612		83,136		82,476		99	%
运营费用总额	8,698,049		3,772,288		4,925,761		131	%

运营损失	(8,555,687)		(4,101,646)		(4,454,041)		109	%

其他收入（支出），净额：
利息支出，净额	(260,120)		(496,862)		236,742		(48)	%
衍生负债公允价值的变化	(221,560)		-		(221,560)		—	%
未来股权简单协议公允价值的变化	-		(367,748)		367,748		(100)	%
其他收入（支出）总额，净额	(481,680)		(864,610)		382,930		(44)	%
所得税准备金	-		-
净亏损	$	(9,037,367)	$	(4,966,256)	$	(4,071,111)	82	%

截至2024年6月30日的三个月内，营业收入增加了41万美元，达到47万美元，相比之下2023年同期为6万美元。增长主要是由于公司与曼纳之间的软件服务合同创造了0.30万美元的营业收入。该公司还实现了交付和品牌营收的增长，达到0.17万美元，截至2024年6月30日的三个月，相比之下2023年同期为0.06万美元。如今软件服务收入可能不稳定。

截至2024年6月30日的三个月内，营收成本减少了0.07万美元，达到33万美元，相比于2023年同期的39万美元，主要是由于折旧费用减少，同时软件服务相关的增量成本相对抵消。

截至2024年6月30日三个月末，一般及行政费用从2023年同期的970,000美元增加了900,000美元至1,870,000美元，主要因为增加了公共公司成本，包括审计、法律、SEC报告费用和外部董事薪酬，部分抵消了人员减少带来的薪资成本下降。

截至2024年6月30日的三个月内，运营费用从2023年同期的590万美元增加到870万美元，增加了280万美元，主要是由于设施成本和股票补偿的增加。

研发费用是我们截至2024年6月30日三个月总营业费用的67％和56％，分别比2023年增加了366万美元到579万美元，而2023年同期为213万美元。这是主要由于三个月截至2024年6月30日承认的Magna Warrant为210万美元的股票补偿，以及人员招聘，软件和其他股票补偿的营业费用增加引起的。

销售和营销费用在截至2024年6月30日的三个月内增加了0.08百万美元，从2023年同期的0.08百万美元增加，主要是由于公共和投资人关系费用以及股票补偿费用的增加。

2024年6月30日结束的三个月的利息支出为260,000美元，与来自硅谷银行的债务以及与1月份票据相关的债务折扣摊销有关。

截至2024年6月30日三个月结束，衍生工具公允价值变动为22万美元，而2023年6月30日三个月没有任何费用。费用增加是由于有关1月份票据在发行时转换为普通股。

截至2024年6月30日三个月结束，未来股本简单协议（&amp;#34;SAFEs&amp;#34;）的公允价值变化为0.00百万美元，相比之下，截至2023年6月30日三个月结束为0.37百万美元。费用减少与不再有SAFE协议有关。

2024年6月30日及2023年同期业绩比较

以下表格总结了我们2024年6月30日和2023年的未经审计的营业额，以及该期间美元和百分比的增长（或下降）情况。


	六个月已结束 6月30日
	2024		2023		改变		变化%
收入	$	1,415,086	$	102,261	$	1,312,825	1284	%
收入成本	678,451		758,628		(80,177)		(11)	%
毛利（亏损）	736,635		(656,367)		1,393,002		(212)	%

运营费用：
一般和行政	2,881,391		1,986,806		894,585		45	%
运营	1,412,185		1,114,335		297,850		27	%
研究和开发	12,426,347		4,208,634		8,217,713		195	%
销售和营销	283,848		362,718		(78,870)		(22)	%
运营费用总额	17,003,771		7,672,493		9,331,278		122	%

运营损失	(16,267,136)		(8,328,860)		(7,938,276)		95	%

其他收入（支出），净额：
利息支出，净额	(1,586,642)		(538,606)		(1,048,036)		195	%
衍生负债公允价值的变化	(221,560)		-		(221,560)		—	%
未来股权简单协议公允价值的变化	-		(1,236,912)		1,236,912		(100)	%
其他收入（支出）总额，净额	(1,808,202)		(1,775,518)		(32,684)		2	%
所得税准备金	-		-
净亏损	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)	$	(7,970,960)	79	%
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股	29,176,370		6,678,372
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.62)	$	(1.51)

营业收入从2023年同期的10万美元增加了131万美元至2024年6月30日结束的六个月内的142万美元。增长的主要原因是公司与曼纳的软件服务合同所产生的115万美元的营业收入。公司还承认，交付和品牌收入在2024年6月30日结束的六个月内增加了0.17百万美元至0.27百万美元，而2023年同期为0.10百万美元。未来，软件服务的营业收入可能会不稳定。

截至2024年6月30日的六个月内，收益成本下降了0.08万美元，降至0.68万美元，相比2023年同期的0.76万美元，主要由于折旧费用减少抵消了软件服务相关的增量成本。

截止2024年6月30日的六个月内，一般和管理费用增加了890,000美元至2,880,000美元，而2023年同期为1,990,000美元，主要是由于额外的公共公司费用，例如审核、法律、SEC申报费用和外部董事补偿。

截至2024年6月30日的六个月，运营费用增加了0.3百万美元至141百万美元，相比2023年同期的111百万美元，主要是因为设施成本增加。

研发费用是我们截至2024年6月30日和2023年总营业费用的73%和55%，截至2024年6月30日的六个月内增加了822万美元至1243万美元，相比2023年同期的421万美元。主要是由于可转换为Magna Warrant的股票补偿为632万美元，以及员工数量、软件和股票补偿支出的增加所致。

截至2024年6月30日的前六个月，销售和营销支出增加了80万美元，从2023年同期的360万美元增加到280万美元，主要由于薪资成本和股票补偿费用的增加。

2024年6月30日结束的六个月内，1,590,000美元的利息费用与硅谷银行的债务有关，且涉及1月份票据的贴现摊销。

2014年6月30日结束的六个月中，衍生工具公允价值变动为22万美元，而2013年6月30日结束的三个月为零。费用的增加是由于2024年1月的票据在发行后被转换成普通股。

截至2024年6月30日，简单未来股权协议（「SAFEs」）的公平价值与截至2023年6月30日的124万美元相比没有变化。费用的减少与不再存在SAFE协议有关。

关键指标

我们定期审查以下关键业务指标来评估我们的业务，衡量我们的表现，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策：


	三个月之内结束 6月30日,		销售额最高的六个月 2024年6月30日
	2024	2023	2024	2023
关键指标	(未经审计)	(未经审计)	(未经审计)	(未经审计)
日均活跃机器人数 (1)	48	23	44	25
日供应时数 (2)	385	152	342	169

每日活跃机器人数: 我们将日活跃机器人定义为期间内每日执行交付的机器人数量的平均值。日活跃机器人反映了我们的运营团队在现场执行交付和/或创造品牌收入方面的能力。在我们提高自主性和产生人机比例，并增加平台上商户和品牌广告的数量的同时，我们密切监测并努力高效地提高我们的日活跃机器人。

每日供应时间：我们将每日供应时间定义为我们的机器人在该时间段内准备接受订单并进行每日交货的平均小时数。供应时间代表每天每个机器人可用于交付的总小时数。随着我们增加活跃机器人并扩大这些机器人的运营窗口，供应时间也会增加。我们密切监控并努力提高我们的机器人车队的每日供应时间。

流动性和资本资源

我们筹资活动所产生的现金及现金等价物是我们主要的流动资金来源。截至2024年6月30日，我们持有2878万美元的现金及现金等价物。现金及现金等价物包括购买时原始到期日不超过90天的高流动性投资。

2024年4月17日，公司与Aegis Capital Corp.（「Aegis」）签订了一项承销协议，涉及以每股4.00美元的发行价格公开发行公司1000万股普通股（「发行」）。扣除承销折扣和公司支付的其他预计发行费用后，公司从发行中获得的净收益约为3580万元。

2024年7月23日，公司与某认可和机构投资人签订了证券购买协议（「购买协议」），进行了预先投资权证（「预先投资权证」）的定向增发，用于购买公司普通股和可行权的认股权证（「投资人认股权证」）。根据购买协议，公司出售了2,500,000份可先行行使购买公司普通股的预先投资权证，以及投资人认股权证，可购买至多2,500,000股普通股。每份预先投资权证及其随附的投资人认股权证以合并发行价5.9999元售出。公司根据购买协议获得了净收益1370万美元。

我们需要额外的资本来资助我们的运营，包括研发和行政费用，在融资、公开募股、研发资助、其他合作、合同和补助收入或其他来源可能获得。

我们能否继续作为一个持续经营的企业，取决于我们筹集充足的资本来资助业务运作中的亏损，直到我们能从业务运营中获得流动资金为止。如果没有足够的融资可用，我们可能无法开发我们的产品或推迟开发，甚至可能无法满足我们的债务。我们将继续评估我们的预期支出与可用现金之间的关系，并评估融资方案，以满足我们的营运资本和其他现金需求。

现金流量

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为2878万美元。下表列示了我们所述期间现金流量的摘要，单位：百万。


	六个月已结束 6月30日
	2024		2023		改变
用于经营活动的现金	$	(9.82)	$	(6.59)	$	(3.23)
用于投资活动的现金	$	(0.80)	$	0.00	$	(.80)
来自融资活动的现金	$	39.39	$	3.89	$	35.50

经营活动

2024年6月30日结束的六个月里，经营活动使用的净现金流为982万美元，2023年同期为659万美元。增加的323万美元主要由于营运资本变化所致。

投资活动

2024年6月30日结束的六个月中，投资活动中使用的净现金为80万美元，2023年同期为0美元。80万美元主要是由于在进行机器人建造施工。

筹资活动

截止2024年6月30日止的六个月，融资活动提供的净现金为3939万美元和389万美元，分别是2023年和2024年的。 2024年，公司从一月份的票据中获得了484万美元的净收益，并从发行普通股的收益中获得了3580万美元的净收益，部分抵消了硅谷银行的租赁负债偿还（如下所述）。

负债

2022年3月，我们与硅谷银行签订了一个期限贷款，募集总额为250万美元，到期日为2025年3月1日。贷款利率为3.25%年化或基准利率中较高的一个。本金还款从2022年10月1日开始，借款将在30个等额的本金和应计利息分期还款。

2022年6月，我们与Farnam Street签订了一份设备融资租赁协议，自2022年11月开始，用于建造机器人，要求每月支付约19万美元，共24个月，基于预计的共446万美元的机器人零部件和制造成本。2023年12月，协议被修改，要求每月偿还约3万美元的三笔款项和每月偿还约19万美元的12笔款项，受特定条款影响，2024年1月生效。

我们没有任何栏外交易。

我们在所呈现的期间内，以及目前都未有任何根据非资产负债表融资安排或与未纳入合并范围的实体或金融合伙企业存在任何关系，如为促进非资产负债表安排或其他契约上狭窄或有限目的而设立的结构化融资或专门目的的实体等。

重要会计估计

我们的重要会计政策与2023年12月31日年度报告披露的相同，未有任何实质性变化。

新兴成长公司和小型报告公司的地位

根据JOBS法案的定义，我们是一家「新兴成长型公司」。该法案规定，新兴成长型公司可以利用延长过渡期来符合新的或修订的会计准则。此规定允许新兴成长型公司提前采用或推迟采用某些会计准则，直到那些准则适用于私人公司。我们已在JOBS法案下选择使用延长过渡期，直到我们不再是新兴成长型公司的日期（i）或肯定并不可撤销地选择退出JOBS法案提供的延长过渡期的日期（ii）。因此，我们的基本财务报表可能无法与按照公众公司的生效日期遵守新的或修订的会计准则的公司进行比较。

我们也是「小型报告公司」，这意味着我们的非关联方持有的股票市值不到70000万美元，我们上一个财政年度的年营业收入少于10000万美元。如果我们属于小型报告公司，那么我们可能会继续依靠小型报告公司所享有的某些披露要求的豁免权。具体而言，作为一家小型报告公司，我们可以选择只在我们的年度报告（10-k）中列出最近的两个财政年度的审计财务报表，而且和新兴成长型企业一样，小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务较少。如果我们在停止成为新兴成长型企业时仍然是一家小型报告公司，那么我们可以继续依赖从小型报告公司获得的某些豁免权。

事项3.有关市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，在交易所法规第120亿.2条规定的本报告期内不需要提供本项要求的信息。

事项4.控制和程序

披露控制程序

在我们的管理监督及参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们对截至2024年6月30日本报告表格10-Q期间披露控制和程序的有效性进行了评估。根据交易所法案13a-15（e）和15d-15（e）规定，「披露控制和程序」表示公司旨在提供合理保证的控制和其他程序，以确保公司在交易所法案下提交的或提交的报告中需要披露的信息是记录、处理、总结和报告的，符合SEC颁布的规则和表格中规定的时间期限。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在交易所法案下提交的或提交的报告中需要披露的信息被积累并及时传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决策。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序无论构思和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必然需要应用其判断力来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不存在任何保证任何设计都能在所有潜在未来条件下成功实现其规定的目标；随着时间的推移，由于条件改变或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不足。由于控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的误报而未被检测到。

截至2024年6月30日，我们在管理层监督和参与下进行了评估，包括我们的首席执行官和致富金融（临时代码）官员，评估了我们揭示控制和程序（按照交易所法规13a-15（e）中的定义）的设计和操作的有效性，根据该评估，我们的首席执行官和致富金融（临时代码）官员得出结论：我们的揭示控制和程序不是有效的。

财务报告内部控制存在重大漏洞

正如我们在2023年12月31日截至的年度报告10-K中披露的，虽然管理层未对财务报告内部控制进行正式评估，但在审计我们2023年和2022年的合并财务报表期间，管理层已确定了财务报告内部控制的重大缺陷。在合并之前，我们的规模限制了我们无法雇用足够的资源以实现充分的监督和职责分离水平。因此，管理层得出结论，我们没有全面的、正式的会计和财务报告政策和程序手册，详细说明我们财务报告过程所需的信息，并且我们没有强有力的审查流程，使管理层能够监测潜在错误或技术会计要求，这导致2023年12月31日财务报告内部控制的重大缺陷。

我们打算采取措施纠正上述的实质性缺陷，包括但不限于增加我们具备资质的财务人员的能力，以确保会计政策和程序在整个组织中具有一致性，并且我们对我们的《证券交易法》报告披露具有充分的控制，并且实施会计和财务报告的正式政策和程序手册。直到管理层设计和实施有效的控制而且这些控制经过测试被证明是有效的，才能认为已将实质性缺陷纠正。我们的管理层将监测我们纠正措施计划的有效性，并进行适当的管理决策变更。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这些术语被定义为证券交易所法规13a-15(f)和15(d)-15(f)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分其他信息

第1项法律诉讼

公司或子公司不存在任何未决、威胁或实际的重大法律诉讼。

项目 1A 风险因素

我们之前在2019年12月31日结束的年度报告的第I部分，第1A项中向SEC披露了重要因素，这些因素可能会影响我们的业务、财务状况、经营成果和未来经营活动，其标题为风险因素。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到多种因素的影响，无论这些因素当前是否已知，包括但不限于所述的风险因素中的任何一个或多个，这些因素可能直接或间接地导致我们的实际运营结果和财务状况与过去或预期未来的运营结果和财务状况有重大不同。任何这些因素整体或部分地可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们普通股的价格产生重大不利影响。除下文所述外，我们在2019年12月31日结束的年度报告提交后，未有我们的风险因素发生重大变化。

我们的股票价格可能会波动，且可能无法形成活跃、流动和有序的交易市场，因此您可能无法以等于或高于购买价格出售您的股票。

我们普通股票的交易市场可能不会出现，或者出现后可能无法持续。缺乏活跃市场可能会损害您在想要出售股票时的能力，或者按照您认为合理的价格出售股票的能力，这可能会降低您的股票的公允市场价值。此外，没有活跃市场也可能会影响我们通过出售普通股票筹集资金，以及使用我们的普通股票作为对价，进入战略合作伙伴关系或购买未来产品或许可证的能力。

我们的普通股票市场价格可能会因许多因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围。这些波动可能会导致您在普通股票投资中失去全部或部分价值。可能导致普通股票市场价格波动的因素包括以下内容：

•我们所依赖的第三方在生产我们的产品、产品元件和产品候选品时的表现，包括其是否能够遵守监管要求；

•我们产品的成功和销售波动；

•我们执行销售和营销、制造业-半导体和其他方面的业务计划；

•与我们竞争对手以及证券分析师和投资者的预期不同的运营结果；

•包括证券分析员和投资者的对我们未来财务表现的预期变化，包括财务预测；

•我们重大合同、收购或资本承诺的公告；

•我们的竞争对手发布了有关竞争产品或其他倡议的公告；

•有第三方宣布对我们提起重要索赔或诉讼；

•美国和国外的监管和报销进展；

•我们未来的普通股销售；

•关键人员的加入或离职;和

•与我们的表现无关的一般国内和国际经济状况。

此外，股市总体经历了显著的价格和成交量波动，往往与公司运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响，而不考虑我们的营业绩。过去，在公司证券市场价格波动之后，经常会提起证券集体诉讼诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能导致重大的责任，并且无论结果如何，都可能导致巨大的成本和我们管理注意力和资源的分散。

项目2. 无注册出售股票和使用收益

未注册的权益证券销售

请参阅我们于2024年7月31日提交的S-1表格中包含的第15项未注册证券的最近销售情况，以获取本报告期间发布的所有非根据证券法注册的股权证券所需的信息，此处所引用，根据S-k法规701条的要求，通过参考进行合并。

发行人购买股权证券

无。

第三部分。对高级证券的违约情况。

无。

第4项.矿山安全披露

不适用。

第5项其他信息

在截至2024年6月30日的财务季度中，我们的任何董事或高管未告知我们有关「交易所法规10b5-1交易安排」或「非交易所法规10b5-1交易安排」的信息通过措辞修改或终止，根据规则S-k，第408项规定的定义。

展品6. 陈列品


展示编号						描述
1.1§						公司与Aegis Capital corp.于2024年4月17日签订的承销协议（参照文件编号为8-k表格的展示1.1，其于2024年4月18日提交给SEC）。
4.1						公司于2024年4月22日发给Aegis Capital Corp.的代表权证形式（参照文件编号为8-k表格的展示4.1，其于2024年4月23日提交给SEC）。
4.2						公司于2024年4月22日发行的私募代理商认股证的形式给Network 1 Financial Securities, Inc.（参照文件编号为8-k表格的展示4.2，其于2024年4月23日提交给SEC）。
10.1#						Uber Technologies, Inc.与本公司于2024年4月25日签署的项目计划2的第1份修正案（参照公司于2024年5月15日提交给SEC的第10-Q季报展示10.5）。
10.2#						Uber Technologies, Inc.与Serve于2024年6月5日签署的总体框架协议的第4份修正案；项目计划2的修正案2，（参照公司于2024年6月7日提交给SEC的S-1报告展示10.13）。
10.3§#						Ouster, Inc.与公司于2024年6月11日签署的战略客户协议的第2份修正案（参照公司在2024年6月28日提交给SEC的S-1表格的修正案1展示10.38 ）。
31.10						根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。
31.20						根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
32.1*						根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。
32.2*						铈（Ce）根据2002 Sarbanes-Oxley法案第906条款，本公司财务主管的证明。
101.INS						内嵌XBRL实例文档。
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算关联文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义关联文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签关联文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示关联文档
104						封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。

*按照《S-k条例》项目601(b)(32)(ii)的规定设备齐全。

+指管理合同或任何报酬计划、合同或安排。

#根据《规则S-k》第601(b)(10)条款的规定，本展品的部分内容（标有星号）已被省略。注册人在此同意，根据SEC的要求，可补充提供本展品中省略的任何内容的副本。

§根据S-k法规的601(a)(5)条款，本展示中的某些展品或日程已被省略。发行人同意在SEC要求时增补任何省略的展品或日程的副本。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。


	服务机器人公司

日期：2024年8月13日	通过：	/s/ Ali Kashani
		首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee