serv-20240630

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

F結構 10-Q

（標記一）

x根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度末2024年6月30日

或者

o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

轉型期從___到___

佣金檔案號 000-56237

服務機器人公司

（按其章程規定的確切名稱）


特拉華州						85-3844872
（註冊或組織的）州或其他司法轄區設立或組織的方式)						（聯邦稅號鑑別編號)

730 Broadway Redwood City, 加利福尼亞州 94063						(818) 860-1352
（總部地址）（郵政編碼）						（報告人的電話號碼，包括區號）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每種類別的證券

交易代碼

名稱爲每個註冊的交易所:

普通股，每股面值爲$0.0001

SERV

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場資本市場

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 x否o

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 x否o

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速文件提交人	o	加速文件提交人	o
非加速文件提交人	x	較小的報告公司	x
		新興成長公司	x

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o

請在方框內打勾，以指示註冊人是否爲空殼公司（如證券交易所12b-2規則中定義）。是 ☐o否x

截至2024年8月9日，該註冊人擁有 39,599,706 流通普通股股數。

服務機器人公司

生成Q10表格指數


		第 # 頁
第一部分-財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併運營報表	2
	股東權益（赤字）簡明合併報表	3
	簡明合併現金流量表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第 4 項。	控制和程序	30
第二部分-其他信息
第 1 項。	法律訴訟	31
第 1A 項。	風險因素	31
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	32
第 3 項。	優先證券違約	32
第 4 項。	礦山安全披露	32
第 5 項。	其他信息	32
第 6 項。	展品	29
	簽名	34

關於前瞻性聲明的注意事項

此《10-Q表格季度報告》包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年修訂後的《證券法案》第27A條以及1934年修訂後的《證券交易法案》第21E條的「前瞻性陳述」。我們主要基於目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和趨勢的預期和投影，進行前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視爲未來業績或結果的保證，也不一定是該等表現或結果的準確指示的時間。前瞻性陳述基於在發表該等陳述時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信仰，並可能受到可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果有所不同的風險和不確定性的影響。

前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「會」、「預計」、「期望」、「尋求」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「投影」、「預測」、「潛在」、「可能」、「繼續」或這些詞的否定形式，以及類似的表達和可比較的術語來指代未來的時期。前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

•我們保護和執行知識產權保護的能力及其保護的範圍和期限；

•我們對第三方的依賴包括供應商、交付平台、品牌贊助商、軟件提供商和服務提供商；

•我們在公共空間進行操作的能力，以及由人類監督員，網絡連接或自動化引起的任何錯誤；

•我們的機器人依賴於集成了第三方組件和網絡的複雜軟件科技來運作，我們需要保持這些軟件科技的許可證。

•我們在大規模商業化我們的產品方面的能力；

•我們運營的競爭行業板塊正在面臨快速技術變革。

•我們籌集額外資本來發展我們的科技和擴大我們的業務的能力；

•與我們的競爭對手和行業的發展和預測有關的發展。

•我們能夠充分控制與運營相關的成本；

•當前和未來的法律法規的影響，尤其是與個人交付設備相關的法律法規;

•我們的操作系統、製造行業和集成軟件存在由我們或第三方廠商帶來的網絡安全概念風險；

•發展我們普通股票的市場；

•公司作爲持續經營實體的能力；

•本公司擬將發行所得用於以下目的（如下所定義）；

•其他風險和不確定性，包括在本季度報告中列在“風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個變成現實，或者基本假設被證明錯誤，實際結果可能與預期、信任、估計、期望、意圖或計劃的結果顯著不同。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。因此，在本季度報告的表格10-Q中的前瞻性聲明不應視爲陳述表示此等聲明所描述的結果或狀態將發生或我們的目標和計劃將實現，我們不對這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔任何責任。

第一部分

項目1.基本報表

Serve Robotics Inc.

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

(未經審計)


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金	$	28,780,034	$	6,756
應收賬款	93,132		2,955
庫存	709,289		774,349
預付費用	1,119,995		676,969
應收賬款託管	180,000		-
流動資產總額	30,882,450		1,461,029
財產和設備，淨額	819,244		48,422
使用權資產	552,143		782,439
按金	512,659		512,659
總資產	$	32,766,496	$	2,804,549

負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	1,387,559	$	2,050,605
應計負債	46,079		255,849
遞延收入	52,863		-
應付票據，當期	750,000		1,000,000
應付票據-關聯方	-		70,000


使用權責任，當前部分	413,800		496,963
租賃負債，流動部分	1,617,224		2,363,807
流動負債總額	4,267,525		6,237,224
應付票據，扣除本期部分	-		230,933
限制性股票獎勵責任	-		158,617
使用權責任	35,230		211,181
負債總額	4,302,755		6,837,955

承付款和或有開支（注10）

股東權益（赤字）：
優先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授權的股份，不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份	-		-
普通股，$0.0001 面值； 300,000,000 已授權的股份，36,642,064 和 24,832,814 已發行股票和 36,529,574 和 24,508,795 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份。	3,651		2,450
額外的實收資本	114,869,809		64,468,141
應收訂閱	-		(169,616)
累計赤字	(86,409,719)		(68,334,381)
股東權益總額（赤字）	28,463,741		(4,033,406)
負債和股東權益總額（赤字）	$	32,766,496	$	2,804,549

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

Serve Robotics Inc.

未經審計的簡化合並收支表

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023

收入	$	468,375	$	62,009	$	1,415,086	$	102,261
收入成本	326,013		391,367		678,451		758,628
毛利（虧損）	142,362		(329,358)		736,635		(656,367)

運營費用：
一般和行政	1,873,320		970,819		2,881,391		1,986,806
運營	871,211		592,648		1,412,185		1,114,335
研究和開發	5,787,906		2,125,685		12,426,347		4,208,634
銷售和營銷	165,612		83,136		283,848		362,718
運營費用總額	8,698,049		3,772,288		17,003,771		7,672,493

運營損失	(8,555,687)		(4,101,646)		(16,267,136)		(8,328,860)

其他收入（支出），淨額：
利息支出，淨額	(260,120)		(496,862)		(1,586,642)		(538,606)
衍生負債公允價值的變化	(221,560)		-		(221,560)		-
未來股權簡單協議公允價值的變化	-		(367,748)		-		(1,236,912)
其他收入（支出）總額，淨額	(481,680)		(864,610)		(1,808,202)		(1,775,518)

所得稅準備金	-		-		-		-
淨虧損	$	(9,037,367)	$	(4,966,256)	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)


加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股	33,795,009		6,678,372		29,176,370		6,678,372
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.27)	$	(0.74)	$	(0.62)	$	(1.51)

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。

Serve Robotics Inc.

未經審計的股東權益（赤字）變動簡明綜合表

截至2023年6月30日止六個月的期間

(未經審計)


	種子系列優先股			系列種子輪-1 優先股			系列種子輪-2 優先股			系列種子輪-3 優先股			普通股票			額外的實收資本資本		認購應收款項		累積的赤字		總費用股東的股權 (赤字)
	股份	數量		股份	數量		股份	數量		股份	數量		股份	數量
2022年12月31日的餘額	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,826,352	$	683	$	31,232,737	$	(165,719)	$	(43,520,645)	(12,452,146)
購買具有追索權的已歸屬限制性股票	-	-		-	-		-	-		-	-		2,820	-		3,436		(1,202)		-		2,234
回購限制性股票獎勵	-	-		-	-		-	-		-	-		(238,625)	(24)		20		-		-		(4)
以股票爲基礎的報酬計劃	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		93,943		-		-		93,943
淨虧損	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(5,138,122)		(5,138,122)
2023年3月31日的餘額	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,590,547	$	659	$	31,330,136	$	(166,921)	$	(48,658,767)	$	(17,494,095)
購買具有追索權的已歸屬限制性股票	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	2,820	$	-	$	3,433	$	(1,302)	$	-	$	2,131
回購限制性股票獎勵	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	(62,975)	$	(6)	$	6	$	-	$	-	$	-
以股票爲基礎的報酬計劃	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	$	106,929	$	-	$	-	$	106,929
淨虧損	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	$	-	$	-	$	(4,966,256)	$	(4,966,256)
2023年6月30日的餘額	3,091,672	$	309	2,440,411	$	244	2,088,696	$	209	357,836	$	36	6,530,392	$	653	$	31,440,504	$	(168,223)	$	(53,625,023)	$	(22,351,291)

Serve Robotics Inc.

未經審計的股東權益（赤字）變動簡明綜合表

截至2024年6月30日六個月

(未經審計)


	種子系列優先股			系列種子輪-1 優先股			系列種子輪-2 優先股			系列種子輪-3 優先股			普通股票			額外的實收資本資本		認購應收款項		累積的赤字		總費用股東的股權 (赤字)
	股份	數量		股份	數量		股份	數量		股份	數量		股份	數量
2023年12月31日的餘額。	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	24,508,795	$	2,450	$	64,468,141	$	(169,616)	$	(68,334,381)	$	(4,033,406)
認證股證權行權	-	-		-	-		-	-		-	-		125,000	12		5,820		-		-		5,832
追索墊款利息	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		3,987		-		3,987
以股票爲基礎的報酬計劃	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		4,255,432		-		-		4,255,432
淨虧損	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(9,037,971)		(9,037,971)
截至3月31日的餘額， 2024	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	24,633,795	$	2,462	$	68,729,393	$	(165,629)	$	(77,372,352)	$	(8,806,126)
根據發行規定發行普通股	-	-		-	-		-	-		-	-		10,000,000	1,000		39,999,000		-		-		40,000,000
發行費用	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		(4,150,864)		-		-		(4,150,864)
可轉換票據和衍生負債轉換爲普通股	-	-		-	-		-	-		-	-		2,104,562	210		6,803,390		-		-		6,803,600
認證股證權行權	-	-		-	-		-	-		-	-		18,341	2		73		-		-		75
期權行權	-	-		-	-		-	-		-	-		17,936	1		8,756		-		-		8,757
收回限制性股票獎勵	-	-		-	-		-	-		-	-		(245,060)	(24)		24		-		-		-
追索貸款的利息和寬限期	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		165,629		-		165,629
以股票爲基礎的報酬計劃	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		3,480,037		-		-		3,480,037
淨虧損	-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(9,037,367)		(9,037,367)
2024年6月30日的餘額	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	$	-	36,529,574	$	3,651	$	114,869,809	$	-	$	(86,409,719)	$	28,463,741

請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表

Serve Robotics Inc.

未經審計的現金流量簡明合併報表

截至2024年6月30日和2023年的前六個月

(未經審計)


	銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023
經營活動現金流量：
每股數據	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊費用	27,500		931,279
以股票爲基礎的報酬計劃	7,735,469		200,872
債務折扣攤銷	1,677,942		466,706
衍生負債公允價值變動	221,560		-
未來股權簡單協議公允價值變動	-		1,236,912
應付貸款利息	-		(2,504)
經營性資產及負債的變動:
應收帳款	(90,177)		23,697
庫存	65,060		(4,704)
預付款項	(443,026)		16,253
代管收款	(180,000)		-
應付賬款	(663,046)		704,870
應計負債	(120,231)		(36,045)
遞延收入	52,863		-
租賃負債，淨額	(28,818)		(23,163)
經營活動使用的淨現金流量	(9,820,242)		(6,590,205)
投資活動現金流量：
購置固定資產	(798,322)		-
投資活動產生的淨現金流出	(798,322)		-
籌集資金的現金流量：
簡單未來股權協議所得款項	-		2,666,953
可轉換應付票據所得款項	4,844,625		2,798,410
應付票據款項，關聯方	-		399,000
行使權證獲得的款項	5,907		-
期權行權	8,757		-
發行普通股所得款項，扣除發行費用	35,849,136		-
應付票據償還款項	(500,000)		(500,000)
應付票據償還款項，關聯方	(70,000)		-
延遲募資成本	-		(352,617)
租賃負債融資償還款項	(746,583)		(1,118,348)
籌資活動產生的現金淨額	39,391,842		3,893,398
現金及現金等價物淨變動額	28,773,278		(2,696,807)
期初現金及現金等價物餘額	6,756		2,715,719
期末現金及現金等價物	$	28,780,034	$	18,912

現金流量補充披露：
支付的所得稅費用	$	-	$	-
支付的利息現金	50,097		79,866

非現金投資和籌資活動的補充披露:
可轉換票據及其衍生品轉換成普通股	$	6,803,600	$	-
購買具有追索權的已歸屬限制性股票	$	-	$	6,869
關於可轉換票據的衍生品負債	$	-	$	601,000
作爲應計負債發行的債務折扣	$	-	$	63,840

請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表

Serve Robotics Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註。

1. 業務性質

Serve Operating Co. (&#34;Serve&#34;)（前身爲Serve Robotics Inc.）是一家於2021年1月15日根據特拉華州法律成立的公司。

2023年7月31日，成立於2023年7月10日的特拉西婭收購公司（Acquisition Sub）和它的全資子公司Serve Acquisition Corp.，與於2020年11月9日設立的特拉西婭公司（「Patricia」）合併，併入本公司（以下稱「公司」）。根據該交易（「合併」），Serve是倖存的公司，併成爲Patricia的全資子公司，Serve的所有優先股和期權都被Patricia所承擔。此外，在2023年7月31日，特拉西婭董事會和所有的合併前股東批准了一份重組後的公司章程，該章程將於2023年7月31日提交至特拉西婭州德拉華州國務卿，並通過該章程，Patricia更名爲「Serve Robotics Inc.」，之後，Serve Robotics Inc. 更名爲「Serve Operating Co.」

由於合併的結果，帕特里夏收購了 Serve 的業務，並以 Serve Robotics Inc.（以下簡稱「公司」）的名稱作爲公開報告公司繼續 Serve 的現有業務運營。該公司正在開發用於末端投遞服務的自主機器人。公司總部位於加利福尼亞州Redwood City市。根據「倒向合併」或「歸併」的會計處理方法，公司被確定爲會計收購方。自合併前，帕特里夏的歷史財務報表已被 Serve 的歷史財務報表替換，除非另有說明。

公開發售

2024年4月17日，本公司與Aegis Capital Corp.（「Aegis」）簽訂了承銷協議（「承銷協議」），以每股其他公開發行價格爲$逐筆明細，完成了發行（「發行」）。F公司扣除承銷折扣和其他估計發行費用後，從發行中獲得的淨收益約爲$其他百萬。由於這次發行，公司的普通股獲得了納斯達克資本市場上市的批准，並於2024年4月18日開始以「SERV」爲股票標的進行交易。請參見注釋8。 10,000,0000.010.0001逐股其他公開發行價格爲$4.00 其他百萬35.8 逾

2. 繼續經營

公司已經評估是否存在某些情況和事件，綜合考慮，存在重大疑問，是否能夠在覈銷合併財務報表後的一年內繼續作爲一個持續經營的實體。

附帶的合併基本報表基於持續經營基礎編制，考慮到資產的實現和業務中的負債償還。公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別持續虧損隨着經營活動的負現金流。公司計劃使用現有的現金和其它可行的籌資機制來滿足下一代機器人的資本支出。公司需要額外的資金來運營，並預計未來會持續虧損。這些因素對公司作爲持續經營的能力產生了重大的質疑。18,075,338 和 $10,104,378 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司持續虧損，且經營活動的現金流是負數。公司打算使用現有的現金以及其它可用的資金機制來資助我們下一代機器人的資本支出。公司需要額外的資本來繼續經營，預計虧損將在可預見的未來持續。這些因素對公司作爲持續經營的能力產生了重大的質疑。

公司能否在盈利之前繼續作爲持續經營的實體，取決於能否從經營活動中產生現金並籌集額外資金支持業務。管理層計劃通過債務和/或權益融資籌集資金來支撐業務運營。在財務報表發佈日之前，公司已經通過2024年7月份的股票發行融資方式籌集了$百萬資金 (詳見注11)。如果公司未能籌足上述資金，將不僅對公司的財務狀況產生負面影響，還會影響我們執行業務計劃的能力。無法保證公司在此方面的努力會獲得成功。本基本報表未包含任何可能因此不確定性結果而導致的調整。公司可能無法以可接受的條件或者根本無法獲得融資。13.7 無法保證本公司能否成功籌集到資金，本公司的財務狀況和業務計劃都會受到負面影響。本基本報表沒有包括任何可能因此不確定性結果而導致的調整。公司可能無法以可接受的條件或者根本無法獲得融資。

3. 反向併購會計

2023年7月31日，Acquisition Sub與公司合併。根據合併協議，公司成爲維特麗婭的全資子公司並生存，Serve的所有優先股轉換爲維特麗婭普通股。維特麗婭承擔了Serve所有的未行使權證和期權。合併完成後，Serve Robotics公司更名爲「Serve Operating Co.」。

合併按照美國普通會計準則（「GAAP」）的反向合併和重組進行記賬處理。Serve Robotics Inc.是財務報表的獲得方，Patricia是被收購公司。因此，在合併之前反映在歷史財務報表中的資產、負債和營運活動均爲Serve Robotics Inc.的資產、負債和營運活動，按Serve Robotics Inc.的歷史成本基礎進行記錄；合併完成後的財務報表包括Patricia和Serve Robotics Inc.的資產、負債和營運活動，Serve Robotics Inc.的歷史營運活動以及自合併結束日起Patricia的營運活動。Patricia的普通股和相應的資本金額在合併前被追溯調整爲資本股票份額，反映了在合併中的交換比率。與合併同時，公司沒有從Patricia處獲得現金，也沒有承擔任何負債。

作爲合併的結果，在合併結束之前，Serve公司發行和流通的每一股資本股，被轉換爲獲得0.8035股Patricia的普通股權益（「普通股轉換比率」）的權利。因此，伴隨財務報表的共同陳述和附註中所有板塊的股份和每股額均已按照適用情況進行了調整，以反映普通股轉換比率進行的追溯調整。公司章程授權發行的普通股或優先股的股數以及其證券的面值沒有受到影響。 0.8035 基本報表附註所呈報的所有板塊的每股額和股份均已依據普通股轉換比率進行了適當的追溯調整，以反映普通股轉換比率的影響。公司章程授權發行的普通股或優先股的股數以及其證券的面值沒有受到影響。

4. 重要會計政策摘要

報告範圍

公司的會計和報告政策符合GAAP。公司財年結束於12月31日。

合併原則

這些基本報表包括公司及其全資子公司Serve Operating Co.和Serve Robotics Canada Inc.的帳戶。所有的公司間交易和餘額在合併時已經抵消。

未經審計的簡明合併財務信息

未經審計的基本報表及相關注釋是根據《美國證券交易委員會規定》（「SEC」）的中期財務信息的GAAP編制的。根據這些規定，通常包含在按照GAAP編制的年度財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。未經審計的基本合併財務報表已按照審核的財務報表的基礎編制，並且在管理層的意見下反映了所有調整，僅包括必要的正常性反覆調整，以公平披露所呈現的中期結果和截至彙編合併資產負債表日期的財務狀況。這些合併基本財務報表附註披露的財務數據和其他信息涉及的三個月期間未經審核。未經審計的中期結果不一定反映整個會計年度的結果。應當閱讀隨附的未經審計的基本合併財務報表與公司的審計財務報表及註釋結合考慮，截至2023年12月31日在SEC於2024年2月29日提交的10-k中包括的。

使用估計

以GAAP的要求編制公司財務報表需要管理層進行估計和假設，這影響了資產和負債的披露、基本報表日的待定資產和負債的披露以及報告期間內的收入和支出。這些基本報表中反映的重要估計和假設包括但不限於普通股和期權的估值。公司基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場因素進行估計。

根據相關情況判斷的特定或其他相關因素。管理層持續評估其估計值，當情況、事實和經驗發生變化時進行更新。估計變更記錄於發現時期。實際結果可能與估計值不同。

信用風險集中度

潛在對公司產生信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司通常在金融機構的各種營運帳戶中維護平衡，管理層相信這些帳戶的信用質量很高，金額可能超過聯邦規定的保險限額。公司並未經歷與現金和現金等價物有關的任何損失，且不認爲其面臨超出與商業銀行關係相關的正常信用風險之外的不尋常的信用風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有板塊的現金及現金等價物都在一個經認可的金融機構持有。

集中度

在截至2024年6月30日的六個月內，一個客戶佔公司營業收入的 81％，並佔公司應收賬款的 74％。在2023年同期，另一客戶佔公司營業收入的 60％。

現金及現金等價物

該公司認爲購買日起三個月或以下到期的所有高流動性投資爲現金等價物。

公允價值衡量

根據GAAP，該公司的某些資產和負債以公允價值計量。公允價值定義爲在最主要市場上與交易對手之間在測量日以有序交易方式所收到的應該收到的交易價格（一種退出價格），或者支付轉讓負債的交易價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察輸入並最小程度地利用不可觀察輸入。計入公允價值的金融資產和負債應分爲以下三個公允價值層次之一，並將其披露，前兩個層次被視爲可觀察到的，最後一個被視爲不可觀察到的：

•1級——標準化資產或負債的活躍市場上的報價價格。

•2級——可觀察到的輸入（除一級報價價格外），如類似資產或負債的活躍市場的報價價格，在非活躍市場的相同或類似資產或負債的報價價格，或者其他可觀察到或可以通過可觀察市場數據予以證實的輸入。

•非市場活躍度不高或無市場活躍度支撐，但對於確定資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

由於這些資產和負債是短期性的，因此公司應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值近似於其公允價值。

有關公允價值披露，請參閱註釋5。

應收賬款

應收賬款來源於向客戶提供的服務，以其淨實現價值爲表述。公司按照《會計準則法規（ASC）》310-10-35的規定覈算壞賬準備金。每月，公司根據客戶情況逐一審核其應收賬款，並評估是否需要計提壞賬準備金。經過所有追收手段的耗盡且確認無法收回後，則把這些餘額計提的壞賬準備金中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司認定無需預備壞賬準備金。

庫存

存貨按成本或市場價值較低者計量，並採用特定標識成本法進行覈算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，存貨主要包括從公司供應商購買的機器人元件部件。管理層定期審查存貨的荒廢和減值情況，未記錄爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月期間的過時存貨準備。

資產和設備

固定資產用成本減除累計折舊原值列示。按直線法計算折舊費用，折舊費用會在資產的預計使用壽命內攤銷，辦公設備的預計使用壽命爲3到5年，公司的機器人資產預計使用壽命爲2年。定期評估預計使用壽命以確定是否需要調整。維護和修理費用按實際發生的金額計入費用。當資產報廢或出售時，這些資產的成本及相關的累積折舊或攤銷將從資產負債表中刪除，並將任何導致的損益計入處置當期的損益表中。3五年內(5辦公設備5年，公司機器人資產2年。預計使用壽命會定期進行評估以判斷是否需要做出更改。維護和維修費用按發生的費用計入費用。當資產退役或出售時，這些資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從資產負債表中刪除，任何因此而產生的收益或損失將計入處置期間的損益表中。2公司機器人資產預計壽命2年。

長期資產的減值損失

公司不斷監測可能表明長期資產賬面價值恢復不了的事件和變化的情況。如果存在這種事件或變化的情況，公司通過確定這些資產的賬面價值是否能夠通過未折現的預期未來現金流量來恢復，來評估長期資產的恢復能力。如果未來現金流量的總和小於這些資產的賬面價值，則根據賬面價值超過資產的公允價值的金額，確認減值損失。待出售的資產按賬面價值或公允價值減去出售費用的較低者報告。

遞延發行成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求，關於發行費用。在完成發行之前，發行費用被資本化。完成發行後，未實現的發行費用將計入增資或作爲債務折扣（如果適用），如果發行未完成則計入費用。截至2024年6月30日，公司未資本化延遲發行費用。沒有沒有資本化的未實現的發行費用。

可轉換證券

GAAP要求企業將轉換期權與其主合同分離，並根據某些標準將其視爲獨立的衍生金融工具進行會計覈算。這些標準包括以下情況：(a)嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險不明確且密切相關，(b)既包含嵌入式衍生工具又包含主合同的混合工具未根據否則適用的普遍公認會計准則以公允價值重新計量，其價值變動應作爲確認利潤中的項目而確認，(c)具有與嵌入式衍生工具相同條款的單獨衍生工具將被視爲衍生工具。此規則的例外是當主合同被視爲常規合同時，該術語在適用的GAAP下被描述。

收入確認

公司按照ASC 606 - 與客戶的合同收入規定覈算收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

•確定與客戶的合同；

•確定合同中的履行責任；

•確定交易價格；

•將交易價格按合同中履行責任劃分。

•在業績責任得到滿足時或者業績責任得到履行時確認營業收入。

營業收入是指在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時確認的一種金額，該金額反映了公司預計從交換這些貨物或服務中獲得的考慮。作爲一項實用的加快措施，如果在合同簽訂時預計客戶付款和交付貨物或服務之間的期限爲一年或更短，公司不會調整重要融資成分的交易價格。

公司會按照時間分段確認其軟件服務的營業收入。公司使用勞動小時作爲進度的衡量標準，以估算在每個報告期內履行義務的完成百分比。已收票據或支付的服務費用但尚未履行義務的部分被記爲遞延收入。截至2024年6月30日，該公司在軟件服務方面有52,863 遞延收入額達到了美元，預計在2024年第三季度確認收入。

對於交付服務，公司滿足其績效義務的時間爲交貨完成時，即控制交付產品轉移給客戶的時點。公司隨着協議期限內績效義務的完成而逐步確認品牌費用。

訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：

營業收入的細項如下所示：


	三個月已結束 2024年6月30日				六個月已結束 2024年6月30日
	2024		2023		2024		2023
軟件服務	$	296,035	$	-	$	1,147,136	$	-
送貨服務	75,540		32,467		127,300		57,719
品牌推廣費	96,800		29,542		140,650		44,542

	$	468,375	$	62,009	$	1,415,086	$	102,261

營收成本

營業成本主要包括使用於收入產生活動的機器人資產折舊費用分攤、與營業活動相關的人員時間以及與數據、軟件和類似成本相關的費用，這些費用使機器人能夠按照預期功能運作，並讓公司在服務時與機器人通信。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

銷售和市場營銷費用包括人員成本和公共關係費用。廣告費用以發生爲基礎計入銷售和市場營銷費用。2023年和2022年七月未存在收入合同的改善成本。否廣告費用和 $184,000 分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月中的廣告費用。否截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中無廣告費用。

操作

運營費用主要由現場運營人員的成本組成。

一般行政費用

一般和管理費用主要包括執行管理和行政職能的人員相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般企業費用和一般保險。一般和管理費用還包括財產和設備折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本在發生時會被支出。

研究和開發成本

公司產品的研發成本按發生時計入費用，研發成本包括產品設計、硬件和軟件成本。

租約

公司根據ASC 842-租約會計準則記述租賃事項。公司不適用於租賃期限在12個月或以下的租賃識別要求。

公司在每份合同或協議的簽訂之初確定該安排是否屬於租賃，或是否包含內嵌式租賃。如果合同符合以下所有標準，則視爲租賃或包含內嵌式租賃：

（i）有一項已確認的資產；

（ii）公司獲得了資產的幾乎所有經濟利益；並且

（iii）公司有權指導資產的使用。

公司的經營租賃協議包括辦公室和倉庫空間。ROU資產代表着在租賃期內使用基礎資產的權利和經營租賃負債代表着由租賃或嵌入租賃產生的支付義務。經營租賃的ROU資產和經營租賃負債將根據租賃期內未來最低租金支付的現值於租賃的開始日確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司使用遞增借貸利率，該利率基於使用相似財產的抵押借貸的預估利率，在租賃支付開始日使用類似的期限。間接資本成本也被資本化並在租賃開始時包含在ROU資產中。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債包括任何支付的租賃費用，包括任何基於指數或利率的可變金額，並排除租賃激勵措施。不基於指數或利率的可變性，例如基於小時費率的支付，被排除在租賃負債之外。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。

續租期限包含在租賃期限內，當我們自行決定併合理地認爲將行使租賃期延長期限時，相關付款將被納入營運租賃資產和營運租賃負債的計量。在租賃期內，公司使用有效利率方法來覈算租賃負債，因爲租賃付款的支付和租賃運營權資產按照導致直線費用確認的方式進行攤銷。

每股淨虧損

每股淨收益或淨虧損是通過將淨收入或淨虧損除以期間內普通股平均流通股數來計算的，不包括遺贈或贖回的股份。公司提供基本和攤薄每股淨收益或淨虧損。攤薄每股淨收益或淨虧損反映出期間實際已發行和流通的普通股權重平均值，調整爲待定可稀釋證券未平均發行的普通股。如果包括待定可稀釋證券會降低每股攤薄的淨虧損，也會導致被排除在計算範圍之外。

截至2024年和2023年6月30日，所有潛在攤薄證券均爲抗稀釋的，每個期間稀釋後淨損失每股與基本淨損失每股相同。截至2024年和2023年6月30日，潛在攤薄項目如下：


	6月30日,
	2024	2023
可轉換成普通股的種子輪優先股	-	3,091,672
可轉換成普通股的種子輪-1優先股	-	2,440,411
可轉換成普通股的種子輪-2優先股	-	2,088,696
可轉換成普通股的種子輪-3優先股	-	357,836
普通股認股權證	3,493,671	13,912
優先股認股權證	-	128,820
可轉換應付票據	-	3,014,632
期權	1,529,900	1,590,769
未獲授限制性股票單位	955,804	-
與追索和非追索貸款相關的股份	112,490	329,661
總潛在稀釋股數	6,091,865	13,056,409

最近採用的會計準則

管理層認爲，除了尚未生效但最近頒佈的會計準則外，其他任何會計準則都不會對隨附的綜合財務報表產生實質性影響。隨着新的會計準則的頒佈，本公司將在適用情況下采納這些準則。

5. 公允價值計量

公司的金融資產和負債在定期基礎上計量的公允價值和所使用的輸入級別如下：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有一級、二級或三級資產或負債。

衍生負債

關於公司可轉換債券，公司記載了一個衍生負債（見備註7）。預估的衍生負債公允價值採用了重要未觀察度量和其他公允價值衡量，並因此被分類爲3級金融工具。

利用帶或不帶的方法，採用基於概率加權情景分析計算衍生負債的公允價值。公司確定採用轉換爲股權的 % 概率，因爲該票據已在2024年6月的發行中轉換爲普通股。 100

以下表格展示了2024年6月30日結束的六個月內按公允價值計量的三級負債的變化情況：


	嵌入式衍生品負債
2023年12月31日持有量	$	-
嵌入式衍生工具負債的發行	1,489,000
公允價值變動	221,560
轉換爲普通股	(1,710,560)
截至2024年6月30日，流通股爲6532.897千股。	$	-

在2024年4月的發行中，所有可轉換債券，包括本金和應計利息，都被轉換成爲普通股。因此，相關衍生負債被轉化爲另外的實收資本。 2,104,562 相應的衍生負債被轉化爲另外的實收資本。

6. 固定資產淨額

以下是不動產、廠房和設備淨值的摘要：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
辦公設備	$	254,001	$	250,661
機器人資產	2,092,293		2,092,293
機器人施工中的建造	794,982		—
總費用	3,141,276		2,342,954
減：累計折舊	(2,322,032)		(2,294,532)
資產和設備，淨值	$	819,244	$	48,422

折舊費用爲 $9,577 和 $465,639 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元27,500 和 $931,279 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

7. 應付票據

硅谷銀行

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據淨額扣除未攤銷折扣分別爲$。0.00 和 $19,067和$的分別爲1,230,933美元。750,000 和 $1,230,933在截至2024年6月30日和2023年期間的六個月內，債券折扣的攤銷額分別爲$。500,000 和 $500,000分別爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，債務貼現攤銷額爲$。19,067 和 $8,167，分別爲。

應付款-關聯方

2023年12月，公司向其首席執行官發行了一張高級擔保的應收票據，Serve收到了$ 的收益。該票據按照年利率%計息，於2024年1月3日全額償還。70,000 7.67

可轉換票據應付款

2024年1月的各個日期，公司向某些認證投資者發行了總金額爲$5,014,500的可轉換的應付票據，收到的淨收益爲$。 (以下簡稱「1月票據」)。因此，公司承擔了$169,875的費用，作爲債務折扣記入。1月票據的利率爲每年%，按年複利計算，並應於原發行日期的-個月週年紀念日或之後的日期由每個投資者要求支付。公司不得預付或償還1月的票據。5,014,500，公司收到$4,844,625 公司支出了$169,875的費用，並將其記爲債務折扣。169,875 ，記錄爲債務折扣。1月票據的利率爲每年%，按年複利計算，並應於原發行日期的-個月週年紀念日或之後的日期由每個投資者要求支付。公司不得預付或償還1月的票據。 6.00%，按年複利計算 12或之後的日期，每個投資者可以要求付款。公司不得預付或償還1月的票據。

未經投資者同意而取得現金。一月份的票據在符合條件的發行後以每股價格乘以股票轉換爲普通股，價格爲 75％或將$80,000,000 按全面稀釋基礎上在融資前的普通股的未流通股份數量除法得到的商。2024年4月完成融資時，一月份的票據，包括應計利息，以轉換價值$ 2,104,562 的普通股轉換成爲普通股，轉換價值爲$2.42每股.

按照ASC主題 815-40的規定，公司評估了1月發行債券的轉換條件，發現其不與公司普通股掛鉤，而變換條件類似於一個贖回條款，符合負債的定義。1月票據包含未確定數量的股票，以通過公司不能控制的轉換選項解決。因此，公司分離出轉換特徵，並將其作爲獨立的衍生負債進行會計處理。1月票據發行時，公司確認了一個公允價值爲$...的衍生負債。這筆負債被記錄爲債務貼現，並在1月票據的壽命內分攤。在發行後，股票的折價率爲$...，這被歸類爲在1月票據的交換中與其相關的新的增資資本。衍生品和對沖 - 實體自身股票的合同。並確定它們不與公司的普通股掛鉤，而轉換特徵類似於一個贖回特徵，符合負債的定義。1月票據包含數量不確定的股票，以通過公司無法控制的轉換選擇來結算。因此，公司對轉換特徵進行了分離，並將其作爲單獨的衍生負債進行了會計處理。在1月票據發行時，公司按公允價值計量衍生負債爲$...。這筆負債被記錄爲債務貼現，並在1月票據的壽命內分攤。在本次發行結束時，衍生負債的公允價值爲$...，因其基礎資產1月票據轉換而被重新分類爲另外支付的資本。1,489,0001,710,560

由於1月份的記錄，公司確認了總計$的債務折扣。1,658,875到2024年6月30日，$1,658,875的債務折扣已攤銷爲利息支出。1,658,875 債務折扣中$1,658,875已攤銷爲利息支出。

開多15,859 和 $78,540 分別涉及2024年1月份的債務利息，其中所有債務都在2024年4月份轉變爲普通股。

在2024年4月Offering結束時，1月份的Notes的未償本金和應計利息轉換爲股票。相應地，相關的衍生負債被記錄到股本溢價。請參見第8條註釋。 2,104,562 因此，相關的衍生負債被記錄到股本溢價。請參見第8條註釋。

關於發行一月份票據，公司授予配售代理購買權證（「可轉讓應付票據配售權證」）購買普通股，數量相當於 10%配售代理引進投資者初始可轉股份。可轉讓應付票據配售權證的行使價格與轉換價相同。完成配售後，公司發行可轉讓應付票據配售權證購買最高 63,479，附有認股權證以$每股行使價購買普通股。2.42 每股。可轉讓應付票據配售權證的到期日爲2029年4月17日。可轉讓應付票據配售權證包括慣常的防稀釋條款。

8. 股東權益

每股普通股享有投票權，適用於公司股東大會提出的所有議案。普通股股東有權獲得分紅派息，如果公司董事會宣佈分紅派息。之一就所有提交給公司股東投票的事項進行投票。除非公司董事會宣佈，普通股股東無權獲得分紅派息。

合併完成後，有優先股和普通股，每股面值分別爲$的股份可供發行。 10,000,000和頁面。300,000,000 0.0001 每股面值爲$的授權發行股份。

2024年2月，因滿足適用績效控件（基於股票價格爲$），「2021年管理層股份獎勵計劃」（Management Share Awards）所授予的476,552限制股已全部獲得。由於歸屬時間，其256,687普通股的發行（減去公司扣留的219,865普通股用於結算員工稅收義務）發生在2024年4月。 125,000 行權權證被行權並獲得了收益 $5,832.

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金爲每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（「代表認股權」）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日爲2029年4月17日。 10,000,000 美元的募集資金。 40,000,000.00，或者 $4.00 每股股票的代表認股權，用於購買股普通股。4,150,864 發行費用美元。 500,000 股普通股。5.00 代表認股權的行權價格爲每股美元，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日爲2029年4月17日。

在發行完成時，1月票據按照轉換價值轉換爲普通股。 2,104,562 每股轉換價值爲$，轉換後可獲得普通股份。2.42普通股股東有一票權。

2024年4月，公司發行了股票，根據無現金行權認股證。 18,341 根據無現金行權認股證，發行了普通股股份。

2024年5月，根據2020年計劃，向員工授予了基於績效條件的限制性股票單位（「Performance Condition Based PSUs」）。每個基於績效條件的限制性股票單位的價值相當於公司普通股的1股，並且與到2026年4月的營收目標相關聯。 17,936 普通股期權行使所得爲$8,757.

限制性普通股和限制性股票單位

2022年期間，公司發行了338,121股限制性普通股用於抵押借款，借款的擔保品是這些股票。公司計劃對持有人執行擔保條款。因此，根據ASC 505-10-45-2的規定，公司認定了一項應收認購款，金額爲...，包括借據利息，在公司的合併資產負債表中作爲抵消權益。公司錄入了相應的限制性股票獎勵負債，金額爲...，用於潛在的結算，如果限制性普通股的看漲權行權並回購未獲得的普通股。公司減少負債，並增加已認購普通股中已無看漲權的帶價值的債務的附加已實收資本。截至2024年6月30日的六個月，公司免除了一項抵押貸款，並由於缺乏強制執行，剩餘的貸款被視爲非追索權。因此，公司取消了限制性股票獎勵負債和相關的應收認購款，這些貸款以前被歸類爲擔保貸款。根據ASC 718，這些行動被視爲獎勵修改。公司認定了與獎勵價值增量相關的204,272美元的股票基礎補償以及與分類變更相關的額外...，所有這些均計入合併業務操作的一般和管理費用中。 338,121 $164,116，相應的一項應收認購款和抵消的對等債務，這是抵押借款，抵押品是基礎股票。該公司計劃執行持有人的抵押條款。因此，根據ASC 505-10-45-2，公司確認了一項應收認購款...，包括票據利息，在公司的合併資產負債表中作爲抵消權益。165,719...，包括票據利息，在公司的合併資產負債表中作爲抵消權益。該公司記錄了相應的限制性股票獎勵負債，金額爲162,747 ，以用於限制性普通股的看漲權行權和未歸屬普通股的回購的潛在結算。已收到資本用於已歸屬普通股中無看漲權的債務價值。 $204,272 與獎勵價值增量相關的股票基礎補償。 $11,503 與變更分類相關的額外...。

截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數爲70362748股。 112,490 普通股發行的股份，受非追索債務轉讓條款約束並被視爲未發行。

截至2024年6月30日，公司已發行6273402股普通股，需滿足歸屬條件，即公司可以在員工離職時按其選擇回購未歸屬的股票。 6,273,402 公司可以選擇回購員工未歸屬的股票。

在截至 2024 年底的六個月中，公司發行了 1,051,632 。這些 RSUs 的歸屬期不同，其中一個月至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。2024年1月1日，2021計劃下可發行的股票數量增加了2,154,952股。 95,828 餘下的 RSUs 尚未歸屬，並將在大約 955,804 時間內分配。 3.00年。

在截至2024年6月30日和2023年的三個月內，公司記錄了與受限普通股和RSU歸屬的股票補償相關的$951,514 和 $74,413在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，公司記錄了與受限普通股和RSU歸屬的股票補償相關的$995,137 和 $145,775，分別爲。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司回購了以下限制性股票獎勵 245,060 和 375,358 分別按名義價值計算的普通股。

權證

下面是截至2024年6月30日的六個月認股單摘要:


	認股證	加權平均值行使價格
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳稅款	1,090,272	$	2.67
已授予	2,708,479	0.99
已鍛鍊	(291,169)	2.13
被沒收	(13,911)	3.89
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項	3,493,671	$	1.41

自 2024 年 6 月 30 日起可行使	2,421,171	$	2.02

未行使認股權的加權平均剩餘期限爲 7.15 年。

Magna認股權

2024年2月1日，Serve與Magna New Mobility USA，Inc.（「Magna」）簽訂了一份主服務協議（「MSA」），自2024年1月15日起追溯生效。

2024年2月7日，公司與曼格納達成戰略合作，向曼格納發行了一張認股證（「曼格納認股證」），可購買多達股份的普通股（「曼格納認股證股份」），行使價格爲每股美元。曼格納認股證是根據2024年4月雙方簽署的製造協議發行的，在該協議中，曼格納將協助公司組裝機器人送貨車。 2,145,000 股，行權價格爲每股美元。曼格納認股證是根據2024年4月雙方簽署的製造協議發行的，在該協議中，曼格納將協助公司組裝機器人送貨車。0.01

Magna認股權可在（）內行使。兩個相等的分段：（i）第一分段將於2024年5月15日成爲行使期；（ii）第二分段將在Magna或其附屬公司與我們就自主送貨機器人的合同製造簽訂的生產和採購協議中設定的某個製造里程碑達成後生效。儘管如上所述，Magna認股權股份將在任何「控制權變更」（如Magna認股權中定義的那樣）時獲得併成爲可行使的。

Magna認股證的公允價值爲$8,566,184。8,566,184使用以下區間內的Black-Scholes定價模型進行計算：


無風險利率	4.09	%
預計期限（年）	10.0
預期波動率	75.0	%
預期股息率	—	%

本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲2,138,373 和 $6,320,916 根據上述歸屬於這些認股權的股票補償費用以及公司對服務完成時間的估計，分別於2024年6月30日結束的三個月和六個月中，基於歸屬條件並進行了記錄。公司將費用記錄爲研發費用。

9. 基於股票的報酬

2023股權激勵計劃

2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）允許發放股票期權、非法定股票期權、股票增值權（「SARs」）、限制性股票、限制性股票單位（「RSUs」）和股票激勵獎勵（所有此類獎勵集合統稱「股票獎勵」）。

根據2023計劃所規定的調整，2023計劃下發行的普通股的最大總數不超過 1,594,800股份。

2024年7月，2023年計劃被修改，該計劃下授權的股份數量增加了。 3,703,549 另外增加股份，請參閱第11條註釋。

Serve Robotics 2021股權激勵計劃

公司已採用 Serve Robotics 2021 年權益激勵計劃(「2021計劃」), 經修訂和重申, 該計劃提供給員工、非僱員董事和非僱員顧問授予股票期權、SARs和受限普通股。2021計劃授權的股份數量是 4,870,663 股截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，2021計劃下可授予的股份是 52,627 股。2021計劃授予的股票期權通常在一年期間內分期歸屬，並設置了特定里程碑 4 年的期限，其間設有一個全面里程碑點。一年

2024年6月30日結束的六個月內期權相關信息摘要如下：


	期權	已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值行使價格		截至2023年7月29日的餘額數值
2023年12月31日持有量	1,515,386	$	0.61	$	5,111,928
已行權	110,168	4.03
行使	(17,936)	0.80
被取消	(77,718)	0.63
截至2024年6月30日，流通股爲6532.897千股。	1,529,900	$	0.86	$	16,931

截至2024年6月30日的可行權份額	910,285	$	0.86	$	11,450
於2024年6月30日可行使且有望獲得歸屬。	1,529,900	$	0.86	$	16,931

截至2024年6月30日，未行權的期權到期加權平均持續期限爲 7.40年。

股票期權的基於股票薪酬費用爲185,878美元，分別於2024年6月30日和2023年6月30日認定。185,878 和 $32,516 與未歸屬的股票期權獎勵相關的總未認定薪酬成本約爲$，截至2024年6月30日，將在加權平均期間內被認定。215,144 和 $55,097 截至2024年6月30日，與未解決的股票期權獎勵相關的總未認定薪酬成本約爲$，將在加權平均期間內被認定。353,000 2年。

分類

基於股票期權、限制性普通股和 RSUs（注 8）以及 Magna 認股權（注 8）的股票補償費用已按以下方式分類到經營利潤表中：


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
一般和行政	$	427,781	$	11,335	$	434,377	$	21,315
運營	137,728		9,874		144,239		18,302
研究和開發	2,861,060		81,914		7,100,808		154,185
銷售和營銷	53,468		3,806		56,045		7,070
	$	3,480,037	$	106,929	$	7,735,469	$	200,872

10. 承諾事項和不確定事項

租賃 - 使用權資產和負債

租賃成本的元件如下所示：


		三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
類型	財務報表細列項目	2024		2023		2024		2023
經營租賃	一般和行政	$	8,863	$	202,384	$	17,725	$	411,770
經營租賃	運營	81,663		-		163,327		-
經營租賃	研究和開發	34,677		-		69,354		-
租賃費用總額		$	125,203	$	202,384	$	250,406	$	411,770

租賃相關的補充現金流信息如下：


	銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023
租賃支付的經營現金流	$	279,224	$	273,570
交易租賃義務獲取的右 of use 資產	$	-	$	-

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
加權平均剩餘租賃期限（年）	0.80		1.30
加權平均折扣率	7.25	%	7.25	%

2023年6月，公司簽訂了機器人資產的租賃協議，承諾的總金額約爲$ 兩個百萬。協議的初始期限爲11.60 年，需要按金約爲$，直到初始資金被提取才會到期。公司有權在租賃期末以原設備成本的發生％購買該資產。截至2024年6月30日，尚未根據這些協議提取任何資金。930,000，直到最初資金被提取之前不到期。該公司有選擇權，在租約結束時購買這些資產。 35%- 400 否在這些協議下，還沒有提取任何金額。

金融租賃 - 銷售-租賃回購失敗

2022年11月，公司與Farnam Capital簽訂了機器人資產租賃協議。根據ASC 842-40-25-1，該交易被視爲租賃後失敗的銷售，並因此將租賃視爲融資協議。2024年6月30日的未償債務爲 1,617,224公司有權在租賃期結束時以原始設備成本的%購買這些資產。 45

承諾

2021年12月31日，本公司與一家機器人資產用組件製造商簽署了戰略供應協議。該協議最初要求本公司在截至2023年12月的一段時間內最少採購1百萬美元。在該期限結束時，製造商有權向公司計費缺貨。該協議於2024年1月得到延長，要求其中一半的所需1百萬美元在2024年購買，另一半在2025年12月31日前購買。本公司還有與仿真軟件和存儲服務相關的最低消費協議。採購承諾期限爲2.30 萬美元購買期限內的任意時間。法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。期爲一年至六年不等。法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 500萬美元的最低消費協議。2.30 本公司應遵從以下規則進行資產管理： 1.其他資產可能包括但不限於地產，授權證書或其他有形或無形的資源。 2.以目前的價值計算，公司已擁有價值500萬美元的軟件（包括其中10%的自主開發軟件）。本公司正在開發的自主軟件尚未計值。兩個至三年.

附帶條件

公司可能會在業務的正常過程中面臨未決的法律訴訟和監管行動。這種訴訟的結果不能被確切預測，但公司不預計最終結果,

如有任何問題出現，會對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

11. 後續事件

證券購買協議(以下簡稱「協議」)

2024年7月23日，本公司與某認可和機構投資者簽訂了證券購買協議（「購買協議」），以發行預先擬定認股權證（「預先擬定認股權證」）進行定向增發（「定向增發」），以購買本公司普通股的認股權證和普通股。根據購買協議，本公司出售了 2,500,000 每一張預先擬定認股權證行使價格爲1股普通股，再附上認股權證以購買多達之一股普通股。每一張預先擬定認股權證和相應的認股權證共同以1,000萬美元的合併發售價格出售。本公司按照購買協議獲得了淨收益 2,500,000 股普通股的投資者認股權證。5.99991,000萬美元。13.70 按照購買協議，本公司獲得了淨收益500萬美元。

2024年8月，預先擬發的認股權已完全行使。投資者認股權的行使價格爲$，可在發行後行使，有效期爲發行日起五年半。6.00

2024年6月，我們根據2023年12月發行的預先募集認購權證（「2023年12月預先募集認購權證」）和2024年5月預先募集認購權證相應地發行了582,844股普通股，以及根據免費行權的權證發行了股票。此外，我們還根據2023年12月發行的普通認購權證發行了826,998股普通股，以獲得約1110萬美元的淨現金收益。

截至2024年8月9日，公司已發行了共計行使了權證的股票 3,166,266 該數量包括因行使優先融資權證而產生的股票的數量。 2,500,000

項目2-管理層財務狀況和經營成果分析

本公司的財務狀況和經營業績的以下討論應結合截至2024年6月30日的本季度報告中包含的財務報表及其附註進行閱讀。本討論和分析包括關於我們業務計劃和策略的信息，其中包括具有前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設。您應閱讀本季度報告的「風險因素」部分，以了解可能導致實際結果與以下討論和分析中描述或暗示的前瞻性陳述所述結果不同的重要因素。請還參見本季度報告其他處的「關於前瞻性陳述的警告性註釋」。

概述

我們塑造可持續、自動駕駛投遞的未來。我們設計、開發和運營低排放機器人，爲公共場所的人們服務，起步於外賣概念。從2017年開始，我們的核心技術由我們的聯合創始人和大多數產品和工程團隊在加利福尼亞州舊金山作爲Postmates Inc.（「Postmates」）內部特別項目開發。到2020年底，這個團隊已經開發了一支能夠成功完成了超過10,000次商業外賣概念配送的便道機器人隊伍，爲Postmates的人類快遞員隊伍提供了支持。Postmates在2020年被Uber Technologies, Inc.（「Uber」）收購，而2021年2月，Uber的領導團隊同意貢獻這個團隊開發的知識產權和相關資產。作爲回報，Uber收購了我們企業的少數股權並投入現金。

倒向合併

2023年7月31日，Patricia Acquisition Corp.和Serve Acquisition Corp.以及業務成立的Acquisition Sub在2023年7月10日在特拉華州成立的公司簽訂了一份合併協議。根據合併協議的條款，Acquisition Sub與Serve合併，Serve作爲存續公司併成爲我們的全資子公司。由於合併，我們收購了Serve的業務，並將繼續作爲公開報告公司經營Serve的現有業務，公司名稱爲Serve Robotics Inc. 同時，Serve被更名爲Serve Operating Co. 對於我們的財務報告目的，此次合併被視爲資本重組和反向收購，Serve被視爲會計收購者。由於合併和我們業務和經營的變化，對於Patricia Acquisition Corp.過去的財務狀況的討論是不相關的，根據適用的會計原則，合併前的會計收購者Serve的歷史財務狀況被認爲是我們的歷史財務狀況。

公開發售

2024年4月17日，公司與愛格斯資本（Aegis）簽訂了承銷協議（「承銷協議」），以每股4.00美元的公開發行價格向公衆發行1000萬股公司普通股（「發行」）。扣除承銷折扣和其他估計發行費用後，公司從發行中獲得的淨收益約爲3580萬美元。由於發行，公司的普通股開始在納斯達克資本市場上以「SERV」逐筆明細交易。

根據承銷協議，在2024年4月22日的發行結束時，公司向Aegis發放了一項購買50萬股普通股的認股權證（「代表認股權證」）。代表認股權證的行權價格爲每股5.00美元，可在2024年10月14日起隨時全額或部分行權。代表認股權證於2029年4月17日到期。.

可轉換債券

2024年1月2日的首輪結算及隨後的2024年1月12日、1月22日和1月26日，公司向某些認證投資者發行了總額爲5,014,500美元的可轉換的應付票據，公司收到淨收益爲4,844,625美元（「1月票據」）。因此，公司承擔了169,875美元的費用，被記錄爲未經審計的彙總財務報表中的債務折扣。可轉換的應付票據以年利率6.00％複利計息，並在

每一個投資者在每一張票據的原發行日期一週年後可以根據請求支付。1月票據的條款要求在符合條件的提議（按照1月票據定義）中以每股支付價格乘以75%或80,000,000美元除以符合條件提出的之前完全攤薄基礎上的普通股股份較少的情況下將1月票據轉換爲普通股股份。

在本次發行結束後，根據每股轉換價2.42美元，1月份票據轉換爲2,104,562股普通股，並行使權證發行了3,542股普通股。此外，公司授予1月份票據的配售代理63,479張購買普通股的權證，行使價格爲2.42美元每股。

關聯方應付票據

2023年12月，該公司向其首席執行官發行了一張高級保密債券，Serve獲得了70,000美元的收入。該票據年利率爲7.67%。該票據於2024年1月3日全額償還。

Magna認股權

2024年2月1日，Serve與Magna New Mobility USA，Inc.（「Magna」）簽訂了一份主服務協議（「MSA」），自2024年1月15日起追溯生效。

關於與曼格納的戰略合作，公司於2024年2月7日發行了一張認股權證（「曼格納認股權證」），可購買其普通股高達2,145,000股（「曼格納認股權證股份」），行使價格爲每股0.01美元。曼格納認股權證是根據生產協議發行的，在2024年4月，雙方簽署了該協議，曼格納將協助公司組裝機器人物流車。

Magna認股權可以分兩期行使：（i）第一期已於2024年5月15日可以行使；（ii）第二期將在Magna或其關聯方有關生產和購買協議中所規定的某一製造業-半導體里程碑達成後可以行使。儘管如前所述，Magna認股權股份將在任何「控制權變更」（如Magna認股權所定義）時獲得，行權。

使用Black-Scholes期權定價法確定的Magna認股證公允價值爲$8,566,184。

業務的前景和挑戰

有許多行業板塊因素影響着我們的業務，其中包括：

合作平台上最後一公里交付的整體需求.

我們的增長潛力在很大程度上取決於我們合作伙伴平台上食品和其他物品的最後一公里交付需求的持續增長。根據各種市場週期、天氣和當地社區健康狀況以及不斷髮展的競爭動態，這種需求可能會波動。我們預計最大的收入流來自在我們的合作伙伴平台上利用我們的機器人進行交付。這些平台上的匹配算法以及其商家和最終客戶參與機器人交付的程度直接影響我們的機器人利用率，這兩者都很難預測。這些不確定性使我們和我們的合作伙伴難以預測需求。

客戶集中度.

在截至2024年6月30日的三個月以及2023年期間，一位客戶分別佔公司營業收入的63%和59%。在截至2024年6月30日的六個月以及2023年期間，一位客戶分別佔公司營業收入的81%和60%。截至2024年6月30日，一位客戶佔應收賬款的74%。我們目前客戶數量有限。如果我們的任一重要客戶違反，取消或修改了與他們的協議，可能會對我們的營業收入、現金和盈利能力產生影響。我們的業務發展團隊正在積極尋找新的交付和品牌客戶，以實現客戶基礎的多樣化。

通貨膨脹和市場考慮；材料、勞動力和服務的可用性.

我們認爲大多數即時購買行爲屬於消費者的自主消費支出，因此容易受到我們合作伙伴平台上的商戶所在地區的自主消費支出模式變化和經濟放緩以及整體經濟形勢的影響。自主消費支出可能受到一般經濟狀況、失業率、消費者債務、通貨膨脹、不斷上漲的汽油價格、利率期貨、消費者信心以及其他宏觀經濟因素的影響。通貨膨脹可能導致餐廳和商家的物料和勞動力成本增加，他們可能會調高所售商品價格，從而導致這些商品的需求減少。如果通貨膨脹減少了我們提供的物品和消費者的需求，它可能會對我們的財務結果產生負面影響。持續的經濟不確定性或某些市場狀況的惡化以及消費者對這些趨勢的反應可能會對我們的業務產生不利影響，迫使我們在其他事項之間減少新市場的數量和頻率或停止在現有市場的運營。然而，需要注意的是，通貨膨脹也可能作爲一股助推作用，加速自動化機器人最後一英里配送的採用，因爲隨着勞動力成本的上漲，人類配送的成本也隨之上漲。

知識產權.

我們依靠專利和非專利的專有信息，涉及產品開發、製造能力和業務的其他核心競爭力。保護知識產權非常重要。因此，需要採取措施，如其他安全措施、附加的專利申請、保密和非揭示協議。雖然我們認爲我們有一個強大的專利組合，沒有實際的或者據我們所知，針對我們的專利相關事項提起的訴訟或威脅訴訟，但是訴訟或者威脅訴訟是有效地執行或保護知識產權的常用方法。這種行動可能由我們發起或針對我們發起，需要耗費大量管理時間和費用。

供應鏈約束。

全球貨幣供應短缺，包括半導體芯片和其他硬件元件對於製造和維護我們的機器人至關重要，全年持續影響我們的供應鏈。因此，我們在某些元件的交貨時間和成本上出現了增長，以構建我們的機器人。我們無法確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人制造計劃。爲了減輕供應鏈風險，我們需要承擔更高的成本來確保可用庫存，並向供應商提出不可取消的採購承諾，如果我們的預測和假設不準確，則可能引入庫存風險。元件成本的增加將影響我們的現金流量，並且機器人制造的延遲將推遲我們的營業收入預測。

政府和監管條件。

我們的增長潛力取決於當地政府和市政當局繼續允許和接受我們的機器人進行交付。如當地政策變化，如對機器人數量設限、對機器人大小和重量限制的技術要求或在某一特定地區內對自主權的限制等都可能會降低或限制我們在這些市場上創造收益的能力，同時影響我們的單元經濟。

未來前景.

我們預計在2024年和2025年繼續經歷營業虧損，以實施我們的長期戰略計劃，使用本次發行的淨收益通過增加研發支出、擴大機器人車隊規模、擴大銷售和業務拓展力度、增加總體人員規模以通過規模化增長提高效率。未來兩年，我們的目標是擴大我們的營運車隊，並將地理覆蓋範圍擴展到洛杉磯以外的新市場。這樣一來，我們預計資本成本、間接費用和營業費用將同比增加。我們是否能夠最初實現盈利取決於多種因素，包括收入的發展、一般商業和經濟狀況，以及其他風險和不確定因素，包括本季度報告中「其他事項」的說明。風險因素本季度報告的其他部分。”

我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。

營業收入

我們的營業收入目前包括（1）交付收入，（2）品牌收入和（3）軟件服務收入。

研究和開發

營業收入成本主要包括機器人資產折舊分攤、與營收活動相關的人員時間、以及與數據、軟件和類似成本相關的成本。這些成本使機器人實現預期的功能，並使公司能夠在服務過程中與機器人進行溝通。

操作運營支出主要包括現場運營人員的成本。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。公司產品的研發成本應在發生時計入費用。研發成本包括產品設計、硬件和軟件成本。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):銷售和營銷費用包括人員成本和公關費用。廣告費用按照發生的時候費用化，幷包含在銷售和營銷費用中。

總部和行政一般及行政費用主要包括高管管理和行政職能的人員相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般及行政費用還包括固定資產的折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本會在發生時支出。

利息費用

利息費用包括融資工具上規定的利率、與融資工具有關的費用或債務折現增值。

未來股權義務公允價值變動

未來股權協議（&#34;SAFEs&#34;）公允價值變化與更新的假設和估計有關，並在損益表中確認。

其他收入，淨額

其他收入，減去其他支出，主要包括我們的人形機器人-軸承存入資金所產生的收入。

財務總覽

截至2024年6月30日的三個月，我們實現了收入468,375美元和62,009美元，分別報告了9,037,367美元和4,966,256美元的淨虧損。

截至2024年6月30日，我們累計虧損了86409719美元。

經營結果

2024年6月30日和2023年同期業績比較

下表總結了我們的運營結果，反映在我們未經審計的財務報表中，截至2024年6月30日和2023年同期，並提供了此期間美元和百分比增加（或減少）的信息。


	三個月已結束 6月30日
	2024		2023		改變		變化%
收入	$	468,375	$	62,009	$	406,366	655	%
收入成本	326,013		391,367		(65,354)		(17)	%
毛利（虧損）	142,362		(329,358)		471,720		(143)	%

運營費用：
一般和行政	1,873,320		970,819		902,501		93	%
運營	871,211		592,648		278,563		47	%
研究和開發	5,787,906		2,125,685		3,662,221		172	%
銷售和營銷	165,612		83,136		82,476		99	%
運營費用總額	8,698,049		3,772,288		4,925,761		131	%

運營損失	(8,555,687)		(4,101,646)		(4,454,041)		109	%

其他收入（支出），淨額：
利息支出，淨額	(260,120)		(496,862)		236,742		(48)	%
衍生負債公允價值的變化	(221,560)		-		(221,560)		—	%
未來股權簡單協議公允價值的變化	-		(367,748)		367,748		(100)	%
其他收入（支出）總額，淨額	(481,680)		(864,610)		382,930		(44)	%
所得稅準備金	-		-
淨虧損	$	(9,037,367)	$	(4,966,256)	$	(4,071,111)	82	%

截至2024年6月30日的三個月內，營業收入增加了41萬美元，達到47萬美元，相比之下2023年同期爲6萬美元。增長主要是由於公司與曼納之間的軟件服務合同創造了0.30萬美元的營業收入。該公司還實現了交付和品牌營收的增長，達到0.17萬美元，截至2024年6月30日的三個月，相比之下2023年同期爲0.06萬美元。如今軟件服務收入可能不穩定。

截至2024年6月30日的三個月內，營收成本減少了0.07萬美元，達到33萬美元，相比於2023年同期的39萬美元，主要是由於折舊費用減少，同時軟件服務相關的增量成本相對抵消。

截至2024年6月30日三個月末，一般及行政費用從2023年同期的970,000美元增加了900,000美元至1,870,000美元，主要因爲增加了公共公司成本，包括審計、法律、SEC報告費用和外部董事薪酬，部分抵消了人員減少帶來的薪資成本下降。

截至2024年6月30日的三個月內，運營費用從2023年同期的590萬美元增加到870萬美元，增加了280萬美元，主要是由於設施成本和股票補償的增加。

研發費用是我們截至2024年6月30日三個月總營業費用的67％和56％，分別比2023年增加了366萬美元到579萬美元，而2023年同期爲213萬美元。這是主要由於三個月截至2024年6月30日承認的Magna Warrant爲210萬美元的股票補償，以及人員招聘，軟件和其他股票補償的營業費用增加引起的。

銷售和營銷費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了0.08百萬美元，從2023年同期的0.08百萬美元增加，主要是由於公共和投資人關係費用以及股票補償費用的增加。

2024年6月30日結束的三個月的利息支出爲260,000美元，與來自硅谷銀行的債務以及與1月份票據相關的債務折扣攤銷有關。

截至2024年6月30日三個月結束，衍生工具公允價值變動爲22萬美元，而2023年6月30日三個月沒有任何費用。費用增加是由於有關1月份票據在發行時轉換爲普通股。

截至2024年6月30日三個月結束，未來股本簡單協議（&#34;SAFEs&#34;）的公允價值變化爲0.00百萬美元，相比之下，截至2023年6月30日三個月結束爲0.37百萬美元。費用減少與不再有SAFE協議有關。

2024年6月30日及2023年同期業績比較

以下表格總結了我們2024年6月30日和2023年的未經審計的營業額，以及該期間美元和百分比的增長（或下降）情況。


	六個月已結束 6月30日
	2024		2023		改變		變化%
收入	$	1,415,086	$	102,261	$	1,312,825	1284	%
收入成本	678,451		758,628		(80,177)		(11)	%
毛利（虧損）	736,635		(656,367)		1,393,002		(212)	%

運營費用：
一般和行政	2,881,391		1,986,806		894,585		45	%
運營	1,412,185		1,114,335		297,850		27	%
研究和開發	12,426,347		4,208,634		8,217,713		195	%
銷售和營銷	283,848		362,718		(78,870)		(22)	%
運營費用總額	17,003,771		7,672,493		9,331,278		122	%

運營損失	(16,267,136)		(8,328,860)		(7,938,276)		95	%

其他收入（支出），淨額：
利息支出，淨額	(1,586,642)		(538,606)		(1,048,036)		195	%
衍生負債公允價值的變化	(221,560)		-		(221,560)		—	%
未來股權簡單協議公允價值的變化	-		(1,236,912)		1,236,912		(100)	%
其他收入（支出）總額，淨額	(1,808,202)		(1,775,518)		(32,684)		2	%
所得稅準備金	-		-
淨虧損	$	(18,075,338)	$	(10,104,378)	$	(7,970,960)	79	%
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股	29,176,370		6,678,372
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.62)	$	(1.51)

營業收入從2023年同期的10萬美元增加了131萬美元至2024年6月30日結束的六個月內的142萬美元。增長的主要原因是公司與曼納的軟件服務合同所產生的115萬美元的營業收入。公司還承認，交付和品牌收入在2024年6月30日結束的六個月內增加了0.17百萬美元至0.27百萬美元，而2023年同期爲0.10百萬美元。未來，軟件服務的營業收入可能會不穩定。

截至2024年6月30日的六個月內，收益成本下降了0.08萬美元，降至0.68萬美元，相比2023年同期的0.76萬美元，主要由於折舊費用減少抵消了軟件服務相關的增量成本。

截止2024年6月30日的六個月內，一般和管理費用增加了890,000美元至2,880,000美元，而2023年同期爲1,990,000美元，主要是由於額外的公共公司費用，例如審核、法律、SEC申報費用和外部董事補償。

截至2024年6月30日的六個月，運營費用增加了0.3百萬美元至141百萬美元，相比2023年同期的111百萬美元，主要是因爲設施成本增加。

研發費用是我們截至2024年6月30日和2023年總營業費用的73%和55%，截至2024年6月30日的六個月內增加了822萬美元至1243萬美元，相比2023年同期的421萬美元。主要是由於可轉換爲Magna Warrant的股票補償爲632萬美元，以及員工數量、軟件和股票補償支出的增加所致。

截至2024年6月30日的前六個月，銷售和營銷支出增加了80萬美元，從2023年同期的360萬美元增加到280萬美元，主要由於薪資成本和股票補償費用的增加。

2024年6月30日結束的六個月內，1,590,000美元的利息費用與硅谷銀行的債務有關，且涉及1月份票據的貼現攤銷。

2014年6月30日結束的六個月中，衍生工具公允價值變動爲22萬美元，而2013年6月30日結束的三個月爲零。費用的增加是由於2024年1月的票據在發行後被轉換成普通股。

截至2024年6月30日，簡單未來股權協議（「SAFEs」）的公平價值與截至2023年6月30日的124萬美元相比沒有變化。費用的減少與不再存在SAFE協議有關。

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵業務指標來評估我們的業務，衡量我們的表現，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策：


	三個月之內結束 6月30日,		銷售額最高的六個月 2024年6月30日
	2024	2023	2024	2023
關鍵指標	(未經審計)	(未經審計)	(未經審計)	(未經審計)
日均活躍機器人數 (1)	48	23	44	25
日供應時數 (2)	385	152	342	169

每日活躍機器人數: 我們將日活躍機器人定義爲期間內每日執行交付的機器人數量的平均值。日活躍機器人反映了我們的運營團隊在現場執行交付和/或創造品牌收入方面的能力。在我們提高自主性和產生人機比例，並增加平台上商戶和品牌廣告的數量的同時，我們密切監測並努力高效地提高我們的日活躍機器人。

每日供應時間：我們將每日供應時間定義爲我們的機器人在該時間段內準備接受訂單並進行每日交貨的平均小時數。供應時間代表每天每個機器人可用於交付的總小時數。隨着我們增加活躍機器人並擴大這些機器人的運營窗口，供應時間也會增加。我們密切監控並努力提高我們的機器人車隊的每日供應時間。

流動性和資本資源

我們籌資活動所產生的現金及現金等價物是我們主要的流動資金來源。截至2024年6月30日，我們持有2878萬美元的現金及現金等價物。現金及現金等價物包括購買時原始到期日不超過90天的高流動性投資。

2024年4月17日，公司與Aegis Capital Corp.（「Aegis」）簽訂了一項承銷協議，涉及以每股4.00美元的發行價格公開發行公司1000萬股普通股（「發行」）。扣除承銷折扣和公司支付的其他預計發行費用後，公司從發行中獲得的淨收益約爲3580萬元。

2024年7月23日，公司與某認可和機構投資人簽訂了證券購買協議（「購買協議」），進行了預先投資權證（「預先投資權證」）的定向增發，用於購買公司普通股和可行權的認股權證（「投資人認股權證」）。根據購買協議，公司出售了2,500,000份可先行行使購買公司普通股的預先投資權證，以及投資人認股權證，可購買至多2,500,000股普通股。每份預先投資權證及其隨附的投資人認股權證以合併發行價5.9999元售出。公司根據購買協議獲得了淨收益1370萬美元。

我們需要額外的資本來資助我們的運營，包括研發和行政費用，在融資、公開募股、研發資助、其他合作、合同和補助收入或其他來源可能獲得。

我們能否繼續作爲一個持續經營的企業，取決於我們籌集充足的資本來資助業務運作中的虧損，直到我們能從業務運營中獲得流動資金爲止。如果沒有足夠的融資可用，我們可能無法開發我們的產品或推遲開發，甚至可能無法滿足我們的債務。我們將繼續評估我們的預期支出與可用現金之間的關係，並評估融資方案，以滿足我們的營運資本和其他現金需求。

現金流量

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲2878萬美元。下表列示了我們所述期間現金流量的摘要，單位：百萬。


	六個月已結束 6月30日
	2024		2023		改變
用於經營活動的現金	$	(9.82)	$	(6.59)	$	(3.23)
用於投資活動的現金	$	(0.80)	$	0.00	$	(.80)
來自融資活動的現金	$	39.39	$	3.89	$	35.50

經營活動

2024年6月30日結束的六個月裏，經營活動使用的淨現金流爲982萬美元，2023年同期爲659萬美元。增加的323萬美元主要由於營運資本變化所致。

投資活動

2024年6月30日結束的六個月中，投資活動中使用的淨現金爲80萬美元，2023年同期爲0美元。80萬美元主要是由於在進行機器人建造施工。

籌資活動

截止2024年6月30日止的六個月，融資活動提供的淨現金爲3939萬美元和389萬美元，分別是2023年和2024年的。 2024年，公司從一月份的票據中獲得了484萬美元的淨收益，並從發行普通股的收益中獲得了3580萬美元的淨收益，部分抵消了硅谷銀行的租賃負債償還（如下所述）。

負債

2022年3月，我們與硅谷銀行簽訂了一個期限貸款，募集總額爲250萬美元，到期日爲2025年3月1日。貸款利率爲3.25%年化或基準利率中較高的一個。本金還款從2022年10月1日開始，借款將在30個等額的本金和應計利息分期還款。

2022年6月，我們與Farnam Street簽訂了一份設備融資租賃協議，自2022年11月開始，用於建造機器人，要求每月支付約19萬美元，共24個月，基於預計的共446萬美元的機器人零部件和製造成本。2023年12月，協議被修改，要求每月償還約3萬美元的三筆款項和每月償還約19萬美元的12筆款項，受特定條款影響，2024年1月生效。

我們沒有任何欄外交易。

我們在所呈現的期間內，以及目前都未有任何根據非資產負債表融資安排或與未納入合併範圍的實體或金融合夥企業存在任何關係，如爲促進非資產負債表安排或其他契約上狹窄或有限目的而設立的結構化融資或專門目的的實體等。

重要會計估計

我們的重要會計政策與2023年12月31日年度報告披露的相同，未有任何實質性變化。

新興成長公司和小型報告公司的地位

根據JOBS法案的定義，我們是一家「新興成長型公司」。該法案規定，新興成長型公司可以利用延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則。此規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到那些準則適用於私人公司。我們已在JOBS法案下選擇使用延長過渡期，直到我們不再是新興成長型公司的日期（i）或肯定並不可撤銷地選擇退出JOBS法案提供的延長過渡期的日期（ii）。因此，我們的基本財務報表可能無法與按照公衆公司的生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

我們也是「小型報告公司」，這意味着我們的非關聯方持有的股票市值不到70000萬美元，我們上一個財政年度的年營業收入少於10000萬美元。如果我們屬於小型報告公司，那麼我們可能會繼續依靠小型報告公司所享有的某些披露要求的豁免權。具體而言，作爲一家小型報告公司，我們可以選擇只在我們的年度報告（10-k）中列出最近的兩個財政年度的審計財務報表，而且和新興成長型企業一樣，小型報告公司在高管薪酬方面的披露義務較少。如果我們在停止成爲新興成長型企業時仍然是一家小型報告公司，那麼我們可以繼續依賴從小型報告公司獲得的某些豁免權。

事項3.有關市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，在交易所法規第120億.2條規定的本報告期內不需要提供本項要求的信息。

事項4.控制和程序

披露控制程序

在我們的管理監督及參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對截至2024年6月30日本報告表格10-Q期間披露控制和程序的有效性進行了評估。根據交易所法案13a-15（e）和15d-15（e）規定，「披露控制和程序」表示公司旨在提供合理保證的控制和其他程序，以確保公司在交易所法案下提交的或提交的報告中需要披露的信息是記錄、處理、總結和報告的，符合SEC頒佈的規則和表格中規定的時間期限。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在交易所法案下提交的或提交的報告中需要披露的信息被積累並及時傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決策。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序無論構思和操作得多麼好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必然需要應用其判斷力來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，不存在任何保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，由於條件改變或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不足。由於控制系統固有的侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐導致的誤報而未被檢測到。

截至2024年6月30日，我們在管理層監督和參與下進行了評估，包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）官員，評估了我們揭示控制和程序（按照交易所法規13a-15（e）中的定義）的設計和操作的有效性，根據該評估，我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）官員得出結論：我們的揭示控制和程序不是有效的。

財務報告內部控制存在重大漏洞

正如我們在2023年12月31日截至的年度報告10-K中披露的，雖然管理層未對財務報告內部控制進行正式評估，但在審計我們2023年和2022年的合併財務報表期間，管理層已確定了財務報告內部控制的重大缺陷。在合併之前，我們的規模限制了我們無法僱用足夠的資源以實現充分的監督和職責分離水平。因此，管理層得出結論，我們沒有全面的、正式的會計和財務報告政策和程序手冊，詳細說明我們財務報告過程所需的信息，並且我們沒有強有力的審查流程，使管理層能夠監測潛在錯誤或技術會計要求，這導致2023年12月31日財務報告內部控制的重大缺陷。

我們打算採取措施糾正上述的實質性缺陷，包括但不限於增加我們具備資質的財務人員的能力，以確保會計政策和程序在整個組織中具有一致性，並且我們對我們的《證券交易法》報告披露具有充分的控制，並且實施會計和財務報告的正式政策和程序手冊。直到管理層設計和實施有效的控制而且這些控制經過測試被證明是有效的，才能認爲已將實質性缺陷糾正。我們的管理層將監測我們糾正措施計劃的有效性，並進行適當的管理決策變更。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這些術語被定義爲證券交易所法規13a-15(f)和15(d)-15(f)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

第1項法律訴訟

公司或子公司不存在任何未決、威脅或實際的重大法律訴訟。

項目 1A 風險因素

我們之前在2019年12月31日結束的年度報告的第I部分，第1A項中向SEC披露了重要因素，這些因素可能會影響我們的業務、財務狀況、經營成果和未來經營活動，其標題爲風險因素。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到多種因素的影響，無論這些因素當前是否已知，包括但不限於所述的風險因素中的任何一個或多個，這些因素可能直接或間接地導致我們的實際運營結果和財務狀況與過去或預期未來的運營結果和財務狀況有重大不同。任何這些因素整體或部分地可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們普通股的價格產生重大不利影響。除下文所述外，我們在2019年12月31日結束的年度報告提交後，未有我們的風險因素髮生重大變化。

我們的股票價格可能會波動，且可能無法形成活躍、流動和有序的交易市場，因此您可能無法以等於或高於購買價格出售您的股票。

我們普通股票的交易市場可能不會出現，或者出現後可能無法持續。缺乏活躍市場可能會損害您在想要出售股票時的能力，或者按照您認爲合理的價格出售股票的能力，這可能會降低您的股票的公允市場價值。此外，沒有活躍市場也可能會影響我們通過出售普通股票籌集資金，以及使用我們的普通股票作爲對價，進入戰略合作伙伴關係或購買未來產品或許可證的能力。

我們的普通股票市場價格可能會因許多因素而波動，其中一些因素超出我們的控制範圍。這些波動可能會導致您在普通股票投資中失去全部或部分價值。可能導致普通股票市場價格波動的因素包括以下內容：

•我們所依賴的第三方在生產我們的產品、產品元件和產品候選品時的表現，包括其是否能夠遵守監管要求；

•我們產品的成功和銷售波動；

•我們執行銷售和營銷、製造業-半導體和其他方面的業務計劃；

•與我們競爭對手以及證券分析師和投資者的預期不同的運營結果；

•包括證券分析員和投資者的對我們未來財務表現的預期變化，包括財務預測；

•我們重大合同、收購或資本承諾的公告；

•我們的競爭對手發佈了有關競爭產品或其他倡議的公告；

•有第三方宣佈對我們提起重要索賠或訴訟；

•美國和國外的監管和報銷進展；

•我們未來的普通股銷售；

•關鍵人員的加入或離職;和

•與我們的表現無關的一般國內和國際經濟狀況。

此外，股市總體經歷了顯著的價格和成交量波動，往往與公司運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響，而不考慮我們的營業績。過去，在公司證券市場價格波動之後，經常會提起證券集體訴訟訴訟。針對我們的證券集體訴訟可能導致重大的責任，並且無論結果如何，都可能導致巨大的成本和我們管理注意力和資源的分散。

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

未註冊的權益證券銷售

請參閱我們於2024年7月31日提交的S-1表格中包含的第15項未註冊證券的最近銷售情況，以獲取本報告期間發佈的所有非根據證券法註冊的股權證券所需的信息，此處所引用，根據S-k法規701條的要求，通過參考進行合併。

發行人購買股權證券

無。

第三部分。對高級證券的違約情況。

無。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

在截至2024年6月30日的財務季度中，我們的任何董事或高管未告知我們有關「交易所法規10b5-1交易安排」或「非交易所法規10b5-1交易安排」的信息通過措辭修改或終止，根據規則S-k，第408項規定的定義。

展品6. 陳列品


展示編號						描述
1.1§						公司與Aegis Capital corp.於2024年4月17日簽訂的承銷協議（參照文件編號爲8-k表格的展示1.1，其於2024年4月18日提交給SEC）。
4.1						公司於2024年4月22日發給Aegis Capital Corp.的代表權證形式（參照文件編號爲8-k表格的展示4.1，其於2024年4月23日提交給SEC）。
4.2						公司於2024年4月22日發行的私募代理商認股證的形式給Network 1 Financial Securities, Inc.（參照文件編號爲8-k表格的展示4.2，其於2024年4月23日提交給SEC）。
10.1#						Uber Technologies, Inc.與本公司於2024年4月25日簽署的項目計劃2的第1份修正案（參照公司於2024年5月15日提交給SEC的第10-Q季報展示10.5）。
10.2#						Uber Technologies, Inc.與Serve於2024年6月5日簽署的總體框架協議的第4份修正案；項目計劃2的修正案2，（參照公司於2024年6月7日提交給SEC的S-1報告展示10.13）。
10.3§#						Ouster, Inc.與公司於2024年6月11日簽署的戰略客戶協議的第2份修正案（參照公司在2024年6月28日提交給SEC的S-1表格的修正案1展示10.38 ）。
31.10						根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。
31.20						根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
32.1*						根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。
32.2*						鈰（Ce）根據2002 Sarbanes-Oxley法案第906條款，本公司財務主管的證明。
101.INS						內嵌XBRL實例文檔。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104						封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。

*按照《S-k條例》項目601(b)(32)(ii)的規定設備齊全。

+指管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。

#根據《規則S-k》第601(b)(10)條款的規定，本展品的部分內容（標有星號）已被省略。註冊人在此同意，根據SEC的要求，可補充提供本展品中省略的任何內容的副本。

§根據S-k法規的601(a)(5)條款，本展示中的某些展品或日程已被省略。發行人同意在SEC要求時增補任何省略的展品或日程的副本。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


	服務機器人公司

日期：2024年8月13日	通過：	/s/ Ali Kashani
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee