注1 – ビジネス組織、業務の性質、発表の基準および流動性

企業の歴史

バイオリストレイティブ・セラピーズ社は、完全子会社であるステムパールズ・エルエルシー（「ステムパールズ」）を1つ所有しています。バイオリストレイティブ・セラピーズ社とその子会社は、「BRT」または「会社」として総称されます。

2022年12月23日、会社はデラウェア州からネバダ州への再法人化を行い、ネバダ州への法人登記申請書を提出しました。再法人化は法定合併として実施されました。

ビジネス オペレーション

BRTは、主に成人幹細胞を使用した細胞および組織プロトコルを用いた治療製品および医療療法を開発しています。BRTのウェブサイトはwww.biorestorative.comにあります。ウェブサイトに含まれる情報または関連情報は、この四半期報告書に取り込まれることを意図していません。BRTは現在、「brtxDISC」と呼ばれるDisc/Spine Programを開発中です。その主力細胞療法候補物質「BRTX-100」は、患者の骨髄から採取された自家培養（または患者自身の）間葉系幹細胞から製剤化された製品です。この製品は、痛みのある腰仙板のディスク疾患の非外科的治療または手術手段としての補完療法に使用されることを意図しています。BRTはまた、糖尿病、肥満およびその他の代謝異常を治療するために脂肪を利用するプラットフォーム技術に関する研究を行っており、この取り組みをThermoStem Programと命名しています。さらに、BRTは、細胞ベースの生物製剤の開発と商品化の使命を引き続き進める中で、生物製剤を使用した化粧品ビジネスを展開することを目指しています。そのようなビジネスに基づき、BRTは、化粧品および美容用途のために設計された製品を製造し、販売する予定です。さらに、BRTは、細胞や他の治療製品や材料を脊椎およびディスクまたはその他の潜在的な部位に投与するために設計された特許取得済みの曲がった針デバイスをライセンス供与しています。 ブイアールティーエックス-100、患者の骨髄から採取された自家培養（または患者自身の）間葉系幹細胞から製剤化された製品です。この製品は、痛みのある腰仙板のディスク障害の非外科的治療や手術手術に補助療法として使用されることを意図しています。

報告の基礎

付属の未監査の要約された連結財務諸表は、アメリカ合衆国に一般的に認められている会計原則（米国GAAP）に従って作成され、中間の財務情報についてForm 10-QおよびRegulation S-Xの規則に従っています。したがって、これらには米国GAAPによって求められる完全な財務諸表に含まれる情報および開示がすべて含まれていません。2023年12月31日の連結貸借対照表データは監査された財務諸表から派生していますが、米国GAAPによって求められるすべての開示が含まれていません。管理陣の意見では、当該開示は、2024年6月30日時点の会社の未監査の要約された連結財務諸表を公正に提示するために必要とされるすべての調整事項（通常発生する項目のみ）を含んでいます。2024年6月30日時点で終了した三ヶ月および六ヶ月の業績結果は、2024年12月31日に終了する全年または他の期間の業績結果を必ずしも示しているわけではありません。これらの未監査の要約された連結財務諸表は、2023年12月31日時点の会社の監査済み連結財務諸表および関連開示と併せて読まれるべきであり、これは2024年6月11日にSECに提出された10-K/Aの修正第1号として提出された「Form 10-K/A」の一部であり、会社の連結財務諸表の他の開示も含まれます。これには、この四半期報告書に含まれる期間を含む会社の連結財務諸表の再計上が含まれています。詳細については、10-K/Aの注釈2「主要会計方針の概要」 -「以前に発行された連結財務諸表の再計上」と注釈3「以前に発行された未監査の中間の要約連結財務諸表の再計上」を参照してください。

流動性

2024年6月30日に終了した6か月間に、会社は純損失が$6.3 百万ドル、運用活動からの現金流れがマイナス$4.2 百万ドル、ワーキングキャピタルが$9.7 百万ドルです。会社の運用活動は資金の大半を消費しています。会社は2024年以降の開発計画を実行する際、その他の戦略的およびビジネス開発イニシアティブを含め、純損失および運用活動からのマイナス現金流れが続くと予想しています。会社はこれらの損失を、主に手元の現金、売買可能証券への投資、株式および負債調達からの追加資金注入を通じて以前に資金提供しており、今後も資金提供する予定です。2024年6月30日に終了した6か月間で、会社は「株主資本に関する注記4」で詳細に説明されている信託行使プログラムに関連して約$7.5 百万ドルの純収益を調達しました。

発行日の現金と投資を基に、これらの未監査の簡約連結財務諸表に含まれる証拠金の残高を含めると、会社は猶予期間の財務諸表の発行日から少なくとも１２ヶ月間の運用資金を提供できると信じています。7.5 Based on cash on hand and investments as of the date these unaudited condensed consolidated financial statements were issued, which includes $百万 of net proceeds from the warrant exercise program, the Company believes it has sufficient cash to fund operations for at least 12 months after the issuance date of these unaudited condensed consolidated financial statements.

しかしながら、会社の現在のすべての投信は、会社が開発活動を完全に完了するか、収益性の高い業務を達成するのに十分ではない可能性があります。会社が適時に必要な追加資金を調達できない場合、会社は開発、マーケティング、プロモーション活動を削減しなければならず、これにより会社のビジネス、財務状況、業績に重大な影響を与え、最終的には会社が事業を中止し清算する可能性があります。

付属の未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準（U.S. GAAP）に準拠して作成されており、企業の存続および資産の実現、負債の解決が通常の業務遂行に従って行われることを前提としています。未監査の要約連結財務諸表に記載されている資産と負債の帳簿価額は、実現可能な価値や清算価値を意図するものではありません。付属の未監査の要約連結財務諸表には、企業が存続できなくなった場合に必要となる潜在的な調整が含まれていません。

注2-見積もりの使用

参照：修正 No. 1 2023年12月31日までの年次報告書（Form 10-K/A）には、 会社の重要な会計方針の完全なリストが含まれています。

当社は、SECの関連規制で定義されているオフバランスシートの取引は、財務状態、業績、流動性、資本支出、および資本リソース等の現在または将来の重要な影響が合理的にあり得るとは考えておりません。発生費用およびその他の流動負債

注意 4 - 株主資本

ワラント 行使と発行

オン 2024年2月6日、当社は既存のワラントの特定の保有者と、合計で行使可能な契約を締結しました 3,351,580 普通株式（総称して「既存新株予約権」）、割引された行使価格で新株予約権を行使する の $2.33 以下に説明する新ワラント（「新ワラント」）の発行と引き換えに、1株当たり（「ワラント」） 行使と発行」)。既存のワラントの行使と新ワラントの支払いによる総収入は、 以下に説明するように、おおよそ $でした8.1 100万、現金発行費用を差し引く前の金額は595,364。の削減 既存の新株予約権の行使価格と新新株の発行は、ナスダックの下では市場での取引として構成されていました ルール。の 3,351,580 2024年6月30日まで、既存の新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、当社 の集計を発行しました 2,150,000 普通株式。残りは 1,201,580 Auctusに発行可能な普通株式 Fund, LLC（「Auctus」）は、Auctusの受益所有権の上限により、保留中です (は 「アビアンス・シェアーズ」)。このようなAbeyance株は全額支払われており、AuctusからAbeyanceへの通知により発行可能です。 会社。

即時行使された既存のワラントの現金および1株あたりの支払いを受けて、新しいワラントの根底となる普通株式の購入権を行使した保有者は、証券法（法改正後の1933年の証券法）第4（a）項に基づく非公募発行で普通株式の購入権を受けました。新しいワラントは、5年間の期間中に1株あたりの価格での総額まで行使できます。非公募発行で提供されている有価証券は、証券法または該当州の証券法に登録されていません。したがって、証券は、有効な登録声明または証券法および該当州の証券法の登録要件からの適用除外に基づいて米国内でのみ提供または販売することはできません。取引の一環として、会社はSECに再販登録声明を提出することに同意し、非公募発行で発行された新しいワラントの根底にある普通株式の再販登録声明を登録しました。この再販登録声明は、2024年4月18日にSECによって有効と宣言されました。0.125 1株あたりの新しいワラントの根底となる普通株式を購入するための新しいワラントを行使した保有者は、非公募発行における製品を込めた投資に対して、指示法4（a）（2）に従い、新しいワラントを受け取りました。新しいワラントは、5年間で総額まで行使可能です。 2,513,686 さらに、Mergerのクロージング日にCompanyは、公正価値に基づいてLiability Classified Warrantsの初期測定を行いました（公的に取引されるwarrantsの価格に基づいて公正価値を初期測定し、追加情報に関しては注4を参照してください）。Liability Classified Warrantsは、ASC 815-40の基準を満たさないため、自社株式に対してインデックス化されたものと見なされず、デリバティブ債務として分類されています。その理由は、そのwarrantsが、規定数量の自社株式の価値と一定の金額との差額と等しくない金額で解決される可能性があるためです。Liability Classified Warrantsは、公的に取引されるwarrantsの価格に基づいて初期測定され、単年度末時または行使時に公正価値に再測定されます。2.43 株式の再販登録声明は、非公募発行で発行された普通株式の再販を登録するために、会社が行うことを約束しました。この再販登録声明は、SECによって2024年4月18日に有効と宣言されました。

上記取引に関連して、会社は2024年2月5日付けのRoth Capital Partners、LLC（以下「Roth」という）との財務アドバイザリーサービス契約を締結し、会社はRothに約$の現金手数料を支払っています。528,000、そのサービスに加え、一部の経費の払い戻し額について。2024年6月30日までの6ヶ月間に、会社はWarrant Exercise and Issuanceに関連する総額$の現金発行コストを負担しました。595,364 Warrant Exercise and Issuanceに関連する現金発行コストが$となりました。

Warrantsの行使および発行前、既存のWarrantsは派生負債として分類されました。さらに、会社は新しいWarrantsの形態を分析し、それらを派生負債として分類すべきであると結論付けました。 ASC 815-40、Derivatives and Hedging — Contracts in Entity’s Own Equityに従って、新しいWarrantsには、会社がニューWarrantsの現金決済を引き起こす可能性のあるイベント（入札オファーまたは交換など）をコントロールしていないため、会社の支配権を変更しない可能性があります。したがって、そのような新しいWarrantsは資本取り扱いの基準を満たしていません。さらに、一部の新しいWarrantsには、ASC 815-40の下で定義される「固定対固定」オプションの公正価値の入力ではない変数に基づく決済金額の調整が含まれており、そのため、そのような新しいWarrantsは会社自身の株価にインデックスされていないと見なされ、派生会計の例外の対象ではありません。 既存のWarrantsおよび新しいWarrantsの評価に関する詳細については、Note 6 – Fair Value Measurementを参照してください。

会社は、普通株式を合計公正価値で取引所であることを決定しました 権利行使および発行 （既存の権利の公正価値である$との投資家による交換を表す）1,115,334、$と$の合計現金考慮額とともに8,123,392（既存の権利を行使するために支払われる$および新たな権利に支払われる$で構成される）7,809,181普通株式を合計公正価値でに換える314,211、現金考慮額と合計して 3,351,580公正価値で普通株式株である、株数合計で$4,742,244, 新しい株券の総公正価値は$2,189,420 および総発行費用は$595,364 そして、したがって、会社は債務帳消しによる利益を記録しました$1,711,698 2024年6月30日までの6か月間に記録しました。

warrants

「見てください 新しいワラントの評価に関する詳細については、ノート6 - 金融商品の公正価値を参照してください。」

2024年6月30日現在、行使可能な未行使株券の内在価値は$0.

ストックオプション

オン 2024年2月13日、当社は骨材を購入するオプションを付与しました 1,934,716 行使中の会社の普通株式 $の価格1.45 従業員、会社の取締役会、および会社の科学諮問委員会のメンバーに1株当たり 理事会。オプションの付与日の公正価値の合計は$でした2,140,000 とベストは次のとおりです。(i) 骨材を購入するオプション 513,663 普通株式は1年間にわたって毎月権利が確定し、(ii) 購入オプションは合計で 1,421,053 普通株ベストの株式 の範囲で 50%はすぐに権利が確定し、残りは付与日から1年間始まる2年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。その 会社は、権利確定期間に比例したオプションの付与日の公正価値を認識します。

シェア 2024年および2023年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は株当たり$1.11と $2.77 それぞれの株に対して なし 株当たりのオプションは、2024年および2023年6月30日までの3か月間に付与されました。

2024年6月30日時点で、

会社の2021年株式報酬プラン（以下、「2021プラン」という）に基づき、会社は従業員、コンサルタント、または非従業員取締役（「対象者」という）にRSUを付与することができます。対象者に付与されるRSUの数、条件、および条件は、2021プラン管理者によって個々の基準で決定されます。配布日に、会社は対象者に対して、各付与済みで没収不可能なRSUにつき、会社の普通株式の一株（または現金でのその株の公正市場価値）を無制限かつ完全譲渡可能に発行します。

株式ベースの 報酬費用

注意 5 - リース

会社は、本社および研究所のためにメルビル、ニューヨークに位置するスペースの賃貸契約当事者です。 6,800 平方フィートの面積があります。メルビル賃貸借契約は2020年3月に満了予定でした（5年間の延長オプションでの延長が可能）。初期期間中の年間基本賃料は$132,6002023年12月31日現在、請求金額は$です。149,2602019年6月に、会社はメルビル賃貸借契約の延長オプションを行使し、賃貸人と賃貸借契約修正書に調印しました。 したがって、2020年1月1日から始まる5年間の延長期間を提供し、年間基本賃料は$153,748と $173,060.

営業リースとして分類されたリースに対するリース pass時にリース pass支払額を2019年8月1日時点での推定増分借入金利率を使用して現在価値に割り引きました。適用された加重平均増分借入金利率は 12%.

注 6 –公正価値の計測

2024年2月8日、株式オプション行使および発行に関連して、会社は既存のワラントの累積公正価値を推定しました（詳細については、株主資本に関する注釈4を参照）。その金額は、ブラック-ショールズ・オプション価格モデル（レベル3の入力）を使用して、$1,115,334 以下のテーブルは、使用された評価前提条件の詳細を示しています：

2024年2月8日、会社は新株予約権に関連する派生 pass 功務の累積発行日公正価値を見積もった（詳細はNote 4 - 株主資本を参照）$2,189,420 Black-Scholesオプションプライシングモデル（Level 3 inputs）を使用しています。

2024年6月30日、会社はデリバティブ負債として処理されるウォラントの総公正価値を$と見積もりました4,491,969Black-Scholesオプション価格モデル（レベル3の入力）を使用しており、したがって、これらのデリバティブ負債の公正価値の変化に関連して損失を認識しました$1,873,930 2024年6月30日までの6か月間におけるこのデリバティブ負債の公正価値変動による損失は$です。次の表は使用された評価仮定の詳細を示しています

定期的に公正価値で計測される資産および負債は以下の通りです: