美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束的日期
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
在过渡期间，从________到________
佣金
文件编号:
（公司章程中指定的准确公司名称）
(州 或其他管辖权的 设立或组织） |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) |
| （总部地址） | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 在注册的交易所的名称 | ||
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。
请在复核标记内选择是否为大型快速备战者，快速备战者，非快速备战者，较小的报告公司或新兴生长公司。详见交易所法案第120.2条中“大型快速备战者”，“快速备战者”、“较小的报告公司”和新兴生长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请勾选表示该注册公司已选择不使用按照证券交易所法第13(a)节规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来遵守。☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
请勾选指示是否根据法院确认的计划在证券分配后按照1934年证券交易法第12、13或15(d)条款规定提交了所有要求提交的文件和报告。
截至2024年8月12日，有 股普通股已发行。
BIORESTORATIVE治疗公司。
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 项目 4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 项目 1A。 | 风险因素 | 29 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 项目 6。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
第I部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
BIORESTORATIVE治疗公司。
汇编简明资产负债表
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | （按照修正后） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 持有的市场可流通证券投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 延迟募资成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 衍生工具负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$0.0001每股面值; 已授权股票量为; B系列可转换优先股; 已指定股票量, 2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通股份为16,832,632股 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001；每股面值; 自家保管的股票数为52,184股)和页面。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债及股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 3 |
BIORESTORATIVE治疗公司。
精简 合并损益表
(未经审计)
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 交换认股权证的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 4 |
BIORESTORATIVE治疗公司。
股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2024年6月30日六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换债券 | 额外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股票 | 实缴 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年1月1日（根据修正后的数据） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 与认股权交易相关的普通股发行 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 代替工资税代扣返还和注销的股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股权奖励费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在搁置股票相关事宜中发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六个月的期间 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换债券 | 额外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股票 | 实缴 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||
| （按照修正后） | （按照修正后） | （按照修正后） | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年1月1日（按照重述） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股票作为代替工资税的回报和取消 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股权奖励费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损（重述后） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年3月31日（按照重述） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股权奖励费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将B轮优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损（重述后） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额（按照调整后的财务数据） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| [1] |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 5 |
BIORESTORATIVE治疗公司。
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （按照修正后） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股息和利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 权证交易盈利 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的现金流净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 可交易证券的销售 | ||||||||
| 购买有市场流通的证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备购买 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量: | ||||||||
| 在市场发售中普通股的净收益 | ||||||||
| 来自权证交易和发行的净收益 [1] | ||||||||
| 延迟募资成本 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动提供的净现金流入 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增长 | ||||||||
| 现金及现金等价物 - 期初余额 | ||||||||
| 现金及现金等价物 - 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露: | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 暂缓持有的普通股发行 | $ | $ | ||||||
| 以股票代扣预扣所得税的股票的退还和取消 | $ | $ | ||||||
| [1] |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| 6 |
BIORESTORATIVE治疗公司。
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注意 1 - 业务组织、经营性质、报告基础及流动性
公司历史
BioRestorative治疗公司拥有一个完全拥有的子公司，Stem Pearls，LLC（“Stem Pearls”）。BioRestorative治疗公司及其子公司统称为“BRT”或“公司”。
2022年12月23日，公司通过向内华达州提交公司章程的方式，将公司从特拉华州重新设立为内华达州公司。这次重新设立是以一项法定合并的形式进行的。
——包括我们的旗舰品牌Singing Machine，我们的卡拉OK系列是由我们认为能为客户提供极高价值、价格实惠的产品推动的。我们所有卡拉OK产品都具备蓝牙®功能，用户可以通过我们在iOS和Android平台上提供的移动应用程序获取数字音乐内容。我们的核心卡拉OK系列提供先进的功能，包括但不限于使客户可以将视频输出到电视屏幕上，通过我们专有的PitchLab™技术实时纠正歌手的音高，通过WiFi直接将卡拉OK内容流式传输到设备上，通过我们的SingCast™casting技术从移动设备投放卡拉OK歌曲到我们的卡拉OK机器上，进行双人演唱，以及与歌曲同步显示滚动歌词等。我们的产品通过我们的零售渠道、电子商务、我们自己的网站和全球分销商直接销售给消费者。这个产品类别在截止2023年12月31日的九个月内占我们净销售额的约83%。
BRT使用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成体干细胞。BRT的网站为www.biorestorative.com。网站中包含或连接到的信息，不应被纳入本季度报告中。BRT目前正在开发名为“brtxDISC”的“Disc/Spine Program”。其主要细胞治疗候选品是 BRTX-100制成品是由病人骨髄中收集的自体培养间充质干细胞制成的。该产品旨在用于治疗疼痛的腰骶椎间盘障碍，或作为手术疗程的补充疗法。BRT还致力于开展利用棕色脂肪进行治疗的平台技术研究，以治疗2型糖尿病、肥胖症和其他代谢性疾病，这被标记为“ThermoStem Program”。此外，为了继续开发和商业化基于细胞制备生物制品的使命，BRT正在寻求开发基于生物制品的化妆品业务。根据这样的业务，BRT将制定、生产和出售专门设计用于美容和美学用途的产品。此外，BRT还获得了一种已获专利的弯曲针设备的许可，该针系统旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他可能的部位。
表述基础
附表未经审计的简明合并基本报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的中期财务信息和《表10-Q》和《S-X条例第8条》的规定编制的。因此，他们不包括美国公认会计原则所需的所有信息和披露，供完整财务报表使用。2023年12月31日的合并资产负债表数据来自已审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则所需的所有披露。在管理层的意见中，这些报表包括为了公平呈现公司截至2024年6月30日的未经审计的简明合并基本报表及其三个和六个月的调整项目（仅包括正常往来项目）被认为是必要的。2024年6月30日和六个月的运营结果不一定能预示截至2024年12月31日或任何其他期间的全年运营结果。这些未经审计的简明合并基本报表应当与公司于2023年12月31日和年末的审核合并财务报表和相关披露一起阅读，《表10-K/A》于2024年6月11日提交给证券交易委员会（“SEC”）。该文件包括公司合并财务报表的重述，包括本季度财务报表的期间。请参阅《表10-K/A》中的第2注 - 重述之前发出的合并财务报表摘要第3注 - 重述之前发出的未经审计中期简明合并基本财务报表以获取更多信息。
| 7 |
流动性
截至2024年6月30日止的六个月，公司净亏损了$100万，营运现金流为负$100万，而且流动资本为$100万。公司的业务活动耗用了大部分的现金资源。公司预计在执行其2024年及以后的开发计划以及其他潜在的战略和业务发展计划时，将继续发生净亏损和负现金流。公司此前曾通过手头现金、投资于市场可流通证券以及从股权和债务融资中获得现金等方式进行融资以资助这些亏损，并计划继续这种融资。在截至2024年6月30日止的六个月内，公司通过行使认股权计划获得了约$100万的净收益，该计划将在“股东权益”附注4中进一步讨论。
基于此未经审计的精简合并基本报表所反映的现金和投资余额，包括行使权证计划后的纯收益$100万，公司相信其有足够的现金用于至少这些未经审计的精简合并基本报表发行之日起12个月内的经营资金。
然而，公司目前的所有基金类型将无法足够支持公司完成其开发活动或实现盈利。如果公司无法及时获得所需的额外融资，公司可能不得不削减其开发、营销和推广活动，这将对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响，最终公司可能被迫停止运营并清算。
附带的未经审计的基本财务报表按照美国公认会计原则编制，其预测了企业在正常经营过程中作为一个持续运营的企业实现资产和满足负债，并与实际情况不完全相符的资产和负债数量。未经审计的基本财务报表未包含任何如果公司不能作为一个持续经营的企业所必需的调整。
注意 2 - 重要会计政策摘要
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。修正 编号1请查看截至2023年12月31日的10-K/A年度报告，了解公司的重要会计政策清单。
重新分类
某些之前期间的操作陈述，股东权益变动和现金流量金额已重新分类以符合公司2024财年的报告。这些分类不会对公司此前报告的净亏损产生影响。
| 8 |
现金及现金等价物
潜在让公司承受信贷风险的金融工具包括在财务机构中的现金账户。该公司维持在其账户中的存款已经持有超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的$保险额度。
客户和营业收入集中度
公司所有合同服务的营业收入都来自一个客户。此外，公司所有产品销售的营业收入也来自一个客户。
应收账款
应收账款按合同金额减去信用损失估计计提。截至2024年和2023年6月30日，没有确定需要计提信用损失准备金。管理层根据现有经济情况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年限估计信用损失准备金。当合同到期日未收到全额付款时，应收账款视为逾期。逾期账款通常只在尝试收回所有款项后才注销计提信用损失准备金。
延迟营业收入
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的递延营业收入分别为$。
衍生金融工具
公司评估其所有协议，以判断是否具有衍生工具或包含符合嵌入式衍生品的特征。对于作为负债核算的衍生金融工具，初始记录衍生工具的公允价值，然后在每个报告日期上重新估值，公允价值的变化报告在利润表上。对于基于股票的衍生金融工具，公司使用加权平均的Black-Scholes期权定价模型对衍生工具进行估值，并在开始时和在随后的计价日对其进行估值。衍生工具的分类，包括是否应将此类工具记录为负债或为权益，将在每个报告期结束时进行评估。
金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日，处于市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转让负债所收到的金额，并使用以下三种类别中的输入来衡量:
一级度量基于我们能够访问到的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价价格。对这些项目的估值不需要过多的判断。
| 9 |
2级测量基于活跃市场中类似资产或负债的报价价格，基于非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价价格或者基于对该资产或负债可观察到的市场数据，而不是报价价格。
三级测量基于很少或没有市场活动支持的不可观察数据，并对资产或负债的公允价值具有重大意义。
公司认为现金及现金等价物、持有的可交易证券投资、应收账款、应付账款和衍生金融负债符合金融工具的定义。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物、持有的可交易证券投资、应收账款和应付账款的账面价值近似于其公允价值，这是由于它们的产生和预期实现或付款之间的相对短的时间。归类为衍生金融负债的认股证券按公允价值计量（有关详细信息，请参见注6 – 公允价值计量）。
营业收入 确认
公司按照《会计准则法规》（“ASC”）的第606号主题“与客户签订的收入”（“ASC 606”）确认营业收入。 ASC 606 的核心原则要求实体确认营业收入以描述向客户转让承诺的货物或服务的过程，金额反映公司预期获得的对这些货物或服务的汇款。 ASC 606 定义了一个五步法过程来实现这个核心原则，并在这样做的同时，可能需要在营业收入确认过程中进行更多的判断和估计，包括识别合同中的履行义务，在交易价格中估算变量的考虑因素的数量和将交易价格分配给每个分离的履行义务。 公司主要从以下几种不同类型的合同中确认营业收入：
| ● | 产品销售 - 营业收入在客户取得控制权和公司满足其履约义务的时间点确认。 |
| ● | 版税收入 营业收入是根据客户使用知识产权的许可协议的使用型国王权税收在基础销售发生的同时确认的。 |
公司按照客户的要求，针对仓库中存放了指定时期的化妆品小瓶，确认了确认账单并持有的营业收入。虽然小瓶存放在公司的某个地点，但在客户获得产品控制权的那一时刻，销售就会确认。当客户满足以下账单并持有条件时，将会按此账单并持有安排进行产品控制权转移：（i）已满足客户验收规范，（ii）已转移法定所有权，（iii）客户具有支付产品的现有负债，（iv）所有权的风险和回报已经转移给客户。此外，所有以下账单并持有标准都需要达成，才能将控制权转移给客户：
| ● | 持有账单安排的原因是实质性的。 | |
| ● | 客户已要求将产品存储在仓库中。 | |
| ● | 该产品已被鉴定为客户单独拥有。 | |
| ● | 该产品当前已准备好物理转移给客户。 | |
| ● | 公司无法使用该产品或将其传递给其他客户。 |
| 10 |
下表总结了公司在未经审计的摘要合并财务报表中承认的营业收入：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许权使用费收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
每股净亏损是指在本年度内普通股权重平均数下，将净亏损除以所得的商。 所有流通中的期权和权证均被视为潜在普通股份。公司包括所有待议股份在内的基本每股亏损数额，因为它们可以以无需额外费用下发（详见注4—股东权益的附注，获取更多信息）。如有的话，股票期权和权证的折价效应将采用库藏股法进行计算。所有流通的可转换优先股份根据转换方法，视为起始期的普通股份或在发行时视为普通股份。对于损失、期权、权证、限制性股票单位（“RSUs”）和可转换优先股份，普通股份等效物的调整效果是反稀释的，因此已被排除在公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的每股摊薄净亏损的计算范围之外。 所持有的待定股份包括在基本每股亏损数额中，因为它们可以无需额外费用而发行（详见注4—股东权益的附注，获取更多信息）。股票期权和权证的折价效应，如有，则采用库藏股法进行计算。所有流通的可转换优先股份根据转换方法，在期初或发行时，视为普通股份。由于普通股等价物对于亏损、期权、权证、限制性股票单位（“RSUs”）和可转换优先股份的影响是反稀释的，因此在公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的摊薄净亏损每股的计算中将其排除在外。
| 在结束的三个月和六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
最近发布的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“报告分部披露的改进（主题280）”，主要通过增加有关每年和中期基础上重要的（“ASU 2023-07”）部门费用的披露来更新报告部门披露要求。该指导将于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的中期内生效，允许提前采用。由于这个新ASU只涉及披露，公司不认为采用这个ASU对其财务状况、业绩或现金流产生任何实质性影响。公司目前正在评估在采用ASU 2023-07时可能需要的任何新披露。
| 11 |
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09中的修订旨在通过要求一致的类别和更大程度的信息细分，以及按管辖区细分纳税总额，来增强所得税披露的透明度。ASU 2023-09适用于2024年12月15日之后开始的财政年度，可以提前采用。公司目前正在评估此更新对其合并财务报表及相关披露的影响。
注意 3 - 应计支出和其他流动负债
应计费用及其他流动负债包括：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计一般和管理费用 | ||||||||
| 累计费用及其他流动负债总计 | $ | $ | ||||||
注意 4 - 股东权益
认股 行使和发行
于2024年2月6日，公司与现有权证持有人达成协议，行使其持有的总计权证，行权数量为
考虑到立即以现金行使现有认股权证并支付$ 的股票后，行使持有人通过证券法修正案控制区第4(a)(2)条规定的私募发行获得购买普通股的新认股权证。新的认股权证将在五年内行使为2,513,686股。在私募发行中提供的证券未在1933年证券法或适用的州证券法下注册。因此，除符合证券法和适用的州证券法的有效注册声明或适用的免除注册要求的情况外，不得在美国提供或销售证券。作为交易的一部分，公司同意向SEC提交回售注册声明，以注册在私募发行中发行的新认股权证所代表的普通股的回售。这样的回售登记声明已经提交并于2024年4月18日被SEC宣布生效。
| 12 |
针对上述交易，该公司于2024年2月5日签署了一份财务顾问服务协议，并支付了约$现金费用给Roth Capital Partners，LLC（“Roth”），除了报销某些费用。
在认购和发行权证之前，现有的权证被归类为衍生负债。此外，公司分析了新权证的形式并确定它们应该被归类为衍生负债。 根据ASC 815-40《衍生工具和避险——企业自有权益的合同》，新权证下，公司不能控制事件的发生，例如要约或交易，这些事件可能会引发新权证的现金结算，而不会导致公司所有权的变更。因此，此类新权证不符合权益处理的标准。此外，某些新权证根据一个不是“固定对固定”期权按ASC 815-40所定义的公允价值的输入的变量来调整结算金额，因此，此类新权证不被视为与公司自己的股票相关联，不符合衍生工具会计的例外条件。 有关现有权证和新权证的估值详细信息，请参见注释6——公允价值计量。
公司确定了 认购行权并发行 交易所是为了与现有认股权的投资者交换具有总公允价值 $1,115,334 的现有认股权及总现金对价 $8,123,392（包括支付现有认股权价格的 $7,809,181 和支付新认股权价格的 $314,211），其交换结果是发行总计
权证
请查看 有关新认股权估值的详细信息，请参见注释6。
以下是公司认股证活动和相关信息的摘要： \s
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | |||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | ||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 以年为单位 | ||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
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截至2024年6月30日，行使并持有的认股权具有约$的内在价值。.
期权
在2024年2月13日，公司向员工、董事会成员和科学顾问委员会成员授予了期权，用于购买公司普通股的合计1934716股，行使价格为每股$。这些期权的授予日公允价值合计为$，并按以下方式分配股份：（i）用于购买合计513663股普通股的期权在一年内每月分配股份，（ii）用于购买合计1421053股普通股的期权根据行权比例来分配，在授予之日开始的一年内，立即分配的权利中的余额每季度分配股份，分配期间公司将按比例确认期权的公允价值。 每股$ 股票授予日公允价值合计为$ 用于购买合计513663股普通股的期权在一年内每月分配股份， 用于购买合计1421053股普通股的期权根据行权比例来分配，在授予之日开始的一年内，立即分配的权利中的余额每季度分配股份， %立即授予，余额按季度在两年内分期授予，自授予之日起一年后开始。
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率 | - % | % | ||||||
| 预期剩余合同期限(年) | - | |||||||
| 预期波动率 | - % | % | ||||||
| 预期的分红派息 | % | % | ||||||
期权 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内授予的期权，每股加权平均授予日期公允价值为$ 和 $和每股分别为$的股票，总共有 期权在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内授予。
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
限制性股票单位（“RSUs”）
根据公司2021年股票激励计划（“2021计划”），公司可以向员工、顾问或非雇员董事（“合格个人”）授予股票限制单位。授予给合格个人的股票限制单位的数量、条款和条件由2021计划管理员根据个人情况决定。在发行日期，公司将根据每个归属于合格和不可取消的股票限制单位发行一个无限制且可转让的公司普通股股份（或等值现金）。
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2024年6月30日，公司未归属的RSU概况如下： A
| 普通股数量 | ||||
| 2024年1月1日未获得的股票结算SARs | ||||
| 已行权 | ||||
| 34,105 | ( | ) | ||
| 被取消 | ||||
| 在2024年6月30日授予且未获得的股票 | ||||
基于股票的薪酬支出
| 加权平均值 | ||||||||||||||||||||||||
截至三个月的时间 6月30日, | 截至2022年六月30日的六个月 6月30日, | 无法识别 6月30日, | 剩余 摊销期 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | （年） | |||||||||||||||||||
| 普通和管理 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 选项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 5 - 租赁
该公司租用了位于纽约州梅尔维尔的一处面积为
平方英尺的场地用于企业和实验室运营。梅尔维尔租约原定于2020年3月到期（可由公司选择延长5年期限）且最初期限内年租金范围在$149,260左右。
在对作为经营租赁分类的租赁权进行租赁负债的测量时，该公司使用2019年8月1日估计的增量借款利率贴现租赁付款。所应用的加权平均增量借款利率为
| 15 |
以下表格提供了净租用成本和其他补充租赁信息：
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 租赁成本（租赁付款导致的成本） | $ | $ | ||||||
| 净租用成本 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁 - 运营现金流（固定支付） | $ | $ | ||||||
| 运营租赁 - 运营现金流（负债减少） | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁 - 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债-租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债-租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，未取消的运营租赁最低付款将来按照剩余租赁期限支付：
| 财年 | 营业租赁 | |||
| 2024 | $ | |||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 表示利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低净租赁付款的现值 | $ | |||
注意 6-随后事件公允价值计量
2024年2月8日，在行权和发行认股权事宜中，公司估计现有认股权的总公允价值（有关详细信息请参见注4——股东权益）为$，采用Black-Scholes期权定价模型（三级输入）。下表显示了所使用的估值假设的详细信息：
| 2024年2月8日 | ||||
| 无风险利率 | - % | |||
| 预期剩余合同期限(年) | - | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期的分红派息 | % | |||
于2024年2月8日，公司估计与新认股权相关的衍生负债的总计发行日公允价值（详情请参阅注4-股东权益）为$，采用Black-Scholes期权定价模型估算（3级输入）。
| 16 |
下表显示使用的估值假设的详细信息：
| 2024年2月8日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期剩余合同期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期的分红派息 | % | |||
2024年6月30日，公司估计衍生负债作为衍生产品的认购权证的总公允价值为$。根据 Black-Scholes 期权定价模型（3级输入），因此，确认了这些衍生负债公允价值变动的损失为$。
| 2024年6月30日 | ||||
| 无风险利率 | - % | |||
| 预期剩余合同期限(年) | - | |||
| 预期波动率 | % - % | |||
| 预期的分红派息 | % | |||
下表总结了2024年6月30日结束的六个月内，以公允价值计量的Level 3负债公允价值的变化情况：
| 2024年1月1日余额（经调整） | $ | |||
| 权证发行 | ||||
| 认证股证权行权 | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2024年6月30日结余 | $ |
定期衡量公允价值的资产和负债如下:
| 披露日期时的公允价值测量: | ||||||||||||||||
| 同一负债在活跃市场上的报价（1级) | 重要的其他观察到的市场数据（二级） | 重要的不可观察到的市场数据（三级） | 公允价值总额 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可交易证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的可交易证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可交易证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的衍生负债（按照重新计算的） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
我们的财务状况和运营结果的以下讨论和分析应与我们的不经审计的简明合并中期财务报表及相关注释一同阅读，这些报表已包含在本季度10-Q表格和截至2023年12月31日的已审计合并财务报表及相关注释以及我们修正版10-K/A年度报告的管理层的财务状况和运营结果讨论与分析。修正版10-K/A报告已于2024年6月11日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
关于前瞻性陈述的说明
本季度10-Q表格的报告包括许多前瞻性声明，反映了管理层对未来事件和财务表现的当前看法。前瞻性声明是关于未来事件或者我们未来的财务表现的投影。在某些情况下，您可以通过术语，如“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他可比较的术语来确定前瞻性声明。这些声明包括关于我们及我们的管理团队成员的意图、信念或目前的期望，以及这些声明所基于的假设。潜在的投资者应该注意到，任何这样的前瞻性声明都不是未来业绩的保证，涉及到风险和不确定性，并且，实际结果可能会与这样的前瞻性声明所思考的不同。这些陈述仅仅是预测，涉及到已知的和未知的风险、不确定性和其他因素，其中包括在我们于2024年6月11日向美国证券交易委员会提交的关于2013年12月31日财政年度的10-K/A报告的“风险因素”一节中提出的风险。这些风险和因素仅为例示，不包括任何限制：
| ● | 我们能否获得完成临床试验和实施业务计划所需的融资能力； |
| ● | 我们能否成功开发和商业化BRTX-100，我们领先的慢性腰椎间盘疾病治疗产品候选者，以及我们的代谢ThermoStem计划和商业生物美容平台； |
| ● | 我们能否保护我们的专有权利； |
| ● | 我们是否有能力实现和维持现有业务的盈利能力； |
| ● | 我们能否吸引和留住世界一流的研发人才； |
| ● | 我们能否吸引和留住关键的科学、技术和管理人员，并扩大我们的管理团队； |
| ● | 关于开支、未来收入、资本需求、盈利能力以及需要额外融资的估计的准确性； |
| ● | 由地缘政治行动，包括战争和恐怖主义或疾病爆发（如最近的COVID-19疫情）引起的业务中断； |
| ● | 我们能否吸引和留住客户； |
| ● | 我们能否在日益复杂的治疗监管环境中进行有效引导； |
| ● | 我们能否成功从事我们追求的任何新业务线；和 |
| ● | 与我们先前发行的财务报表重述相关的风险。 |
| 18 |
虽然我们相信对未来的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平或表现。除非适用法律，包括美国证券法，我们不打算更新任何向前看的陈述，以符合这些陈述的实际结果。
我们敦促读者仔细查阅并考虑我们在本报告和在SEC提交的其他报告中所做的各种披露。除非法律要求，我们不承担更新或修订前瞻性声明以反映改变的假设，未预料到的事件或未来运营结果的变化的义务。我们认为我们的假设是基于对我们的业务和运营情况获得的合理数据而得出的。不能保证运营实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设实质上不同。
如本季度10-Q表格所述，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们的”均指BioRestorative Therapies，Inc.及其全资子公司Stem Pearls，LLC（一家纽约有限责任公司）。除非另有规定，所有美元金额均以美元表示。
知识产权
这份报告包括对我们联邦注册商标的提及， BioRestorative Therapies和Dragonfly 设计， BRTX-100，ThermoStem， 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告BRTX。Dragonfly 商标及商号可能会在该报告中提及，并归属于其他机构所有。仅为方便起见，在本报告中提到的商标和商号均未使用®， SM 或tm符号，版权内容未使用©符号，但不使用这些符号的情况并不影响我们或第三方拥有的知识产权的有效性或可强制执行性。
公司历史
我们的办公室位于纽约州梅尔维尔，我们在此处建立了一间实验室设施，以增强我们进一步开发可能的基于电芯的治疗方案、产品和方案、干细胞相关的知识产权和转化研究应用的能力。
截至2024年6月30日，我们的累计赤字为152,951,151美元。我们历史上只产生了一笔适度的营业收入，主要的损失在于进行研发、市场营销以及商业化产品和服务的运营费用，以及符合上市公司要求所涉及的费用。我们预计在未来至少一年内会继续发生大量的费用。
业务 概览
我们使用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成人干细胞。
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我们目前正在推进我们的 Disc/Spine项目 ，我们的初始治疗产品被称为 BRTX-100。2022年3月，我们在 Disc/Spine项目的使用在治疗退化性盘病引起的慢性下背痛中展开第二阶段临床试验。我们已经通过与Professional Research Consulting, Inc.（即PRC Clinical）签订的合同执行CRO协议，签订临床试验地点协议，进行患者招募，开展患者程序，购买制造设备并扩展我们的实验室以包括临床制剂生产的能力。我们已获得纽约州卫生部门的牌照，可作为骨髓基质干细胞处理的组织库。2023年6月，我们获得了数据安全监控委员会无异议继续推进我们的第二阶段临床试验的一致建议。我们已获得全球（除亚洲和阿根廷以外）使用研究成人干细胞治疗盘和脊柱疾病的技术的独家许可证，包括腰椎间盘突出和膨出。该技术是一种先进的干细胞注射程序，可能可缓解下背痛、臀部和腿部疼痛以及腿和足部的麻木和刺痛。我们正在研究将 BRTX-100 的临床应用扩展到身体的其他部位。 BRTX-100 到达身体其他部位。
我们也正在开发我们的 ThermoStem计划。该临床前计划涉及使用棕色脂肪与基于细胞的治疗结合治疗2型糖尿病、肥胖症以及其他代谢性疾病和心脏缺陷。与ThermoStem计划相关的美国专利分别于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月颁发；与ThermoStem计划相关的澳大利亚专利分别于2017年4月、2019年10月和2021年8月颁发；与ThermoStem计划相关的日本专利分别于2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月颁发；与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利分别于2019年10月、2020年5月和2022年3月颁发；与ThermoStem计划相关的欧洲专利分别于2020年4月、2021年1月和2023年7月颁发 ThermoStem计划 ；与ThermoStem计划相关的美国专利分别于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月颁发；与ThermoStem计划相关的澳大利亚专利分别于2017年4月、2019年10月和2021年8月颁发；与ThermoStem计划相关的日本专利分别于2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月颁发；与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利分别于2019年10月、2020年5月和2022年3月颁发；与ThermoStem计划相关的欧洲专利分别于2020年4月、2021年1月和2023年7月颁发 ThermoStem计划 ；与ThermoStem计划相关的美国专利分别于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月颁发；与ThermoStem计划相关的澳大利亚专利分别于2017年4月、2019年10月和2021年8月颁发；与ThermoStem计划相关的日本专利分别于2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月颁发；与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利分别于2019年10月、2020年5月和2022年3月颁发；与ThermoStem计划相关的欧洲专利分别于2020年4月、2021年1月和2023年7月颁发 ThermoStem计划 ；与ThermoStem计划相关的美国专利分别于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月颁发；与ThermoStem计划相关的澳大利亚专利分别于2017年4月、2019年10月和2021年8月颁发；与ThermoStem计划相关的日本专利分别于2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月颁发；与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利分别于2019年10月、2020年5月和2022年3月颁发；与ThermoStem计划相关的欧洲专利分别于2020年4月、2021年1月和2023年7月颁发 ThermoStem计划 ；与ThermoStem计划相关的美国专利分别于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和12月颁发；与ThermoStem计划相关的澳大利亚专利分别于2017年4月、2019年10月和2021年8月颁发；与ThermoStem计划相关的日本专利分别于2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月颁发；与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利分别于2019年10月、2020年5月和2022年3月颁发；与ThermoStem计划相关的欧洲专利分别于2020年4月、2021年1月和2023年7月颁发 ThermoStem计划 相关的欧洲专利于2020年4月、2021年1月和2023年7月颁发.
我们已经获得了专利曲线针装置的许可，这是一种将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位的针系统设计。我们预计在商业化之前需要FDA的批准或准许。我们不打算在我们的第2期临床试验中使用此装置。 BRTX-100.
此外，在继续开发和商业化电芯制备的生物制品的使命上，我们正在寻求发展基于生物制品的化妆品业务。根据这样的业务，我们将制定、制造和销售专为美容和美学用途设计的产品。2024年4月，我们宣布已与领先的北美美容公司Cartessa Aesthetics，LLC（“Cartessa”）签订了为期五年的独家供应协议，向Cartessa供应我们的第一个商业产品。
营业收入
我们根据2012年1月、2015年11月和2022年11月修改的干细胞治疗公司 (SCTC) 授权协议，获得了部分营业收入。根据授权协议，SCTC向我们授权使用某些与干细胞盘治疗有关的知识产权，并且我们授予SCTC使用权，在美国和开曼群岛的某些地点内，授权第三方使用某些被授权的知识产权。为了获得授权许可，SCTC同意按每个盘子程序向我们支付版税。
我们还从与Cartessa于2024年4月达成的为期5年的独家供应协议中获得初始产品营业收入。
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业绩报告
2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月的比较
我们2024年6月30日结束的三个月的财务结果与2023年同期相比，概括如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入 | $ | 89,100 | $ | 64,500 | ||||
| 销售商品的成本 | 6,490 | - | ||||||
| 毛利润 | 82,610 | 64,500 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 1,292,182 | 902,891 | ||||||
| 一般和行政 | 1,259,235 | 2,278,160 | ||||||
| 总运营费用 | 2,551,417 | 3,181,051 | ||||||
| 运营损失 | (2,468,807 | ) | (3,116,551 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息收入 | (175,945 | ) | (96,187 | ) | ||||
| 其他收入 | (911 | ) | (39,812 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,736,611 | 2,728,847 | ||||||
| 其他费用总额 | 1,559,755 | 2,592,848 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,028,562 | ) | $ | (5,709,399 | ) | ||
收入
截止2024年6月30日和2023年，我们根据与SCTC的转授权协议在版权方面分别获得了19,800美元和64,500美元的营业收入，主要是因为圆盘手术减少，我们预计将在未来周期内增加。
截至2024年6月30日的三个月里，我们通过与Cartessa的独家供应协议，实现了69300美元和0美元化妆品产品销售营业收入，我们预计在以后的期间内，随着我们履行与Cartessa的合同，我们的产品销售收入将会增加。
| 21 |
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
研究和开发费用包括现金和非现金补偿，分别给予(a)我们的研发副总裁；(b)我们的科学咨询委员会成员；和(c)实验室工作人员以及与我们的棕色脂肪和盘状/脊柱倡议相关的费用。研究和开发费用在发生时被列为费用。截至2024年6月30日三个月的期间内，研究和开发费用增加了389,291美元或43％，相比2023年6月30日三个月的期间增加了。增加的主要原因是实验室用品支出208,374美元的增加，工资支出增加129,348美元，咨询费用增加23,482美元以及新设备折旧增加20,319美元。我们预计我们的研究和开发费用将在随后的财政期间继续增加。
总部及行政费用
一般及管理性支出主要包括薪酬、奖金、工资税和向员工提供的股票奖励，以及公司支出如法律和专业费用、投资者关系和租赁相关费用。截至2024年6月30日的三个月中，一般及管理性支出减少了1,018,925美元，或45％，与2023年6月30日结束的三个月相比，主要受股票奖励支出的1,161,346美元下降的影响，部分抵消了专业费用的约111,711美元增加，主要是与最近对我们历史财务报表的重申有关。
利息收入
截至2024年6月30日的三个月，利息收入为175,945美元，而2023年6月30日的三个月的利息收入为96,187美元。这一变化主要是由于持有可市场交易证券的投资所带来的利息和股息收入。
其他收入
截至2024年6月30日和2023年的三个月，其他收入主要与解决某些应计费用所得到的收益以及投资的实现和未实现收益有关。
衍生负债公允价值变动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，我们确认了与衍生性负债的公允价值变动损失相关的1736611美元和2728847美元，这与作为衍生性负债核算的认股权证公允价值的增值有关。
| 22 |
比较 2024年6月30日止6个月与2023年6月30日止6个月的对比
我们2024年6月30日结束的半年财务结果总结如下，与2023年6月结束的半年相比：
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入 | $ | 124,100 | $ | 95,800 | ||||
| 销售商品的成本 | 6,490 | - | ||||||
| 毛利润 | 117,610 | 95,800 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 2,350,313 | 2,134,636 | ||||||
| 一般和行政 | 4,345,356 | 6,856,813 | ||||||
| 总运营费用 | 6,695,669 | 8,991,449 | ||||||
| 运营损失 | (6,578,059 | ) | (8,895,649 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息收入 | (338,542 | ) | (114,403 | ) | ||||
| 其他收入 | (149,932 | ) | (116,472 | ) | ||||
| 交换认股权证的收益 | (1,711,698 | ) | - | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,873,930 | 4,217,197 | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | (326,242 | ) | 3,986,322 | |||||
| 净亏损 | $ | (6,251,817 | ) | $ | (12,881,971 | ) | ||
收入
截至2024年6月30日和2023年，我们与SCTC的子许可协议中，因减少光盘手术而导致我们分别产生了54800美元和95800美元的版税收入。我们预计未来时间段会增加。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别通过与Cartessa的独家供应协议，创造了6,9300美元和0美元的化妆品产品销售收入。随着我们履行与Cartessa的合同，我们预计未来期间的产品销售收入将会增加。
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
研究开发费用包括(a)我们的研究开发副总裁；(b)我们的科学咨询委员会成员；和(c)实验室工作人员及与我们的棕色脂肪和盘/脊柱计划相关的成本的现金与非现金补偿。研究开发费用在发生时计入费用。截至2024年6月30日的六个月中，研究开发费用比截至2023年6月30日的六个月增加了215,677美元或10％。增加主要是由于实验室供应费用增加$ 285,883和工资支出增加$ 145,380，部分抵消了奖金支出减少$ 210,878。我们预计我们的研究开发费用将在随后的财政期间继续增加。
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总部及行政费用
一般及管理费用主要包括工资、奖金、工资税和向员工发放的股票补偿，以及诸如法律和专业费用、投资者关系费用和租赁相关费用等企业费用。截至2024年6月30日的六个月内，一般及管理费用较2023年6月30日的六个月内减少了2,511,457美元，或37％，主要由于向员工发放奖励表现补偿费用的减少2,511,470美元和工资费用的减少210,981美元，部分抵消了专业费用增加176,339美元，主要与我们近期重申的历史财务报表有关。
利息收入
截至2024年6月30日的六个月内，利息收入为338,542美元，相比于截至2023年6月30日的六个月内的114,403美元的利息收入，主要是由于持有市场可流通证券的投资所得的利息和股息收入的变化。
其他 （收入）支出
2024年6月30日和2023年结束的六个月，其他（收入）费用主要与解决某些应计费用的收益以及投资的已实现和未实现收益有关。
warrants交易所上市获利
截至2024年6月30日的六个月内，我们因发行权证和普通股并取消现有权证而获得了1711698美元的交易所收益。
衍生负债公允价值变动
截至2024年6月30日和2023年的六个月，我们确认了衍生负债公允价值变动的损失，分别为$1,873,930和$4,217,197，与被计为衍生负债的认股权公允价值增值有关。
流动性和资本资源
流动性
我们以多种方式衡量我们的流动性，包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 2,252,247 | $ | 884,377 | ||||
| 持有的有价证券投资 | $ | 12,428,218 | $ | 10,181,618 | ||||
| 营运资金 | $ | 9,683,935 | $ | 8,783,181 | ||||
营运资本增加了$900,754，主要是由于融资活动提供了$7,505,646的现金，部分抵消了$4,182,945用于支持我们的运营和$1,954,831用于支持我们的投资的现金支出。
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所有基金类型的额外资金可用性
根据我们截至2024年6月30日的累计赤字为152,951,151美元以及我们对持续营业亏损和资助目前和拟议的临床试验的预测，我们最终需要额外的股权和/或债务融资来继续经营。但是，根据现金及现金等价物和手头的投资，我们相信我们有足够的现金来资助运营，至少在这些基本报表发行日期后的12个月内。
我们的运营需求包括计划的业务成本，包括为资助我们的临床试验、运营资本和资本开支所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足程度将取决于许多因素，包括成功销售我们的产品和服务的能力，竞争的技术和市场发展，以及需要与其他公司合作或收购其他公司或技术，以增强或补充我们的产品和服务提供。
我们可能无法在需要时筹集足够的额外资本，或者以有利的条件筹集资金。未来的融资可能需要我们抵押某些资产，并达成可能限制某些业务活动或我们进一步负债能力的契约，并可能包含不利于我们的股东或我们自身的其他条款。如果我们无法获得合理的资金，可能需要大幅削减或停止运营，或以不太有吸引力的条件进入融资协议获得资金。
现金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们的现金来源和使用情况如下：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,182,945 | ) | $ | (3,662,831 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金（用于） | $ | (1,954,831 | ) | $ | 3,358,199 | |||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 7,505,646 | $ | 411,701 | ||||
运营活动
2024年6月30日结束的六个月中，经营活动产生的净现金流出为$ 4,182,945，主要是由于用于资助$ 6,251,817的净亏损经过$ 2,351,582的非现金支出调整，以及$ 282,710的现金用于经营性资产和负债的变化。2023年6月30日结束的六个月中，经营活动产生的净现金流出为$ 3,662,831，主要是由于用于资助$ 12,881,971的净亏损经过$ 9,014,104的非现金支出调整，以及$ 205,036的现金提供的经营性资产和负债的变化。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金流为1,954,831美元，主要原因是购买可交易证券，使用了12,784,535美元的现金，以及出售可交易证券，提供了10,865,000美元的现金。截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金流为3,358,199美元，主要原因是出售可交易证券，提供了10,982,932美元的现金，以及购买可交易证券，使用了7,535,662美元的现金。
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融资活动
由于行使和发行权证而收到的净收益，2024年6月30日结束的六个月融资活动提供净现金为$7,505,646，而2023年6月30日结束的六个月融资活动提供净现金为$411,701，因为我们的普通股进行了市场交易所获得的净收益。
通货膨胀的影响
我们认为通货膨胀在我们业务、收入或运营结果在所述时期内并没有对我们产生实质性的影响。
关键会计政策和估计
我们根据美国通用会计准则编制我们的未经审计的简明合并财务报表，这需要我们的管理层进行预测，从而影响报告资产、负债和资本性资产及负债的数量以及报告期间内的收入和支出数额。 如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或业务结果将受到影响。 我们根据自己的历史经验和其他合理假设来进行估计，考虑我们的情况和基于可用信息的未来预期。 我们持续评估这些估计。
如果：（i）会计估计要求我们对在编制会计估计时高度不确定的事项进行假设，并且（ii）从期间到期间或使用我们在当前期间合理可能使用的不同估计的变化，将对我们的财务状况或业务结果产生重大影响，则我们认为会计估计是关键的。我们的未经审计的简化合并财务报表中有些项目需要进行估计但被认为不是关键的，如上所述。
有关我们的重要会计政策及相关判断的详细讨论，请参见本报告的“第1项 基本报表”中“附注2：未经审计的简明合并财务报表附注”。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露
不适用。作为较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
我们制定披露控制和程序，该术语在《证券交易法》1934年修订版（“交易所法案”）的规则13a-15(e)和15d-15(e)中有定义，旨在确保在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、总结和报告我们在交易所法案下需要披露的信息，并在适当时向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，传达和告知这些信息，以便作出及时的披露决策。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须评估可能的披露控制和程序的成本效益关系，并作出判断。任何披露控制和程序的设计也部分地基于关于未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在未来情况下都能实现其声明的目标。任何控制和程序，不管设计和运作得有多好，都只能提供合理的、而非绝对的保证以实现所需的控制目标。
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在我们的管理监督下并有我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管的参与下，我们需要进行关于我们的信息披露控制和措施的评估，如在交易所法规13a-15（e）中所示，截止于2024年6月30日。
经过管理层完成这样的评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序无法有效提供合理的保证，以便我们在交易所法案下提交的报告中披露所需信息适当，以允许及时决策有关所需披露。由于如下所述的财务报告内部控制存在实质性缺陷，我们得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序不是有效的。
财务报告内部控制的弱点
根据Sarbanes-Oxley制定的标准，财务报表的基本报表内部控制存在缺陷或几种缺陷的组合，导致我们的年度或中期综合财务报表有合理的可能性未能及时防止或发现重大错误陈述。这种缺陷被称为“实质性缺陷”。
财务报表的内部控制是为提供合理保证，以确保根据美国通用会计准则编制的财务报告的可靠性和财务报表的准备。截至2023年12月31日，我们的内部控制存在以下材料缺陷，截至2024年6月30日仍存在：
| ● | 未遵循正式的政策和程序； |
| ● | 缺乏对内部控制的风险评估程序来及时发现财务报告风险； |
| ● | 缺乏足够的正式管理测试来评估控制方法和时间，以实现完整和准确的财务报告和披露，包括对记录分录和账户对账的控制； |
| ● | 缺乏设计和落实有效的控制机制，以进行与权证融资有关的发行会计。 |
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管理层纠正重大弱点的计划
管理层一直在实施并继续实施旨在确保纠正导致实质性弱点的控制不足的措施，使这些控制措施能够被设计、实施和有效运转。纠正措施包括：
| ● | 管理人员，包括我们的致富金融(临时代码)官员，正在监督财务报告过程和增强控制与治理的实施； |
| ● | 聘请外部财务咨询公司专门处理重大和复杂的非例行交易的会计，以继续增强财务报告、财务运营和内部控制；以及 |
| ● | 使用基于风险的方法记录关键程序和控制。 |
管理层致力于维护强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快修复导致实质性缺陷的控制缺陷的措施。我们运用风险为基础的方法记录关键程序和控制，并因此在修复方面取得了进展。我们将继续执行我们的修复计划，其中包括继续聘请一家外部财务咨询公司以提高财务报告和运营的水平以及设计和实施控制。在适当的控制操作了足够长的时间，并且管理层通过测试得出了这些控制有效运行的结论后，我们将考虑已解决实质性缺陷的问题。
管理层将继续监督和评估我们对财务报告的内部控制和程序的有效性，并致力于采取进一步行动和实施额外的增强措施或改进措施，只要资金允许。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
除上述描述外，在2024年第二季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或可能重大影响我们的财务报告内部控制的变化。
| 28 |
第二部分-其他信息
项目1A. 风险因素
对我们普通股的投资涉及多个非常重要的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑“风险因素”部分中包括的风险因素，该部分包含的在2024年6月11日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格修订版中，以及该报告和本季度报告中的其他信息，以评估公司和其业务。由于其中任何风险，公司的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。
项目 2. 未注册股权出售和使用收益
2024年6月30日结束的3个月中，我们没有进行任何未注册的股票销售。
项目6. 陈列品
| 文献（已纳入引用） | ||||||||
展示文件 数量 |
Vertiv Holdings Co的新闻发布，日期为2023年5月24日 | 形式 | 展示文件 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | 修订后章程 | 8-K | 3.3 | 1/5/2023 | ||||
| 3.2 | 优先股（B系列）指定证书 | 8-K | 3.4 | 1/5/2023 | ||||
| 3.3 | 规则 | 8-K | 3.5 | 1/5/2023 | ||||
| 31.1* | 首席执行官的认证 | |||||||
| 31.2* | 财务总监的认证 | |||||||
| 32.1** | 首席执行官和首席财务执行官的1350认证。 | |||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |||||||
| 104 | 封面交互日期档案（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
| * | 随本申报文件提交。 |
| ** | 根据SEC 33-8238公告，展览32.1进行提供不属于正式提交部分。 |
| 29 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
| 生物修复治疗公司。 | ||
| 通过： | /s/ Lance Alstodt | |
| Lance Alstodt | ||
| 董事长、首席执行官和总裁。 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期： | 2024年8月13日 | |
| 通过： | /s/ Robert E. Kristal | |
| Robert E. Kristal | ||
| 首席财务官 | ||
| /s/ Maria Stan | ||
| 日期： | 2024年8月13日 | |
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