美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
从_________到_________的过渡期间
佣金
文件号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （州 公司注册的） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| ||
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
(
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
请在复选框中勾选：本报告期内，注册人是否已按照S-t（本章第232.405条）规则，电子提交了所需提供的所有交互式数据文件，且此期为过去的12个月（或者在该注册人被要求提交这些文件的更短期间内）提交。
请勾选说明注册公司是大型受托人、加速受托人、非加速受托人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参见《交易法案》120亿.2规则中“大型加速文件制造者”、“加速文件制造者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
截至2024年8月9日，申报人尚未解决 普通股股票，$ 截至2024年和2023年6月30日，发行和流通的股份中有
目录
| 页 | |||
| 第一部分 - 财务信息 | |||
| 项目 1. | 基本报表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并损益表 | 2 | ||
| 2024年6月30日和2023年三、六月期末的股东权益变动简明综合报表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 简明合并财务报表注释 | 5 | ||
| 项目 2. | 分销计划 | 22 | |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 31 | |
| 项目 1A. | 风险因素 | 31 | |
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 32 | |
| 项目 3. | 对优先证券的违约 | 32 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 32 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 32 | |
| 项目 6. | 展示资料 | 33 | |
| 签名 | 34 | ||
| i |
关于前瞻性声明的注意事项
本10-Q季度报告包含根据1995年《证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、1933年修正案后的证券法（“证券法”）第27A条和1934年修正案后的证券交易法（“交易法”）第21E条定义的“前瞻性声明”。前瞻性声明包括与未来事件、结果、业绩、前景和机会有关的声明，包括与我们的战略计划、资本需求以及我们的财务状况有关的声明。前瞻性声明基于目前可获取的信息，基于我们目前的期望、估计、预测和对我们所经营的行业以及管理层的信仰和假设的投射。前瞻性声明经常包含诸如“预计”、“预测”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“将要”和类似表达的词语。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、我们预期的增长以及我们业务趋势等未来事件或情况描述的声明均为前瞻性声明。由其天性而言，前瞻性声明涉及的问题在不同程度上受到风险和不确定性的影响，这可能使实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果存在实质性和不利的差异。对于我们而言，可能会导致或促使此类差异的特定因素包括我们年度10-k报告中于2023年12月31日提交给证券交易委员会（“SEC”）的第I部分第1A条“风险因素”中所述的风险和不确定性，以及本季度10-Q报告中的第II部分第1A条“风险因素”以及我们不时向SEC提交的其他文件中所述的风险和不确定性。
读者们 我们敦促您不要过度依赖本季度报告中的前瞻性陈述，这些陈述仅于本季度报告公布之日有效。我们在此插入这一警示说明，以适用并利用PSLRA的安全港规定。除非法律要求，我们不会在此后传播任何更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映任何基于此类陈述的期望或事件、条件或环境的变化。
我们认为，此季度10-Q表格中的前瞻性声明反映的预期是基于合理的假设，但是，鉴于风险和不确定性，您不应依赖于任何前瞻性声明作为实际结果、发展或其他结果的预测。您应该阅读这些前瞻性声明，并理解我们可能无法实现预期的结果、发展或其他结果，实际结果、发展或其他结果可能与我们的预期存在实质性差异。
除非另有说明或上下文另有要求，此季度10-Q表格中所有对“Eterna”的提及均指Eterna Therapeutics Inc.，对“Eterna LLC”的提及均指Eterna Therapeutics LLC，它是Eterna的一个完全拥有的子公司，对“公司”、“我们”、“我们的”引用均指Eterna及其附属公司，包括Eterna LLC、Novellus, Inc.和Novellus Therapeutics Limited。
| ii |
第I部分。财务信息
项目 1. 基本报表
ETERNA THERAPEUTICS INC
简明合并资产负债表
（以千为单位，除每股面值金额外）
(未经审计)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 租赁权-运营租赁资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(赤字)权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | ||||||||
| 由于关联方，截至2024年6月30日和2023年12月31日，本设计为Series A可转换优先股的未偿余额是$ | ||||||||
| 递延收入，流动 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 可转债，净额 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入，非流动 | ||||||||
| 待定对价负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 优先股，$0.0001票面价值，股授权， ，2024年6月30日和2023年12月31日有$可供清算的股票授权； | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001；每股面值， ，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行的股票分别为； 和页面。189,186和199,165 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3660 | ( | ) | ||||||
| （以千元为单位，除股份及每股金额外） | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 1 |
ETERNA THERAPEUTICS INC
简明合并利润表
2024年4月27日
(未经审计)
| 截止到6月30日的三个月 | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 毛损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| Exacis在研发过程中的收购 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（费用）收入，净额： | ||||||||||||||||
| 认股权负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 应计可变对价公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 非控制投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息(费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总其他(收益)费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A轮优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀释后的流通股数平均权重 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 2 |
ETERNA治疗公司。
股东权益及(缺口)股本的压缩综合报表
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月（未经审计）
(以千为单位)
| A类优先股 | 普通股票 | 实收资本公积 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行扣除限制性股票单位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列优先股东分红派息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行债券认股权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除限制性股票单位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列优先股东分红派息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年4月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 与Exacis资产收购有关的发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与林肯公园资本基金有关的股票购买协议发行的普通股（净额） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列优先股东分红派息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 与Exacis资产收购有关的发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与林肯公园资本基金有关的股票购买协议发行的普通股（净额） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列优先股股东支付现金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 3 |
ETERNA治疗公司。
压缩的合并现金流量表
（以千为单位）
(未经审计)
| 截至2022年4月30日六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 发行给林肯公园资本有限责任公司的认股股份 | ||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司出售股票的损失 | ||||||||
| Exacis收购中的无形资产研究与开发组成部分非现金组成部分 | ||||||||
| 租赁权资产摊销 | ||||||||
| 固定资产处置损益 | ( | ) | ||||||
| 累计利息支出 | ||||||||
| 以实物支付的利息支出 | ||||||||
| 债务贴现和债务发行成本摊销 | ||||||||
| 认股权负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有偿承诺责任变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制投资的亏损 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应相关方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ||||||
| 固定资产出售所得款项 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 可转债融资收到的款项 | ||||||||
| 与可转债融资相关的支付费用 | ( | ) | ||||||
| 根据与林肯公园资本基金有限责任公司股票购买协议的约定出售普通股的所得款项 | ||||||||
| 支付给A系列优先股东的分红派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动的补充披露: | ||||||||
| Note warrants | $ | $ | ||||||
| 与2023年12月融资相关而未支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 添加到可转债本金的按利付息 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债和ROU资产的调整 | $ | $ | ||||||
| 已购置但未支付的房地产和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁资产初始计量 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债初始计量 | $ | $ | ||||||
| Exacis资产收购的有条件对价 | $ | $ | ||||||
| 为Exacis资产收购发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制的现金的调节： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制的现金总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
| 4 |
ETERNA 治疗公司。
压缩合并财务报表附注
1) 业务和呈现基础说明
业务描述
Eterna Therapeutics Inc.是一家生命科学公司，致力于实现mRNA细胞工程的潜力，为患者提供创新的新药物。Eterna已获得超过
一个基因编辑、电芯修复、
NoveSlice和UltraSlice
基因编辑蛋白以及ToRNAdo
mRNA传递系统的专利组合，Eterna将这些总称为我们的“mRNA技术平台。” Eterna将其mRNA技术平台的一些方面称为“mRNA传递”，“mRNA基因编辑”和“mRNA细胞重编程。”
Eterna通过独家许可协议从Factor Bioscience Limited（“Factor Limited”）获得其mRNA技术平台的许可。本文中，“公司”或“Eterna”除非另有说明或上下文另有规定，否则指Eterna及其合并子公司（Eterna Therapeutics LLC，Novellus，Inc.和Novellus Therapeutics Limited）的总称。
表述基础
附带的未经审计的中期简明合并基本报表已按照美国普遍会计准则（“GAAP”）的中期财务报表及第10-Q表格和S-X规则第8条的要求进行编制。因此，它们并不包含GAAP所需的完整基本报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，未经审计的财务报表包括为公平地呈现所呈现的期间的财务状况、经营结果和现金流所必需的所有正常经常性调整。
这些压缩的基本报表应与包含在Eterna年度报告的审计基本报表和说明书一起阅读，该报告是在2024年3月14日提交给证券交易委员会（“SEC”），并由于在2024年3月18日提交给SEC的10-K / A表格进行了修正（经修正，称为“2023年10-K”）。2023年12月31日随附的简明合并资产负债表是根据2023年10-k中包含的审计基本财务报表推导出来的，但不包括GAAP所需的全部财务报表信息和附注。截至2024年6月30日的三个和六个月的经营业绩不一定预示着截至2024年12月31日或任何其他期间的预期业绩。
重新分类
为符合本年度的报表格式，公司对上年度金额进行了某些重分类。
2) 流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。
由于开发产品候选药物、进行临床试验以及为运营提供总部和管理支持等努力，公司已经遭受了重大的营运亏损，并累计了亏损。截至2024年6月30日，公司有约$百万的无限制现金余额。
2022年10月，公司签订了在马萨诸塞州萨默维尔的一份大约xxx平方英尺的办公室和实验室空间的分租合约。根据分租合约，公司以信用证形式向分租人交付了一个安防-半导体存款，金额为$xxx。信用证由公司的商业银行发行，该银行要求公司通过向该银行存入$xxx的限制性现金账户来进行信用证的现金押证。
| 5 |
2024年8月5日，转租方为了支付拖欠的租金、罚款和利息，全额使用信用证。
在2023年4月，公司与林肯公园资本基金（Lincoln Park Capital Fund，以下简称“林肯公园”）签订了备用股权购买协议 (SEPA) 和注册权协议，根据该协议，林肯公园承诺在“股权线”融资安排中购买最多$百万美元的公司普通股。截至2023年12月31日止的一年内，公司发行并出售了约{1}$百万美元的普通股。
在2023年7月和12月，公司收到了$ 的总毛收益，在2024年1月，通过额外发行可转换债券获得了额外的$100万毛收益。有关这些融资的更多信息，请参见附注5。
就2024年6月30日止三、六个月的附表合并财务报表进行准备，公司管理层得出结论，由于预计在这些附表合并财务报表发布日期后的12个月内将无法获得足够的现金或运营资本资源来资助运营，存在公司能否继续作为一个持续经营实体的实质性质疑，公司需要筹集额外的资金，可以通过SEPA下公司普通股销售，公开或私人股权发行，债务融资，公司知识产权转许可，战略联盟或其他方式。除SEPA外，公司目前没有资本安排，不能保证公司将能在必要时，以合理的条件或完全获得资本。
附注简明合并基本报表已根据业务连续经营原则编制，即资产的实现和负债款项的正常支付。附注简明合并基本报表未包括任何调整以反映由于与公司作为持续经营实体的能力相关的不确定性可能会对资产的收回和分类或负债的金额和分类产生的可能的未来影响。
3) 资产收购
2023年4月26日，公司与Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）及其股东（对于其中的特定条款，Factor Limited也是股东之一）签订了资产购买协议（“Exacis购买协议”）。根据Exacis购买协议，公司从Exacis收购了其几乎全部的知识产权资产（“Exacis资产”），包括Exacis在独家许可协议中与Factor Limited之间的所有权利、标题和利益（“已购买许可证”）。公司不承担Exacis的任何负债，除了在收盘日期之后发生的已购买许可证下的负债。Exacis收购所预期的交易（“Exacis收购”）于2023年4月26日完成。
| 6 |
为了考虑Exacis资产，在交易的结束日期，公司向Exacis发行了大约的股票 普通股份的股票，这些股票受制于一个24个月期限锁定，截止到2024年4月才到期
| （i） | 如果在结束日期开始并持续至结束日期纪念日当年期间的任何时候，公司的市值达到或超过$的 -年期间，则公司将发行一定数量的普通股股票给Exacis，数量为（x）$万除以（y）$的商数，其中，x是亿美元，y是公司当时已发行和流通的普通股股票数； 如果在结束日期开始并持续至结束日期纪念日当年期间的任何时候，公司的市值达到或超过$的 |
| （ii） | 如果在交易截止日后到交易日n（关闭日期的2年纪念日）期间的任何时候，公司的市值连续n天等于或超过$（金额）百万，则公司将向Exacis发行额外的普通股数量，数量为（x）$（金额）百万除以（y）$（金额）百万除以公司当时发行和流通的普通股股数的商（以上包括（i）的“市值按股份支付的对价”）; -年期，从交割日期开始到交割日期2年纪念日结束
如果在交易日后的任何时间，连续n个交易日内，公司的市值达到或超过$（金额）百万，则公司将向Exacis发行若干额外普通股，数量为（x）$（金额）百万除以（y）$（金额）百万除以公司发行的普通股数量，（统称为“市值按股份支付的对价”）。 |
| （iii） | 在收购完成日期起，以及收购日期后的
两年周年纪念日为期，公司将支付或提供给 Exacis 完成许可的所有现金或其他考虑事项的
比例为%（统称为“许可条件考虑事项”），这些考虑事项在公司从第三方许可人或许可人处
收到的五年期内实际收到的知识产权根据 Exacis 收购协议获取，或根据某些例外情况，
出售这些知识产权；但许可条件考虑事项在任何情况下均不得超过$。 在收购完成日期起，以及收购日期后的
两年周年纪念日为期，公司将支付或提供给 Exacis 完成许可的所有现金或其他考虑事项的
比例为%（统称为“许可条件考虑事项”），这些考虑事项在公司从第三方许可人或许可人处
收到的五年期内实际收到的知识产权根据 Exacis 收购协议获取，或根据某些例外情况，
出售这些知识产权；但许可条件考虑事项在任何情况下均不得超过$。 在收购完成日期起，以及收购日期后的
两年周年纪念日为期，公司将支付或提供给 Exacis 完成许可的所有现金或其他考虑事项的
比例为%（统称为“许可条件考虑事项”），这些考虑事项在公司从第三方许可人或许可人处
收到的五年期内实际收到的知识产权根据 Exacis 收购协议获取，或根据某些例外情况，
出售这些知识产权；但许可条件考虑事项在任何情况下均不得超过$。 |
因为公司认为获得的准确券商执照占据了实质所有已获得资产的公允价值，所以将Exacis收购视为资产收购。在资产收购中，获得的资产根据收购方的成本进行确认，并且通常以相对公允价值的基础分配到相应的资产中。公司收购Exacis资产的成本包括发行公司普通股、直接相关收购费用以及有条件的对价。下表显示了支付给Exacis资产的总公允价值（以千为单位）。有关已获得资产的公允价值计量的更多信息，请参见注释4。
| 公允价值 价值 | ||||
| 发行股份 | $ | |||
| 或有事项考虑 | ||||
| 直接成本 | ||||
| 公允价值总额 | $ | |||
公司分配了资产的%用于已购买的许可证，公司认为这是一项正在进行研究和开发（“IPR＆D”）的资产。通过资产购买获得的IPR＆D资产如果没有替代的未来用途，并且与其原始预期目的没有单独的经济价值，则在发生成本的期间支出。因此，公司在2023年6月30日结束的三个和六个月内支出了购买许可证的公允价值。
| 7 |
4) 与客户签订合同
于2023年2月21日，公司和Lineage Cell Therapeutics， Inc.（“Lineage”）签署了一份独家选择权和许可协议（“Lineage Agreement”），为Lineage提供了获得公司知识产权的独家子许可权（“Option Right”）和要求公司开发定制电芯系列的选择。Lineage Agreement于2023年8月修改，以特别针对电芯定制活动进行变更，例如（i）支付条款，（ii）某些定义，（iii）如果Lineage选择的电芯定制不成功，某些行动和（iv）文档要求。Lineage向公司支付了100万美元的不可退还的预付款（“Option Fee”）以获得选择权，并根据修改后的支付条款支付初始付款200万美元进行电芯定制活动。如果Lineage获得了子许可证，则公司将有权收取额外的许可费，包括里程碑付款和版税。
公司认可 营业收入 根据ASC 606, 与客户签订合同的营业收入 （ASC 606） 当客户获得承诺的服务或商品的控制，并以反映公司预计收到的对价的金额换取这些商品或服务时。
按照ASC 606的规定，该公司确定Option Right是Lineage在合同签订时持有的未行使权利，因为电芯定制活动和转让许可证是在合同签订时的可选购买项。这些选择性购买的商品和服务将被视为 单独的如果Lineage决定进行这样的采购，那么这些采购将被视为独立的合同。因此，%的Option Fee将分配给Option Right。Option Fee将保持为推迟收益，直到Lineage进入许可证或Option Right到期为止。
Option权益和电芯定制活动分别视为单独合同进行核算，公司已确定上述修改条款代表电芯定制合同的修改。因为没有向Lineage转移商品或服务，因此在修改时不需要进行任何捆绑收入调整。 在做出投资ADSs的决定之前进入修改，并且，
Lineage会在开发期间对公司进行电芯定制活动的付款。仅当公司在交付定制电芯方面取得一定的进展时，公司才能获得剩余的全部电芯定制费用。该公司已确定$的收入达到可以确认的可能性，并对其余的合同定制费用进行了限制。这$的收入会在开发期间平均被确认，预计为20至25个月左右，因为执行服务的力量是按时间发生的。如果开发期望比原计划长或短，公司会在作出这种决定的期间进行累计的补救调整。对于截至2024年6月30日的三个和六个月份，公司分别只认可了少于$的收入，用于电芯定制活动。公司在截至2023年6月30日的三个或六个月份中均未获得任何收入。
目前，公司授予Lineage的许可，如果Lineage行使其选择权，则不会被视为履行义务，因为这是客户未来可能提出的可选要求，并且会在客户行使选择权时作为单独合同处理。
公司 认定个性化活动中的直接人工和用品为发生的成本，并将其记为营业成本。 根据第9条所述的A&R因素许可协议，公司有义务向Factor Limited支付任何来自与A&R因素许可协议下许可技术有关的客户所收到的金额的
5) 可转换票据融资
于2023年7月14日，公司从定向增发中获得了 $
在2023年12月14日，公司与某些买家签订了一项购买协议，以定向增发价值 $1000000 的可转债（“2023 年 12 月可转换债券”和 2023 年 7 月可转换债券合称“可转换债券”）和认购大约 1000000 股公司普通股的权证（“2023 年 12 月权证”和 2023 年 7 月权证合称“债券权证”）。
| 8 |
根据2023年12月的购买协议，共有两次交割 - 第一次在2023年12月15日，第二次在2024年1月11日。在第一次交割中，公司收到了$1000000并发行了$2000000的2023年12月可转换债券和2023年12月认股权，以购买约1000000股普通股。在第二次交割中，公司收到了$4000000并发行了$5000000的2023年12月可转换债券和2023年12月认股权，以购买约2000000股普通股。
请参见注记13以获取有关注记认股权证的更多信息。
2023年7月份可转换票据的年利率为％，2023年12月份的可转换票据的年利率为％，均以每季度末支付。公司可以选择以现金或增加可转换票据的未偿本金方式支付利息。可转换票据在发行日起的年限后到期，除非提前兑换或回购。公司不得在到期前赎回任何可转换票据。
持有人可以选择在转换期内将可转换证券全部或部分转换为公司普通股，初始换股率为每股7月2023可转换证券时为$，12月2023可转换证券时为$。 股票拆股并股、送转等股份调整按惯例进行。截至2024年6月30日，可转换证券中已有股份被转换成了普通股。
可转换票据未包含防稀释或其他财务抗稀释条款。转换票据包含转换限制，如果持有人持有的普通股股份数量合计超过转换后的立即股份数量，则不得进行转换。
转换票据规定了通常的违约事件，包括（在某些情况下受到通常的宽限和纠正期限的限制），包括但不限于：未支付本金或利息，在可转换票据的契约或其他协议中违反条款或协议，发生了重大逆境事件（如相关证券购买协议中所定义的事件）和某些破产事件。一般来说，如果在可转换票据下发生未经争议的违约事件并持续，持有人可以要求公司赎回其部分或全部可转换票据，赎回价格等于其票面金额的百分比，加上未支付的利息。截至2024年6月30日，没有发生可转换票据违约事件。
公司确定转换票据中没有需要分离与主协议的嵌入式衍生工具。关于2023年12月发行的转换票据，公司根据其相对公平价值将所收到的总收益和相关费用分配到适用的转换票据和权证中（以千为单位）：
| 相关的 | 分配 | 收益和成本的分配 | 收益的分配, | |||||||||||||||||
| 公正价值 | 百分比 | 收益 | 成本 | 净利 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | % | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 注意权证 | % | ( | ) | |||||||||||||||||
| $ | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
公司根据第三方专家于2023年12月15日使用二叉树模型和以下假设进行的估值，估计了可转换注记在2024年1月11日的公允价值：
| 股票 1,033.20 | 信用贷款 传播 | 波动性 | 无风险 费率 | |||||||||||||
| 可转换票据 | $ | % | % | |||||||||||||
| 9 |
所有符合股权分类的指定权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型于2024年1月11日，以下假设确定而来：
| 股票 1,033.20 | 行权 1,033.20 | 预计 生活 | 波动性 | 分红 | 无风险 费率 | |||||||||||||||||
| 权证 | $ | $ | % | % | % | |||||||||||||||||
作为债务折扣，对票据认股权所分配的收益金额产生了相应的账面价值减少，该折扣将作为利息费用组成部分，借款发行费用则按照有效利率法在转换票据的合同期限内分期摊销。
下表展示的是截至2024年6月30日附带的简明合并资产负债表上可转换票据发生的活动情况：
| 毛转股可转换票据 | 债务折扣及债务发行成本 | 可转债，净额 | ||||||||||
| 2024年1月1日的期初余额。 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月发行的票据于2024年1月发行 | ( | ) | ||||||||||
| 利随本清的利息加入本金 | - | |||||||||||
| 债务贴现和债务发行成本摊销 | - | |||||||||||
| 截至2024年6月30日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至目前，公司选择以实物形式支付可转换债券应计利息，并将该应计未付的利息加到相应可转换债券的本金中。截至2024年6月30日止三个月，公司认定可转换债券利息支出约为$
6) 金融工具的公允价值
公允价值是指愿意交易的市场参与方之间在有序交易中卖出资产或转让负债所能获得的价格。针对估值输入，建立了公允价值层次结构，按照相同资产或负债在活跃市场上的报价价格优先考虑，最低考虑不可观察输入。公允价值层次结构如下所示：
● 一级输入-基于报告日期评估实体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价价格。
● 二级输入-基于对资产或负债除在一级引用价格之外的其他可观察输入而确定的估值。这些我们可能会涉及到在活跃市场中类似资产或负债的引用价格，在非活跃市场中的相同或类似资产或负债的引用价格，可观察的对于资产或负债的其他输入（例如利率期货、波动率、赎回速度、信用风险等），或者主要来源于或通过市场数据之间的相关性或其他手段相互一致的输入。
| 10 |
● 三级输入——基于没有市场价值或几乎没有市场价值的输入，需要报告实体开发自己的假设进行估值。
资产负债表上所报告的现金及现金等价物、其他应收款、预付款项和其他流动资产、应付账款及应计费用、其他流动负债和其他负债的账面金额近似于公允价值，因为它们的短期到期日。
公司在2022年第一季度的定向增发中发行了约定向增发权证（“Q1-22权证”），这些定向增发权证被确定为负债。公司还记录了与Exacis收购有关的市值相关的应付未决条件负债。有关Exacis收购的更多信息，请参见注释3。这两个负债在每个报告期重新计量，其公平价值变动计入收益。 在2022年第一季度的定向增发中，公司发行了大约warrants，这些warrants被确定为负债。另外，公司还记录了与Exacis Acquisition相关的市值相关应收未决条件负债。更多有关Exacis Acquisition的信息，请参见“注释3”。这两项负债均在每个报告期进行重新衡量，其公允价值变动计入损益。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其认股权负债的公允价值，同时还使用Monte Carlo模拟模型来估计与市值有关的应收对价的公允价值，这两者皆属于三级公允价值测量。公司会在每个报告期重新评估认股权负债和市值有关的应收对价的公允价值，公允价值变动会计入损益表。 使用Monte Carlo模拟模型来估计与市值有关的应收对价的公允价值，这属于三级公允价值测量。公司重新评估认股权负债和市值有关的应收对价的公允价值，在每个报告期会计提公允价值变动。市值有关的应收对价的公允价值 公允价值变动会计入损益表。
下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日计量为公允价值的负债（以千为单位）：
| 描述 | 等级 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| Q1-22认股权负债 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 市值延迟考虑 | 3 | $ | $ | |||||||||
在使用Black-Scholes和Monte Carlo模型中的某些输入可能因为公司无法控制的因素在未来时段内波动。当这些输入之一或多个的显著变化导致公允价值计算结果显著变化时，可能会导致公司权证负债或附带条件负债的公允价值发生重大变化，这也可能导致在公司简明合并利润表中报告重大的非现金收益或损失。
下表展示了从2024年1月1日至2024年6月30日（以千为单位）公允价值计量负债的变化：
| 权证 负债 | 有条件的 价值 | |||||||
| 2024年1月1日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年6月30日公允价值 | $ | $ | ||||||
下表仅供比较参考，显示截至2024年6月30日和2023年12月31日（单位：千美元）公司可转换债券的公允价值与在简化的合并资产负债表中承认的账面价值信息。
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 等级 | 账面价值 | 公正价值 | 账面价值 | 公正价值 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
上表中的账面价值是在分配款项给票证之前显示的。本公司评估可换股票的公允价值采用蒙特卡洛模型，截至2024年6月30日，并采用二项式模型，截至2023年12月31日，两者均属于第三级别的衡量。
| 11 |
7) 商誉
公司于2018年收购IRX Therapeutics（“IRX”），将其列为业务组合。公司记录了与IRX收购相关的价值$1000000美元的商誉。商誉不计提摊销，但每年进行减值测试，或者更频繁地进行减值测试，如果公司得知任何事件发生或情况发生变化，表明实体的公允价值低于其账面价值。截至2024年6月30日，公司未确定潜在的触发事件，可能表明实体的公允价值低于其账面价值，并确定没有发生此类事件。
8) 租赁
T他 公司目前租用位于曼哈顿行政区的办公室和实验室空间。 在曼哈顿市政区内。 分别位于纽约州纽约市和马萨诸塞州剑桥市，在2026年和2028年到期。
此外，2022年10月，本公司与施贵宝子公司签订了一项分租合约，作为分租人提供办公、实验室和研发面积，位于马萨诸塞州的萨默维尔，面积约为_.
出租人提供了租户改善津贴（“TIA”）共 $
2024年5月3日，公司收到转租人关于过去应付租金的通知，金额约为$(待填写)万，其中包括房地产税和公共区域维护费用，该公司没有支付2024年2月、3月、4月和5月的租金。在收到通知之日起5个工作日内未能全额支付应付租金及约$(待填写)的滞纳金和利息，将构成转租违约事件。
该公司也没有支付2024年6月、7月或8月的租金，截至2024年8月1日，所欠租金合计约为$
2024年8月9日，公司和转租人签订了一份解除转租协议，自2024年8月31日起生效。转租本来计划到2033年到期。更多有关转租终止协议的信息请参见注释17。
| 12 |
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月，经营租赁费用如下（以千为单位）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示2024年1月1日经营租赁资产的起始余额和租赁负债及2024年6月30日的结转余额，包括期间的变动（以千元计）。
| 经营租赁 ROU资产 | ||||
| 2024年1月1日的经营租赁ROU资产 | $ | |||
| 对Somerville子租赁负债重新计量的ROU资产调整 | ||||
| 经营租赁ROU资产的摊销 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的经营租赁ROU资产 | $ | |||
| 经营租赁 负债 | ||||
| 2024年1月1日的营运租赁负债 | $ | |||
| 由于重新计量Somerville租约而调整租赁负债 | ||||
| Somerville租约的利息累积增值 | ||||
| 营运租赁负债的本金偿还 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的营运租赁负债 | ||||
| 减去非流动部分 | ||||
| 2024年6月30日的流动部分 | $ | |||
截至2024年6月30日，公司的经营租赁的平均剩余期限为
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 13 |
9) 应计费用
2024年6月30日和2023年12月31日的应计费用如下（以千为单位）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| Somerville设施 | $ | $ | ||||||
| 法律费用 | ||||||||
| 可转换票据利息 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计的薪资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总应计费用 | $ | $ | ||||||
10) 关联方交易
与Factor Bioscience Inc.和附属公司的协议
截至2024年6月30日，公司与Factor Bioscience Inc和/或Matthew Angel博士如下所述有协议。这些协议被视为关联方交易，因为公司的前首席执行官Angel博士是Factor Bioscience Inc的董事长。首席执行官 Factor Bioscience Inc的首席执行官和其子公司Factor Bioscience Limited（“Factor Limited”和Factor Bioscience Inc及其其他附属公司一起统称“Factor Bioscience”）的董事。Angel博士已于2023年12月31日辞去公司首席执行官职务。
2022年9月，公司与Factor Bioscience签订了一份主服务协议(MSA)，根据该协议，Factor Bioscience同意根据公司与Factor Bioscience之间商定的服务内容并根据MSA中的一个或多个工作订单提供服务，包括MSA中包含的第一个工作订单(WO1)。 MSA包含惯例的保密条款和各方的陈述和保证，MSA可以在任何一方提前通知的情况下终止。
根据WO1， Factor Bioscience同意为本公司提供mRNA细胞工程研究支持服务，包括使用某些设施，设备，材料和培训，本公司同意向Factor Bioscience支付初始费用$
根据WO1修正案的规定，公司可以在MSA签订之日后两周年后或之后随时终止WO1，但前提是如果在2024年6月30日之前提供Factor Bioscience 75天的事先通知。2024年6月26日，公司向Factor Bioscience 发出终止WO1的通知，将于2024年9月9日生效。
就与MSA的签订相关，Factor有限公司与Eterna LLC签订豁免协议，根据协议，Factor有限公司同意豁免Eterna LLC于2021年4月与Eterna LLC、Novellus Limited和Factor有限公司签订的独家授权协议项下的许可费用义务，该许可费用义务原本应在2022年10月支付。在豁免协议的条款下，许可费用义务在该公司支付Factor生物科学公司最低为100万美元的MSA款项的情况下被有条件地豁免。 Factor有限公司与Eterna LLC达成豁免协议，豁免支付在2022年10月由Eterna LLC支付的一笔款项（“许可费用义务”），该款项原本将由Eterna LLC根据2021年4月Eterna LLC、Novellus Limited和Factor有限公司签订的独家授权协议支付给Factor有限公司（“原Factor授权协议”）。根据豁免协议的条款，只有在公司支付下列最低为100万美元的Factor生物科学公司所需的MSA款项时，许可费用义务才会有条件地被豁免。
因为直到公司向Factor Bioscience支付了最低$ 百万美元的费用承诺被有条件地豁免，因此公司记录了一项负债$
| 14 |
2022年9月，Novellus Inc.（“Novellus”）和本公司签署了Limited Waiver and Assignment Agreement的第二份修正案（“弃权及转让协议”）与Matthew Angel医生和Christopher Rohde医生（“创始人”）。根据该协议，本公司同意承担所有未来的、合理的和有根据的费用、成本、和解和裁决，这些费用、成本、和解和裁决是由于针对Westman和Sowyrda在Note 10中描述的诉讼和行动和任何代表创始人、Novellus和/或公司提起的未决或将来的诉讼而产生的（“涵盖的索赔”）。创始人将继续独自负责支付任何满足任何未决或将来的薪资索赔的判决或和解的款项。根据弃权及转让协议，创始人同意，他们没有权利，并放弃了从公司或Novellus获得关于涵盖的索赔而应获得的任何过去、现在或未来的法律费用、成本、判决、和解或其他负债的权利。公司和创始人将在达到双方已补偿的法律费用、成本和费用的全部的收回额度之前共同分享任何收回的金额，公司保留任何超额收回。本公司有唯一权威指挥和控制涵盖的索赔的起诉、辩护和和解。 法律符合性风险对于Note 10描述的Westman和Sowyrda的法律事务（“已覆盖索赔”），创始人、Novellus和/或公司将因涉及的索赔和行动及为已覆盖索赔带来的所有未来的、合理的和有据可查的款项、成本、和解和裁决，负责分摊。创始人将继续对现有或未来已覆盖的索赔支付任何判决或和解金额，而本公司则负责支付创始人、Novellus和/或公司为已覆盖索赔所支付的未来、合理和有据可查的费用、成本、和解和裁决。创始人同意放弃在涵盖的索赔方面的所有维权费用和进步权利，除了在公司与创始人在全额赔偿未来公平合理成本方面分享收益时。
2022年11月，在2020年11月Novellus有限公司和Factor有限公司签订的《第三次修订独家许可协议》中规定的某项监管申报的重要期限届满后，Factor有限公司有权终止在该协议下向Novellus有限公司授予的许可。此后，公司修订了原始的Factor许可协议（经过修订后称为“2021年Factor许可协议”），其中，Factor有限公司授予Eterna LLC根据Factor有限公司已拥有的专利（即“Factor专利”）独家、可再许可的许可权，以便于确定和追求授予第三方Factor专利的子许可的某些机会。原始的Factor许可协议还：（i）终止了Novellus-Factor许可协议；（ii）确认Factor有限公司向Eterna LLC授予了与Novellus-Factor许可协议下Novellus有限公司先前授予Eterna LLC的相同条款和条件下的权利和许可；（iii）确认Novellus有限公司根据Novellus-Factor许可协议授予的向NoveCite，Inc.授权的子许可生效；以及（iv）将Novellus有限公司从原始Factor许可协议和2020年10月6日Novellus有限公司和NoveCite，Inc签署的授权协议中换成Factor有限公司作为Eterna LLC和NoveCite的直接授许人各自履行相应协议。
2023年2月20日，公司与Factor Limited签署了独家许可协议（“2023年2月Factor独家许可协议”），Factor Limited 授予公司在Factor Limited拥有的某些专利下的独家、可转让、全球许可，以便在发现和追求某些与该专利相关的产品开发机会的同时，向第三方授权使用此专利。 2023年2月Factor Exclusive License Agreement随后被A&R Factor License Agreement（如下定义）所终止和取代。
于2023年11月14日，公司与Factor Limited签订了一份修订后的独家许可协议（“A&R因素许可协议”），以取代双方于2023年2月20日及其修订案所签订的独家许可协议。根据A&R因素许可协议的条款，Factor Limited向公司授予某些由Factor Limited拥有的专利（“因素专利”）的独家、转许可许可。A&R因素许可协议还规定了公司的许可权的扩展，其中包括（i）将因素专利的使用范围扩展到包括兽医用途，（ii）与许可专利有必要或合理可行的专有技术，（iii）允许通过多个层面进行转许可（而不仅仅是允许直接转许可）和（iv）将技术转移给公司，但需受A&R因素许可协议中的使用限制。A&R因素许可协议的期限于2027年11月22日到期，但如果公司从对因素专利的转许可费用（“转许可费”）、其他现金或两者资金来源中至少支付给Factor Limited的款项不少于5000万美元，则将自动延长至额外的续订期（该期间为“续订期”）。在A&R因素许可协议的期限内，公司将向Factor Limited支付任何转许可费的
| 15 |
Exacis 资产收购
2023年4月26日，公司完成了Exacis收购。更多信息请参见注释3。
Exacis收购被视为关联方交易，因为收购时：(i) Gregory Fiore博士既是Exacis的首席执行官，又是公司董事会成员；(ii) Angel博士既是公司首席执行官，也是Exacis科学顾问委员会主席；(iii)Factor Bioscience的一家附属公司是Exacis的大股东。
与前董事的咨询协议
2023年5月，公司与Fiore博士签订咨询协议，Fiore博士同意每月按约定向公司提供业务拓展咨询服务，月保留费为$。咨询协议应按照双方之间书面通知的15天任一原因终止。公司在2023年7月31日前终止了咨询协议。Fiore 博士从2022年6月至2023年10月4日担任公司董事会成员。
2023年7月和12月融资
2023年7月可转换债券融资的投资者包括布兰特·拜因德、理查德·瓦格纳、查尔斯·切林顿和尼古拉斯·辛格，而2023年12月可转换债券融资的投资者包括切林顿先生和辛格先生。他们每个人都按照与其他投资者相同的条款和条件参与了适用融资。 有关融资的其他信息请参见注释4。拜因德先生于2023年7月6日至2023年8月8日担任公司董事会成员，瓦格纳先生于2023年7月6日至2023年8月8日担任公司董事会成员，切林顿先生于2021年3月至2023年7月6日担任公司董事会成员，辛格先生于2022年6月至2023年7月6日担任公司董事会成员。
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11) 承诺事项和不确定事项
诉讼 事项
公司在业务活动中不时涉及诉讼和仲裁。与此类行动相关的法律费用和其他费用会在发生时计入费用。此外，公司会评估是否需要记录诉讼和风险的负债。在发生损失的情况下，公司会预留与这些事项相关的费用，其中损失是可能的，并且金额可以合理预计。
Novellus， Inc. 诉 Sowyrda 等人案，C.A. 编号：2184CV02436-BLS2
开启 2021 年 10 月 25 日 Novellus, Inc. 向马萨诸塞州萨福克郡高等法院对前诺维勒斯公司提起诉讼。 员工 Paul Sowyrda 和 John Westman 以及 Novellus LLC（Novellus, Inc. 前母公司）的某些其他前投资者 在我们收购Novellus, Inc. 之前），指控违反信托义务、违反合同和民事阴谋。Eterna 被收购 Novellus, Inc. 于 2021 年 7 月 16 日发布。2022年5月27日，Novellus, Inc. 对申诉进行了修改，撤回了对所有被告的所有索赔，除外 保罗·索维达和约翰·韦斯特曼。2022年7月1日，韦斯特曼提出动议，要求进行仲裁，或者作为替代方案，暂停诉讼 等待Sowyrda先生在特拉华州财政法院对Novellus提起的某些诉讼的审理 有限责任公司、克里斯托弗·罗德博士、马修·安吉尔博士、伦纳德·马祖尔和Factor Bioscience, Inc. 加了字幕 泽利克森等人，诉天使等人。， C.A. 2021-1014-JRS 以及韦斯特曼对 Novellus LLC 的反对加上字幕 韦斯特曼诉诺维勒斯有限责任公司，C.A. 第 2021-0882-NAC 号（合计， “特拉华州行动”）。2022年7月1日，Sowyrda对投诉作了答复，并对Novellus, Inc.提出了反诉， 以及指控违反马萨诸塞州《马萨诸塞州工资法》的第三方被告马修·安吉尔博士和克里斯托弗·罗德博士 《最低公平工资法》、《公平劳动标准法》、违反合同、不正当致富和量子奖励。Sowyrda 也加入了 韦斯特曼提出的在特拉华州诉讼之前暂停审理此案的动议。Novellus, Inc. 的索赔和 Sowyrda 先生的反诉 与 Eterna 收购 Novellus, Inc. 之前发生的涉嫌行为有关
在2022年11月15日，Westman及Sowyrda提出强制执行或暂停诉讼前，双方同意自愿撤销和合并Delaware Actions，与本案一并处理。2022年12月15日，Sowyrda提交了Amended Answer to the Amended Complaint，提出了肯定的答辩，并针对Dr. Angel、Dr. Rohde、Novellus LLC、Novellus Inc.、Factor Bioscience Inc.和Eterna Therapeutics Inc.（合称“Counterclaim 被告”）提交了Amended Counterclaims，指控各项Counterclaim 被告违反了合同、违反了良心诚信职责、违反信托职责、违反了运营协议、协助和教唆违反信托职责、违反合约的故意干扰、公平账目、违反了马萨诸塞州工资法、马萨诸塞州最低公平工资法、公平劳动标准法、不当得利和合理报酬。同样在2022年12月15日，Westman提交了对Amended Complaint的答辩，并向同一Counterclaim 被告提出类似的反诉。Westman及Sowyrda为在此向Novellus, Inc.提出了赔偿和/或预支的权利主张。2023年1月11日，Westman及Sowyrda向Novellus Inc.提交了联合动议，以强制执行其获得的预支或赔偿权利。Novellus Inc.强烈反对此动议，并于2023年1月27日提出了反对意见。2023年2月8日，Westman及Sowyrda提出了支持其预支/赔偿权利的动议答辩，并将反诉移送至法院。Novellus Inc.于2023年1月27日回答了Westman及Sowyrda的反诉，否认了其责任。剩余的Counterclaim 被告于2023年1月27日提交了驳回其余反诉的动议。法院于2023年6月15日下达了裁决，支持Counterclaim 被告的反诉动议，否决了Sowyrda及Westman的强制执行动议。法院的裁决中，在Westman的诉讼中驳回了所有Counterclaim 被告的诉讼，仅对西曼提出的赔偿权主张没有驳回，对Sowyrda提出的雇佣相关申诉和赔偿权主张没有驳回。2023年7月6日，Westman和Sowyrda向马萨诸塞州上诉法院的单一审判员提交了中间复审诉状，试图推翻法官支持Counterclaim 被告驳回其余反诉的判决，但不是驳回Westman及Sowyrda的强制执行预支权利的判决。2023年7月25日，上诉案的双方向上诉法院的单一审判员提交了一项联合动议，以允许Counterclaim 原告正在修改的反诉及Counterclaim 被告正在提交的驳回动议。Counterclaim 原告于2023年8月15日提交了一份初步修改反诉。Counterclaim 原告于2023年9月29日修改和重新提交了其修改后的反诉。Counterclaim 被告于2023年10月13日针对除Sowyrda的雇佣相关申诉外的所有修改后的反诉提交了驳回动议。在2024年6月13日，驳回动议被驳回，并且法院制定了一个发现有关门槛事实问题的时间表。有关反诉的所有其他问题的发现被暂停。2024年7月15日，Westman及Sowyrda要求上诉法院的单一审判员继续暂停上诉，以等待法院命令下发的有限发现的结果。2024年7月31日，Counterclaim 被告和Sowyrda通知法院，他们已经达成和解，并要求将彼此间待处理的全部申诉驳回。2024年8月9日，法院批准了一项审批文件的动议，驳回了所有带着偏见的申诉。据法院的命令，Counterclaim 被告正在与Westman进行有限的发现，确定目前的状态并于2024年9月12日进行状况调查。
根据适用的特拉华法律和Novellus Inc.的组织文件，公司可能需要提前或报销与上述Westman和Sowyrda事宜有关的某些前官员和董事所发生的法律费用。然而，目前未来的提前或报销不太可能，也无法合理估计。
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eTheRNA免疫治疗公司和eTheRNA公司v.Eterna Therapeutics公司CA No. 123CV11732
2023年7月31日，eTheRNA免疫疗法NV和eTheRNA Inc.对该公司提起了投诉，声称以下索赔：（1）联邦商标侵权；（2）联邦不正当竞争；（3）马萨诸塞州普通法商标侵权；（4）马萨诸塞州不正当竞争。2024年4月2日，双方解决了争端，并同意撤回诉讼。根据双方于2024年3月19日签订的和解协议，该公司计划在2024年10月31日之前逐步停止使用ETERNA商标。
许可协议
2023年11月14日，公司与Factor有限公司签订了A＆R Factor License Agreement。有关此协议的详细信息，请参见注释9。
养老储蓄计划
该公司成立了一个定义的贡献计划，根据《内部收入法典》401（k）条款组织，允许员工以税前方式推迟高达
期权
| 截止到6月30日的三个月 | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期权授予 | ||||||||||||||||
2024年1月1日，桑杰夫·卢瑟被任命为公司总裁、首席执行官和董事。在他的任命之后，他被授予一份非合格的股票期权，以购买约股公司的普通股。股票期权的行使价格为每股美元，在授予日的公司普通股的公允市场价值（根据2020年修订的股权激励计划定义）相等，并将在之后的时间内分批行使，其中%的股份在授予日的第一周年纪念日时行使，剩余%的股份在之后的时间内平均分期行使，但必须继续提供服务。该股票期权是根据卢瑟先生的雇佣协议条款授予的，并作为根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）的对其加入公司的重要诱因。 公司的普通股中，2020年修订的股权激励计划定义的公允市场价值为每股美元，而股票期权的行使价格为每股美元。 股票期权将分批行使，%的股份将在授予日的第一周年纪念日时行使。 、股票期权将分批行使，%的股份将在授予日的第一周年纪念日时行使。 股票期权将分批行使，%的股份将在之后的时间内平均分期行使。 股票期权将分批行使，%的股份将在之后的时间内平均分期行使。 股票期权将分批行使，%的股份将在之后的时间内平均分期行使。
于2024年4月26日，Luther先生的股票期权授予的归属条款被修改，使得股票期权在以下时间内归属：第一年授予日期时的股份中的百分之X（注：X为具体数字，下同），剩余股份平均分配在剩余X年中，但需继续服务。 ， X%的股份在授予日期的第一个周年时归属，剩余的X%的股份将在其余的等额分期中归属，在所有情况下都需继续服务。 X%的股份将平均分配在剩余的X个时间段中。 时间段。 在每种情况下均需要继续服务。
由于卢瑟先生的股票期权奖励唯一的修改是购股期限，未对股票期权的公允价值造成影响，总补偿成本也未改变。然而，总补偿成本现在将在三年内确认，而不是四年，因此，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司因此确认了近100万美元的额外股票补偿费用。 由于此修改，在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司因此认定了约100万美元的额外股票补偿费用。
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公司承认给予员工、董事和某些顾问的期权所导致的股权补偿费用。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值。授予的期权的公允价值按照直线基础在适当的服务期内确认为支出。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加权平均波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期期限 | 年份 | 年份 | 年份 | 年份 | ||||||||||||
| 截止到6月30日的三个月 | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加权平均授予日公正价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所有期权的授予取决于持续在公司中的工作时间，直到适用的授予日期。截至2024年6月30日，大约有 股公司普通股的股票期权未行使。
限制性股票单位
公司会按照必要的服务期直线基础上确认 RSU 的公允价值，并作为费用计入支出。对于基于绩效的 RSU，一旦完成相关绩效目标的成就概率被确定，公司将开始确认费用。
优秀的限制性股票单位（RSU）将在授予日期的归属日以普通股的相等数量结算。 RSU奖项只在归属的范围内结算。归属通常需要奖项获得者通过适用的归属日期继续受雇或服务。因为RSU将以股票的等量份额结算，且未支付任何抵消付款，所以成本的计量基于测量日期股票的报价市场价格，即授予日期。
为满足结算计划RSU授予所需代扣税款，公司有选择权让员工选择代扣公司本应发放的普通股，其价值等于应付代扣税款的金额。在截至2024年6月30日的三个和六个月内，授予的RSU不到 RSU已获授予，但截至2024年6月30日，已获得的RSU不到 尚未行使的RSU。
该公司未在截至2023年和2024年6月30日的三个或六个月内授予RSUs。 该公司未在截至2023年和2024年6月30日的三个或六个月内授予RSUs。
基于股票的薪酬支出
| 截止到6月30日的三个月 | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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13) 认股证
如上所述 在MF患者中依据笔记5和6，公司先前已发行注记认股证和Q1-22认股证。公司还拥有由定向增发于2022年第四季度完成的认股证（“Q4-22认股证”）。
截至2024年6月30日，公司尚未行使以下认股证：
| 权证 在外流通 （以千为单位） | 行权 1,033.20 | 有效期 日期 | 分类 | |||||||||
| Q1-22认股权 | $ | 负债 | ||||||||||
| Q4-22认股权 | $ | 股权 | ||||||||||
| 2023年7月份票据认股权 | $ | 股权 | ||||||||||
| 2023年12月15日发行的票据认股权 | $ | 股权 | ||||||||||
| 2024年1月11日发行的票据认股权 | $ | 股权 | ||||||||||
截至2024年6月30日，未行使权证的平均加权剩余合约期限为
公司按照参与证券所需的两类法方法计算归属于普通股股东的基本和摊薄净损失每股，可转换债券合约规定持有人有权参与分红派息，但并无合约性要求持有人参与公司的损失。因此，在净亏损期间，两类法方法不适用。
基本每股净亏损是指将归属于普通股股东的净亏损除以期间内普通股股份的加权平均数，而不考虑潜在股份的影响。期权、 RSU、认股权证、A系列可转换优先股的行使、转换或解除限制后发行的普通股被视为潜在普通股股份，并在计算摊薄净亏损每股盈利时以国库法进行计算。未到期可转换债券也被视为潜在的普通股份，并使用“转换”法计算摊薄每股净亏损，两者中较多的是采用两类法或者“转换”法。如果潜在普通股份的影响是减少的，则稀释净亏损每股盈利与基本净亏损每股盈利相同。
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| 截至6月30日止的3个月和6个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 权证 | ||||||||
| 可转换债券转换为普通股 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
| 优先股转换为普通股 | ||||||||
| RSUs支付 | ||||||||
| 总潜在普通股不纳入计算 | ||||||||
15) 备用股权购买协议
2023年4月5日，公司与林肯公园达成了SEPA协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多$
在2023年4月，公司提交了S-1表格（文号333-271279），以注册不时销售多达 股公司普通股的行权，包括约 承诺股份，此文件于2023年4月24日生效（SEPA S-1） 。
在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，公司发行和出售了约 股普通股，包括约 承诺股，募集总收益为$
16) 近期会计准则
自2024年1月1日起，财务会计准则委员会尚未发布任何新的会计准则更新。 适用于公司但未在2023年10-k文件中披露的内容。 适用于公司但未在2023年10-k文件中披露的内容。
17) 后续事件
2024年8月5日，公司分租位于马萨诸塞州桑默维尔的物业的分租方提取了与分租有关的信用证，金额为$的全额。
于2024年8月9日，公司与转租方签订了一份转租终止协议，在协议中双方同意于2024年8月31日终止转租协议。根据转租终止协议，公司同意交出和腾空场地，所有家具、固定设备和实验室设备的所有权将归转租方所有，双方将被解除转租协议下的所有义务。由于转租终止，公司预计可以节省约100万美元的基本租金支付，此外还包括剩余租期内的停车费、营业费用、税费和公用事业费。
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第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
您应该阅读本季度报告中未经审计的中期简式合并财务报表、相关附注和其他金融信息，以及我们审计的合并财务报表、相关附注和其他信息。 我们的年度报告已于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），请您与本季度报告中的审计的合并财务报表、相关附注和其他信息一起阅读。该年度报告已于2024年3月14日提交，并于3月18日提交的10-K/A表格进行了修改（统称为“2023 10-K”）。 证券交易委员会 下列讨论包含或基于涉及一系列风险和不确定性（包括本季度报告第I部分第1A项“风险因素”所述内容以及我们其他时常向SEC提交的文件中所述内容）的假设、估计和其他前瞻性声明。这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中预期的结果存在实质性差异。
概述
我们是一家专注于实现mRNA电芯工程潜力，为患者提供具有改变性的新医药品的生命科学公司。 我们已经获得授权的专利组合涵盖了100多项关键的mRNA电芯编辑技术，包括用于mRNA电芯重编程的技术、mRNA基因编辑技术、NoveSlice基因编辑蛋白和ToRNAdo mRNA递送系统等。 我们将其共同称为“mRNA技术平台”。 我们将mRNA技术平台的方面称为“mRNA递送”、“mRNA基因编辑”和“mRNA电芯重编程”。 我们根据独家许可协议从Factor Bioscience Limited（“Factor Limited”）获得我们的mRNA技术平台的许可。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 和UltraSlice 基因编辑蛋白此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 基因编辑蛋白质和ToRNAdo mRNA递送系统此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 我们将其共同称为“mRNA技术平台”。
我们相信，我们专有的科技平台可以用来开发治疗广泛疾病和满足医疗需求的新型药品。
在短期内，我们计划通过利用我们的核心知识产权（“IP”）组合，在外部授权或合作开发安排中将IP许可给第三方以获得营业收入。此外，我们还计划通过在选择性手段中进行临床前研究来增强我们的发展活动。
中期计划通过新药调查申请(Investigational New Drug,IND)准备研究、申请IND批准和开始进行首例人体试验来将我们的临床前公司转变为临床公司。在实现最初的里程碑后，我们将寻求多样化的产品候选管线，并旨在生成每年的IND申请，以加强mRNA技术平台。
长期来看，我们的愿景是成为一个多肿瘤、自身免疫疾病和罕见病标的下拥有多个已批准的基因和细胞治疗产品的治疗公司。
我们将我们的mRNA技术平台的某些方面称为“mRNA递送”，“mRNA基因编辑”和“mRNA电芯重编程”。
mRNA 运输
核酸（如mRNA）可用于诱导细胞表达所需的蛋白质，包括能够重写遗传和表观遗传细胞程序的蛋白质。然而，细胞周围的质膜通常保护细胞免受外源性核酸的侵害，阻止有效的摄取和蛋白质翻译。可以使用传递系统强化细胞对核酸的摄取。传统的传递系统（如脂质纳米粒（“LNP”）为基础的传递）常常受到内体困扰和毒性的困扰，这限制了它们的治疗用途。我们的mRNA传递技术旨在使用一种新型化学物质，它被设计为将核酸（包括mRNA）传递到细胞中。 体外和页面。，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。我们的核酸传递技术还专门设计用于 体外 传递编码基因编辑蛋白和重新编程因子的mRNA，包括至原代细胞，插入外源序列到基因组安全避难所位点，以及 ，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。 将mRNA传递到大脑、眼睛、皮肤和肺部，这可能有助于开发基于mRNA的治疗方法。
mRNA 基因编辑
我们的mRNA基因编辑技术旨在删除、插入和修复活细胞中的DNA序列，这可能有助于纠正导致疾病的突变，使细胞对感染和退行性疾病产生抗性，调节免疫调节蛋白的表达，以实现耐久性异基因细胞疗法的生成，以及对免疫细胞进行工程改造，以更有效地对抗癌症。
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常规基因编辑技术通常采用质粒或病毒来表达基因编辑蛋白，这可能会导致低效编辑和不想要的突变，在基因组的随机位置插入外源核酸片段时会产生。相比之下，我们的mRNA基因编辑技术设计为使用mRNA来表达基因编辑蛋白，这可能在不出现不想要的插入突变的情况下实现基因编辑，因为与采用病毒或DNA载体的常规基因编辑技术不同，mRNA通常不会引起不必要的插入突变。我们相信我们的mRNA基因编辑技术的效率有潜力支持开发可能创造新治疗方法的候选产品。例如，我们预计我们的mRNA基因编辑技术可以用于生成异基因嵌合抗原受体t细胞（“CAR-T”）治疗癌症。在这种异基因CAR-t治疗中，编码基因编辑蛋白的mRNA将被用于失活内源t细胞受体，以防止治疗性t细胞引起移植物抗宿主病（“GvHD”）。当移植的细胞将患者（即宿主）的细胞视为威胁并攻击宿主的细胞时，会出现GvHD。我们预计这种作用机制也可以生成异基因干细胞衍生治疗，其中编码基因编辑蛋白的mRNA可用于失活人类白细胞抗原（“HLA”）复合体的一个或多个元件，使细胞产生免疫不应答或“隐身”，这可能有助于开发异基因细胞治疗。
mRNA 电芯重编程
我们的mRNA细胞重新编程技术能够产生克隆的多能性干细胞系，可以扩增和分化为许多所需的细胞类型，可能有助于发展再生性细胞治疗。
传统的细胞重编程技术（如使用仙台病毒或表观载体）可能导致重编程效率低下、选择具有异常生长特征的细胞、在重编程的细胞中留下载体痕迹。我们的mRNA细胞重编程技术则旨在使用mRNA表达重编程因子，可以在没有留下载体痕迹的情况下实现细胞重编程，因为与采用病毒或基于DNA的载体的传统细胞重编程技术不同，mRNA通常不会在重编程的细胞中留下载体痕迹。
近期发展
承租人对信用证进行支取并终止转租合同。
2022年10月，我们进驻马萨诸塞州萨默维尔的办公室和实验室空间。请参阅随附的简明合并财务报表注释8，以了解有关子租赁的其他信息。
正如先前所报道的，2024年5月3日，我们收到了分租人关于大约230万美元的过期租金的通知，这些租金是我们未支付2024年2月、3月、4月和5月的。我们也未支付2024年6月、7月或8月的租金，截至2024年8月1日，我们总共欠约400万美元的过期租金。
在签订分租契约时，我们以$4.1M的信用证形式支付了安防押金。该信用证以$4.1M的现金在限定账户中作为抵押。
2024年8月5日，出租人提取信用证全额410万美元，覆盖约400万美元的过期租金，以及利息和罚款。
2024年8月9日，我们与转租方签署了一份合约，根据该合约，双方同意于2024年8月31日终止子租约。根据子租约终止协议，我们同意交还并搬离场地，场地所有的家具、固定设备和实验室装备的所有权将归转租方所有，双方都将免除子租约下的义务。由于子租约终止，我们预计将节省大约5850万美元的基础租金支付以及我们将在剩余租约期间支付的停车、营业费用、税金和公共设施费用。
我们不认为结束分租契约会对我们当前的业务需求产生影响。
收到专利重审证书
截至2022年11月16日，我们的三项许可专利已经被美国专利与商标局（USPTO）重新审查，编号分别为US 90/019,127、US 90/019,128和US 90/019,129。我们现在已经分别收到了关于这些请求的独立审查证书，分别为2024年6月5日、2024年6月28日和2024年6月21日。在每种情况下，受挑战的专利成功通过了对其有效性的挑战。受挑战的权利要求被最小程度地修改，没有被无效化。这些权利要求现已经过美国专利与商标局两次审查并获批准。
未遵守纳斯达克的最低股东权益规则
正如此前报道的那样，在2024年3月19日，我们收到了纳斯达克股票交易所的通知，声明我们未能符合纳斯达克股票交易所上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益规则”），因为我们在2023年12月31日报告的股东权益小于250万美元。截至2023年12月31日，我们的股东权益是220万美元。该通知对我们的纳斯达克上市没有直接影响。2024年5月，我们向纳斯达克提交了一份计划，告知我们已经采取或将要采取的行动以符合最低股东权益规则。纳斯达克接受了我们的计划，并给予我们一个为期180天的延期，直到2024年9月16日，以符合最低股东权益规则。请参见本报告的第II部分第1A条“我们未能达到纳斯达克的继续上市要求可能导致我们的普通股被摘牌”的风险因素。
表述基础
营业收入
我们的短期重点是通过战略合作部署我们的mRNA技术平台。 我们目前未开发任何产品候选者。我们未来的营业收入，如果有的话，主要预计来自外部许可。 我们的mRNA技术平台和/或其方面的授权。
在2023年2月，我们与第三方签订了独家期权和许可协议，根据该协议，我们授予第三方获取我们的某些技术的独家子许可权，供临床和商业目的使用，而第三方则支付30万美元的不可退还的预付款给我们。2023年8月，第三方要求我们开始开发某些诱导性多能干细胞系，以换取一项电芯定制费用，而第三方支付了40万美元作为电芯定制费的部分款项，我们将其按比例分期确认，约为20到25个月。只有在我们对定制电芯的交付取得某些进展后，才能赚取电芯定制费的余下部分。我们估计预期可以确认收益的考虑金额为不太可能存在重大收回的已确认收益，我们对其剩余的合同考虑金额进行约束。当约束金额不再存在重大收回风险时，我们将其与相关收益一起解除，将累计待处理的收益调整为当期收益。有关更多信息，请参见附注三中的基本报表。
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收益成本
我们将与产生营业收入相关的直接劳动力和物资视为营业成本。如附注9所述，在我们与 Factor Limited（“A＆R Factor许可协议”）达成的修改和重签独家许可协议中，我们有义务向 Factor Limited 支付任何客户支付的涉及根据A＆R Factor许可协议许可的技术的款项的20％，我们也将其视为营业收入成本。
研发费用
我们会在发生时支出我们的研发成本。我们的研发支出包括公司赞助的研发活动的成本，以及对特定调查员赞助的研究的支持。我们为技术入许可收取的预付款和里程碑付款会在发生时按研究和开发进行支出，如果预计该技术除了特定的研究和开发项目外没有任何替代未来用途。
研发成本的主要元件包括工资和员工福利、基于股票的薪酬费用、用品和材料、临床前研究费用、授权科技的费用、咨询服务、科学顾问和其他第三方费用，以及与我们的研发工作相关的各种间接费用分摊。
我们已与第三方签订合同进行各种研究。这些协议的财务条款因合同而异，可能导致支付流不平衡。我们根据在报告期间估计的收到服务和所耗费的努力数计提第三方费用。如果服务的实际完成时间或努力程度与估计不符，则调整计提金额。对于某些第三方服务的费用，如果预期成本将在期间成比例发生，则可按直线基础承认支出。根据合同的因素支付取决于诸如实现某些事件或里程碑，成功招募患者，责任的分配以及临床研究或试验部分或类似条件的完成等因素。
总部及管理费用
我们的一般及行政开支主要包括我们的高管和行政人员的薪酬、福利和其他费用，包括以股票形式提供的补偿，法律和其他专业费用，旅行、保险和其他企业成本。
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业绩报告
2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的比较
三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 47 | $ | - | $ | 47 | $ | 94 | $ | - | $ | 94 | ||||||||||||
| 收入成本 | 95 | - | 95 | 156 | 50 | 106 | ||||||||||||||||||
| 总亏损 | (48 | ) | - | (48 | ) | (62 | ) | (50 | ) | (12 | ) | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 987 | 1,499 | (512 | ) | 2,445 | 3,173 | (728 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,896 | 2,590 | 1,306 | 8,211 | 6,182 | 2,029 | ||||||||||||||||||
| 收购Exacis正在进行中的研发 | - | 460 | (460 | ) | - | 460 | (460 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 4,883 | 4,549 | 334 | 10,656 | 9,815 | 841 | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | (4,931 | ) | (4,549 | ) | (382 | ) | (10,718 | ) | (9,865 | ) | (853 | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 136 | 191 | (55 | ) | 66 | 146 | (80 | ) | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | 66 | 118 | (52 | ) | 66 | 118 | (52 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股性投资亏损 | - | (8 | ) | 8 | - | (59 | ) | 59 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | (797 | ) | 24 | (821 | ) | (1,583 | ) | 25 | (1,608 | ) | ||||||||||||||
| 其他费用，净额 | - | (280 | ) | 280 | - | (280 | ) | 280 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | (595 | ) | 45 | (640 | ) | (1,451 | ) | (50 | ) | (1,401 | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (5,526 | ) | (4,504 | ) | (1,022 | ) | (12,169 | ) | (9,915 | ) | (2,254 | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | (3 | ) | (4 | ) | 1 | (7 | ) | (9 | ) | 2 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,529 | ) | $ | (4,508 | ) | $ | (1,021 | ) | $ | (12,176 | ) | $ | (9,924 | ) | $ | (2,252 | ) | ||||||
营业收入
2024年6月30日结束的三个和六个月中，我们的营业收入与我们正在为第三方进行的电芯定制活动有关。在2023年6月30日结束的三个或六个月中，我们没有进行任何此类活动，或者认可任何收入。
营业成本
在2024年6月30日结束的3个和6个月期间，我们的营业成本包括直接劳动和材料，用于为第三方进行个性化电芯生产线活动。在2023年6月30日结束的六个月期间，根据与第三方客户的合同，我们收到了300,000美元的预付款。虽然作为2023年6月30日的递延营收记入了30万美元，但从第三方收到付款就已经存在向Factor Limited支付20%授权费的义务，因此在2023年6月30日结束的六个月期间将其作为营业收入进行了确认。在2023年6月30日结束的三个月期间没有确认此类成本。截至2024年6月30日，在附带的简明合并资产负债表中，300,000美元的预付款仍然被确认为长期递延营收。
研发费用
| 截止到6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||
| 与薪资相关的 | $ | 61 | $ | 167 | $ | (106 | ) | |||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 15 | 56 | (41 | ) | ||||||||
| MSA费用 | 813 | 813 | - | |||||||||
| 其他费用, 净额 | 98 | 463 | (365 | ) | ||||||||
| 所有研发费用 | $ | 987 | $ | 1,499 | $ | (512 | ) | |||||
| 25 |
| 六个月截至6月30日, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||
| 专业费用 | $ | 88 | $ | 449 | $ | (361 | ) | |||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 61 | 120 | (59 | ) | ||||||||
| MSA费用 | 1,625 | 1,625 | - | |||||||||
| 与薪资相关 | 386 | 369 | 17 | |||||||||
| 其他费用, 净额 | 285 | 610 | (325 | ) | ||||||||
| 所有研发费用 | $ | 2,445 | $ | 3,173 | $ | (728 | ) | |||||
总的研发开支在截至2024年6月30日的三个月内减少了大约50万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比，主要是由于员工数量减少导致的工资相关费用减少以及我们在2022年结束一项临床试验所导致的其他费用减少。
总的研发费用在2024年6月30日结束的六个月内减少了70万美元，与2023年6月30日结束的六个月相比，主要与2022年关闭临床试验相关的费用以及持续研究费用的减少有关。
总部及管理费用
| 截止到6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||
| 房租费用 | $ | 1,899 | $ | 19 | $ | 1,880 | ||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 408 | 158 | 250 | |||||||||
| 保险 | 96 | 194 | (98 | ) | ||||||||
| 与薪资相关 | 335 | 700 | (365 | ) | ||||||||
| 专业费用 | 999 | 1,392 | (393 | ) | ||||||||
| 其他费用, 净额 | 159 | 127 | 32 | |||||||||
| 总管理费用 | $ | 3,896 | $ | 2,590 | $ | 1,306 | ||||||
| 六个月截至6月30日, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||
| (以千为单位) | ||||||||||||
| 房租费用 | $ | 3,800 | $ | 43 | $ | 3,757 | ||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 644 | 783 | (139 | ) | ||||||||
| 与薪资相关 | 867 | 1,057 | (190 | ) | ||||||||
| 保险 | 312 | 726 | (414 | ) | ||||||||
| 专业费用 | 2,283 | 3,328 | (1,045 | ) | ||||||||
| 其他费用, 净额 | 305 | 245 | 60 | |||||||||
| 总管理费用 | $ | 8,211 | $ | 6,182 | $ | 2,029 | ||||||
在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，我们的总购销和管理开支分别增加了约130万美元和200万美元，相较于2023年6月30日结束的三个月和六个月，主要是由于我们在2023年7月开始承担的Somerville租约所致的占用费用增加。占用费用的增加部分抵消了与法律服务和顾问相关的专业费用下降、保险费用因保险费率下降而减少以及在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，与2023年6月30日结束的三个月和六个月内相比，减少的工资单相关费用是由于减少了赔偿费用。
| 26 |
收购 Exacis正在进行的研究和开发
在2023年4月，我们从Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）收购了其几乎所有知识产权资产，包括其与Factor Limited之间的独家许可协议中的全部权利、所有权和利益（“已购买许可”）。已购买许可被确定为一项未完成的研究和开发（“IPR&D”）资产，其原定用途是不可替代的，并且没有与其原始意图分开的经济价值，其成本在发生时计入费用中。因此，我们在2023年6月30日结束的三个和六个月期间中计入了已购买许可的公允价值，约为50万美元。有关详细信息，请参见本报告所附的合并财务报表说明的注释3。 在2024年6月30日结束的三个或六个月内没有类似的交易。
认股权负债公允价值变动
我们在2024年6月30日和2024年6月30日结束的三个月和六个月中，因我们普通股的市场价格下降，认定认股权负债公允价值的变化约为10万美元。对于在2023年6月30日结束的三个和六个月，我们分别因我们普通股的市场价格下降，认定认股权负债公允价值的变化而确认10万美元和20万美元的信用额。
评估条件报酬公允价值变动
2023年4月份从Exacis收购资产的截止日期，我们认定了未来可能支付给Exacis的$20万的应计考虑负债，这被包含在$50万的购买许可证资产价值内，并在2023年6月30日结束的三个和六个月的研究发展费用中支出。这个应计考虑负债在每个期末重新计量，任何应计考虑负债公允价值的变化都将在利润表上确认。截至2023年6月30日，我们重新计量了应计考虑负债，由于应计考虑负债公允价值下降，我们在2023年6月30日结束的三个和六个月均确认了$10万的贷方。截至2024年6月30日，由于应计考虑负债公允价值下降，我们重新计量了应计考虑负债，在2024年6月30日结束的三个和六个月均确认了$10万的贷方。
损失 对非控制股份的投资
我们按股权法对我们在NoveCite, Inc.（“NoveCite”）的25%非控制性投资进行核算。我们没有承担任何NoveCite的债务和义务，也没有做出任何为NoveCite提供进一步财务支持的承诺。因此，我们仅记录我们投资的账面价值相当于25%的NoveCite亏损。因此，截至2024年6月30日，我们没有确认与NoveCite相关的额外损失。我们承认NoveCite在2023年6月30日之前的三个月中有微不足道的损失，并在2023年6月30日之前的六个月中承认了约10万美元的损失。
利息 （支出）收入，净额
我们发现，2024年6月30日结束的三个月和六个月的利息支出分别增加了约80万美元和160万美元，主要是由于与可转换票据相关的约40万美元和80万美元的利息，以及与可转换票据融资相关的债务折扣和债务发行成本的约50万美元和90万美元的摊销。这种利息支出的增加部分地被我们存入计息账户的现金所产生的100,000美元在3个月和6个月中各增加了0.1百万美元的利息收入所抵消。在2023年6月30日结束的三个或六个月内，没有可转换票据或类似的债务工具。
其他费用，净额
在2023年6月30日 ended 的三个月和六个月中，我们确认了30万美元的其他费用，所有费用都与我们在2023年4月签订的备用股份购买协议(SEPA)下发给林肯公园资本基金有限责任公司(Lincoln Park)的股票价值以及其他相关费用有关。在截至2024年6月30日的三个月或六个月期间，我们没有确认任何这样的费用。
| 27 |
所得税费用
在2024年，我们预计会因经营活动而产生州所得税负债。我们已为所有递延税款资产（包括我们的净营业亏损结转），建立了充分的计值准备金，因为我们无法得出结论，即我们能否比不足以产生未来可纳税所得更有可能实现这些资产。有效税率与法定税率有明显差异，主要是由于我们的完整计量准备金。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为670万美元，其中约410万美元为受限制现金，累计赤字约19920万美元。我们目前已经出现运营亏损，预计今后仍将持续亏损。截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们分别录得净亏损550万美元和1220万美元。截至2024年6月30日的前六个月，我们在经营活动中使用了600万美元。
目前，我们唯一的流动性来源是通过SEPA出售普通股，林肯公园已经承诺购买我们多达1000万美元的普通股。如果有的话，我们出售普通股将受到SEPA规定的某些条件和限制的约束，其中包括一个控件，即我们不得指示林肯公园在SEPA下购买任何普通股，如果这样的购买将导致林肯公园成为我们已发行和流通普通股的受益所有人超过4.99％。根据我们的唯一决定，SEPA的销售可能不时地进行，直到2025年4月。迄今为止，我们已向林肯公园发行和售出了约214,000股我们的普通股，包括约74,000承诺股，并从这些销售中获得了约30万美元的总收入。在截至2024年6月30日的六个月内，我们没有在SEPA下出售任何股票。
根据我们目前的财务状况和现金可用预测，在随附的简明合并财务报表发布之日起的12个月内我们将无法获得足够的资本来资助我们的运营。无法保证我们能否在需要时以优惠条件或根本无法获得其他资本。如果我们不能在需要时以优惠条件或根本无法筹集到资金，那么我们需要重新评估我们计划中的运营，并可能需要削减开支、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，我们可能需要清算我们的资产，并可能会比在我们的财务报表上所列的价值实现显著的下降，股东可能会失去所有或部分其在我们普通股中的投资。请参阅我们的2023年10-K第II部分1A项目中的风险因素，“我们需要大量的额外资本来资助运营，如果我们未能获得必要的融资，我们可能无法追求我们的业务策略。”
历史上，用于资助我们经营活动的资金来自多种来源，主要来自销售普通股和可转换票据。我们将继续评估并计划通过公开或私募股权发行、债务融资、战略合作、出让我们的知识产权或其他方式筹集额外资金来支持我们的营运资金需求。无法保证在需要时将有资本可用，或者如果有资本可用，它将以有利于我们和股东的条款获得。我们通过出售普通股筹集资本的能力将取决于多种因素，包括市场条件、普通股的交易价格和成交量和投资者情绪等。此外，宏观经济因素和金融市场的波动，可能会在短期内因对通货膨胀、利率、乌克兰和中东战争影响、美国与多个其他国家之间的紧张关系、美国内社会和政治纷争和动荡等因素的担忧而加剧，可能会令股权或债务融资更为困难、更为昂贵或更为稀释我们的股东。
此外，股权或债务融资可能对我们现有股东的持股产生稀释效应，而债务融资可能会使我们受到有限制的契约约束、运营限制以及对我们资产的安防-半导体抵押。如果我们通过合作安排筹集资本，则可能需要放弃一些对我们的技术的权利或按不利于我们的条款授权子许可证。
| 28 |
我们根据持续经营原则编制了附注的简要合并基本报表，本原则假定我们将在业务正常运营过程中实现资产并满足负债。如上所述，我们存在无法作为持续经营的实质性疑虑，因为我们没有足够的现金去满足工作资本需求和其他流动性要求，至少在附注的简要合并基本报表发行之日起未来的12个月内。附注的简要合并基本报表中未包括任何调整以反映由于我们无法继续作为持续经营可能对资产的收回和再分类或负债的金额和分类产生的不确定性的可能影响。
此外，虽然我们目前不追求产品开发，但将来可能会这样做。开发产品候选者，进行临床试验和商业化产品需要大量资金，如果我们决定开发一个或多个产品候选者，我们将需要筹集大量额外的资金。
现金流
经营、投资和筹资活动的现金流量，如附表所示的简明汇编的现金流量表所反映，概括如下：
| 在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||||||
| 运营活动 | $ | (6,006 | ) | $ | (9,921 | ) | $ | 3,915 | ||||
| 投资活动 | (346 | ) | - | (346 | ) | |||||||
| 融资活动 | 1,363 | 312 | 1,051 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (4,989 | ) | $ | (9,609 | ) | $ | 4,620 | ||||
营业费用的现金使用
2024年6月30日结束的六个月中，经营活动使用的现金减少了约390万美元，与2023年同期相比。这是由于经营资产和负债使用的现金减少了420万美元，主要与应付账款、应计费用和营运租赁负债的增加有关，部分抵消了六个月中净损失增加了0.3百万美元的影响，考虑到非现金交易的调整，与2023年同期相比。
投资活动的现金使用
在2024年6月30日结束的六个月中，我们用大约30万美元来支付物业和设备的购买。在2023年6月30日结束的六个月中没有投资活动。
筹资活动提供的净现金
2024年6月30日结束的六个月中，融资活动提供的净现金流包括2023年12月可转换票据融资的第二次封闭在2024年1月获得的约140万美元收益。2023年6月30日结束的六个月中，融资活动提供的净现金流包括通过SEPA以约30万美元卖出约214,000股给林肯公园获得的收益。公司在2024年6月30日结束的六个月中没有在SEPA下卖出任何股票。
重要现金需求
可转换票据
截止本报告提交日期，我们可转换票据的总额为1,900万美元，其中920万美元和980万美元分别与2023年7月可转换票据和2023年12月可转换票据相关。除非由持有人提前赎回，否则转换票据将于发行日满五周年到期。我们无权在到期前赎回任何可转换票据。有关更多信息，请参见附带的简明合并财务报表注释4。
关键会计估计
在2023年10-K文件中我们所描述的资金状况和运营结果管理讨论与分析部分中，截至2024年6月30日三个月内，我们的关键会计估计没有重大变化。
最近的会计准则
自2024年1月1日起，财务会计准则委员会未发布任何适用于我们但未披露的新会计准则更新。 自2024年1月1日起，财务会计准则委员会未发布任何适用于我们但未披露的新会计准则更新。 适用于公司但未在2023年10-k文件中披露的内容。
| 29 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据SEC的规定，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此项目要求的其他信息。
项目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序
我们保持“信息披露控制措施”，该术语根据《交易所法》规定的13a-15（e）规则所定义，旨在确保记录、处理、汇总和报告按照SEC的规则和表格要求在规定时间内披露于我们的报告中的信息，并将该信息累积并适当地传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的信安金融主管，以便及时做出必要的披露决策。
在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到任何控制和程序，无论设计得多么好且运行良好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证，我们需要应用我们的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。 在本季度报告结束时，我们已经进行了评估，由我们的管理层（包括担任我们的首席执行官的总裁和首席执行官以及担任我们的主要财务负责人的高级副总裁）监督和参与，评估了我们披露控制和程序的设计和运行的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官和财务高级副总裁得出结论，由于下面讨论的实质性弱点，本季度10-Q形式季度报告期末的披露控制和程序未能提供合理保证，以实现所需的控制目标。
管理层关于修复财务报告内部控制缺陷的计划
我们的管理层负责建立并保持充分的内部控制体系，以提供合理保证，保证财务报告的可靠性并按照普遍通行的会计准则为外部目的准备财务报表。
我们未能及时提交我们的基本报表。 因为我们在准备2022年3月31日季度财报的时候，发现了在2021年和2020年年度报告中报告的基本报表存在错误，因此未能准时向SEC提交我们的10-Q表格。管理层认为这些错误是与会计人员缺乏处理复杂问题的技术能力有关。2022年6月30日，我们提交了关于2021年12月31日和2020年的年度报告的修正案，以更正2021年12月31日和2020年的财务报表，以及2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度财报。 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
管理层已经采取措施，旨在确保导致我们内部财务控制无效的缺陷得到纠正，使内部控制得到有效的设计、实施和运作。迄今为止的纠正行动包括：
| ● | 加强有关技术、复杂和非经常性交易审查流程控制; | |
| ● | 为会计人员提供额外培训; | |
| ● | 使用外部会计顾问审查管理层对技术、复杂和非经常性事项的结论。 |
| 30 |
除非适用的补救控制已经有效运转一段足够的时间并且经过测试，管理层已经得出结论，这些控制是有效的，否则无法认为已经补救了材料弱点。截至2024年6月30日，我们继续加固和完善这些控制，以确保在管理层能够对其运作效果作出结论之前，它们将会持续有效运作足够长的时间。
我们致力于发展强有力的内部控制环境，我们相信我们已经实施和将要实施的纠正措施将会在我们的控制环境中产生显著的改进。我们的管理层将继续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们在财务报告中的内部控制和程序的效力，并致力于采取进一步行动并实施其他增强或改善，如有必要。
财务报告内部控制的变化
除上述旨在纠正实质性缺陷的行动外，最近一个财季期间，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生实质影响或有实质影响的情形合理可预见。
部分II - 其他信息
项目1。法律诉讼
本季度10-Q表格中附带的简明合并财务报表中列出的“注10——承诺和担保——法律事项”部分的信息已经通过引用并入本项目1。
我们可能会不时地参与发生在业务常规范围内的法律诉讼。除上述情况外，我们认为目前没有任何可能对我们的业务运营、财务状况或现金流产生实质不利影响的诉讼案件。
事项1A.风险因素。
投资我们的普通股票涉及高度风险。在评估我们的业务并决定是否购买、持有或出售我们的普通股票之前，您应该仔细考虑我们2023年10-K中描述的风险和不确定性，以及本报告中的其他信息。这些风险和不确定性以及目前我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，以及不利影响我们的普通股票市场价格，这种情况下你可能会损失全部或部分投资。自2023年10-K文件中描述的风险因素以来，无重大变化。 除以下情况外，2023年10-K文件中风险因素未发生实质性变化：
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股被退市。
如先前所述，于2024年3月19日我们收到了一份通知（以下简称“通知”） 从纳斯达克股票交易市场LLC（以下简称“纳斯达克”）的上市资格工作人员（以下简称“工作人员”）那里得知，我们未能符合纳斯达克5550(b)(1)上市规则（以下简称“最小股东权益规则”），因为我们报告的截至2023年12月31日的股东权益低于$250万，截至2023年12月31日，我们的股东权益为$220万。通知对我们的纳斯达克上市没有立即影响。
在2024年5月，我们向工作人员提交了一项计划，说明了我们已经采取或将采取的措施，以恢复最低股东权益规则的合规性。工作人员接受了计划并给予我们180天的延期，或到2024年9月16日，以恢复最低股东权益规则的合规性。如果我们在2024年9月16日或之前无法证明符合规定，纳斯达克将被要求发布退市决定。在这种情况下，我们可能有权要求在纳斯达克听证会上请求上诉此决定。如果我们在2024年9月16日或之前无法证明符合规定，则纳斯达克将被要求发布退市决定。在这种情况下，我们可能有权要求在纳斯达克听证会上请求上诉此决定。
我们不能保证能够重新达到合规标准。 符合最低股东权益规则 之前或之后 2024年9月16日也不能保证能够继续满足纳斯达克的其他持续上市要求。
| 31 |
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，并且我们无法在另一个全国证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。 如果发生这种情况，那么我们可能会面临重大的不利影响，包括：普通股流动性的大幅减少以及普通股交易价格相应地大幅下降；对我们的证券市场报价的限制更多；确定我们的普通股是需要经纪人遵守更严格规定的“一分钱股票”，可能导致我们的证券在二级交易市场上的交易活动水平降低; 股票分析师的研究范围更加有限；声誉损失；未来的股权融资更加困难和昂贵；可能会失去投资者的信心；以及更少的业务发展机会。
《1996年全国证券市场完善法案》是一项联邦法律，它防止或优先于州对某些证券销售进行监管，这些证券被称为“涵盖证券”。如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，则我们的普通股将是涵盖证券。虽然州无权对我们证券的销售进行监管，但联邦法律允许州在存在欺诈嫌疑时调查公司，如果发现存在欺诈活动，则州可以在特定案例中监管或禁止涵盖证券的销售。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不再是“涵盖证券”，我们将受到我们在每个提供证券的州的监管。
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无
项目3. 对高级证券的违约。
无。
项目 4. 矿山安全披露。
不适用。
项目 5. 其他信息.
（a）2022年10月，我们与施贵宝的子公司签订了一份租赁合约，作为承租人，在马萨诸塞州萨默维尔获得约45,500平方英尺的办公室、实验室和研发空间。
如先前所报道，于2024年5月3日，我们收到了转租方关于过去两月（2024年2月，3月，4月，5月）大约230万美元的租金未付款的通知。未能在通知书发出后五个工作日内全额支付过期租金及大约70,000美元的滞纳金和利息则构成了违约事件。我们也没有支付2024年6月，7月或8月的租金，并且截至2024年8月1日，我们总欠租金约400万元。
在签订分租契约时，我们以$4.1M的信用证形式支付了安防押金。该信用证以$4.1M的现金在限定账户中作为抵押。
2024年8月5日，出租人提取信用证全额410万美元，覆盖约400万美元的过期租金，以及利息和罚款。
于2024年8月9日，我们与转租方签署了一份终止转租协议，双方同意在2024年8月31日生效终止转租。根据转租终止协议，我们同意放弃并撤离该场所，我们在该场所所有的家具、装置和实验设备的所有权利、所有权以及利益将归转租方所有，并且双方将解除转租协议下的所有义务。
次租赁的最初期限为10年，到2033年11月将会到期。次租赁要求每月支出约50万美元的基础租金，以及每月支出停车费和我们分摊的传统租赁开支，包括某些税费、营业费用和公用事业费用。由于终止了划分租赁区域的协议，我们预计将节省约5850万美元的基础租金、停车费、营业费用、税费和公用事业费用，这些费用原本需要在剩余租期内支付。
我们不认为终止转租将对我们目前的业务需求产生影响。
(b) 没有。
(c)
在本报告涵盖的季度内，我们的任何董事或高管（根据《交易所法》第16a-1(f)条规定）
未使用任何规则10b5-1的交易安排（根据S-K法规第408(a)(1)(i)条规定）或任何非规则10b5-1
交易安排（根据S-K法规第408(c)条规定）。
| 32 |
物品 6. 展示资料
| 展示文件 | 描述 | 参考附录 | ||
| 10.1* | 限制性股票授予协议书，适用于修订后的2020年股权奖励计划 | 已提交。 | ||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，首席执行官应证明。 | 已提交。 | ||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯莱法案第302条，首席财务官证明书 | 已提交。 | ||
| 32.1 | 根据《萨班斯-豪利法案》第906条的规定，首席执行官的认证 | 随信附上 | ||
| 32.2 | 根据《萨班斯-豪利法案》第906条的规定，首席财务官的认证 | 随信附上 | ||
| 101.INS | 内嵌XBRL文档实例(该实例文档未出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中)。 | 已提交。 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | 已提交。 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | 已提交。 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | 已提交。 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | 已提交。 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | 已提交。 | ||
| 104 | 封面 互动式数据文件（作为内嵌的XBRL格式并包含在附件101中）。 |
| * | 表明管理合同或薪酬计划。 |
| 33 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| ETERNA 疗法公司。 | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | /s/ Sanjeev卢瑟。 |
| Sanjeev 卢瑟。 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | /s/ Sandra Gurrola |
| Sandra Gurrola | ||
| 财务高级副总裁 | ||
| （主要财务官和主要会计官） |
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