展示 10.1

ETERNA 治疗公司。

修订后的 2020股票激励计划

奖项 协议

通知 限制性股票授予

Eterna治疗公司（以下简称“公司”）已授予您（以下简称“收件人”）按公司重申的2020年股票激励计划（以下简称“计划”）设置的限制性股票数量公司”）已授予您（以下简称“收件人”）按公司重申的2020年股票激励计划（以下简称“计划”）设置的限制性股票数量参与者”）已授予您（以下简称“收件人”）按公司重申的2020年股票激励计划（以下简称“计划”）设置的限制性股票数量401(k)计划的雇主贡献”).

在此限制性股票授予通知书（以下简称“本通知书”）或附属的限制股票条款及条件（包括其中所附的任何附件和展示），如有使用但未定义的首字母大写术语，则具有计划指定的相同含义。本通知书和限制股票条款及条件统称为与此限制性股票相关的“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。计划规定的未定义但在本限制性股票授予通知书和附属的限制股票条款及条件（包括其中所附的任何附件和展示）中使用的大写术语，具有相同的含义。本通知书和限制股票条款及条件合称为“（d）“董事会”应指公司的董事会。适用于限制性股票的文件。

通过接受（无论是电子方式还是其他方式）受限股票的授予，参与者承认并同意以下事项：

《奖励协议书》、附有的任何展览品以及计划书构成了参与者与公司之间有关限制股份授予的整个理解。任何先前的协议、承诺或谈判均被取代。

参与方和公司同意执行进一步的工具并采取必要的进一步行动，以实现奖励协议的意图。

ETERNA 治疗公司。

重申 2020股票激励计划

奖项 协议

受限 股票条款和条件

1. 受限股票的授予。 公司授予参与者附带股票限制授予通知书上显示的受限股票数量。本受限股票授予不旨在构成《代码》第409A条中意义上的非合格递延薪酬计划，并将相应解释。尽管如上所述，但公司集团的任何成员均不对参与者在《代码》第409A条和/或类似州法规下产生的任何成本负责。提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。本受限股票授予不旨在构成《代码》第409A条中意义上的非合格递延薪酬计划，并将相应解释。尽管如上所述，但公司集团的任何成员均不对参与者在《代码》第409A条和/或类似州法规下产生的任何成本负责。

2. 兑现. 该奖项将根据通知书上规定的解除限制时间表进行解除限制。奖项解除限制的期间称为“限制期”。

3. [控制变更；加速]. [如果发生控制变更，且参与者从授予日起持续就业于（或向公司提供服务），则此奖励未获授权的部分的100%将在控制变更生效之前立即获得授权。]

4. 股息和投票权除非另有奖励协议规定，在受限制期限届满之前：

4.1 (i) 受限股票应视为已发行股票， (ii) 持有受限股票的参与者可以行使有关该等股票的全部表决权， (iii) 在本人持有该等股票期间，除第4.2节规定外，参与者持有的受限股票应享有所有分红和其他分配。

所有板块分红派息均由公司托管，并受到限制股份的同等归属条件与条款的约束，这样的分红仅在相关限制股份的归属期到期后才会支付给参与者；如果任何此类分红或派息以普通股的形式支付，这些普通股将受到与其支付的受限股份相同的不可转让和可收回性限制。

如果参与者根据第6条放弃了其根据本奖励享有的任何权利，则在放弃当天，参与者不再拥有任何与此奖励所代表的限制股票的股东权利，并且不再有权投票或获得这些股票的分红派息。

5. 证书；账簿账户；第三方监管公司可以通过使用受限制的账簿账户，向公司的转移代理发行股票证书或证明被授予人对本奖励的利益，并在适用的情况下加上标注和提示，指明适用于本奖励的条款、条件和限制。本奖励所涉及的受限制股票的任何股票证书的实际持有权或保管权均由公司保留，直至受限制股票获得解除限制的时候。任何这样的证书都将被存放在公司秘书（或其指定的人员）按照本条款的规定进行托管。每个存放的证书都必须附有正式执行的证书转让书，该书的格式附在此处。 附录 A存放的证书将一直处于托管状态，直至证书被释放或以其他方式被注销。

根据以下与解冻或交还公司限制股份有关的条款和条件，此处托管的限制性股票将受到限制。然而，除非发行代表向参与者释放的证书是从托管到参与者的证书的最后一个释放（允许最后一个亿股证书的释放），否则不得发行少于25股的股票证书。

当受限股票的持有者利益归属时，公司应根据情况，将任何以记账形式发行的受限股票的记载删除，或向持有人交付代表与其归属权益相等的普通股数的股票证书。

6. 不可转让。 除了奖励协议或计划中规定的任何例外情况外，在限制期内，本奖励或相关权利均不得被出售、预期、转让、附属、扣押、担保、筹码或以任何方式转移或负担，也不得受到任何债权人的程序控制，无论是自愿地、非自愿地还是依法操作。在限制期内进行上述任何行为的尝试都将完全无效，如果确实进行了任何这样的尝试，本奖励将自动被参与者没收，参与者对本奖励的所有权利和权益立即终止，公司不需支付或提供任何补偿。计划及本奖励协议的条款对参与者的执行人、管理人、继承人、受让人和继承人均具有约束力。

7. 83(b)条款选举代码. 参与者声明并保证其了解授予本奖励的联邦、州和地方所得税后果。受限股份的未归属股份可以根据83(b)条款进行选举（“83(b)选举”）并计入奖励。任何此类选举必须在授予日后三十（30）天内进行。如果参与者选择进行83(b)选举，则参与者应在提交后十天内向美国国税局提供执行版本的文件副本以及已提交83(b)选举的满意证据。参与者同意承担确保83(b)选举实际及时提交给美国国税局以及承担因83(b)选举而产生的所有税务后果的全部责任。 参与者承认申请根据83(b)条款提交申请的责任是由参与者自己作出决定和承担，而不是公司，并且即使参与者请求公司或其代表代表自己提交（或协助提交）此申请，这也是由参与者自己决定和承担的。此外，参与者是完全依靠自己的顾问，是否提交83(b)选举决定问题。

8. [缺勤记录板块] . 根据本奖励协议，在参与者是普通法定雇员时，参与者的服务在参与者请[假期] 得到批准的情况下并不会终止，如果请[假的条款]允许继续计入服务期，或[适用法律] 要求继续计入服务期。不管怎样，如果批准的休假期结束，参与者的服务都将终止，除非[参与者立刻返回活动] 工作。委员会应确定哪些请假算作参与者服务期（以及确定请假对受限制股份[归属权]的影响）， 以及在计划下参与者的服务期限何时终止。 真实 如果[委员会]书面批准并且请假条款[允许继续计入服务期]或符合[适用法律]的规定，则参与者在请[委员会批准]的无工资休假期间继续计入服务期。如果批准的休假期结束，参与者未立即返回活动工作，则参与者的服务将终止。对于本目的，[委员会将确定]哪些请假算作服务期（以及请假对[限制股份]归属权的影响），以及如果参与者服务在计划下的所有目的下都终止了。] [故意省略.]¹

¹ 如果参与者是雇员，请使用第一种选择。

9. 发行限制. 如果该股份的发行会违反任何法律或法规，则公司不会发行任何受限制的股票或普通股。

10. 税收和代扣.

10.1 税收责任。接受本奖项即表示参与者承认，无论采取何种行动 公司或（如果不同）雇用参与者（“雇主”）的任何公司集团成员的最终责任 所有税款现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司实际预扣的金额或 雇主。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (i) 没有就此做出任何陈述或承诺 与本奖励任何方面相关的任何税收的处理，包括但不限于授予、归属或结算 在本奖励中、随后出售本奖励所依据的股份以及任何股息的收取；以及 (ii) 不承诺且是 没有义务制定补助条款或本奖励的任何方面以减少或消除参与者的责任 用于纳税或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴税（如适用）， 参与者承认，公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣税款或缴纳税款。 参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能需要缴纳的任何金额的税款 扣留或说明因本节所述方式无法满足的本奖励而产生的后果。公司可能会拒绝 如果参与者不遵守规定，则发行或交付本奖励所依据的股份或出售此类股票的收益 及其与税收有关的义务。

10.2 代扣代缴在适用的应税事件或税款代扣事件之前，参与者同意做出适当的安排，以满足公司和/或雇主对所有税款的要求。在这方面，参与者授权公司或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式满足所有税金的义务：（i）从公司和/或雇主或公司集团的任何成员支付给参与者的工资或其他现金补偿中代扣；（ii）通过出售此奖励股票下的股票的收入进行代扣，通过自愿出售或由公司安排（根据本授权代表参与者且无需进一步同意）强制出售；（iii）代扣本奖励股票下的股票，只提供足以满足基于参与者司法辖区内适用的最大允许法定税率确定的代扣金额的股票数量；（iv）参与者支付现金金额（包括代表现有资金的支票或电汇）；或（v）委员会批准并在适用法律下允许的任何其他安排。

根据计划的13(c)条款和委员会制定的规定和程序进行税款代扣，如适用，需遵守公司内部交易政策。如果公司或雇主使用上述方法代扣超过税款，则参与者可以以现金方式获得任何超额代扣金额的退款，但不得享有出售或代扣的股票权利。

11. 再次转售受限. 签署这份奖励协议，参与者同意在适用法律、法规或公司或承销商交易政策禁止转让股份的时候，不得出售、转移、处置、质押、抵押任何在本奖励协议下获得的股份（每股为“销售禁令”），或者以其它方式进行类似交易。

公司有权指定一个或者多个时段，每个时段通常不超过一百八十（180）天（但是，如果公司发布（或者公布）业绩结果或其他重要消息或事件，该时段可以延长），并可在与股票的公开发行有关系或遵守承销商的要求或交易政策时强制禁售，或者在任何方式上有助于减轻根据1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家的证券法规的任何限制与公司发行的证券相关的转让限制，促进通过《证券法》或任何州的证券法规对公司的任何证券进行登记或注册，或促进在任何适用的州的证券法规下为发行或转让任何证券获得豁免的完善。公司可以发出停止/转让指令和/或在任何根据本限制性股票授权发放的股票证明上适当地记录注解，以确保遵守上述规定。任何这样的限售规定都不会改变本协议中规定的分配进度。

如果该计划下的股票销售未在证券法下进行注册，但可使用需要投资或其他代表豁免，则参与者应在限制股票授予时表示并同意，该奖励协议下所购买的股票仅用于投资，而非出售或分配，且应根据公司及其律师认为必要或适当的规定进行陈述。

在这份奖励协议条款的条件下，参与者也可能需要签署任何公司股东协议或其他适用于股东的协议。

12. 没有保留权。 本奖项和本奖项协议均不赋予参与者在任何职务上被公司集团保留的权利。公司集团有权随时因任何原因终止参与者的服务。

13. 非凡的报酬。 接受此奖项即表示参与者承认、了解并同意以下事项：(a)该计划是由公司自愿设立的，具有自由裁量权，并可能根据计划的规定随时进行修改、暂停或终止；(b)授予此奖项是自愿的、偶然的，并不创建任何合同或其他权利，以获得未来的奖项或替代奖项，即使过去曾授予过奖项；(c)有关未来奖项的所有决定，如果有的话，将由公司自行决定；(d)参与者自愿接受此奖项；(e)此奖项和此奖项的基础股票不旨在替代任何养老金权益或报酬，并且不在参与者的就业合同范围之内；(f)此奖项和此奖项的基础股票以及其所产生的收入和价值，并不是任何目的的正常或预期报酬，包括但不限于计算任何离职补偿金、辞职、解雇、裁员、解雇、离职津贴、奖金、长期服务奖励、养老金或养老福利金等类似支付；(g)除非计划或公司酌情另有规定，否则此奖项及由此奖项协议所证明的福利不创建任何可将此奖项或任何此类福利转让给其他公司或由其他公司承担，或者就涉及公司股票的任何公司交易而言进行兑换、兑现或代替；(h)无论是公司还是公司集团的任何成员，都不对参与者当地货币与美元之间的汇率波动或公司或公司集团依其唯一决定所选定的适用汇率负责，此汇率可能影响此奖项的价值（或根据此奖项计算的收入或税收）或根据此奖项的条款应支付给参与者的任何金额，以及后续出售此奖项的基础股票。

14. 调整. 如果普通股的流通股份数量因重组、重新分类、重组、拆分、合并股份、股票交换、股票分红或以公司的股份作为支付对象的其他分配而增加、减少或更改，或者因未经公司收到代价而实现这些股份数目的增加或减少，则委员会应进行适当和比例的调整，以包括本奖励所规定的股票的数量和种类。

15. 法律声明. 所有证书或此奖励项下发行的普通股的账簿记录，如适用，可能会在其上背书注明以下说明或标记及公司认为适当的其他任何注明或标记。

“本证书所代表的股票受到《Eterna Therapeutics, Inc. 2020股票激励计划（“计划”）》和注册持有人及Eterna Therapeutics, Inc.（“公司”）间签订的协议中规定的某些条款、条件及转让限制的约束。您可通过公司秘书处获取计划和协议复印件。”

本证书所代表的股份受到转让限制和购买期权的限制，这些限制在公司与注册持有人或他或她的前任之间的协议中规定。此类协议的副本存档于公司的主要办事处，将根据股票代表证书的持有人的书面请求，由公司秘书提供。

此处所代表的股份未在经过修订的1933年证券法下注册，未经有效注册或获得公司及其律师认可的法律意见，不得出售、质押或转让。

16. 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。. 有关此奖励协议的任何通信或通知应以书面形式进行，通过挂号邮寄或认证邮寄或亲自递交给公司，送达至公司的主要营业地，注意：致富金融官。如果发送给参与者，则应发送到参与者在公司记录中显示的地址。所有通知应在个人递送或存入美国邮政预付邮资并正确寄送至受通知方后生效。

17. 自愿参加者。 参与者确认其自愿参加该计划。

18. 没有未来奖励的权利。 参与者在任何未来受限制股票方面的权利，如果有的话，完全源于公司自行决定允许参与者参与计划并从自主决定的受限制股票中受益。通过接受这个奖励，参与者明确承认公司没有继续计划和/或授予参与者任何额外奖励或代替任何其他奖励的任何义务，即使过去多次授予了奖励也是如此。所有关于未来奖励的决定，如果有的话，都将由委员会单独和绝对自主决定。

19. 未来价值。 该奖励所属股票的未来价值无法准确预测。如果股票在授予日后未能增值，该奖励的价值可能低于授予日时的价值甚至没有价值。

20. 关于限制性股票授予，公司未提供任何税务、法律或财务建议，也未就参与计划、买卖此奖励所依据的股票对参与者提供建议。参与者特此被建议在采取与计划相关行动之前，咨询其个人税务、法律和财务顾问。 公司未就参与者参与计划，或参与者获取或出售此奖励所依据的股份提供任何税务、法律或财务建议，参与者在采取与计划相关行动之前，应咨询其个人税务、法律和财务顾问。

21. 收回条款接受此奖励即代表参与者完全受制于、并遵守公司采用的“拉回政策”的所有条款和条件，该政策可能会不时地进行修改、调整或更新。参与者同意遵守任何“拉回政策”的条款。如果委员会决定取消、没收、返还或收回本奖励的全部或部分或 在此奖励的基础上发行的普通股的全部或部分，参与者应立即采取必要的措施以实现上述取消、没收、返还或收回。在“拉回政策”下，无论是本奖励的全部还是部分或在此奖励的基础上发行的普通股的全部还是部分，都不会成为公司与参与者任何协议下终止权利产生的事件。如果“拉回政策”的条款与计划或本奖励协议的条款有任何冲突，应以“拉回政策”的条款为准。

22. 其他信息。 参与者同意接收股东信息，包括公司网站www.eternatx.com的投资者关系部分中SEC文件部分的任何年报、代理声明和定期报告的副本。参与者承认计划、计划说明书、计划信息和股东信息的副本也可根据书面或电话请求向公司计划管理员获取。

23. 数据隐私. 参与者明确并无歧义地同意，在本奖励协议和任何其他授权材料中描述的情况下，公司及公司集团成员可以以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，以实施、管理和管理参与计划。参与者理解公司及公司集团成员可能持有关于参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证明号码、薪资、国籍、职务、公司持有的任何股份或董事职务，参与者有利的所有授权、取消、接收、授予、未授予或未实现的细节（以下简称“数据”），以实施、管理和管理计划。参与者理解数据将被转移给公司所选的股票计划服务提供商，该股票计划服务提供商目前或将来协助公司实施、管理和管理计划。参与者理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，而接收者的国家（例如美国）可能具有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者授权公司、公司所选的股票计划服务提供商和任何可能协助公司实施、管理和管理计划的其他可能接收者，以电子或其他形式接收、持有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理计划。此外，参与者理解他或她在纯自愿的基础上提供本处的同意。如果参与者不同意，或者参与者稍后寻求撤回他或她的同意或指示公司停止处理数据，他或她的就业或服务将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者的同意或指示公司停止处理数据的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者此奖励或任何其他权益奖励或管理或维护此奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回他或她的同意可能影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者理解他或她可以联系当地的人力资源代表。.

24. 适用法律。 本奖励协议应受特拉华州法律的管辖和解释，但不应适用法律冲突原则。为了诉讼时任何由这项授予或本奖励协议所证明的各方关系直接或间接引起的争议，各方特此提交特拉华州排他性管辖权，并同意此类诉讼应仅在特拉华州或美国特拉华地区联邦法院进行，而不应在其他任何地方进行，此为授予权的所在地及/或执行地。

25. 补充协议和子计划尽管本授予协议中存在任何规定，但本授予将受制于任何适用于参与者所在国家的补充协议中规定的特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁至其中之一的国家（如有）时，适用于该国的特殊条款和条件将适用于参与者，公司认为适用该等条款和条件对于法律或行政方面的原因是必要或可行的。补充协议（如有）构成本授予协议的一部分。此外，计划应视为包含在适用于参与者所在国家的任何适用的子计划中所规定的任何特殊条款和条件。如果参与者搬迁至公司设立子计划的国家，适用于该国的特殊条款和条件将适用于参与者，公司认为适用该等条款和条件对于法律或行政方面的原因是必要或可行的。

26. 权利执行；修改 除计划规定外，未经本奖励协议各方以书面形式签署的修改或修正本奖励协议的任何豁免，均不会生效，但如果会改变或损害本奖励协议下的权利或义务，则例外。任何一方未执行本奖励协议下的任何权利，不应被解释为放弃任何该方的权利。尽管计划或本奖励协议中有相反规定，但公司保留视为必要或明智的权利，单方面制定修订本奖励协议，无需得到参与者的同意，以遵守《税收法典》第409A条或在与此奖励相关的任何其他税收后果下避免征税或确认收入或费用。

27. 可分割性如果根据适用法律判定本奖励协议的一项或多项规定无法执行，各方同意善意重新协商该规定。 如果各方无法达成相互同意且可执行的替代该规定的协议，则：(a) 该规定应从本奖励协议中排除，(b) 本奖励协议余下的部分应当解释为如果排除该规定，(c) 本奖励协议的余下部分应根据其条款可执行。

28. 语言如果参与者已收到奖励协议书、计划书或其他与此奖励和/或计划相关的文件的非英文翻译版本，且翻译版本的含义与英文版本不同，则应以英文版本为准。

29. 强制执行其他要求公司保留在计划、本奖项及根据本奖项获得的任何股份上对参与者参与的其它要求权利，就法律或行政原因而言，公司认为有必要或建议，并要求参与者接受可能需要实现前述目的的任何附加协议或承诺。

30. 相关方. 本奖励协议可以分为两个或更多副本签署，每个副本都被视为原件并且一起构成一份文件。须知，使用传真、电子邮件或其他电子方式签署并交付本奖励协议（包括但不限于采用电子签名或点击电子认可）都视为有效的签署和交付，并且具有与原始签名相同的法律效应。

31. 继承人和受让人本奖项协议的权利和利益适用于公司的继承人和受让人，并可执行。

32. 电子投递和参与同意书通过在线或电子系统参与计划，参与者同意接受公司或公司指定的第三方建立和维护的，并同意电子交付奖励协议，计划，账户结单，计划说明书（如果有），以及与公司股票期权，现在或将来参与计划相关的所有文档，通讯或信息。电子交付可能包括提供公司内部网或管理计划的第三方互联网站的链接交付文件，通过电子邮件或公司酌情确定的任何其他递送方式交付文档。参与者确认，如果参与者通过电话，邮政服务或电子邮件与公司的股票计划管理员联系，公司可以向参与者发送任何电子递交的文件的纸质副本，且不收取任何费用。

附录A

任务书 与证书分开

经收到对价并根据某特定受限股票赠予协议（日期为[          ]）, 特此将以下股票出售、转让并移交给[          ] [          ]，这些股票是Eterna Therapeutics Inc.的普通股，注册地在特拉华州，现存于上述公司的账户名下，并在此指定和委任_____________为代理人，在此事项上享有代理权。

日期： [月份] [日]，20_____