アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
___________から___________への移行期間について
コミッションファイル番号:
（憲章に明記されている登録者の正確な名前）
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS雇用主) 識別番号) | |
| | ||
| (主な執行部の住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)
該当しません
(登録者の旧名、旧住所 と前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
セクション12 (b) に従って登録された証券 取引法の：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録した取引所の名前 | ||
| ザ・リクシ・ |
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
（1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました
（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった
過去90日間。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
規則S-tの規則405（§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました
この章の）過去12か月間（または、そのようなファイルを送信するために登録が必要だったほど短い期間）。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 | |||
新興成長企業の場合は、小切手で示してください
登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください
取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ
2024年8月13日の時点で、
GAXOS.AI 株式会社。
フォーム10-Q
2024年6月30日です
目次
| ページ | |||
| パート I-財務情報 | |||
| アイテム 1. | 財務諸表 | 1 | |
| 2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日現在の貸借対照表 | 1 | ||
| 営業報告書と包括損失-2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間（未監査） | 2 | ||
| 株主資本変動計算書-2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間（未監査） | 3 | ||
| キャッシュフロー計算書-2024年および2023年6月30日までの6か月間（未監査） | 4 | ||
| 財務諸表への注記（未監査） | 5 | ||
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 16 | |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 21 | |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 21 | |
| パート II-その他の情報 | |||
| アイテム 1. | 法的手続き | 22 | |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 22 | |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 22 | |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 22 | |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 22 | |
| アイテム 5. | その他の情報 | 22 | |
| アイテム 6. | 展示品 | 23 | |
| 署名 | 24 | ||
-i-
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、特定の内容が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述、 および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eです。この四半期のすべてのステートメント 当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関するフォーム10-Qの報告は、過去のものではありません 事実と将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、常にではありませんが、多くの場合、次のような単語やフレーズを使用して作成されます 「信じる」、「する」、「期待する」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、 「計画」と「するだろう」たとえば、財政状態、将来予想される、または想定される業績に関する記述などです。 事業内容、成長機会、業界ランキング、経営計画と目標、普通株式市場、将来の経営について と組織構造はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。彼らは関与します 実際の結果、活動レベル、業績、または成果を引き起こす可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、および前提条件 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果、活動レベル、業績、または成果とは大きく異なること。
将来の見通しに関する記述はすべて対象となります フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されているリスク要因を参照して、それらのすべてを示しています。いくつかのリスク、不確実性 そして、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや予測と大きく異なる原因となる可能性のある仮定 以下が含まれますが、これらに限定されません：
| ● | 事業のための追加資金を獲得する当社の能力 | |
| ● | 収益、収益コスト、営業費用、および収益性の達成と維持能力を含む、当社の財務実績 | |
| ● | ユーザーを引き付けて維持する当社の能力。 | |
| ● | 広告主を引き付けて維持する当社の能力。 | |
| ● | 既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力 | |
| ● | 既存の市場をうまく拡大し、新しい市場に参入する私たちの能力。 | |
| ● | Jumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法に基づき、私たちが新興成長企業になる時期に関する私たちの期待。 | |
| ● | 成長と将来の経費を効果的に管理する私たちの能力。 | |
| ● | 当社の知的財産を維持、保護、強化する当社の能力 | |
| ● | 当社の事業、競合他社、業界に適用される修正または新しい法律や規制を遵守する当社の能力。 | |
| ● | 資格のある主要管理職および技術者を引き付けて維持する当社の能力。 | |
| ● | 「リスク要因」というキャプションの下に記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。 |
前述のリストには、すべてではなく一部が記載されています。 将来の見通しに関する記述に記載されている結果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因のうち。この季刊を読むべきです フォーム10-Qのレポートと、ここで参照し、フォーム10-Qの四半期報告書の別紙として提出した文書、完全に そして、私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解した上で。あなたはそれを想定すべきです このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている情報は、その日付の時点で正確です。で言及されているリスク要因のため 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書の4ページ目によって、実際の結果や結果が大きく異なる可能性があります 当社または当社に代わって作成された将来の見通しに関する記述に記載されている内容のうち、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください ステートメント。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は 将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務はありません または予期しない出来事の発生を反映させるため。新しい要因が時々現れますが、どれがどれかを予測することはできません 要因が浮かび上がります。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や組み合わせがどの程度影響するかを評価することはできません 要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる場合があります。私たちはすべての資格を満たしています このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている情報、特に将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きに記載されています。
-ii-
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
GAXOS.AI 株式会社。
貸借対照表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 公正価値での短期投資 | ||||||||
| 公正価値での株式への投資 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 長期資産: | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| デジタル通貨 | ||||||||
| 長期資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注7を参照） | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株; 額面価格 $ | ||||||||
| 普通株式; 額面価格 $ | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| その他の包括利益（損失）の累計 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
未監査財務諸表の添付注記を参照してください。
-1-
GAXOS.AI 株式会社。
営業報告書と包括損失
(未監査)
| 終了した3か月間 | 終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 減損損失 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入: | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 短期投資の実現利益 | ||||||||||||||||
| その他の収入の合計 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 包括的な損失： | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の包括利益: | ||||||||||||||||
| 短期投資の未実現（損失）収入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株式1株あたりの純損失： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加重平均発行済普通株式： | ||||||||||||||||
未監査財務諸表の添付注記を参照してください。
-2-
GAXOS.AI 株式会社。
株主の異動に関する声明 エクイティ
6月30日に終了した3か月と6か月間は、 2024年と2023年
(未監査)
| [追加] | 蓄積されました その他の | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 株式 | 共通 株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
| # 株式の | 金額 | 株式数 | 金額 | 資本 | 収入 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年12月31日です | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 共通 現金で発行された株式と新株予約権、純額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| セール の現金前払いワラント | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 購入します と自己株式の取り消し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| アクレション ストックオプション費用の | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入 リバーススプリットからの株式 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 蓄積されました その他の総合利益-短期投資 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2024年3月31日です | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共通 ワラント行使のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| アクレション ストックオプション費用の | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蓄積されました その他の総合利益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2024年6月30日に | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| [追加] | 蓄積されました その他の | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 株式 | 共通 株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
| # 株式の | 金額 | 株式数 | 金額 | 資本 | 収入 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| バランス、12月 31、2022年 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 現金で発行されました | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| アクレション ストックオプション費用の | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蓄積されました その他の総合利益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購入します と自己株式の取り消し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| アクレション ストックオプション費用の | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蓄積されました その他の総合利益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ネット 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年6月30日に | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
未監査財務諸表の添付注記を参照してください。
-3-
GAXOS.AI 株式会社。
キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 終了した6か月間 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 償却費用 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 減損損失 | ||||||||
| 短期投資の実現利益 | ( | ) | ||||||
| 現金以外の取引手数料 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 短期投資の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式の購入 | ( | ) | ||||||
| 短期投資の売却による収入 | ||||||||
| 内部使用ソフトウェア開発費の資本計上コストの増加 | ( | ) | ||||||
| 無形資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式の売却による収入 | ||||||||
| 前払いワラントの行使による収入 | ||||||||
| 前払いワラントの売却による収入 | ||||||||
| 自己株式の購入と消却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によって提供された純現金 | ||||||||
| 現金の純増額 | ||||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 現金支払い額: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動の補足開示： | ||||||||
| 繰延募集費用の株式への再分類 | $ | $ | ||||||
| 短期投資の未実現（損失）収入 | $ | ( | ) | $ | ||||
未監査財務諸表の添付注記を参照してください。
-4-
GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
ノート 1 — 操作の性質
Gaxos.ai Inc.（旧NFTゲーミング・カンパニー）、 株式会社)（「会社」）は、2021年10月27日（「インセプション」）にワイオミング州で設立されました。3月30日に、 2022年、当社は取締役会と過半数の賛成で承認された転換計画に従ってデラウェア州に再編されました 株主の。2024年1月5日、当社は社名をNfTゲーミング・カンパニー株式会社から Gaxos.ai Inc. に変更しました。同社は、 ユニークで限定的な機能、報酬、そして、手頃な価格のノンファンジブルトークン（NFT）を提供するゲームをデザイン、取得、管理しています。 機会。独自のゲームの開発に加えて、会社のプラットフォームはサードパーティのゲームパブリッシャーも参加させ、 ブロックチェーンとNfTアーキテクチャ、製品体験、独占コンテンツ、収益機会へのアクセスを提供してください。
2024年2月28日、会社の過半数が
株主は、会社の設立証明書を修正する裁量権限を会社の取締役会に与えました
当社の発行済普通株式および発行済普通株式を1回以上連結します。これに基づき、株式は
の普通株式は、会社の12株につき普通株式1株を基準に組み合わされ、再分類されます
その後、発行され発行された普通株式（「株式併合」）。
ノート 2 — 重要な会計の概要 ポリシー
プレゼンテーションの基礎
重要な会計方針のこの要約 会社の財務諸表を理解しやすくするために、の会社を紹介しています。財務諸表とメモ は、誠実さと客観性に責任を負う会社の経営陣を代表しています。これらの会計方針 米国で一般に認められている会計原則（「US GAAP」）に準拠しており、準備段階でも一貫して適用されています 財務諸表の。
添付の未監査財務諸表 事業の継続、資産の実現、負債とコミットメントの履行に基づいて準備されています 通常の業務過程で。
経営陣は、以下の責任を認めています 通常の定型と非定型からなる、すべての調整を反映した添付の未監査財務諸表の作成 財政状態と経営成績を公正に説明するために必要であると同社が判断した調整は 提示された期間。
添付の未監査財務諸表 の会社は、米国（「米国」）で一般に認められている会計原則に従って作成されています。 GAAP」）は暫定財務情報で、規則S-Xの第8-03条の指示を参照してください。暫定的な経営成績 ピリオドは、必ずしも会計年度全体で期待できる結果を示すものではありません。特定の情報とメモの開示 通常、米国会計基準に従って作成された財務諸表に含まれていますが、以下に従ってこれらの財務諸表から要約または省略されています そのような会計原則に従うため、総合財務に必要なすべての情報や注意事項が含まれていません ステートメント。これらの未監査の財務諸表は、重要な会計方針の概要と併せて読む必要があります。 2023年12月31日に終了した年度の財務諸表への注記は、提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書に含まれています 2024年3月27日に証券取引委員会と。
流動性
流動性とは、企業が生み出す能力です
現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で継続的に運営したりするための資金。2024年6月30日に、
会社の現金残高は$でした
会社がそれを実装するまでは 成長戦略では、主に企業の諸経費、研究により、当面の間、営業損失が発生し続けると予想されます そして開発と公開会社になるためのコスト。同社は、既存の運転資金と手持ちの現金がもたらすと考えています 発行日から今後12か月間、会社が運営上のニーズと債務要件を満たすのに十分な現金 このレポートの。
-5-
GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
見積もりの使用
適合性のある財務諸表の作成 米国会計基準では、報告された資産と負債の金額、開示に影響する見積もりと仮定を経営陣が行う必要があります 未監査財務諸表の日付における偶発資産と負債、および報告された収益と費用の金額 報告期間中。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。付随する未監査財務における重要な見積もり 明細書には、投資の評価、無形資産やその他の長期資産の評価、繰延税額の見積もりが含まれます サービスのために発行されたストックオプションの評価手当と公正価値。
公正価値の測定値と公正価値 金融商品
会社はすべての金融商品を分析します 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計に基づく負債と資本の両方の特徴を備えています そのような機器の規格。この基準では、金融資産と負債は全体として最も低いものに基づいて分類されます 公正価値の測定にとって重要なインプットのレベル。会社は次のような資産または負債を特定しました 会計基準体系化（「ASC」）トピック820に従って、貸借対照表に公正価値で表示する必要があります。
公正価値階層の3つのレベルは 次のとおり：
| ● | レベル1-インプットは、測定日に入手可能な同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格です。 | |
| ● | レベル2-インプットとは、活発な市場における類似の資産と負債の未調整の見積価格、活発でない市場における同一または類似の資産と負債の見積価格、観察可能な相場価格以外のインプット、観察可能な市場データから導き出された、または裏付けられたインプットです。 | |
| ● | レベル3-インプットは観察できないインプットであり、市場参加者が入手可能な最良の情報に基づいて資産または負債の価格を設定する際にどのような仮定を使用するかについての報告主体自身の仮定を反映しています。 |
貸借対照表に報告されている帳簿価額 現金、売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、未払費用については、概算です これらの商品の短期満期に基づく市場価値。
| 2024年6月30日に | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 説明 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 株式証券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
会社の短期投資は レベル1の測定値で、各日付の見積もり公正価値に基づいています。
公正価値での株式証券への投資
| 6か月 終了しました 6月30日、 | 6か月 終了しました 6月30日、 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 残高、期初 | $ | $ | ||||||
| 追加 | ||||||||
| 残高、期末 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日、株式、公正価値で
で構成されていました
現金および現金同等物
キャッシュフロー計算書では、 当社は、購入日およびマネーマーケットで満期が3か月以内の流動性の高いすべての商品を検討しています 口座は現金同等物になります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社には現金同等物はありません。
-6-
GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
会社の現金は大手商業施設に保管されています 銀行。連邦預金保険公社（「FDIC」）の限度額を超えることがあります。今日まで、会社は経験したことがありません 投資した現金のあらゆる損失。損失が発生したり、そのような資金にアクセスできなくなったりすると、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 財政状態、経営成績、キャッシュフロー。
2024年6月30日の時点で、当社はおよそ
$
売掛金
同社はASC 326を採用しました。「金融
2023年1月1日に「商品-信用損失」と記載され、売掛金の損失引当金と同額の引当金が計上されます
に、現在の予想信用損失法に基づく回収額を差し引いた推定推定損失です。手当は分析に基づいています
過去の不良債権の経験、現在の売掛金の経年劣化、将来予想される償却額、および特定の識別可能なものの評価
リスクがある、または回収できないと見なされる顧客アカウント。貸倒引当金に関連する不良債権費用
売掛金は一般管理費に計上されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、売掛金
に達しました と $
短期投資
会社の短期投資ポートフォリオ 満期が3つを超える格付けの米国国債のみで構成される、市場性のある債券で構成されています 数ヶ月、しかし1年未満。会社はこれらを購入日に販売可能なものとして分類し、そのような指定を再検討します 各期終了日に。当社は、変更に応じて、これらの有価債務証券を記載された満期より前に売却することがあります 流動性要件。これらの負債証券は、貸借対照表では流動資産として分類され、公正価値で記録されます。 貸借対照表および計算書の一部としてのその他の包括利益（損失）の累積に含まれる未実現利益または損失 包括的損失の。利益と損失は実現時に認識されます。利益と損失は特定のIDを使用して決定されます 方法であり、その他の収益（費用）で報告され、損益計算書では差し引かれます。
減損損失は次の場合に認識される場合があります 債務証券の公正価値の下落は、一時的なものではないと判断されています。会社は自社の投資を一時的なもの以外で評価しています 四半期ごと、または事象や状況の変化により原価ベースが示されるたびに、公正価値が原価ベースを下回ります の短期投資は回収できない可能性があります。評価は、期間の長さや、さまざまな要素に基づいています 公正価値が原価基準をどの程度下回っているか、および特に証券に関連する不利な状況、 証券の信用格付けの変更や売却意向、または会社が義務付けられる可能性が高いかどうかなど 償却原価ベースが回収される前に証券を売却すること。
会社は$を記録しました (
株式証券への投資、フェア時 価値
株式投資は公正価値で行われます 添付の営業報告書に株式投資の純未実現利益（損失）として記録されている未実現利益または損失 と包括的な損失。実現損益は特定の識別基準に基づいて決定され、収益に記録されます または損益計算書における株式投資の純実現利益（損失）および包括損失。会社のレビュー 状況や状況が変化して兆候が見られる場合はいつでも、減損を目的とした、公正価値での株式への投資 帳簿価は回収できないかもしれないということです。
デジタル通貨やその他の会計処理 デジタル資産
同社はデジタル通貨を勘定し、
その他のデジタル資産は、無期限の無形資産で、ASC 350に従って過去の原価で会計されます。 無形資産-グッドウィル
およびその他の無形資産。無期限に存続する無形資産は償却の対象ではなく、減損評価の対象となります
事象や状況が変化して、資産が減損している可能性が高くなる場合は、毎年、より頻繁に
（つまり、減損指標が存在する場合）。その結果、当社はデジタル通貨の価値が下がったことしか認識しておらず、
その他のデジタル資産、および価値の増加は、処分時にのみ認識されます。同社は暗号通貨を処分する予定です
法定通貨での支払い方法として受け取り、暗号通貨の所有権は最小限に抑えられると予想しています。2024年6月30日現在、当社は
デジタル通貨の構成は
資産と設備
資産と設備は原価で記載されており 定額法を使用して推定耐用年数にわたって減価償却されます。メンテナンスと修理は、発生時に費用として請求されます。 資産が償却または処分されると、費用と減価償却累計額が勘定科目から差し引かれ、その結果生じた利益もすべて勘定科目から差し引かれます 損失は処分年度の収益に含まれます。会社は、これらの資産の価値が下がる可能性を調べています 出来事や状況の変化が、記録された価値を回復できない可能性があるという事実を反映している場合。
-7-
GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
資産と設備には、資本化された内部使用が含まれます ソフトウェア開発コスト。ゲーム開発を含む社内用ソフトウェアの開発にかかった費用は、その期間に発生した費用として支出されます プロジェクトの準備段階。内部使用のソフトウェア開発コストは、アプリケーション開発段階で資産計上されます。 は：（i）プロジェクトの準備段階が完了し、（ii）経営陣がプロジェクトの承認と資金提供を約束した後 そして、プロジェクトは完了し、意図した機能を実行するために使用される可能性があります。ソフトウェアの時点で大文字と小文字化は終了します プロジェクトはほぼ完成し、意図した用途の準備ができています。結局のところ、実質的なテストは完了しています。アップグレードと機能強化 それらの支出によって機能が追加される可能性が高い場合は、大文字になります。償却は定額制で提供されます 内部使用ソフトウェア開発コストおよび関連するアップグレードと機能強化の予想耐用年数にわたる基礎、現在 は3年です。既存のソフトウェアを新しいソフトウェアに置き換えると、古いソフトウェアの未償却費用は次の場合に費用として計上されます 新しいソフトウェアは本来の用途に使用できるようになっています。
無形資産
ソフトウェアライセンスで構成される無形資産
とテクノロジーライセンスは、原価から累積償却額を差し引いて計算され、定額法で見積もりよりも計算されています
の耐用年数
株式報酬制度
株式ベースの報酬は、株式ベースで会計処理されます ASC 718の要件について — 「報酬—株式報酬」、これには財務上の認識が必要です 株式証書の授与と引き換えに受け取った従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用の明細書 従業員または取締役が報奨と引き換えに役務を遂行する必要がある期間（おそらく、権利確定期間）。その ASCでは、付与日に基づいて、賞と引き換えに受け取った従業員と取締役のサービスの費用を測定することも義務付けています 賞の公正価値。当社は、没収が発生した時点でそれを考慮に入れることを選択しました。
所得税
繰延所得税は負債を使って支払われます 繰延税金資産を控除可能な一時差異、営業損失、税額控除の繰越額として計上する方法 および繰延税金負債は、課税対象の一時差額として計上されます。一時的な違いは、報告されたものとの違いです 資産と負債の金額とその課税基準。繰延税金資産は、以下の場合に評価引当金で減額されます 経営陣の皆さん、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いです。繰延税金資産と 負債は、税法の変更の影響と制定日の税率に合わせて調整されます。
確定申告書が提出されるのは確実です 取られた立場の中には、税務当局による審査を経ても維持されるものもあれば、不確実性の対象となるものもあります 取られたポジションのメリット、または最終的に維持されるポジションの量。税務上の地位のメリットが認められています 入手可能なすべての証拠に基づいて、経営陣がその可能性が高いと考えている期間の財務諸表に もしあれば、控訴の解決や訴訟手続きを含む審査を経てもその地位は維持されるということです。税務上のポジション 取られた位置は他の位置と相殺されたり、集計されたりしません。認識されそうな基準を満たしている税務上のポジションが評価されます は、該当する課税との和解時に実現される可能性が50％を超える最大の税制上の優遇措置です 権限。採用された税務上のポジションに関連する給付のうち、上記の金額を超える部分が反映されます 添付の貸借対照表に記載されていない税制上の優遇措置および関連する利息および罰金に対する負債として 審査の結果、税務当局に支払われます。認識されていない税制上の優遇措置に関連して適用される利息と罰則 営業報告書では追加所得税として分類されています。
収益認識
会社は会計基準体系化に従っています （「ASC」）トピック606、顧客との契約による収益（「ASC 606」）。この基準は単一性を確立します 企業が顧客との契約から生じる収益の会計処理に使用する包括的なモデル。ASC 606にはエンティティが必要です 収益を認識すること。約束した商品やサービスを、対価を反映した金額で顧客に譲渡することを表します 企業がそれらの商品やサービスと引き換えに資格を得ることを期待していますが、特定の追加開示も必要です。
ASUトピック606に従って- 収入 顧客との契約から、当社は次の手順を適用して、その基本原則に従って収益を認識します。
ステップ1：との契約を特定します ある顧客。
ステップ2: 履行義務を特定する 契約書に。
ステップ3: 取引を決定する 価格。
ステップ4: 取引価格を割り当てます 契約の履行義務へ。
ステップ5: 次の場合に収益を認識します（または a) 企業は履行義務を果たしています。
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
同社は、から収益を上げる予定です 以下の情報源：
| ● | 当社は、ゲーム内アイテムをお客様に販売することで収益を上げています。主にGoogle Play StoreやApple App Storeなどのアプリストアを通じたこのような販売から生み出される収益は、ゲーム内アイテムがお客様に引き渡されたとき、つまり会社が唯一の履行義務を果たした時点で計上されます。アプリストアへの手数料など、会社が負担する手数料は、営業費用に計上されます。 | |
| ● | 同社は、ゲーム広告主、開発者、ハードウェア会社、またはその他の戦略的パートナーが当社のプラットフォームでの宣伝のために会社に支払う広告料から収益を上げる予定です。これらの手数料による収益は、合意された広告サービス期間および合意された広告サービスの提供時に比例して計上され、履行義務の履行とみなされます。 |
| ● | 当社は、第三者が当社のNFTの1つを第三者のプラットフォームで販売したときに、ロイヤリティ収入を生み出す予定です。ロイヤリティ収益は、未払いのロイヤリティ料を徴収する可能性があるときに計上されます。通常、第三者のプラットフォームから、NfTが販売されたという通知を受け取ったとき、つまり履行義務が履行されたことになります。顧客が第三者のプラットフォーム上の流通市場でゲーム内のNFTを処分したり、法定通貨ではないその他の支払いを処分したりした場合に、当社がロイヤリティの支払いを受け取る場合、会社はASC 606-10-32-21に従って収益を認識します。」現金以外の対価」。受け取った現金以外の対価の公正価値は、取引日の現金以外の対価の見積価格を使用して決定されるものとします。 |
研究開発
で発生した研究開発費 会社の製品の開発は、人件費や外部開発費、ソフトウェアなどの費用を含めて、発生時に費用として計上されます ライセンス料、材料、およびその他の配分費用が発生しました。
1株当たり純損失
会社は1株当たりの純損失を次のように計算します ASC 260-10と一緒に、 「一株当たり利益。」 普通株式1株あたりの基本純損失は、純損失を割って計算されます 発行済普通株式の加重平均数で。希薄化後の1株当たり純損失は、すべての希薄化ポテンシャル・コモンに影響します を使用して期間中に発行された株式 「変換されたかのように」 基礎。
ASC 260-10-45によると、1あたりの基本損失 普通株式は、普通株主に帰属する純損失を普通株式の加重平均数で割って計算されます 提示された期間未払いです。希薄化後の1株当たり損失は、普通株主に帰属する純損失を次の金額で割って計算されます 期間中に発行された普通株式、普通株式同等物、および希薄化の可能性のある有価証券の加重平均数 ピリオド。
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通株式同等物： | ||||||||
| ワラント | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| 合計 | ||||||||
最近の会計上の宣言
会社はまったく新しい会計を導入しました 有効で、財務諸表に影響を与える可能性があるが、他に新しい会計処理が行われているとは考えていない陳述です 財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性のある声明が出されました。
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
ノート 3 — 短期投資と 株式証券への投資
短期投資
| 費用 | 累積 未実現 損失 | 公正価値 | ||||||||||
| 米国財務省証券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資総額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 費用 | 累積 未実現 利得 | 公正価値 | ||||||||||
| 米国財務省証券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資総額 | $ | $ | $ | |||||||||
公正価値での株式証券への投資
| 6か月 終了しました 6月30日、 | 6か月 終了しました 6月30日、 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 残高、期初 | $ | $ | ||||||
| 追加 | ||||||||
| 残高、期末 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日、株式への投資、
公正価値での構成は
ノート 4 — 資産と設備
| 役に立つ人生 | 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||
| 内部使用ソフトウェア開発費の資本計上 | $ | $ | ||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2024年6月30日までの6か月間と
2023年、社内用ソフトウェア開発費は $
注5 —無形資産
| 役に立つ人生 | 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||
| ライセンス | $ | $ | ||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
2022年8月29日に、当社は
コロンビア大学（「コロンビア」）とのソフトウェアおよび特許ライセンス契約（「ライセンス契約」）、
同社は、ソフトウェア、知的財産権、特許に関するライセンスをコロンビアから取得しました。に関連して
使用許諾契約により、コロンビアは当社に、ライセンスに基づくロイヤリティの付いた、独占的な、世界規模の譲渡不可のライセンスを付与しました
発見、開発、製造、製造、製造、製造、使用、販売、販売の申し出、販売、輸入、輸出、流通、賃貸またはリースに関する契約
ライセンス製品、およびライセンスされたソフトウェアと技術情報からのコピー、使用、変更、および期間中の派生作品の作成
ライセンス契約の。2023年8月9日、2023年8月1日をもって、当社とコロンビア大学は解約に合意しました
ライセンス契約の。経営陣の分析に基づいて、当社は、ライセンスは商業的に実行可能ではないと判断しました
現在の競争環境。契約の終了は、会社の将来の収益には影響しません。したがって、
2023年12月31日現在、当社は無形資産の未償却帳簿価の残額を償却しました
2024年3月4日、当社は購入を開始しました
特定の技術とコンピューターコードを取得するための第三者との契約。購入契約により、当社は世界中で永続的な権利を獲得できます。
（a）特定の技術から派生作品を変更および作成するための、非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリー、全額有料ライセンス、および
「習慣追跡モジュール」、「管理パネル」、および関連コンピューターを含むがこれらに限定されない、関連するコードベース
コード。合計購入価格は $でした
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、
推定耐用年数に基づく無形資産の償却
| 6月30日に終了する年度: | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| $ | ||||
ノート 6 — 株主資本
優先株式
当社は発行する権限を与えられています
普通株式
2023 株式買戻し計画
2023年3月20日、の取締役会は
会社は株式買戻しプログラムを承認し、最大$の購入を許可しました
新規株式公開
2023年2月17日、当社は
IPOして売却
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
私募制度
2024年3月13日、当社は
機関投資家（「購入者」）との証券購入契約（「購入契約」）
（i）で構成される集合ユニットの私募による発行および売却（「私募募金」）用
普通新株予約権は直ちに行使可能です
発行時に、$の行使価格で
私募に関連して、 会社は、2024年3月13日付けの登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。 購入者。これに従い、当社は登録届出書を作成して証券取引委員会に提出することに同意しました (その」秒」）私募で発行された有価証券の再販を、遅くとも30日後までに登録する 登録権契約の日付、そして登録届出書が速やかに有効であることを宣言できるように最善を尽くします その後は現実的ですが、いずれにしても、登録権契約の日付から60日以内（またはその後90日以内） 登録権契約の日付（SECによる「全面的な見直し」の場合）。
H.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLC（「ウェインライト」）
その特定の契約書に従い、私募に関連して会社の独占職業紹介代理人を務めました。
2024年3月7日付けで、2024年3月13日に修正された、当社とウェインライトとの間の日付（「契約書」）。
契約書によると、会社はWainwright（i）に合計金額と同じ金額の現金手数料を支払いました
| 3月15日、 2024 | ||||
| 配当率 | % | |||
| 期間 (年単位) | ||||
| ボラティリティ | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
リスクフリー金利は米国に基づいています。 発行日の国債利率で、満期日は発行日の予想耐用年数とほぼ同じです。ボラティリティは基づいています 当社の普通株式の過去および予想される将来のボラティリティについて。同社はこれまで配当を出していません そして、将来は期待していません。
2024年6月30日に終了した3か月間は、
会社が発行しました
2022年の株式インセンティブプラン
2022年3月30日、会社の取締役会は
の取締役が2022年の株式インセンティブ制度（「2022年制度」）を承認・採用し、留保しました
ストックオプション
2023年2月14日、当社はアグリゲートを付与しました
購入するストックオプション
2023年3月6日、当社はストックオプションを付与しました
購入する
2024年3月5日、当社はストックオプションを付与しました
の集合体を購入する
2024年3月7日、当社はアドバイザリーを開始しました
会社の医療諮問委員会の3人のメンバーとの取締役会契約（「諮問契約」）。に関連して
諮問契約では、各医療委員会メンバーには年間$の現金手数料が支払われます
| シックス
終了した月数 6月30日、 2024 | シックス
終了した月数 6月30日、 2023 | |||||||
| 配当率 | % | % | ||||||
| 期間 (年単位) | ||||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスクフリー利息 レート | % | % |
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
オプションの予想条件は以下に基づいています 従業員の過去および将来予想される運動行動を、簡略化された方法で評価します。リスクフリー金利は基本です は、付与日の米国財務省の金利で、満期日は付与日の予想耐用年数とほぼ同じです。ボラティリティー は、当社の普通株式の過去および予想される将来のボラティリティに基づいています。同社はこれまで何も発行していません 配当ですが、将来的には期待できません。
2024年6月30日までの6か月間と
2023年、当社はストックオプションに関連する株式ベースの費用の総額を$と認識しました
| の数 オプション | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 契約上の 人生 (年) | ||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | |||||||||||
| 2024年6月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||
| 期間中に付与されたオプションの加重平均公正価値 | - | $ | - | |||||||||
2024年6月30日の総本質的価値は
未払いのオプションのうち $は
新株予約権
2023年2月のIPOに関連して、
会社が発行しました
2024年3月13日、当社は
（i）で構成される集合ユニットの私募での発行および売却に関する購入者との購入契約
さらに、私募に関連して、
会社が発行しました
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GAXOS.AI 株式会社。
財務諸表の注記
2024年6月30日に
(未監査)
| の数 新株予約権 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 契約上の 期間 (年) | 集計 本質的 価値 | |||||||||||||
| 未払い残高、2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | ||||||||||||||
| 未払い残高、2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| エクササイズ可能、2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
ノート 7 — コミットメントと不測の事態
雇用契約
2023年2月17日、当社は
会社の最高経営責任者（CEO）であるVadim Matsとの、当社に関連する役員雇用契約
新規株式公開（「IPO」)。契約期間は、その日から1年間継続します
執行され、どちらかの当事者が書面を提出するまで、各期間の終了時に連続して1年間自動的に更新されます
その時点で有効な期間の満了の少なくとも90日前には審査しないという彼らの意向の通知。契約に従い、Mr.
マットには年率$の基本給が支払われます
-15-
アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について
次のディスカッションを読んで 「要約財務データ」と財務諸表を含む、当社の財政状態と事業計画の分析 と、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている関連メモ、および監査済み財務諸表と関連メモ 2023年12月31日に終了した年度については、証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれています。 過去の情報に加えて、この議論と分析には、リスクを伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 不確実性と前提条件。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる場合があります。原因または寄与する可能性のある要因 このような違いには、以下に示すものや、「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません SECに提出されたForm 10-kの年次報告書に含まれています。このレポートのすべての金額は、特にない限り、米ドルです 注目しました。
私たちは発展途上のテクノロジーベースの会社です 人工知能（「AI」）を活用してユーザーエクスペリエンスを最適化する方法を再定義することを目的としたアプリケーション。私たちは 健康と娯楽の両方におけるAIソリューションのニーズに応えることに全力を注いでいます。
ガクソス・ゲーミング
私たちの主力製品は、と呼ばれるゲームプラットフォームです 開発、設計、買収、そしてというビジョンを持って作られた「Gaxos」（「プラットフォーム」または「Gaxos Gaming」） 従来のゲームを管理し、これらのゲームを、ゲーマーや開発者向けの機能など、型にはまらないゲームメカニズムと組み合わせる 人工知能を利用してゲーム内の機能を作成および設計したり、スキンなどのユニークなゲーム内機能を作成したりします。 キャラクター、武器、装備、レベル、バーチャルランドを、ノンファンジブル・トークン、つまり「NFT」の形で、これらを可能にします ユーザーにユニークな体験をしてもらい、ゲーム内のアセットをより細かくコントロールできるようにしましょう。
2023年に、私たちは独自のゲームを発売しました それらはシンプルで楽しくプレイでき、ゲーマーはAIを利用してゲーム体験をパーソナライズできるだけでなく、 mintは、ゲームやプラットフォームのネットワーク全体で利用できる、ユニークで独占的な機能を備えた、手頃な価格の独自のNFTを用意しています 私たちは構築するつもりです。2023年12月31日現在、スペースストライカーAI、ブロールボット、バトルフリートAI、ジグソーパズルの4つのゲームを発売しました アイ。Space Striker AIを使用すると、プレイヤーはAIが生成した魅力的なストーリー展開とエキサイティングなレトロなシューティングスペースアクションを楽しむことができます 宇宙船。プレイヤーはクリスタルを融合させて船のパーツをアップグレードし、ダイナミックなフリープレイで銀河を作り、ぶつかり、征服することができます 経済。Brawl Botsは、他のプレイヤー、ソロプレイ、またはチームとのリアルタイムでのハイオクな戦いにユーザーを没頭させます。各プレイヤーは 自分だけのボットキャラクターを操作して、パーソナライズされたゲーム体験を保証します。バトルフリートAIは古典的な戦艦をアレンジしたものです ゲーマーが自分の船を設計できるようにするAI要素を備えたゲーム。ジグソーパズル AIを使用すると、ゲーマーはプリロードされたジグソーパズルを解くだけでなく AIを使って新しいジグソーパズルをデザインして解きます。
2024年には、さらに多くのゲームを発売する予定です。私たちは さまざまな開発段階にあるゲームのパイプライン。調査と市場データに基づいて、系統的にゲームを発売する予定です。
独自のゲームを立ち上げることに加えて、 Gaxos Gamingは、ゲーム開発者やスタジオ向けの人工知能ソリューションを開発しています。このソリューションは、変革をもたらすことを目的としています 動的なコンテンツ生成、シームレスな統合により、ゲーム業界が制限なく制作できるようにするジェネレーティブAIサービス とパーソナライズされたソリューション。この製品の主な特長は次のとおりです。
| - | 人工知能搭載 創造性：クリエイティブな資産の開発時間を数時間から数分に短縮し、芸術的なビジョンを簡単に現実に変えます。 |
| - | シームレス 統合：Unityのプラグアンドプレイ機能と、Unreal Engineの今後のサポートにより、既存への統合は簡単です ワークフロー。 |
| - | ダイナミック コンテンツ生成：ユーザー生成AIコンテンツ（「uGAIC」）機能は、ゲーマーがプレイするたびに新しい体験を提供します AIをリアルタイムで使用して、ダイナミックなゲーム環境を促進します。 |
| - | カスタマイズされた ソリューション：パーソナライズされたAIモデルやテンプレートから、専門家によるコンサルティングサービスまで、独自のニーズに合わせたカスタムソリューションも提供しています 各開発者のニーズ。 |
人工知能を発売する予定です 2024年第3四半期のソリューション。
ガクソス・ヘルス
最近、私たちは新しい取り組みを開発し始めました、 Gaxos Healthは、革新的なAIを活用した一連の健康を開発することにより、個人の健康とウェルネスに革命を起こすことに専念しています 最適化ソリューション。Gaxos Healthは、AI主導の洞察を個々の生体認証データおよび健康目標と統合して、ウェブを構築し、 ユーザー向けのアプリケーションベースのパーソナライズされた健康戦略。私たちは、この最先端のアプローチが予防医療を再定義すると信じています。 健康とウェルネスの分野で比類のないパーソナライズを提供します。Gaxos Healthソリューションは、幅広い健康データを分析して提供します カスタマイズされた健康計画と、パーソナライズされた健康ソリューションへの高まる需要に対応します。この技術はただではないと私たちは信じています AIの精度と知性により、個人が自分の健康と長寿をコントロールできるようにするための、一歩ではあるが飛躍的な進歩です。
AIを活用した健康最適化を開始する予定です 2024年後半の製品。
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プレゼンテーションの基礎
ここに含まれる未監査の財務諸表 米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）と要件に従って作成されています 証券取引委員会（「SEC」）。
見積もりの使用
適合性のある財務諸表の作成 米国会計基準では、報告された資産と負債の金額、開示に影響する見積もりと仮定を経営陣が行う必要があります 財務諸表の日付における偶発資産と負債、および財務諸表作成中の報告された収益と費用の金額 報告期間。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。添付の財務諸表の重要な見積もり 無形資産やその他の長期資産の評価、繰延税金評価引当金の見積もりと公正価値を含みます サービスのために発行されたストックオプションの。
重要な会計上の見積もり
重要な会計上の見積もりは、それらの見積もりです 見積もりの不確実性がかなりある、一般に認められている会計原則に従って作成されており、 または当社の財政状態または経営成績に重大な影響を与える可能性がかなり高い。私たちは次のことを考えています 重要な会計上の見積もり。
無形資産
ソフトウェアライセンスで構成される無形資産 とテクノロジーライセンスは、原価から累積償却額を差し引いて計算され、定額法で見積もりよりも計算されています 減損費用を差し引いた5年間の耐用年数。
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬は、株式ベースで会計処理されます ASC 718の要件について — 「報酬—株式報酬」、これには財務上の認識が必要です 株式証書の授与と引き換えに受け取った従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用の明細書 従業員または取締役が報奨と引き換えに役務を遂行する必要がある期間（おそらく、権利確定期間）。その ASCでは、付与日に基づいて、賞と引き換えに受け取った従業員と取締役のサービスの費用を測定することも義務付けています 賞の公正価値。当社は、没収が発生した時点でそれを考慮に入れることを選択しました。
資本支出
私たちには契約上の義務はありません 現時点での継続的な資本支出。ただし、ASでの業務に必要な機器やソフトウェアは購入します 必要な基礎。
業務結果
経営成績の比較 2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間.
収入
2024年6月30日に終了した3か月間と 2023年、私たちは事業から何の収益も生み出しませんでした。クリティカルなユーザー数を獲得したら、新しい機能を提供し、 これらの追加機能から収益を得るために手数料を請求します。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間に、私たちは生成しました 収益はそれぞれ19ドルと0ドルです。必要最低限のユーザー数を獲得したら、新しい機能を提供し、順番に料金を請求する予定です これらの追加機能から収益を上げるためです。
営業経費
2024年6月30日までの3か月間と 2023年には、それぞれ854,503ドルと768,601ドルの営業費用が発生し、85,902ドル、つまり11.2％増加しました。終了した6か月間 2024年6月30日と2023年6月30日に、それぞれ1,898,361ドルと2,310,933ドルの営業費用が発生し、412,572ドル減少しました。3人の場合 と2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の営業費用は次のとおりです。
研究開発費
私たちはサードパーティの開発者と契約を結んでいます そのためには、アプリケーション開発段階に達したときに、ゲームやソフトウェアの開発サービスの料金を支払う必要があります。引き換えに 私たちの支払いでは、完成したゲームタイトルとソフトウェアの独占出版権と配布権を受け取ります。予備段階の間 プロジェクト段階、および製品のアプリケーション開発段階の前に、サードパーティの開発者が負担した費用を記録します 研究開発費として。
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私たちはすべての開発と生産サービスを資本化しています 内部使用のソフトウェア開発費用とアプリケーション開発段階でのライセンスとして、サードパーティの開発者に支払います ステージ。この段階の前に、私たちは研究開発費をすべて負担します。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間に、私たちは報告しました 研究開発費はそれぞれ249,341ドルと267,618ドルで、18,277ドル、つまり6.8％減少しました。減少は主に原因です Gaxos Gamesの開発に関連して発生した外部開発費の減少を、開発費の増加によって相殺しました ガクソス・ヘルスのプラットフォームの。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に、431,670ドルの研究開発費を報告しました とそれぞれ372,169ドルで、59,501ドル、つまり16.0％の増加です。この増加は主に、外部開発コストの増加によるものです Gaxos Healthプラットフォームの開発に関連して発生した費用は、関連して発生した外部開発費の減少によって相殺されました ガクソスゲームズの開発と一緒に。Gaxos Gamesの開発に伴い、研究開発費は今後増加すると予想しています そしてガクソス・ヘルスは加速します。
一般管理費
| にとって 3か月が終わりました 6月30日、 2024 | にとって 3か月が終わりました 6月30日、 2023 | にとって 6か月が終わりました 6月30日、 2024 | にとって 6か月が終わりました 6月30日、 2023 | |||||||||||||
| 報酬とそれに関連する福利厚生 | $ | 153,578 | $ | 207,597 | $ | 517,062 | $ | 993,833 | ||||||||
| 専門家手数料 | 285,673 | 109,016 | 560,361 | 697,878 | ||||||||||||
| その他の一般管理費 | 165,911 | 132,007 | 389,258 | 194,690 | ||||||||||||
| 一般管理費の合計 | $ | 605,162 | $ | 448,620 | $ | 1,466,691 | $ | 1,886,401 | ||||||||
報酬とそれに関連する福利厚生
2024年6月30日に終了した3か月間と 2023年、報酬および関連する福利厚生はそれぞれ153,578ドルと207,597ドルで、54,019ドル、つまり2.6％減少しました。減少 2023年6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間は、主に減少によるものです 執行役員と従業員の報酬。
2024年6月30日までの6か月間と 2023年、報酬および関連する福利厚生はそれぞれ517,062ドルと993,833ドルで、476,771ドル、つまり48.0％減少しました。減少 2023年6月30日までの6か月間と2023年6月30日までの6か月間は、主に降着量が減少したことが原因でした 執行役員、取締役、従業員へのストックオプションの発行に関連する株式ベースの報酬の640,514ドル、以下で相殺されました 執行役員と従業員の報酬が163,743ドル増えました。
専門家手数料
2024年6月30日に終了した3か月間と 2023年、私たちはそれぞれ285,673ドルと109,016ドルの専門家費用が発生しましたが、増加により176,657ドル、つまり162.0％増加しました 147,500ドルの顧問料、および29,157ドルのその他の専門家費の増加。
2024年6月30日までの6か月間と 2023年、私たちはそれぞれ560,361ドルと697,878ドルの専門家費用が発生しましたが、減少により137,517ドル、つまり19.7％減少しました コンサルタントへのストックオプション費用の202,744ドルの増加と投資家向け広報活動の減少による株式ベースのコンサルティング料 176,550ドルの手数料は、177,195ドルの顧問料の増加と、64,582ドルのその他の専門家費用の増加によって相殺されました。
その他の一般管理費
一般管理費は 広告費とマーケティング費、事務費、保険、上場手数料、コンピュータおよび利息費用、旅費、償却費 経費、およびその他の一般的な事業経費。2024年6月30日と2023年に終了した3か月間に、一般管理費がかかりました 費用はそれぞれ165,911ドルと132,007ドルで、33,904ドル、つまり25.7％増加しました。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間は、 一般管理費はそれぞれ389,258ドルと194,690ドルが発生し、194,568ドル、つまり100.0％増加しました。一般的に、 2024年6月30日までの3か月および6か月間のその他の一般管理費の3つと比較して増加したこと そして、2023年6月30日までの6か月間は、広告費とマーケティング費の増加と業務の拡大によるものです。 会社のIPO後、2023年2月に始まりました。
減損損失
2023年8月9日に、2023年8月1日に発効します 当社とコロンビア大学は、当社と米国との間のソフトウェアおよび特許ライセンス契約の終了に同意しました 2022年8月29日付けのニューヨーク市のコロンビア大学の評議員です。したがって、2023年6月30日現在、残りについて書きました 無形資産の未償却簿価は52,363ドルで、2023年6月30日までの6か月間に減損損失を記録しました 52,363ドルで、これは添付の営業報告書の営業費用と包括損失に含まれています。
事業による損失
2024年6月30日までの3か月間と 2023年、営業損失はそれぞれ854,503ドルと768,601ドルで、85,902ドル、つまり11.2％増加したと報告しました。6か月の間に 2024年6月30日と2023年6月30日に、それぞれ1,898,342ドルと2,310,933ドルの営業損失を報告しましたが、412,591ドル減少しました。 17.8%。営業損失の変化は、説明したように、一般管理費、研究費、減損損失の変化によるものです 上記。
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その他の収入
2024年6月30日に終了した3か月間と 2023年、その他の収入はそれぞれ45,265ドルと14,557ドルで、30,708ドル、つまり210.9％増加したと報告しました。この増加は起因しています 利息収入の増加に。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間に、176,959ドルと20,858ドルのその他の収入を報告しました。 それぞれ、156,101ドル、つまり748.4％の増加です。この増加は、利息収入が36,386ドル増加したことに起因します。さらに、 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の短期投資の実現利益は、それぞれ119,715ドルと0ドルでした。
純損失
2024年6月30日に終了した3か月間と 2023年、当社の純損失は809,238ドル、普通株式1株あたりの純損失は0.72ドル（基本および希薄化後）、754,044ドル、つまり普通株式1株あたりの純損失でした 1株あたり0.75ドル（基本株と希薄化後）の株は、それぞれ55,194ドル、つまり 7.3% 増加しました。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、 当社の包括損失の合計は、それぞれ802,193ドルと734,395ドルで、67,798ドル、つまり9.2％増加しました。
2024年6月30日までの6か月間と 2023年、当社の純損失は1,721,383ドル、または普通株式1株あたりの純損失は1.60ドル（基本および希薄化後）、2,290,075ドル、つまり1株あたりの純損失です 普通株はそれぞれ2.35ドル（基本株と希薄化後）で、568,692ドル、つまり 24.8% 減少しました。2024年6月30日までの6か月間と 2023年、当社の包括損失の合計はそれぞれ1,813,753ドルと2,252,270ドルで、438,517ドル、つまり19.5％減少しました。
流動性、資本資源、運用計画
流動性とは、企業が生み出す能力です 現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で継続的に運営したりするための資金。2024年6月30日に、 私たちの現金残高は2,371,933ドル、短期投資は2,099,122ドル、運転資本は4,495,777ドルでした。
2024年3月13日、私たちは証券を締結しました 会社の（i）108,000株の私募による発行および売却に関する機関投資家との購入契約 普通株式（「普通株式」）、（ii）520,367株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、（iii）シリーズAワラント 最大628,367株の普通株式を購入し、(iv) シリーズBワラントで最大628,367株の普通株式を購入します。購入 普通株式および関連ワラントの1株あたりの価格は5.57ドルで、事前積立ワラントおよび関連する各ワラントの購入価格は ワラントは5.569ドルでした。私募は2024年3月15日に終了し、プレースメントを差し引いた後の純収入総額は3,056,984ドルでした 代理店手数料と経費、および会社が支払うべき推定提供費用。会社は受け取った純収入を使うつもりです 一般的な企業目的と運転資金のための私募です。
会社がそれを実装するまでは 成長戦略については、主に企業の諸経費、研究により、当面の間営業損失が発生し続けると予想しています。 そして開発と公開会社になるためのコスト。既存の運転資金と手持ちの現金で十分だと思います この発行日から今後12か月間、会社が運営上のニーズと債務要件を満たすことができるようにするための現金 報告します。
営業活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の、ネットキャッシュ 営業に使用されたのは1,837,867ドルで、これは主に償却の加算を調整した1,721,383ドルの純損失によるものです 費用22,846ドル、従業員への株式ベースの報酬49,241ドル、短期投資による実現利益119,715ドル、および変更 前払い費用およびその他の流動資産の191,699ドルの増加、口座の増加など、営業資産と負債 支払い額は81,779ドル、未払費用の増加額は40,292ドルです。
2023年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 営業に使用されたのは1,433,858ドルで、これは主に償却の加算を調整した2,290,075ドルの純損失によるものです 費用6,284ドル、従業員とコンサルタントへの株式ベースの報酬892,499ドル、減損損失52,363ドル、および営業上の変更 資産と負債（前払い費用およびその他の流動資産の116,212ドルの増加、買掛金の減少など） 62,583ドル、および未払費用の増加は83,866ドルです。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の、ネットキャッシュ 投資活動によって提供されたのは147,604ドルで、これは2,617,205ドルの短期投資の売却から得た収益によるものです。 2,096,293ドルの短期投資の購入に使用された現金、199,998ドルの株式の購入に使用された現金、増加分によって相殺されます を資本化した内部使用ソフトウェア開発費は23,310ドル、無形資産の購入は150,000ドルです。
2023年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 投資活動に使用されたのは3,491,242ドルで、これは3,491,242ドルの短期投資の購入によるものです。
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財務活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の、ネットキャッシュ 資金調達活動によって提供されました。3,037,486ドルでした。2024年3月13日、私たちは機関投資家と証券購入契約を締結しました （i）当社の普通株108,000株（「普通株式」）の私募による発行および売却の投資家 株式」）、（ii）520,367株の普通株式を購入するための事前資金付きワラント、（iii）最大628,367株を購入するためのシリーズAワラント 普通株式、および（iv）最大628,367株の普通株式を購入するためのシリーズBワラント。の各株の購入価格 普通株式および関連ワラントは5.57ドルで、事前積立ワラントおよび関連ワラントの購入価格は5.569ドルでした。その 私募は2024年3月15日に終了し、プレースメントエージェントの手数料と費用を差し引いた後の純収入総額は3,056,984ドルです そして会社が支払うべき費用を提供します。さらに、2024年6月30日までの6か月間に、6,846を購入してキャンセルしました 自己株式は19,602ドル、または1株あたりの平均価格は2.86ドルです。
2023年6月30日までの6か月間、ネットキャッシュ 資金調達活動によって提供されました。5,934,229ドルでした。2023年2月17日、私たちはIPOを完了し、それに従って1,686,755株の普通株式を発行しました 引受割引と手数料を差し引いた後の総収入は約700万ドル、純収入は5,958,470ドルの株式 と提供費用。さらに、2023年6月30日までの6か月間に、24,241ドルで自己株式を購入および取り消しました そして、事前に資金提供されたワラントが104ドルの収益で行使されました。
私たちの最終的な成功は私たちの能力にかかっています 追加の資金を調達し、当社の債務を適時に履行するのに十分なキャッシュフローを創出すること。かなり必要になります 事業を維持するための資本の額、そして長期的な事業計画を実行するために必要な投資を行う必要があります 新しいテクノロジーをサポートし、イノベーションを促進します。長期事業の遂行から十分な収益が得られない場合 計画では、特に事業の低迷がより深刻な、または長期にわたる場合は、負債またはエクイティファイナンスを取得する必要があります 予想を上回ったり、上場企業になったり、事業を営んだりした結果、経費が大幅に増加した場合。 そのような追加の負債またはエクイティファイナンスは、たとえあったとしても、有利な条件では利用できない可能性があります。私たちは敬意を持って計画を進めていくつもりです 当社製品の研究開発には、現在持っているリソースを超えるリソースが必要になり、最終的には必要になります 第三者からの追加資本。しかし、2023年2月に終了したIPOで受け取った純収入は 少なくとも今後12か月間の財務上の義務を果たすのに十分であること。
貸借対照表外の取り決め
貸借対照表外の取り決めはありませんでした 規則S-kの項目303（a）（4）（ii）で定義されており、約束や契約上の義務はありませんでした。
最近発行された会計基準はまだありません 有効または採用
経営陣は最近それを信じていません 発行されたものの、まだ有効ではない会計上の告知書が採択された場合、添付の未監査要約書に重大な影響を及ぼします 連結財務諸表。
雇用法
2012年4月5日、雇用法が制定されました。セクション JOBS法の10.7条は、「新興成長企業」は延長された移行期間を利用できると規定しています 証券法のセクション7（a）（2）（B）で、新規または改訂された会計基準に準拠するためのものです。言い換えれば、「新興 成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。
私たちは延長版を利用することにしました JOBS法に基づいて新興成長企業が新規または改訂された会計基準を遵守するために利用できる移行期間は そうでなければ、これらの基準はJOBS法に基づいて規定されている民間企業に適用されます。その結果、私たちの財務諸表はそうではないかもしれません 新規または改訂された会計基準の遵守に関する公開会社の発効日を遵守している企業の企業と同等です。
に定められた特定の条件に従うものとします JobsActは、「新興成長企業」として、以下を含むがこれらに限定されない特定の免除措置に頼るつもりです。 (i) 第404条 (b) に基づく財務報告に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提出 Sarbanes-Oxley法について、および（ii）公開企業会計監視委員会が採択する可能性のある次の要件を遵守していること 監査会社のローテーションを義務付けるか、監査と財務に関する追加情報を提供する監査報告書の補足 監査人の議論と分析と呼ばれる声明。私たちは、早くも「新興成長企業」であり続けます (i) 年間総収入が10億7,000万ドル以上の会計年度の最終日、(ii) 会計年度の最終日 新規株式公開日の5周年の翌年、(iii) 発行額が10億ドルを超えた日 過去3年間の転換不能債務、または（iv）当社が大規模な加速申告者とみなされた日 SECの規則。
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アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて
私たちは情報を提供する必要はありません 当社は、証券取引法第120万2条に定義されている「小規模な報告会社」であるため、この項目で義務付けられています。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の最高執行責任者兼校長 会社の「開示管理と手続き」（定義どおり）の有効性を評価した後の財務責任者 2024年6月30日現在の交換法規則13a-15および15d-15（e））は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時に、 私たちの開示管理と手続きは効果的で、レポートで情報を開示する必要があったと結論付けました 取引法に基づいて提出されたものは、（i）SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます 規則と形式、および（ii）当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣への蓄積と伝達 情報開示に関する適時の決定ができるように、必要に応じて役員。開示管理と手続きの設計と評価では、 経営陣は、どのような統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、絶対的な保証にはならないことを認識しています 統制システムの目的は達成されており、統制の評価ではすべての統制問題について絶対的な保証はできません 企業内での詐欺事例（もしあれば）が検出されました。
財務に関する内部統制の変更 報告します
内部統制に変更はありません この四半期報告書の対象期間中に行われた、重大な影響を及ぼした、または合理的に影響を受けた財務報告について 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。
統制の有効性の制限と 手続き
開示管理の設計と評価において と手順、経営陣は、どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、絶対的なものを提供することはできないことを認識しています 統制システムの目的が達成されているという保証がありますが、統制を評価しても、すべての統制を完全に保証することはできません 企業内の問題や詐欺事例（あれば）が検出されました。さらに、開示管理と手続きの設計 リソースには制約があり、経営陣はメリットを評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります コストに関連して可能な管理と手続きについて。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは訴訟の対象となるかもしれません そして、通常の業務過程で生じるクレーム。私たちは現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。また、 当社の事業、運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる、当社に対して係争中または脅迫されている法的手続きを認識している 結果、キャッシュフロー、または財政状態。
アイテム 1A.リスク要因
私たちのビジネスと財務に影響するリスク要因 結果は、12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されています。 2024年3月27日にSECに提出された2023年（「年次報告書」）。当社のリスク要因に重大な変化はありませんでした 以下で説明されている場合を除き、以前に年次報告書で開示されたもの。年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討してください 報告は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。年次報告書に記載されているリスクは 私たちが直面しているリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も 当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。リスクが実際に発生した場合、私たちの事業は、 財政状態や経営成績が悪影響を受ける可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール 10b5-1トレーディングプラン
2024年6月30日に終了した会計四半期中に、
会社の取締役や執行役員はいません
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アイテム 6.展示品
| 展示品番号 | 展示品の説明 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
| * | ここに提出しました。 |
| ** | ここに付属しています。 |
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署名
証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。
| GAXOS.AI 株式会社。 | ||
| 日付：2024年8月13日 | レビュー投稿者: | /s/ ヴァディム・マッツ |
| 名前: | ヴァディム・マッツ | |
| タイトル: | 最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員) | |
| 日付：2024年8月13日 | レビュー投稿者: | /s/ スティーブン・ショア |
| 名前: | スティーブン・ショア | |
| タイトル: | 最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
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