美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截止季度结束日期：
或者
过渡期从为
委员会备案号码：
（按其章程规定的确切名称）
（国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 |
公司成立或组织） | 识别号码） |
（公司总部地址）
(邮政编码)
(
（报告人的电话号码，包括区号）
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
根据证券法第12(b)条注册的证券：
每一类别的名称 |
| 交易标的 |
| 注册交易所名称 |
请在以下方框内打勾：(1) 在过去的12个月内(或者在注册公司需要提交此类报告的较短时期内)，公司已经提交了根据证券交易法1934年第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及 (2) 在过去的90天内，公司一直受到了此类报告提交的要求。
请勾选此项表示注册人是否在过去的12个月（或者注册人要求提交此类文件的更短期间）内已经提交了规定于S-t法规第405条（本章第232.405条）的互动式数据文件。
在交易所法案第120亿.2条中，勾选表示报告人为大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型报告公司或新成长公司。请参阅“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ||||
☒ | 较小的报告公司 | ||||||
新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请勾选是否选择不使用按照《证券交易法》第13(a)条规定的新或修订财务会计准则的过渡期。
请在以下方框内打勾：公司是否是空壳公司(根据证券交易法第12b-2条规定定义）。是
目录
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未经审计的三个月综合现金流量表 2024 年和 2023 年的六个月财务报表（未经审计） 三个月结束时 6月30日, 2024 年度综合损益简明合并财务报表3. | 9 | ||
10 | |||
35 | |||
44 | |||
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有关前瞻性声明之特别说明
本季度10-Q报告中的某些陈述是根据美国证券交易法第21E条修订条款制定的“前瞻性陈述”，受其所创造的安全港的约束。本季度10-Q报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务策略和计划以及未来经营目标的陈述，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过类似于“瞄准”、“预测”、“假设”、“相信”、“思考”、“持续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可以”、“目标”、“计划”、“预测”、“位置”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将要”及其他表明对未来事件和趋势或这些术语否定或其他类似术语进行预测的表达来确定前瞻性陈述。此外，“我们相信”或类似的表述反映了我们对相关主题的信念和意见。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来事件的当前预期之上。虽然我们相信这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述天然受到风险和不确定性的约束，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不一致的风险和不确定性包括，但不限于：
| ● | 住宅修复和装修活动水平以及在较小程度上的新房建设的影响； |
| ● | 通货膨胀压力、金融市场不确定性以及上升的利率对我们产品需求、成本和融资能力的影响； |
| ● | 我们保持强大的品牌和声誉以及开发创新产品的能力； |
| ● | 我们在各行业中保持竞争优势的能力； |
| ● | 我们依赖关键供应商和客户； |
| ● | 这个公共卫生紧急事态的发生 如COVID-19大流行 包括对国内外经济活动、消费者信心、我们的生产能力、员工和供应链的影响 号 材料成本和供应以及关税的强制 |
| ● |
| ● | 与我们的国际业务和全球策略相关的风险； |
| ● | 实现我们战略举措预期收益的能力； |
| ● | 成功执行我们的收购策略并整合可能收购的业务的能力； |
| ● | 获得额外资金来为我们的计划运营提供资金，并保持在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 我们依赖信息系统和技术所带来的风险，以及实现对新技术投资预期好处的能力； |
| ● | 我们吸引、培养和留住人才的能力； |
| ● | 我们获得额外资金以筹集我们计划业务的能力； |
| ● | 美国和国际间的监管发展； |
| ● | 我们能够为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们能够在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务； |
3
| ● | 其他风险和不确定性，包括我们年度报告10-k表第一部分1A项“风险因素”中列出的风险，截止至年度 |
这些前瞻性声明是基于管理层对我们业务和所在行业的当前期望、估计、预测和投影，而管理层的信念和假设并非对未来绩效或发展的保证，并涉及已知和未知风险、不确定性和其他有时超出我们控制范围的因素。考虑到这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将前瞻性声明视为未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性声明中反映的期望是合理的，但前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、绩效或事件和情况可能无法实现或根本不会发生。您应该全面阅读本季度10-Q报告以及我们引用并作为本季度10-Q报告附件提交的文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们的预期大相径庭。这些前瞻性声明仅适用于本季度10-Q报告的日期。除法律规定外，我们不承诺公开更新任何前瞻性声明，无论是出于新信息、未来事件或其他原因。
一般规定
除非上下文另有规定，否则本季度10-Q表中对"FGI Industries Ltd."的所有引用均指FGI Industries Ltd.
4
第一部分——财务信息
项目1.基本报表.
FGI INDUSTRIES LTD.
未经审计的简明合并财务报表索引
6 | |
未经审计的简明综合报表 操作 和综合 （损失）收益 用于这三个 和六个月的股东权益简明汇总表结束了的月份 6月30日, 2024 年度综合损益简明合并财务报表3 | 7 |
8 | |
9 | |
10-34 |
5
FGI INDUSTRIES LTD.
简明合并资产负债表
截至 | 截至 | |||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
| (未经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
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净存货 |
| |
| | ||
预付款及其他流动资产 |
| |
| | ||
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| | |||
总流动资产 |
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固定资产净额 |
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其他资产 |
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无形资产 |
| |
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经营租赁使用权资产，净值 |
| |
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递延所得税资产，净额 |
| |
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其他非流动资产 |
| |
| | ||
其他资产总计 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债及股东权益 |
|
|
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| ||
流动负债 |
|
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|
| ||
短期贷款 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应付账款-关联方 | | | ||||
应交所得税 |
| — |
| | ||
流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
应计费用及其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债合计 |
| |
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其他负债 |
|
|
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| ||
非流动营业租赁负债 |
| |
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负债合计 |
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承诺事项和不确定事项 |
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股东权益 |
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| ||
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普通股（$ |
| |
| | ||
额外实收资本 | | | ||||
保留盈余 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
FGI Industries Ltd.股东权益 |
| |
| | ||
非控股权益 | ( | ( | ||||
股东权益合计 | | | ||||
负债和股东权益总计 | $ | | $ | | ||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
6
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并运营报表和综合（亏损）收益
在已经结束的三个月里 | 在结束的六个月中 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2023 |
| ||||||
| 美元 |
| 美元 | 美元 |
| 美元 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用 |
|
|
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| |||||||||
销售和分销 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
研究和开发 |
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| |
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运营费用总额 |
| |
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（亏损）运营收入 |
| ( |
| |
| ( |
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其他收入（支出） |
|
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利息收入 | | | | | |||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入（支出），净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
其他收入（支出）总额，净额 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
所得税准备金（收益） |
|
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| |||||||||
当前 | | | | | |||||||||
已推迟 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税准备金总额 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
净（亏损）收入 | ( | | ( | ( | |||||||||
减去：归属于非控股股东的净亏损 | ( | — | ( | — | |||||||||
归属于FGI Industries Ltd.股东的净收益（亏损） | | | ( | ( | |||||||||
其他综合（亏损）收入 |
|
|
|
| |||||||||
外币折算调整 | ( | | ( | | |||||||||
全面（亏损）收入 | ( | | ( | ( | |||||||||
减去：归属于非控股股东的综合亏损 | ( | — | ( | — | |||||||||
归属于FGI工业有限公司股东的综合（亏损）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股的加权平均数 |
|
|
|
| |||||||||
基本 | | | | | |||||||||
稀释 | | | | | |||||||||
每股收益（亏损） | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
FGI INDUSTRIES LTD.
股东权益变动的未经审计的简明汇编财务报表
股东权益
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 非公司治理股份 | 总费用 | |||||||||||||||||
其他 股份 | 普通股份 | 实收资本 | 留存收益 | 综合 | 股东的 | 控制 | 股东的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
2023年12月31日结余为 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||
股权酬金 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
2024年3月31日结存余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||
股权酬金 | — | — | | | | — | — | | — | | ||||||||||
净利润（损失） | — | — | — | — | — | | — | | ( | ( | ||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
2024年6月30日余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 非公司治理股份 | 总费用 | |||||||||||||||||
其他 股份 | 普通股份 | 实收资本 | 留存收益 | 综合 | 股东的 | 控制 | 股东的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
2022年12月31日结存余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||
股权酬金 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||
2023年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||
股权酬金 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||
2023年6月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
8
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
在截至6月30日的六个月中， | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
经营活动产生的现金流 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 | |||||||
折旧 | | | |||||
摊销 | | | |||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
信贷损失准备金 |
| ( |
| | |||
为有缺陷的退货做好准备 | | ( | |||||
外汇交易损失 |
| ( |
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递延所得税优惠 |
| ( |
| ( | |||
经营资产和负债的变化 |
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应收账款 | ( | | |||||
库存 |
| ( |
| | |||
预付款和其他流动资产 |
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| ( | |||
预付款和其他应收账款——关联方 |
| ( |
| ( | |||
其他非流动资产 |
| ( |
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所得税 |
| ( |
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应付账款 |
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| ( | |||
应付账款相关方 |
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经营租赁负债 |
| ( |
| ( | |||
应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
购买无形资产 | ( | ( | |||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流量 |
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循环信贷额度（还款）的净收益 |
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| ( | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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| ( | |||
汇率波动对现金的影响 |
| ( |
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现金净变动 |
| ( |
| ( | |||
现金，期初 |
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现金，期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流信息 |
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在此期间支付的利息现金 | $ | ( | $ | ( | |||
在此期间支付的所得税现金 | $ | ( | $ | ( | |||
非现金投资和融资活动 |
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使用权资产的新增内容 | $ | — | $ | ( | |||
部分通过前期预付款收购无形资产 | $ | ( | $ | — | |||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
FGI INDUSTRIES LTD.
未经审计的缩编合并财务报表附注
注释1—业务性质和组织
FGI Industries有限公司（“FGI”或“公司”）是一家于2021年5月26日根据开曼群岛法律成立的控股公司。除了持有下文描述的全部运营子公司的全部股权外，该公司没有实质业务。该公司是全球厨房和浴室产品的供应商，目前主要专注于以下类别：卫生洁具（主要是马桶、水槽、柱盆和坐便器）、浴室家具（梳妆台、镜子和柜子）、淋浴系统、客户厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于维修和翻新（“R&R”）活动，较少部分用于新房屋或商业建筑。该公司通过众多合作伙伴销售其产品，包括大型零售中心、批发和商业经销商、在线零售商以及独立经销商和分销商。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了FGI及以下各实体在重组后的活动，如下所述：
姓名 |
| 背景 |
| 所有权 |
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| |
● | ● | |||
● FGI持股% | ||||
● | ● | |||
● %由FGI拥有 | ||||
● | ● 香港公司 | |||
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● 由FGI Industries，Inc.拥有 | ||||
● | ● 一家加拿大公司 | |||
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● %由FGI Europe Investment Limited拥有 | ||||
● | ● | |||
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● 由FGI国际有限公司全资拥有。 | ||||
● | ● 中华人民共和国有限责任公司 | |||
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● 由FGI欧洲投资有限公司持有% | ||||
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● FGI持有的％ | ||||
● | ● | |||
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● 由FGI持有% | ||||
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● 由FGI Industries, Inc.持有% | ||||
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10
重组
2022年1月27日，以下重组步骤共同完成：（i）注册成立 FGI 国际有限公司（“FGI 国际”）和 FGI 中国有限公司（ii）FGI Industries, Inc.（前身为Foreast Groups, Inc.）（“FGI Industries”）在美国经营厨房和浴室（“K&B”）的销售和分销业务，并通过其在加拿大的全资子公司Foreast International Limited进行分销
2022年1月14日，公司的全资子公司FGI Industries与Foreast（“FHI”）新成立的全资子公司ForestHome Inc. 签订了共享服务协议（“FHI 共享服务协议”）。根据FHI共享服务协议，FGI Industries在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库空间服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将偿还FGI Industries产生的任何合理且有据可查的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI 将向 FGI Industries 支付一美元
2022年1月14日，公司与Foreamt Worldwide有限公司（“Foreamt Worldwide”）签订了共享服务协议（“全球共享服务协议”），根据该协议，Foremast Worldwide在台湾为FGI Industries提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务。服务提供商和接收方之间的《全球服务协议》的条款与《FHI 共享服务协议》的条款基本相同，包括服务费的计算和终止条款，Firest Worldwide提供服务，FGI Industries向Firest Worldwide支付此类服务的费用。 2023 年 1 月 1 日，对《全球服务协议》进行了修订和重申，以包括其他数字在线和相关服务。
资产和负债按历史账面金额列报。公司未经审计的简明合并资产负债表中仅包含K&B业务可明确识别的资产和负债。公司未经审计的简明合并运营报表和综合（亏损）收入包括K&b业务的所有收入、成本和支出，包括销售和分销费用、一般和管理费用以及研发费用分配，这些费用由FGI产生，但与重组前的K&B业务有关。
所有归因于销售K&B产品的收入和收入成本均分配给公司。运营费用是根据参与K&B业务的员工和活动分配给公司的。任何不直接归因于任何特定业务的费用均根据K&b业务的员工人数占K&B业务和FHI员工总数的比例分配给公司。
11
自2023年12月起，FHI的账目已完全与FGI Industries分离。下表列出了从FGI Industries分配给Foremost Home的与K&b业务无关的营业收入、营业成本和营业费用，分别为2024年和2023年六个月截至6月30日。
结束了三个月 | 截至六个月结束 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
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营业收入 |
| $ | — |
| $ | | $ | — | $ | | |||
营业收入成本 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
毛利润 |
| — |
| |
| — |
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销售和分销费用 |
| — |
| ( |
| — |
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一般及管理费用 |
| — |
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| — |
| — | |||||
研发费用 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
营业利润 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
12
注释2—重要会计政策摘要
流动性
公司历史上通过内部现金、短期贷款和应付款项筹集资金。截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物约为$
如果公司无法在正常营运周期内（12个月）内实现其资产，公司可能需要考虑通过以下来源补充资金：
· 其他银行和金融机构的其他可利用融资来源；
· 向公众或其他投资者销售其他证券;
· 从公司的股东获得财务支持。
基于上述考虑，公司管理层认为公司有足够的资金来满足未来12个月内应付的营运资金需求和债务责任。
做法的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美式GAAP”）和证券交易所（“SEC”）有关财务报告的适用规则和法规编制的，并包括了公司管理层认为为公正展示其财务状况和运营成果所必需的所有常规和定期调整。
合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。公司与其子公司之间的所有重要公司内部交易和余额在合并时予以消除。
子公司是指公司直接或间接控制超过一半的表决权；或具有决定其财务和经营政策、委任或撤换董事会多数成员，或在董事会会议上拥有表决权的实体。
使用估计和假设
根据美国通用会计准则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期当天的资产和负债的披露以及期间内收入和费用的披露。公司合并财务报表中重要的会计估计包括固定资产和设备的使用寿命、信用损失准备、存货准备、暂计负债准备、收入确认、递延税项和不确定税项。实际结果可能与这些估计有所不同。 外币折算和交易.
公司及其子公司的主要货币是各自国家的本地货币，除FGI International外，其功能货币为美元（“美元”或“USD”）。公司的报告货币是美元。
13
资产和负债分别以外币计价，根据当期适用的汇率转换至资产负债表日的值。按照功能货币计价的权益以当期资本贡献时的历史汇率进行转换。以外币计价的运营结果和现金流量以报告期间的平均汇率进行转换。因现金流量是根据平均汇率进行转换，未经审计的简明合并现金流量表中报告的资产和负债金额不一定与未经审计的简明合并资产负债表上相应余额的变动相符。因采用不同期间的不同汇率导致的翻译调整被包括为其他综合收益的一个单独组成部分，包括在未经审计的简明合并股东权益变动表中。交易收益和损失源于与功能货币不同币种计价的涉及交易在未经审计的简明合并运营综合（损益）表中的汇率波动。
为了以人民币（“RMB”）作为其功能货币呈现子公司的财务报表，公司的资产和负债以资产负债表日的汇率用美元表示，分别为2024年6月30日和2023年12月31日；股东权益账户以历史汇率进行转换，而收入和支出项目以期间的平均汇率进行转换，该汇率为
为了以加币（CAD）作为子公司的功能货币形式呈现财务报表，公司的资产和负债以当期资产负债表日的美元汇率表示，即
为了以欧元作为子公司的功能货币并编制基本报表，公司的资产和负债以汇率在资产负债表日期的美元表示。该日期为2024年6月30日和2023年12月31日。股东权益账户以历史汇率进行折算，收入和费用项目以期间内的平均汇率进行折算。
重分类
为符合当年报表展示要求，部分往年金额已被重新分类。具体而言，在未经审计的简明合并现金流量表中的折旧和摊销费用已进行重新分类。这些重新分类不会对简明合并资产负债表、未经审计的简明合并损益表和综合损失表的报告结果产生影响。
现金
现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的要求存款，其原始期限不超过三个月。公司截至2024年6月30日和2023年12月31日时没有任何现金等价物。
应收账款净额
票据和应收账款包括应收客户的经营性账户。在确定所需的预计信用损失准备金时，管理层考虑历史收款经验、账款逾期情况、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用历史和财务状况。管理层定期审查应收账款，以确定预计信用损失是否足够，并在必要时调整准备金余额。当管理层判断收款可能性不高时，逾期账款余额将从信用损失准备金中核销。
14
净存货
存货以成本以及净实现价值的较低值计量。成本包括采购价格和相关的运输和搬运费用，并采用加权平均成本法来确定，基于个别产品。确定库存成本的方法在年度间保持一致。根据历史经验计算滞销物品的拨备。管理层每年审查该拨备，以评估其是否足够，基于经济状况。
预付款项
预付款是现金存入或提前支付给供应商购买尚未收到或提供的货物或服务。该金额是可退还的且不产生利息。预付款和押金根据各自协议的条款分类为流动资产或非流动资产。这些预付款没有抵押并定期审查，以确定其账面价值是否已受到损失。
资产和设备，净值
固定资产和设备以减除累计折旧和减值后的成本计量。折旧按照资产的预计使用寿命采用直线法提供，从资产投入使用的时间开始计算。预计使用寿命如下：
| 有用寿命 | |
建造业 | ||
租赁改善 | ||
机械和设备 |
| |
2,551 |
| |
汽车 |
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no |
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无形资产, 净额
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租约
公司在合同开始时确定该安排是否为租赁。运营租赁包括在资产负债表上的运营租赁权益资产净额（“ROU资产”），运营租赁负债-流动和运营租赁负债-非流动。
ROU资产代表了我们在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债代表了公司为使用基础资产而进行租金支付的义务。ROU资产和租赁负债的衡量基于租赁期限内的固定租金支付的现值以及租赁开始日期。ROU资产还包括在租赁开始日期之前支付的任何租金以及实际发生的初始直接成本，并通过收到的任何租赁激励来减少。当发生重大事件或情况发生变化导致ROU资产的账面价值无法收回且超出其公允价值时，公司会对其ROU资产进行复查。如果ROU资产的账面价值无法从其未贴现现金流中收回，那么公司将确认其账面价值与当前公允价值之间的减值损失。
由于大多数公司的租赁合同没有提供隐含利率，公司通常使用其在租赁开始日期的增量借款利率作为贴现率来确定未来租金支付的现值。公司通过使用依据开始日期租金期限而担保借款的估计利率来确定每个租赁的增量借款利率。当存在相关的经济激励使公司有合理把握行使该选项时，公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。公司单独对非租赁要素进行核算，与租赁要素分开。
租赁付款的租赁费用应在租赁期内按直线基础确认。
公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则定义了金融工具，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值，建立了三级评估层次结构以披露公允价值计量，并增加了公允价值措施的披露要求。 公允价值层次结构分为以下三个级别：
| ● | 估值方法的一级输入是在活跃市场中对于相同资产或负债的报价价格（未经调整）。。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括运用活跃市场上所报的相似资产和负债的报价，或对资产或负债的输入是直接或间接可观测的，其输入时间为金融工具的基本期限的基本一定的。 |
| ● | 估值方法的3级输入是不可观察的并对公允价值具有重大影响。 |
报告在合并资产负债表中的流动资产和流动负债中包含的金融工具以票面价值或成本报告，因为这些工具的发行和预期实现之间的时间短，并且它们的当前市场利率接近公允价值。
营业收入确认
公司按照会计准则Codification（“ASC”）606 -与客户签订的合同的收入。当控制承诺的货物或为服务而承担的履行义务转移给公司的客户时，按照公司预计能够收到与货物或服务交换对等价值的金额确认收入。
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公司的营业收入来自厨房和浴室产品的销售，当公司的产品控制权转让给客户时，一般是在发货或根据与公司客户的合同条款的交货时间。公司客户的付款条款一般在??的范围内
公司提供客户计划和激励计划，包括合作营销安排和基于销售量的激励计划。这些客户计划和激励计划被视为变量考虑因素。公司只在确保在解决变量考虑因素时累计确认的收入金额发生重大逆转的可能性不大时，将变量考虑因素包含在收入中。这一决定是基于销售时已知的客户计划和激励计划以及与公司的销售量激励相关的预期销售量预测。该决定每月更新一次。
某些产品销售包括退货权。公司根据历史经验在销售时估计未来的产品退货，并相应减少应收账款。
在公司有无条件的开具发票和收款权时，记录与收入相关的应收账款。
公司的散列营业收入汇总如下：
结束了三个月 | 截至六个月结束 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
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运输和处理费用一经发生即列支，并包括在附表的销售和分发费用中。截止2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，运输和处理费用为$ | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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其他 |
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总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
总收入 | 总收入 | 总资产 | ||||||||||||||||||
三个月总计结束于 | 截至5月2日六个月内 | 截至 | 截至 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 12月31日 | |||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 | 美元指数 |
| 美元指数 |
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美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加拿大 |
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欧洲 | | | | | | | ||||||||||||||
其余地区 |
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| — |
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| — |
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总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
股权酬金
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按照授予日期公允价值在合并财务报表中确认为权益奖励。
公司选择使用线性法则来确认所有股权奖励，该法则适用于授予期内的所需服务期限，即认股期限。公司按照ASC 718准则按照实际情况来处理弃权者。公司在独立的第三方估值公司的协助下确定授予员工的期权的公允价值。使用Black Scholes模型来确定授予员工和非员工的期权的预计公允价值。公司确认了$
所得税
根据资产和负债的账面价值与其相应税基之间的差异未来税后后果确认递延税。递延税资产的未来实现取决于未来时期存在足够的应纳税所得。可应纳税所得的可能来源包括纳税时期内的应纳税所得、作为递延税负债录得的已有应纳税暂时性差异的未来逆转、产生未来收入或超出转年期预期损失的税务策略以及预计未来应纳税所得。
如果根据所有可用证据，无论是积极的还是消极的，实现递延税资产的可能性更大，即更有可能（即超过50％的可能性），则记录评估准备金。对于客观可验证的积极和消极证据给予重大的权重。公司连续三年累积亏损地位是在考虑递延税资产是否可以实现时的重要消极证据，并且会计指引限制了我们可以对预期应纳税所得的依赖程度。
目前的会计指引只允许确认那些在经税务机关审查后被认为有超过50％的可能性能够继续存在的所得税地位。该公司认为，由于此门槛允许所得税环境的变化以及在大量司法管辖区域内所得税法固有的复杂性，其有效税率存在更大波动的潜力，而这可能会影响其对不确定税务地位的计算。
公司将我们不确定的税务地位上的利息和罚款记录为所得税费用。
截至2024年6月30日，截至2020年12月31日止的税务年度，FGI Industries, Inc.仍然可接受税务机构的法定审查。 对于FGI Industries, Inc.，截至2024年6月30日为止，截至2020年12月31日止的税务年度仍然可以接受税务机构的法定审查。
我们将与我们的海外业务相关的Foreign Derived Intangible Income (FDII)和Global Intangible Low-Taxed Income (GILTI)的税收影响作为所得税费用的组成部分在税收发生的期间记录。
非控股权益
公司的非控股权益代表了与公司子公司相关的少数股东所有权益，包括 I A Porter LLC 内的股权。非控股权益在未经审计的合并资产负债表中单独呈现，与公司股东的股权不同。公司业绩中的非控股权益在未经审计的简明合并利润表和综合收益（损失）中呈现为非控股股东和公司股东之间的期间净利润或净损失的分配。
综合收益 （亏损）
其他综合收益（损失）指的是根据美国通用会计准则记录为基本报表中的营业收入、费用、收益和损失的项目。
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权益的一部分，但不包括在净利润中。其他综合收益包括由于公司不使用美元作为其功能货币而产生的外汇翻译调整。
收益 （亏损）。
按照ASC 260“每股收益”（“ASC 260”）计算公司的每股盈利（亏损）。ASC 260要求公司提供基本和摊薄的每股收益。基本每股收益是以净利润除以期间的加权平均普通股为衡量标准。摊薄后每股收益以每股基础设施的潜在普通股（例如，可转债、期权和认股权证）的摊薄影响为基础，假设它们在报告期的开始时或发行日期以后被转换。对增加每股收益或减少每股亏损的潜在普通股在摊薄后每股收益的计算中被排除在外。
以下表格列示了截至2024年6月30日和2023年的三个月的基本和摊薄每股收益的计算。
结束了三个月 | 截至5月2日六个月内 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 | ||||||
分子： | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： |
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— 基本 | | | | | ||||||||
| | — | — | |||||||||
摊薄 | | | | | ||||||||
每股普通股的收益（亏损）以基本方式 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
每股收益（亏损）-摊薄 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
业务分部报告
最近颁布的会计声明
19
增长型公司。作为新兴成长公司，公司
公司考虑了所有ASUs的适用性和影响。未列于上述中的ASUs已经评估并确认不适用。
说明第3条——应收账款，净值
净应收账款由以下组成：
截至 | 截至 | |||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备金 |
| ( |
| ( | ||
Ending balance |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
截至5月2日六个月内 | 截至2023年12月31日的结果 | |||||
6月30日， | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
| ( |
| | |||
核销 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
截至5月2日六个月内 | 截至2023年12月31日的结果 | |||||
6月30日， | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
| |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | ||
存货净值如下:
截至 | 截至 | |||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
| ( |
| ( | |||
净存货 | $ | | $ | | ||
20
库存储备的动态如下:
截至5月2日六个月内 | 截至2023年12月31日的结果 | |||||
6月30日， | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
|
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
设备采购预付款和在建工程预付款
截至 | 截至 | |||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
预付款项 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
预付款和其他资产的总额 | $ | | $ | | ||
净房地产与设备为以下：
截至 | 截至 | |||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
| 美元指数 | 美元指数 | ||||
建造业 | $ | | $ | | ||
租赁改善 | | | ||||
机械和设备 |
| |
| | ||
2,551 |
| |
| | ||
汽车 |
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| | ||
| |
| | |||
小计 |
| |
| | ||
减：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
| — | |||||
总费用 | $ | | $ | | ||
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该公司还从银行购买了一块营运租赁土地 制造业-半导体的普通控股机构提供了剩余租期长达
截至 2024年和2023年6月30日为止的三个月，总租赁费用为$
下表显示了公司在合并资产负债表上记录的经营租赁相关资产和负债:
截至 | 截至 | |||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
经营租赁权使用资产 | $ | | $ | | ||
流动经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
非流动营业租赁负债 |
| |
| | ||
3,582,475 | $ | | $ | | ||
与租赁期限和贴现率有关的信息如下：
| 截至 |
| 截至 |
| |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |
加权平均剩余租赁期限 |
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经营租赁 |
|
| |||
加权平均折扣率 |
|
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| |
经营租赁 |
|
截至 6月30日, 2024
| |||
2025 | $ | | |
2026 |
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2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
总租赁支付 |
| | |
减：隐含利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
银行贷款
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根据信贷协议，FGI Industries有义务维持(a)不低于__与__的债务覆盖率（定义为利息、税收、折旧和摊销前利润除以长期债务的当前部分加上利息费用），每个财季末进行测试；(b)不低于__美元的有效有形净值（定义为总账净值加上少数股权经营主体所欠款项减去无形资产及其累积摊销加上东西银行对其次级债务），每个财季末进行测试，按合并基础；和(c)不超过__比__的总负债与有形净值比例（定义为总负债除以有形净值，其中有形净值定义为总账净值加上少数股权经营主体减去对股东、股东及相关方所借款项减去无形资产及其累积摊销），每个财季末进行测试，按合并基础。截至2024年6月30日，FGI Industries已经符合这些财务约定。FGI Industries还需要向债权人提供一定的定期财务信息，包括FGI Industries的年度审计财务报表（非合并基础）。截至报告日期，FGI Industries已获得关于此公司借款人的审计年度报表的豁免的待遇，这是在信贷协议下的美国单一申报义务，截止日期为2024年4月30日。
根据信贷协议，FGI Industries有义务维持(a)不低于__与__的债务覆盖率（定义为利息、税收、折旧和摊销前利润除以长期债务的当前部分加上利息费用），每个财季末进行测试；(b)不低于__美元的有效有形净值（定义为总账净值加上少数股权经营主体所欠款项减去无形资产及其累积摊销加上东西银行对其次级债务），每个财季末进行测试，按合并基础；和(c)不超过__比__的总负债与有形净值比例（定义为总负债除以有形净值，其中有形净值定义为总账净值加上少数股权经营主体减去对股东、股东及相关方所借款项减去无形资产及其累积摊销），每个财季末进行测试，按合并基础。截至2024年6月30日，FGI Industries已经符合这些财务约定。FGI Industries还需要向债权人提供一定的定期财务信息，包括FGI Industries的年度审计财务报表（非合并基础）。截至报告日期，FGI Industries已获得关于此公司借款人的审计年度报表的豁免的待遇，这是在信贷协议下的美国单一申报义务，截止日期为2024年4月30日。 该贷款的利息按照公司的选择，要么是(i)比华尔街日报报价的Prime Rate低__个百分点，要么是(ii)由CME Group Benchmark Administration Limited管理员，由Bloomberg LP展示的SOFR Rate加上
信贷协议下的每笔借款金额均应当即偿还，分类为短期贷款。截至2024年6月30日和2013年12月31日，该贷款的未偿余额分别为
加拿大汇丰银行贷款/外汇业务
FGI Canada Ltd.与加拿大汇丰银行（以下简称“加拿大循环信用贷款”）签订了一项信用额度协议。加拿大汇丰银行的循环信用贷款允许借款最高加元$
该信用额度下的借款金额为$
FGI加拿大有一项与加拿大汇丰银行最高可达美元的外汇期货授信额度
中信银行信用额度
2024年2月1日
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注9 — 股东权益
FGI于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，与注1中描述的计划中的重组有关。公司被授权发行
2022年1月27日，公司完成了重组，并完成了首次公开发行(“IPO”)。重组和IPO之后，公司的授权股本为$
首次公开募股
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。
为了覆盖与分发和销售单位有关的任何超额分配，公司授予了一项
这些权证在2022年1月27日的累计公允价值为$
首次公开募股（IPO）的总收益约为$
公开发行认股权证
2022年1月27日与IPO完成交割时，公司发行了认股权证，相当于IPO发行股票的
24
被列入股东权益、同时符合以下两个条件的发行的权证，不被视为衍生工具：a) 与其自身的股票进行指数化；b) 在授予日以公允价值计入权益。
2022年1月27日，这些IPO权证的总公允价值为$
备注 10 — 基于股票的补偿
2021年股权计划和员工股票购买计划
2021年10月7日，董事会通过了2021年股权激励计划（以下简称“2021年股权计划”）。2021年股权计划允许发放股权和以股权为基础的激励奖励，包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他以股票为基础的奖励。2021年股权计划的目的是吸引和留住公司内负责任职位的最优秀人才，为他们提供额外的激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。
2021年10月7日，董事会批准了FGI Industries Ltd.员工股票购买计划（以下简称“ESPP”）。ESPP于2021年10月7日获得公司股东的批准，并在公司完成普通股IPO的生效日期生效。ESPP为符合条件的员工提供通过定期工资扣款购买优惠价格普通股的机会。
董事会将根据2021年股权计划保留和可用的普通股最大总数设置为
公司认为授予的期权或奖励包含明确的服务条件和/或绩效条件。根据ASC 718-10-55-76，如果奖励的获得权（或行使权）基于服务和绩效条件的满足，实体必须最初判断哪些结果是可能的，并在明确或隐含服务期限中的较长期内确认补偿成本。因为首次公开发行通常直到首次公开发行有效之前被认为不太可能，
受限股份单位（“RSU”）
2022年1月，公司发行了
2022年4月，公司发行了
25
2022年5月，公司发行了 RSUs，以激励公司高管的表现，并继续与公司股东的利益保持一致。所有这些奖励都受到截至2024年12月31日的绩效条件约束。这些 RSUs 的授予日期公平价值为 $
在2019年12月，2022年5月, 公司发布的
根据 2023年3月，公司发行了RSUs以执行2021年股权计划，以激励公司高管的表现，并继续与公司股东利益保持一致。
根据 2023年3月 公司发行了
根据 2024年3月份，公司向公司董事、高管和员工发放了根据2021年股权计划授予的RSUs。所有这些奖励都受到到2026年12月31日的绩效条件限制。这些RSUs的授予日期公允价值基于收盘价 。上述RSUs的授予日期公允价值为
2024年4月，公司发行了股普通股，募集资金为每股美元。与发行相关，公司承担了美元的发行费用。与发行相关，公司发行了个认股权用于购买股普通股（“代表认股权”）。代表认股权将以每股美元的行权价格行权，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。
以下是受限股份的摘要:
限制股份授予 | 股份 | |
截至2023年1月1日尚未取得权益 | | |
已行权 | | |
34,105 | ( | |
取消的 | ( | |
截至2023年12月31日的未发放股票数 | | |
已行权 | | |
34,105 | ( | |
取消的 | — | |
|
26
以下是2024年6月30日限制性股票状况总结：
优秀的限制股权 | |||||
平均剩余寿命 | |||||
每股公允价值 | 数量 | 摊销期限（年） | |||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
| |||||
随着每个额外服务月份的完成，剩余期权将按照一系列相等的月度分期归属。
截至2024年6月30日，其中的这些已授予期权中有的已归属。
在每个额外的服务月份完成后，以连续相等的月供形式支付。期权在达到绩效指标的阈值后支付，没有额外的期权授予。截至2024年6月30日，
截至2024年6月30日，所有期权已被取消，其中一部分已经生效。
A类普通股，以价格为$. million的价格发行给第三方，以购买用于公司Color World平台的某些版权。
27
根据 2024年3月，该公司发行了2021年股权计划下的股票期权，每股行使价为 公司发行了
2024年4月，公司发行了股普通股，募集资金为每股美元。与发行相关，公司承担了美元的发行费用。与发行相关，公司发行了个认股权用于购买股普通股（“代表认股权”）。代表认股权将以每股美元的行权价格行权，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。
员工获得的期权按股权工具的授予日期公允价值进行衡量。它们被视为股权奖励，并包含服务或业绩归属条件。下表总结了公司的员工期权活动：
|
|
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
| ||||
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 授予日期 | 剩余 | 平均值 | |||||||
股数 | 行权 | 一般 | 加权 | 截至2023年7月29日的余额 | ||||||
Options | 价格 | 数值 | 术语 | 价值 | ||||||
美元指数 | 美元指数 | 年 | 美元指数 | |||||||
| | | |
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| — | ||||
已行权 |
| |
| |
| |
|
| — | |
被取消 | — | — | — | — | — | |||||
行使 | — | — | — | — | — | |||||
到期的 | — | — | — | — | — | |||||
| | | |
| — | |||||
在2024年6月30日行权和实施权利的股票期权： |
| |
| |
| |
|
| — |
2024年4月 | 2024年3月 |
| 2023年3月 |
| ||||||
无风险利率 |
| | % | | % | | % | |||
| | % | | % | | % | ||||
$ | | $ | | $ | | |||||
28
根据同行业几家可比公司普通股的波动性估算。预期行权倍数是根据管理层的估计，公司认为这是未来的代表。
公司选择使用直线法来确认基于服务条件的员工股权奖励的股权补偿费用，前提是任何日期确认的补偿成本金额至少等于该日期已归属的股权奖励的发放日期公允价值的部分。
下表列出了各相关财务报表项目中包含的股权补偿费用金额：
截至六个月结束 | |||||
6月30日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | ||
美元指数 | 美元指数 | ||||
销售和分销费用 | $ | | $ | | |
一般及管理费用 |
| |
| | |
总股权激励支出 | $ | | $ | | |
截至2024年6月30日，向员工授予的未归属股份期权的总未实现补偿成本为
三个月总计结束于 | 截至5月2日六个月内 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||||
美元指数 | 美元指数 | 美元指数 | 美元指数 | ||||||||||
美国 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
美国以外地区 |
| |
| |
| |
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$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
所得税费用 |
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| |||||
当前 |
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联邦 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
状态 |
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外币 |
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延期支付 |
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联邦 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
状态 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
外币 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
所得税总准备 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
29
美国联邦所得税率和公司实际所得税率之间在税前收入水平上的调解如下所示：
截至5月2日六个月内 |
| |||||
6月30日， |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
| | % | | % | ||
Foreign operations |
|
|
| |||
Permanent items | |
| ( | |||
国外业务 | ( |
| | |||
永久性项目 | ( |
| | |||
| |
| | |||
其他 | |
| ( | |||
有效税率 | | % | | % | ||
| 截至 |
| 截至 | |||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
美元指数 | 美元指数 | |||||
递延所得税资产 |
|
|
|
| ||
信贷损失准备金 | $ | | $ | | ||
和州$ |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁负债 |
| |
| | ||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
扣除：减值准备 |
| — |
| — | ||
净递延所得税资产 |
| |
| | ||
递延税款负债 |
|
|
|
| ||
固定资产 |
| |
| | ||
无形资产 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
2022年通胀缩减法
30
在回购时，可以回购相应数量的股票。然而，在计算消费税时，回购公司可以将同一纳税年度内某些新股发行的市场公允价值与股票回购的市场公允价值相抵扣。此外，消费税还适用于某些例外情况。美国财政部（以下简称“财政部”）有权制定相关法规和其他指导，以执行并防止滥用或避税行为。 《公司税务改革法》对公司合并财务报表没有实质影响。
注记12-关联方交易和余额
P从关联方处购买-包括以下内容：
|
| 性质 |
| 截至6月30日三个月的期间内： |
| 截至2021年6月30日六个月的收入情况 | ||||||||||
关联方名称 | 关系 | 交易 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
美元指数 | 美元指数 | 美元指数 | 美元指数 | |||||||||||||
| | 购买 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
|
| $ |
| 购买 | | | | | ||||||||
$ | $ |
| 购买 | | — | | — | |||||||||
| |
| 购买 | — | | — | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至 | 截至 | |||||
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
关联方名称 | 2024 | 2023 | ||||
美元指数 | 美元指数 | |||||
$ | | $ | | |||
| | |||||
$ | | $ | | |||
截至 | 截至 | |||||
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
关联方名称 | 2024 | 2023 | ||||
美元指数 | 美元指数 | |||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
$
31
FGI与Foremost Worldwide签订了全球共享服务协议。根据全球共享服务协议，Foremost Worldwide提供的总金额为 $
其他应付款
截至 | 截至 | |||||||||
|
| 性质 |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | ||||
关联方名称 | 关系 | 交易 | 2024 | 2023 | ||||||
美元指数 | 美元指数 | |||||||||
(约合美元 | (USD | (USD | | | ||||||
（约等于美元 | (USD | (USD | | ( | ||||||
| | — | ||||||||
| ( | — | ||||||||
$ | | $ | | |||||||
信用风险
32
公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产要经过信用评估。已经根据过去的违约经验和当前的经济环境，对估计的坏账金额进行了准备。
客户集中度风险
2024年6月30日结束的三个月内，两位客户分别占了公司总营业收入的
截至2024年6月30日的六个月，分别为三名客户贡献了
截至2024年6月30日，有两名客户贡献了
供应商集中度风险
在截至2024年6月30日的三个月内，唐山汇达陶瓷集团有限公司（“汇达”）和另一供应商分别占公司总采购金额的
2024年6月30日止六个月内，唐山汇达陶瓷集团有限公司（“汇达”）占公司总采购金额的%
截至2024年6月30日，汇达占应付账款总余额的%
附注14——承诺和或有事项
诉讼
公司不时地参与与其业务操作有关的法律和监管诉讼。这些诉讼可能寻求与环保、税务、知识产权、收购或剥离、产品责任、财产损失、人身伤害、隐私、就业、劳工和养老金、政府合同问题以及商业或合同纠纷等事项相关的补救措施。尽管任何法律事项的最终结果无法确定，但根据目前的信息，包括管理层对特定索赔的价值的评估，公司不认为有合理可能任何已提出或未提出的法律索赔或诉讼，单独或合计，会对其营业收入或者资产状况产生重大不利影响。
33
附注15—业务区分信息
公司按照ASC 280“业务区分报告”要求披露基于管理层对每个业务区分分配资源和评估业绩的决策。公司共有一个报告业务区分。公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，他在决策资源分配和评估公司业绩时回顾综合结果，因此公司只有
34
项目2。管理财务状况和运营结果的讨论和分析。
本季度10-Q报告中的披露内容与我们于2024年3月26日提交给证券交易委员会的年度10-K报告（“2023年10-K”）中的披露内容是互补的。您应该结合本季度10-Q报告中出现的以下财务状况和经营业绩的讨论和分析、以及本季度10-Q报告中的财务报表和相关附注、以及我们2023年10-K报告中包含的经审计财务报表、附注、以及财务状况和经营业绩的管理讨论和分析一起阅读。本讨论和分析中和本季度10-Q报告中其他地方的部分信息，包括关于我们业务和相关融资计划和策略的信息，都包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于包括本季度10-Q报告中的“风险因素”部分和我们的2023年10-K报告中列出的那些因素在内的诸多因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述的结果有实质性差异。财务状况和经营业绩管理讨论和分析中的所有金额均为近似数。
概述
FGI是全球厨房和浴室产品供应商。在30年的发展中，我们以产品创新、质量和出色的客户服务建立了行业声誉。我们目前专注于以下产品类别：卫浴设备（主要为厕所、水槽、支架和马桶座）、浴室家具（梳妆台、镜子和柜子）、淋浴系统、定制厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于装修与翻新活动，较小程度上用于新房屋或商业建筑。我们通过众多合作伙伴销售我们的产品，包括大型零售中心、批发和商业经销商、在线零售商和专业店。
根据我们的长期战略计划，我们打算通过平衡关注产品创新、有机增长和有效资本运用，为股东创造价值。以下举措代表着我们的主要战略重点:
| ● | 致力于产品创新。 我们在厨房和浴室市场一直是创新者，开发“潮流”产品并率先推向市场。我们拥有深厚的营销技能、领先的设计能力和产品开发专业知识。我们创新产品开发的最新案例包括Jetcoat淋浴墙系统，提供了不必搅乱的勾缝的设计选择。我们期待继续在2024年投入研发以推动产品创新。 |
| ● | 通过“BPC”（品牌、产品、渠道）策略实现高于市场的有机增长。 我们一直在投入 我们的 尽管市场面临挑战，但预计会推动长期改善有机增长。我们最近宣布签订了一项为期5年的许可协议，将使我们获得行业领先的溢流马桶技术。我们将继续 继续 将该技术推广为FlushGuard溢流技术。 2023年第四季度，我们获得了几家大客户的产品放置，包括北美两家最大的商业分销商。此外，我们继续专注于扩大地理范围的举措，最近签署的协议使我们进入了印度、东欧 和英国。 |
| ● | 增强 m营业利润率 p业绩。 我们在2024年第一季度实现了毛利率 30.5%，较上一季度增长 the 第二个 。 27.4去年同期比例%, 由于不断转向高毛利产品。2023财年全年，毛利率为27.4％，比19.5％的毛利率上升了近800个基点 2022在2024年剩余时间里，我们预计毛利率将与2023财年持平，营业利润率的改善将由销售量和高毛利产品推动 以及高毛利产品的销售。 |
| ● | 资本运用高效。 我们将继续优先考虑资本运用以支持有机增长机会，同时继续评估战略性并购机会。凭借17美元的总流动性。4百万美元截至 截至2024年6月30日，公司认为其拥有足够的财务灵活性来资助其有机增长策略。 |
| ● | 深度制造合作伙伴和客户关系。 过去30多年来，我们已建立了强大的制造和采购伙伴关系，我们相信这将继续给我们带来竞争优势。 |
35
| 我们还与一家庞大的全球客户群保持着紧密的关系，为其提供端到端的解决方案，以支持类别增长。尽管近期的供应链和通胀压力对我们造成了阻力，但我们与制造和采购伙伴之间持久的合作关系有助于缓解这些挑战。 |
我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，以与我们的母公司Foremost Groups Ltd.（以下简称“Foremost”）及其关联公司进行重组（“重组”）的方式进行。根据该重组，Foremost将其对FGI Industries, Inc.（“FGI Industries”）、FGI Europe Investment Limited（一家在英属维尔京群岛成立的公司）和FGI International Limited（一家根据香港法律成立的公司）的全部股权以及其他行动贡献给新成立的FGI Industries Ltd.。Foremost成立于1987年，已成为厨卫设计、室内外家具、餐饮设备和制造领域的全球领导者。本文中的讨论以及所述的任何财务信息和经营结果均指的是在重组完成前与Foremost的厨卫业务直接相关的资产、负债、收入、费用和现金流，并假设我们已经存在并且重组有效运行的整个报告期内。
近期趋势和发展
由于持续的市场情况，我们正在经历并可能继续经历某些产品的市场需求下降，特别是在我们的浴室家具类别中，需求疲软、客户去库存和库存修正对我们的净销售额产生了负面影响。正如之前提到的，我们还开始经历供应链中断和通胀压力，这从2022年底开始影响了经营利润率。然而，我们采取了几项提高生产力和定价的措施来抵消这些压力，并在2023年下半年开始看到利润率的恢复扩张，这在2024年第二季度基本持续。整个行业的前景整体上仍然相对平稳，我们的客户预测2024年增长较小。
经营结果
下表总结了我们在2024年和2023年截至6月30日的三个月和六个月的运营结果，并提供了这些期间内的美元和百分比增长（减少）的信息。
36
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
结束了三个月 | |||||||||||
6月30日， | 变更 | ||||||||||
2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | ||||||||
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| % | ||||
营业收入 | $ | 29,370,949 |
| $ | 29,189,913 |
| $ | 181,036 |
| 0.6 | |
营业收入成本 |
| 20,407,647 |
| 21,179,511 |
| (771,864) |
| (3.6) | |||
毛利润 |
| 8,963,302 |
| 8,010,402 |
| 952,900 |
| 11.9 | |||
销售和分销费用 |
| 6,260,847 |
| 4,800,518 |
| 1,460,329 |
| 30.4 | |||
一般及管理费用 |
| 2,622,020 |
| 2,252,503 |
| 369,517 |
| 16.4 | |||
研发费用 |
| 530,797 |
| 377,106 |
| 153,691 |
| 40.8 | |||
营业利润 |
| (450,362) |
| 580,275 |
| (1,030,637) |
| (177.6) | |||
营业利润率 |
| (1.5) | % |
| 2.0 | % |
| (350) | 基点 |
| |
其他总收益(费用)，净额 |
| 128,532 |
| (300,348) |
| 428,880 |
| 142.8 | |||
| (298,415) |
| 191,446 |
| (489,861) |
| (255.9) | ||||
净（亏损）利润 | (23,415) | 88,481 | (111,896) |
| (126.5) | ||||||
163,565 | 88,481 | 75,084 |
| 84.9 | |||||||
调整后的营业(亏损)收入(1) | (328,873) | 701,762 | (1,030,635) |
| (146.9) | ||||||
调整后的营业利润率(1) |
| (1.1) | % |
| 2.4 | % |
| (350) | 基点 | — | |
调整后净利润(1) | $ | 75,113 | $ | 187,007 | $ | (111,894) |
| (59.8) | |||
截至六个月结束 | |||||||||||
6月30日， | 变更 | ||||||||||
2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | ||||||||
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| 美元指数 |
| % | ||||
营业收入 | $ | 60,124,468 |
| $ | 56,352,179 |
| $ | 3,772,289 |
| 6.7 | |
营业收入成本 |
| 42,747,683 |
| 41,139,619 |
| 1,608,064 |
| 3.9 | |||
毛利润 |
| 17,376,785 |
| 15,212,560 |
| 2,164,225 |
| 14.2 | |||
销售和分销费用 |
| 12,391,733 |
| 9,511,607 |
| 2,880,126 |
| 30.3 | |||
一般及管理费用 |
| 4,904,878 |
| 4,394,748 |
| 510,130 |
| 11.6 | |||
研发费用 |
| 851,470 |
| 728,857 |
| 122,613 |
| 16.8 | |||
（损失）营业利润 |
| (771,296) |
| 577,348 |
| (1,348,644) |
| (233.6) | |||
营业利润率 |
| (1.3) | % |
| 1.0 | % |
| (230) | 基点 | — | |
其他开支, 净额 |
| (66,104) |
| (568,167) |
| 502,063 |
| (88.4) | |||
| (276,126) |
| 224,075 |
| (500,201) |
| (223.2) | ||||
净亏损 | (561,274) | (214,894) | (346,380) |
| 161.2 | ||||||
(248,624) | (214,894) | (33,730) |
| 15.7 | |||||||
调整后的营业(亏损)收入(1) | (528,318) | 870,326 | (1,398,644) |
| (160.7) | ||||||
调整后的营业利润率(1) |
| (0.9) | % |
| 1.5 | % |
| (240) | 基点 | — | |
调整后的净（损失）收益(1) | $ | (364,219) | $ | 22,711 | $ | (386,930) |
| (1,703.7) | |||
| (1) |
营业收入
37
按产品分类的营业收入汇总如下:
| 截至2021年6月30日三个月的收入情况 |
| 变更 | |||||||||
| 2024 | 百分比 | 2023 | 百分比 | 百分比 | |||||||
| 美元指数 |
| % |
| 美元指数 |
| % |
| % | |||
运输和处理费用一经发生即列支，并包括在附表的销售和分发费用中。截止2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，运输和处理费用为$ | $ | 17,334,714 |
| 59.0 |
| $ | 18,816,220 |
| 64.5 |
| (7.9) | |
| 4,031,120 |
| 13.7 |
| 4,813,239 |
| 16.5 |
| (16.2) | |||
5,889,847 | 20.1 | 4,286,672 | 14.7 | 37.4 | ||||||||
其他 |
| 2,115,268 |
| 7.2 |
| 1,273,782 |
| 4.3 |
| 66.1 | ||
总费用 | $ | 29,370,949 |
| 100.0 | $ | 29,189,913 |
| 100.0 |
| 0.6 | ||
| 截至2021年6月30日六个月的收入情况 |
| 变更 | |||||||||
| 2024 | 百分比 | 2023 | 百分比 | 百分比 | |||||||
| 美元指数 |
| % |
| 美元指数 |
| % |
| % | |||
运输和处理费用一经发生即列支，并包括在附表的销售和分发费用中。截止2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，运输和处理费用为$ | $ | 37,852,276 |
| 63.0 |
| $ | 34,170,766 |
| 60.6 |
| 10.8 | |
| 7,120,331 |
| 11.8 |
| 9,779,897 |
| 17.4 |
| (27.2) | |||
11,650,716 | 19.4 | 9,317,229 | 16.5 | 25.0 | ||||||||
其他 |
| 3,501,145 |
| 5.8 |
| 3,084,287 |
| 5.5 |
| 13.5 | ||
总费用 | $ | 60,124,468 |
| 100.0 | $ | 56,352,179 |
| 100.0 |
| 6.7 | ||
.
38
按地理位置划分的营业收入类别
我们主要的营业收入来自美国、加拿大和欧洲。按地理位置划分的营业收入类别如下所示：
截至2021年6月30日三个月的收入情况 | 变更 | |||||||||||
2024 | 百分比 | 2023 | 百分比 | 百分比 | ||||||||
| 美元指数 |
| % |
| 美元指数 |
| % |
| % | |||
美国 |
| $ | 18,039,583 |
| 61.4 |
| $ | 19,033,168 |
| 65.2 |
| (5.2) |
加拿大 |
| 8,593,329 |
| 29.3 |
| 7,517,459 |
| 25.8 |
| 14.3 | ||
欧洲 | 2,659,858 | 9.1 | 2,639,286 | 9.0 | 0.8 | |||||||
其余地区 |
| 78,179 |
| 0.3 |
| — |
| — |
| — | ||
总费用 | $ | 29,370,949 |
| 100.0 | $ | 29,189,913 |
| 100.0 |
| 0.6 | ||
截至2021年6月30日六个月的收入情况 | 变更 | |||||||||||
2024 | 百分比 | 2023 | 百分比 | 百分比 | ||||||||
| 美元指数 |
| % |
| 美元指数 |
| % |
| % | |||
美国 |
| $ | 37,637,488 |
| 62.6 |
| $ | 36,565,294 |
| 64.9 |
| 2.9 |
加拿大 |
| 16,474,410 |
| 27.4 |
| 14,038,444 |
| 24.9 |
| 17.4 | ||
欧洲 | 5,855,046 | 9.7 | 5,748,441 | 10.2 | 1.9 | |||||||
其余地区 |
| 157,524 |
| 0.3 |
| — |
| — |
| — | ||
总费用 | $ | 60,124,468 |
| 100.0 | $ | 56,352,179 |
| 100.0 |
| 6.7 | ||
毛利润
39
研究和开发
销售和分销费用主要包括人员成本、市场推广费用、佣金和运费及租赁费用。截至2024年6月30日的三个月，我们的销售和分销费用增加了150万美元，增长了30.4%，达到了630万美元，而截至2023年6月30日的三个月，销售和分销费用为480万美元；截至2024年6月30日的六个月，我们的销售和分销费用增加了290万美元，增长了30.3%，达到了1240万美元，而截至2023年6月30日的六个月，销售和分销费用为950万美元。销售和分销费用的增加主要归因于通胀和推动销售增长的计划，导致人员成本、市场推广费用和仓储费用增加。
普通和管理费用主要包括人员成本、专业服务费用、折旧、差旅和办公用品费用。截至2024年6月30日的三个月，我们的普通和管理费用增加了40万美元，增长了16.4%，达到了260万美元，而截至2023年6月30日的三个月，普通和管理费用为230万美元；截至2024年6月30日的六个月，我们的普通和管理费用增加了50万美元，增长了11.6%，达到了490万美元，而截至2023年6月30日的六个月，普通和管理费用为440万美元。增加主要归因于通胀以及新成立子公司产生的费用。
研发费用主要包括人员成本和产品研发费用。我们的研发活动保持稳定，并且对我们的未经审计的简明合并利润和综合（损失）收入相对不重要。
其他收入（支出）
其他收入（费用）包括利息收入和支出，以及一次性非经营性收益和损失。其他费用，净额因和解协议所收到的款项和外汇交易利得而减少。
所得税规定
2024年6月30日结束的三个月和六个月的收入税收益约为30万美元，2023年6月30日结束的三个月和六个月的所得税费用为20万美元。这一收益主要来自2024年6月30日结束的三个月和六个月的净营业亏损。
净利润（亏损）
我们的净亏损从2023年6月30日结束的三个月和六个月的净收入10万美元和净亏损20万美元，增加到2024年6月30日结束的三个月和六个月的净亏损23,000美元和60万美元。这些变化是由上述变化的组合导致的。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是来自经营活动产生的现金和借款于信贷设施下的现金，我们认为这足以支持我们的融资需求。截至2024年6月30日，我们的现金和营运资本分别为130万美元和1350万美元。在2024年6月30日结束的六个月内，我们从信贷协议和中信银行信贷额度中共计提取约270万美元以补充营运资金。
我们相信我们的营业收入和业务将继续增长，并且目前的营运资金足以支持我们的业务运营和债务义务，而且未来可预见的相当长一段时间内不会出现问题。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，比如利率上升、通货膨胀和成本增加，可能会需要额外的现金资源。此外，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，可能也需要额外的现金资源。例如，我们不时地可能向Foremost提供贷款或其他运营支持，以协助Foremost进行资本开支或其他相关工作。
40
Foremost向我们提供的制造服务可能限制用于其他公司目的的资产或需要额外的资源。如果确定现金需求超过我们手头的现金金额，我们可能寻求发行债务或股权证券，但不能确保额外的融资将以可接受的条件提供，如果提供的话。
截至2024年6月30日，FGI的总债务包括与东西银行的信贷协议和中信银行的CTBC信贷额度（分别讨论如下）。
东西银行信贷设施
我们的全资子公司FGI Industries（前身为Foremost Groups, Inc.）与东西银行根据商业贷款协议（“信贷协议”）享有一条信用额度，该信贷协议由FGI Industries的所有资产提供抵押，并由Liang Chou Chen个人担保，他持有Foremost约49.89％的表决权。在2022年11月25日，信贷协议经过修订和重签，最大借款额为18,000,000美元，并于2024年12月21日到期。
根据信贷协议，FGI Industries有以下要求：（a）每个财务季度结束时，保持不低于1.25：1的债务覆盖率（定义为利息、税项、折旧和摊销前收益除以长期债务的净额加利息费用）；（b）从2021年6月30日季度结束后，以及以后的财务季度，保持不低于10,000,000美元的有效有形净值（定义为总账面净值加少数股权、扣除来自职员、股东和关联方的金额、减少无形资产和累积摊销额、加上次级债务公司向东西银行提供的，净额）；（c）每个财务季度结束时，在合并基础上通过债务与有形净值的总比例（定义为总负债除以有形净值，有形净值定义为总账面净资产加少数股权、扣除向职员、股东和关联方的借贷减少无形资产和累积摊销额），不超过4.0：1。截至2023年6月30日，FGI Industries符合该财务契约。如第1项附注8所述，FGI Industries还要求向贷款人提供某些定期财务信息，包括FGI Industries的年度审计财务报表，但不以合并方式提供。截至报告日期，FGI Industries已获得对于这样的企业借款人的审计年度报表的豁免权，这是根据信贷协议下的美国独立报告义务，截止日期为2024年4月30日。
贷款的利率为 ，根据公司’的选择，可以选择（i）低于《华尔街日报》所引述的PRIME利率0.25个百分点或（ii）由CME Group Benchmark Administration有限公司向Bloomberg LP提供的SOFR利率加上每年2.20%的利率（在任何情况下，最低利率为每年4.500%）。。截至2024年6月30日和2023年12月31日，利率分别为8.25%和8.25%。
根据信贷协议，所有借款金额都被视为即期到期的短期贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该贷款的未偿余额分别为$8,197,141和$6,959,175。
加拿大汇丰银行贷款
FGI Canada Ltd.与加拿大汇丰银行（以下简称“加拿大信用衡轧机”）签订了一项信贷协议。与加拿大汇丰银行签订的循环信贷额度允许借款达到CAD $7,500,000（截至2024年6月30日的汇率为美元$5,474,453）。这是一种以资产为基础的信贷额度，借款限额是根据应收账款和存货余额的一定比例进行计算的。根据加拿大信用衡轧机，FGI Canada Ltd.必须保持（a）债务与有形净资产的比率不超过3.00比1.00；(b)流动资产与流动负债的比率至少为1.25比1.00。贷款的利率为PRIME利率加0.50%。截至2024年6月30日，FGI Canada Ltd.符合这一财务契约。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该信贷额度下的借款金额为$0。这一额度到期 根据加拿大汇丰银行的自主决定，在提前通知60天的情况下。
41
FGI Canada Ltd.也拥有一个循环汇率期货设施，最高可达300万美元。这些提前款项可用于按时购买外汇期货合约，最长期限为六个月，总体最高美元等值的未偿还本金不得超过汇率期货设施限制。
中信银行信贷设施
2024年1月25日，FGI International与CTBC银行股份有限公司（“CTBC”）签订了一份综合信贷额度协议（“信贷额度”）。根据信贷额度协议，FGI International可不时借款，最高可达230万美元，借款额限制在FGI International出口的“应收账款”的90％。中信 信贷额度 CTBC 信贷额度 CTBC 信贷额度将按照“基准利率”计息，该利率基于每个月或每个季度以生效的台北银行间拆借利率，加上120个基点和手续费，除非另有约定。 CTBC 信贷额度未受担保，公司全额担保，梁洲臣部分担保。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该信贷额度下的借款金额分别为$1,495,059和$0。
下表总结了我们在2024年6月30日和2023年的现金流量的关键元素。
截至2021年6月30日六个月的收入情况 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元指数 |
| 美元指数 | |||
经营活动使用的现金净额 | $ | (7,127,778) | $ | (511,193) | ||
投资活动中使用的净现金 |
| (1,859,419) |
| (732,203) | ||
筹资活动产生的净现金流量 |
| 2,733,024 |
| (1,931,372) | ||
six |
| (215,976) |
| 2,102 | ||
| (6,470,149) |
| (3,172,666) | |||
期初现金 |
| 7,777,241 |
| 10,067,428 | ||
$ | 1,307,092 | $ | 6,894,762 | |||
经营活动
0.51
投资活动
1.97百万的与股票相关的补偿，约六个.
42
筹资活动
2024年6月30日结束的六个月内，融资活动净现金为约270万美元，代表银行贷款的净收益。
2023年6月30日结束的六个月内，融资活动净现金为约190万美元，代表银行贷款的净偿还。
承诺和不确定事项
资本支出
我们的资本支出主要用于收购资产和设备。2024年和2023年的六个月内，我们的资本支出分别为190万美元和70万美元。我们预计在不久的将来不会有重大的资本支出。
不设为资产负债表账目之离线安排
我们没有任何影响我们流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他任何方面效益的表外安排。
重要的会计政策和重要的会计估计
我们的关键会计政策和重大会计估计的讨论已包含在我们2023年10-k表格的第II部分，第7项“管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析”中。根据GAAP编制未经审计的简明综合财务基本报表要求管理层做出影响一些资产和负债的报告金额以及在某些情况下影响营业收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。对估计的变化记录在发生导致这些变化的事件或情况的期间的营运结果中。在这些重要的会计估计的背景下，我们目前不知道任何可能发生的事件或情况，将导致在2024年6月30日结束的六个月报告期的不同政策或估计被报告。
最近发布的会计声明
请参阅本季度10-Q表格第I部分，第1项“重要会计政策摘要”中的注释2。
非GAAP措施
除了在我们的未经审计的简明综合财务基本报表中呈现的措施外，我们使用以下非GAAP措施来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势并协助我们做出战略决策。我们的非GAAP措施包括：调整后的经营收入、调整后的经营利润率和调整后的净利润。这些非GAAP财务措施不是根据GAAP编制的。它们只是我们业绩的补充财务措施，不应被视为净利润、经营收入或任何其他根据GAAP推导的措施的替代，并且可能与其他单位报告的同名措施不可比较。
我们将调整后的经营收入定义为不包括特定非经常性支出的经营收入，包括IPO相关的报酬（现金和股票），法律费用和业务扩张的支出。我们将调整后的净利润定义为不包括特定非经常性支出和收入的税后影响的净利润，例如IPO相关的报酬，法律费用和业务扩张的支出。我们将调整后的营运利润率定义为调整后的经营收入除以营业收入。
43
我们使用这些非财务报表宁回补录，与财务报表一起，来评估我们的业务，衡量我们的财务表现和盈利能力，以及我们管理费用的能力，在调整了某些一次性费用后，识别影响我们业务的趋势，并帮助我们做出战略决策。我们相信这些非财务报表宁回补录，在与财务报表一起审查时，并非孤立或作为分析我们按照财务会计准则的营运结果的替代，对于投资者来说是有用的，因为它们是广泛使用的绩效指标，我们对这些非财务报表宁回补录所做的调整为投资者提供了进一步了解我们盈利能力的见解，并在一致的基础上比较我们的绩效。
下表将营业收入据和调整后的营业收入以及调整后的营业利润率与净利润的对比。
结束了三个月 |
| 截至六个月结束 |
| ||||||||||||
6月30日， |
| 6月30日， |
| ||||||||||||
2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 |
| |||||||
（损失）营业利润 | $ | (450,362) | $ | 580,275 | $ | (771,296) | $ | 577,348 | |||||||
调整： |
|
|
|
| |||||||||||
非经常性IPO相关的股票奖励 | 59,719 | 59,719 | 119,438 | 119,438 | |||||||||||
IPO和仲裁法律费用 | — | — | — | 50,000 | |||||||||||
业务扩展费用 | 61,770 | 61,768 | 123,540 | 123,540 | |||||||||||
调整后的营业(亏损)收入 |
| (328,873) |
| 701,762 | (528,318) |
| 870,326 | ||||||||
营业收入 | $ | 29,370,949 | $ | 29,189,913 | $ | 60,124,468 | $ | 56,352,179 | |||||||
调整后的营业利润率 |
| (1.1) | % | 2.4 | % | (0.9) | % | 1.5 | % | ||||||
三个月总计结束于 | 截至5月2日六个月内 | ||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||||
净（亏损）利润 | $ | (23,415) | $ | 88,481 | $ | (561,274) | $ | (214,894) | |||||
调整： | |||||||||||||
非经常性IPO相关的股票奖励 | 59,719 | 59,719 | 119,438 | 119,438 | |||||||||
IPO和仲裁法律费用 | — | — | — | 50,000 | |||||||||
业务扩展费用 | 61,770 | 61,768 | 123,540 | 123,540 | |||||||||
总费用 | 98,074 | 209,968 | (318,296) | 78,084 | |||||||||
调整后税收影响，有效税率为18.9% | (22,961) | (22,961) | (45,923) | (55,373) | |||||||||
调整后净收益（损失） | $ | 75,113 | $ | 187,007 | $ | (364,219) | $ | 22,711 | |||||
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
对于较小的报告公司，不需要。
项目4。控制和程序。
披露控件和程序的评估
44
我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)参与的情况下，评估了我们的披露控制和程序(根据交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)定义)的有效性，截止到本季度10-Q表格所涵盖的期间的结束日期。根据这样的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)经理已经得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序没有达到预期的有效程度。
内部财务报告控制效力评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)参与的情况下，评估了我们的披露控制和程序(根据交易所法案规则13a-15(e)或15d-15(e)定义)的设计和运行的有效性，截至2024年6月30日。根据该评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)经理得出结论，由于我们内部财务报告控制存在以下重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序没有达到预期的有效程度。
发现的重大缺陷
管理层指出，由于公司子公司的规模较小，一些会计职能的责任分隔不足。此外，公司缺乏证据表明管理审查控制活动的进行，例如但不限于审查和批准日记账分录和账户调节。
因此，公司认为这个重大缺陷的出现是因为公司内部控制可能无法及时防止或检测到年度或中期财务报表的重大错误陈述。
管理层的改进措施
截至2024年6月30日，并通过提交日期，我们正在实施职责分离，并确定进一步的举措以解决这些余留的重大弱点，并预计这些举措将在2024财年年底实施。
财务报告内部控制的变化
除上述描述外，截至2024年6月30日季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目1。法律诉讼。
我们可能会受到常规业务诉讼和索赔的影响。我们无法预测任何此类争端的结果，尽管存在潜在的结果，但由于管理时间和精力的分散以及解决此类争端所涉及的财务成本，这种情况可能会对我们产生不利的重大影响。
Ayers Bath 诉讼
如先前披露的那样，FGI工业（前身为Foremost Groups Inc.）（以下简称“FGI美国”），我们的全资子公司，涉及与卫浴器材制造商唐山徽达陶瓷集团有限公司（以下简称“徽达”）保护独家协议的诉讼，直到2024年第二季度。 2024年6月，双方签署了一份和解协议，相互解除了与诉讼相关的所有权利。 解决金额反映在其他收入（支出）净额中。
45
项目1A. 风险因素。
截至2023年12月31日的年度报告10-k表包括对我们风险因素的详细讨论。在提交本申报时，并未发生与10-k表中包括的风险因素相关的重大变化。
如果我们未能满足纳斯达克的持续挂牌要求，可能导致我们普通股的摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克的持续挂牌要求，如公司治理要求或最低收盘买盘价格要求，纳斯达克可能采取措施将我们的普通股摘牌。根据纳斯达克市场规则，如果我们的普通股买盘价格连续30个营业日低于规定的最低1.00美元/股，可能收到纳斯达克关于违反纳斯达克市场规则5550(a)(2)的通知。如果收到此类通知，根据市场规则5810(c)(3)(A)，我们可能需在180个日历日内恢复遵守5550(a)(2)规则。如果我们的普通股在任何时候连续10个营业日收盘价达到1.00美元或更高，我们将恢复遵守5550(a)(2)规则。
我们普通股的每股价格波动较大，并曾低于1.00美元/股。我们的股价可能不会收于或高于1.00美元/股，如果价格持续低于1.00美元/股，我们的股票可能会面临摘牌的风险。这样的摘牌可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并可能妨碍您在希望时买入或卖出我们的普通股。在摘牌情况下，我们无法保证我们采取的任何恢复符合挂牌要求的行动，能否使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买盘价格要求，或防止未来违反纳斯达克的挂牌要求。
I选项 2. 未注册的股票股权销售和筹款用途.
首次公开发行募集资金的用途
2022年1月27日，我们完成了首次公开发行（“IPO”）250万份单位（“单位”），每个单位由（i）一股普通股，面值每股$0.0001（“股票”），和（ii）一个认股权证（“认股权证”）组成，持有人有权以每股$6.00的行使价格购买一股股票。认股权证发行后立即行使，有效期为发行日后的五年。股票和认股权证在IPO中分开发行，可以在发行后立即分开转让。承销商全额行使了购买多达额外375,000份认股权证的选择权。单位以每份$6.00的价格出售，IPO的净收益约为1240万美元，扣除约110万美元的承销折让和佣金以及我们支付的约150万美元的发行费用。未直接或间接支付此类费用给（i）我们的任何执行官或董事或其关联人员，（ii）拥有我们任何一类股权证券10%或更多权益的任何人，或（iii）我们的任何关联方。
关于IPO，我们向承销商代表发行了购买合计50,000股股票的认股权证。Benchmark Company担任首席薄记管理人，Northland Capital Markets担任联席薄记管理人。股票的发售在1933年修正案下的《证券法》下注册，注册声明书在2022年1月24日生效。
与我们IPO净收益预期用途没有重大变化，如2022年1月24日最终招股说明书所述，根据《证券法》规则424（b）在2022年1月26日向SEC提交，并根据我们于2022年4月7日提交的S-1表格后生效的修正案No.1。
I 3. 违反优先证券的行为。
无。
46
项目4. 矿山安全披露。
不适用。
项目5. 其他信息。
交易计划
在六个FGI Industries Ltd.的修订后备忘录和章程，自2022年1月27日生效（根据与公司在2022年1月27日提交的8-k表格中的附表3.1交叉引用）
项目6。附件。
展示文件 | ||
|---|---|---|
数量 |
| 描述 |
3.1 | ||
31.1 | ||
31.2 | ||
32.1 | ||
101 | 操作损失 | |
104 |
47