美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

截止季度結束日期：

2024年6月30日

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

過渡期從爲

委員會備案號碼：001-41207

（按其章程規定的確切名稱）


開曼群島	98-1603252
（國家或其他管轄區的	（IRS僱主
公司成立或組織）	識別號碼）

906 Murray Road

東漢諾威, 新澤西州。 07936

（公司總部地址）

(郵政編碼)

(973) 428-0400

（報告人的電話號碼，包括區號）

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據證券法第12(b)條註冊的證券：



每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
普通股， $0.0001面值	FGI	納斯達克資本市場資本市場
	FGIWW	納斯達克資本市場資本市場

請在以下方框內打勾：(1) 在過去的12個月內(或者在註冊公司需要提交此類報告的較短時期內)，公司已經提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及 (2) 在過去的90天內，公司一直受到了此類報告提交的要求。是 ☒否☐

請勾選此項表示註冊人是否在過去的12個月（或者註冊人要求提交此類文件的更短期間）內已經提交了規定於S-t法規第405條（本章第232.405條）的互動式數據文件。是 ☒ 沒有☐

在交易所法案第120億.2條中，勾選表示報告人爲大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司或新成長公司。請參閱「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ☐

請在以下方框內打勾：公司是否是空殼公司(根據證券交易法第12b-2條規定定義）。是☐ 沒有☒

9,563,914.

		頁

關於前瞻性聲明的特別說明		3

總體來說		4

第一部分-財務信息		5

項目1。	基本報表.	5

	截至年月**日的壓縮合並資產負債表 2024年6月30日 (和 202年12月31日3	6

	操作（損失）收益和六個月的股東權益簡明彙總表月份結束時6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3.	7

	和六個月的股東權益簡明彙總表結束了的月份 6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3.	8

	未經審計的三個月綜合現金流量表 2024 年和 2023 年的六個月財務報表（未經審計）三個月結束時 6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3.	9

	未經審計的財務報表註釋。	10

事項二	分銷計劃.	35

第3項。	.	44

事項4。	控制和程序.	44

第二部分-其他信息		45

項目1。	法律訴訟.	45

項目1A。	風險因素.	46

事項二	未註冊的權益證券銷售和資金用途.	46

第3項。	對優先證券的違約.	46

事項4。	礦山安全披露.	47

項目5。	其他信息.	47

項目6。	展示資料.	47

簽名		48

有關前瞻性聲明之特別說明

本季度10-Q報告中的某些陳述是根據美國證券交易法第21E條修訂條款制定的「前瞻性陳述」，受其所創造的安全港的約束。本季度10-Q報告中除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於我們未來經營成果和財務狀況、業務策略和計劃以及未來經營目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過類似於「瞄準」、「預測」、「假設」、「相信」、「思考」、「持續」、「可能」、「設計」、「到期」、「估計」、「期望」、「目標」、「打算」、「可以」、「目標」、「計劃」、「預測」、「位置」、「潛力」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」、「將要」及其他表明對未來事件和趨勢或這些術語否定或其他類似術語進行預測的表達來確定前瞻性陳述。此外，「我們相信」或類似的表述反映了我們對相關主題的信念和意見。我們將這些前瞻性陳述建立在我們對未來事件的當前預期之上。雖然我們相信這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述天然受到風險和不確定性的約束，其中許多是我們無法控制的。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述不一致的風險和不確定性包括，但不限於：

●

住宅修復和裝修活動水平以及在較小程度上的新房建設的影響；

●

通貨膨脹壓力、金融市場不確定性以及上升的利率對我們產品需求、成本和融資能力的影響；

●

我們保持強大的品牌和聲譽以及開發創新產品的能力；

●

我們在各行業中保持競爭優勢的能力；

●

我們依賴關鍵供應商和客戶；

●

這個公共衛生緊急事態的發生如COVID-19大流行包括對國內外經濟活動、消費者信心、我們的生產能力、員工和供應鏈的影響號材料成本和供應以及關稅的強制

●

與我們的國際業務和全球策略相關的風險；

●

實現我們戰略舉措預期收益的能力；

●

成功執行我們的收購策略並整合可能收購的業務的能力；

●

獲得額外資金來爲我們的計劃運營提供資金，並保持在納斯達克上市的能力；

●

我們依賴信息系統和技術所帶來的風險，以及實現對新技術投資預期好處的能力；

●

我們吸引、培養和留住人才的能力；

●

我們獲得額外資金以籌集我們計劃業務的能力；

●

美國和國際間的監管發展；

●

我們能夠爲我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們能夠在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務；

●

其他風險和不確定性，包括我們年度報告10-k表第一部分1A項「風險因素」中列出的風險，截止至年度十二月三十一日, 2023，以及我們隨時向美國證券交易委員會（SEC）提交的後續報告（可在 www.sec.gov).

這些前瞻性聲明是基於管理層對我們業務和所在行業的當前期望、估計、預測和投影，而管理層的信念和假設並非對未來績效或發展的保證，並涉及已知和未知風險、不確定性和其他有時超出我們控制範圍的因素。考慮到這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將前瞻性聲明視爲未來事件的預測。儘管我們認爲前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、績效或事件和情況可能無法實現或根本不會發生。您應該全面閱讀本季度10-Q報告以及我們引用並作爲本季度10-Q報告附件提交的文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們的預期大相徑庭。這些前瞻性聲明僅適用於本季度10-Q報告的日期。除法律規定外，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明，無論是出於新信息、未來事件或其他原因。

一般規定

除非上下文另有規定，否則本季度10-Q表中對&#34;FGI Industries Ltd.&#34;的所有引用均指FGI Industries Ltd.

第一部分——財務信息

項目1.基本報表.

FGI INDUSTRIES LTD.

未經審計的簡明合併財務報表索引

截至日期的簡明合併資產負債表 6月30日, 2024 (未經審計) 和202年12月31日3 （經過審計）	6

未經審計的簡明綜合報表操作和綜合（損失）收益用於這三個和六個月的股東權益簡明彙總表結束了的月份 6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3	7

爲三個未經審計的股東權益變動綜合報表三個月和六個月的合併股東權益和可贖回非控股權益財務報表 2024 年和 2023 年（未經審計）結束的月份 6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3	8

未經審計的簡明合併現金流量表六結束的月份 6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3	9

簡明聯合財務報表附註(未經審計)	10-34

FGI INDUSTRIES LTD.

簡明合併資產負債表


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數
	(未經審計)
資產

流動資產
現金	$	1,307,092	$	7,777,241
應收賬款淨額		17,589,395		16,195,543
淨存貨		12,804,781		9,923,852
預付款及其他流動資產		2,122,441		4,617,751
預付款項及其他應收款項 - 關聯方		13,681,107		7,600,283
總流動資產		47,504,816		46,114,670

固定資產淨額		2,897,079		1,910,491

其他資產
無形資產		1,977,587		102,227
經營租賃使用權資產，淨值		13,974,220		15,203,576
遞延所得稅資產，淨額		1,783,667		1,168,833
其他非流動資產		1,741,360		1,245,133
其他資產總計		19,476,834		17,719,769
總資產	$	69,878,729	$	65,744,930

負債及股東權益

流動負債
短期貸款	$	9,692,200	$	6,959,175
應付賬款		17,310,270		14,524,607
應付賬款-關聯方		1,016,263		735,308
應交所得稅		—		189,119
流動經營租賃負債		1,732,944		1,595,998
應計費用及其他流動負債		4,254,152		4,039,499
流動負債合計		34,005,829		28,043,706

其他負債
非流動營業租賃負債		12,526,869		13,674,452
負債合計		46,532,698		41,718,158

承諾事項和不確定事項

股東權益
0.0001每股面值，10,000,000股授權，否		—		—
普通股（$0.0001每股面值，200,000,000股授權，9,563,914和頁面。9,547,607		956		955
額外實收資本		21,205,922		20,877,832
保留盈餘		4,164,900		4,413,524
累計其他綜合損失		(1,559,057)		(1,111,499)
FGI Industries Ltd.股東權益		23,812,721		24,180,812
非控股權益		(466,690)		(154,040)
股東權益合計		23,346,031		24,026,772
負債和股東權益總計	$	69,878,729	$	65,744,930

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益


	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
	美元		美元		美元		美元
收入	$	29,370,949	$	29,189,913	$	60,124,468	$	56,352,179

收入成本		20,407,647		21,179,511		42,747,683		41,139,619

毛利		8,963,302		8,010,402		17,376,785		15,212,560

運營費用
銷售和分銷		6,260,847		4,800,518		12,391,733		9,511,607
一般和行政		2,622,020		2,252,503		4,904,878		4,394,748
研究和開發		530,797		377,106		851,470		728,857
運營費用總額		9,413,664		7,430,127		18,148,081		14,635,212

（虧損）運營收入		(450,362)		580,275		(771,296)		577,348

其他收入（支出）
利息收入		4,113		4,047		4,667		5,422
利息支出		(305,094)		(293,711)		(527,301)		(543,348)
其他收入（支出），淨額		429,513		(10,684)		456,530		(30,241)
其他收入（支出）總額，淨額		128,532		(300,348)		(66,104)		(568,167)

所得稅前（虧損）收入		(321,830)		279,927		(837,400)		9,181

所得稅準備金（收益）
當前		267,876		181,761		338,708		314,554
已推遲		(566,291)		9,685		(614,834)		(90,479)
所得稅準備金總額		(298,415)		191,446		(276,126)		224,075

淨（虧損）收入		(23,415)		88,481		(561,274)		(214,894)
減去：歸屬於非控股股東的淨虧損		(186,980)		—		(312,650)		—
歸屬於FGI Industries Ltd.股東的淨收益（虧損）		163,565		88,481		(248,624)		(214,894)

其他綜合（虧損）收入
外幣折算調整		(424,980)		4,897		(447,558)		24,996

全面（虧損）收入		(448,395)		93,378		(1,008,832)		(189,898)
減去：歸屬於非控股股東的綜合虧損		(186,980)		—		(312,650)		—
歸屬於FGI工業有限公司股東的綜合（虧損）收益	$	(261,415)	$	93,378	$	(696,182)	$	(189,898)

普通股的加權平均數
基本		9,564,779		9,500,000		9,566,433		9,500,000
稀釋		9,699,561		9,692,500		9,566,433		9,500,000

每股收益（虧損）
基本	$	0.02	$	0.01	$	(0.03)	$	(0.02)
稀釋	$	0.02	$	0.01	$	(0.03)	$	(0.02)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FGI INDUSTRIES LTD.

股東權益變動的未經審計的簡明彙編財務報表
股東權益


												累積的
								額外的				其他				非公司治理股份		總費用
	其他股份			普通股份				實收資本		留存收益		綜合		股東的		控制		股東的
	股份		數量	股份		數量		資本		收益		損失		股權		利益		股權
2023年12月31日結餘爲	—	$	—	9,547,607	$	955	$	20,877,832	$	4,413,524	$	(1,111,499)	$	24,180,812	$	(154,040)	$	24,026,772
股權酬金	—		—	—		—		119,586		—		—		119,586		—		119,586
淨虧損	—		—	—		—		—		(412,189)		—		(412,189)		(125,670)		(537,859)
外幣翻譯調整	—		—	—		—		—		—		(22,578)		(22,578)		—		(22,578)
2024年3月31日結存餘額	—	$	—	9,547,607	$	955	$	20,997,418	$	4,001,335	$	(1,134,077)	$	23,865,631	$	(279,710)	$	23,585,921
股權酬金	—		—	16,307		1		208,504		—		—		208,505		—		208,505
淨利潤（損失）	—		—	—		—		—		163,565		—		163,565		(186,980)		(23,415)
外幣翻譯調整	—		—	—		—		—		—		(424,980)		(424,980)		—		(424,980)
2024年6月30日餘額	—	$	—	9,563,914	$	956	$	21,205,922	$	4,164,900	$	(1,559,057)	$	23,812,721	$	(466,690)	$	23,346,031


												累積的
								額外的				其他				非公司治理股份		總費用
	其他股份			普通股份				實收資本		留存收益		綜合		股東的		控制		股東的
	股份		數量	股份		數量		資本		收益		損失		股權		利益		股權
2022年12月31日結存餘額	—	$	—	9,500,000	$	950	$	20,459,859	$	3,679,920	$	(1,396,319)	$	22,744,410	$	—	$	22,744,410
股權酬金	—		—	—		—		119,721		—		—		119,721		—		119,721
淨虧損	—		—	—		—		—		(303,375)		—		(303,375)		—		(303,375)
外幣翻譯調整	—		—	—		—		—		—		20,099		20,099		—		20,099
2023年3月31日的餘額	—	$	—	9,500,000	$	950	$	20,579,580	$	3,376,545	$	(1,376,220)	$	22,580,855	$	—	$	22,580,855
股權酬金	—		—	—		—		152,835		—		—		152,835		—		152,835
淨收入	—		—	—		—		—		88,481		—		88,481		—		88,481
外幣翻譯調整	—		—	—		—		—		—		4,897		4,897		—		4,897
2023年6月30日的餘額	—	$	—	9,500,000	$	950	$	20,732,415	$	3,465,026	$	(1,371,323)	$	22,827,068	$	—	$	22,827,068

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表


	在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023
	美元		美元
經營活動產生的現金流
淨虧損	$	(561,274)	$	(214,894)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬
折舊		199,439		78,759
攤銷		1,265,425		766,856
基於股份的薪酬		328,090		272,556
信貸損失準備金		(6,523)		19,790
爲有缺陷的退貨做好準備		554,148		(316,132)
外匯交易損失		(227,952)		23,214
遞延所得稅優惠		(614,835)		(90,261)
經營資產和負債的變化
應收賬款		(1,941,477)		285,890
庫存		(2,880,929)		3,458,238
預付款和其他流動資產		1,476,612		(1,084,906)
預付款和其他應收賬款——關聯方		(6,080,824)		(2,998,615)
其他非流動資產		(496,227)		262,563
所得稅		(412,085)		109,111
應付賬款		2,785,664		(1,912,180)
應付賬款相關方		280,955		1,218,657
經營租賃負債		(1,010,637)		(627,689)
應計費用和其他流動負債		214,652		237,849
用於經營活動的淨現金		(7,127,778)		(511,193)

來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(1,189,655)		(235,941)
購買無形資產		(669,764)		(496,262)
用於投資活動的淨現金		(1,859,419)		(732,203)

來自融資活動的現金流量
循環信貸額度（還款）的淨收益		2,733,024		(1,931,372)
由（用於）融資活動提供的淨現金		2,733,024		(1,931,372)

匯率波動對現金的影響		(215,976)		2,102

現金淨變動		(6,470,149)		(3,172,666)
現金，期初		7,777,241		10,067,428
現金，期末	$	1,307,092	$	6,894,762

補充現金流信息
在此期間支付的利息現金	$	(520,370)	$	(544,026)
在此期間支付的所得稅現金	$	(746,120)	$	(205,075)

非現金投資和融資活動
使用權資產的新增內容	$	—	$	(7,616,898)
部分通過前期預付款收購無形資產	$	(1,241,664)	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FGI INDUSTRIES LTD.

未經審計的縮編合併財務報表附註

註釋1—業務性質和組織

FGI Industries有限公司（「FGI」或「公司」）是一家於2021年5月26日根據開曼群島法律成立的控股公司。除了持有下文描述的全部運營子公司的全部股權外，該公司沒有實質業務。該公司是全球廚房和浴室產品的供應商，目前主要專注於以下類別：衛生潔具（主要是馬桶、水槽、柱盆和坐便器）、浴室傢俱（梳妝檯、鏡子和櫃子）、淋浴系統、客戶廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和翻新（「R&amp;R」）活動，較少部分用於新房屋或商業建築。該公司通過衆多合作伙伴銷售其產品，包括大型零售中心、批發和商業經銷商、在線零售商以及獨立經銷商和分銷商。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了FGI及以下各實體在重組後的活動，如下所述：


姓名	背景	所有權
	●	100
●	●
	● FGI持股%
●	●	100
	● %由FGI擁有
●	● 香港公司	100
	●
	● 由FGI Industries，Inc.擁有
●	● 一家加拿大公司	100%
	●
	● %由FGI Europe Investment Limited擁有
●	●	100
	●
	● 由FGI國際有限公司全資擁有。
●	● 中華人民共和國有限責任公司	100
	●
	● 由FGI歐洲投資有限公司持有%
●	●	100
	●
	● FGI持有的％
●	●	100
	●
	● 由FGI持有%
●	●	100
	●
	● 由FGI Industries, Inc.持有%
●	●	60
	●
	●
●	●	100
	●
	●

重組

2022年1月27日，以下重組步驟共同完成：（i）註冊成立 FGI 國際有限公司（「FGI 國際」）和 FGI 中國有限公司（ii）FGI Industries, Inc.（前身爲Foreast Groups, Inc.）（「FGI Industries」）在美國經營廚房和浴室（「K&amp;B」）的銷售和分銷業務，並通過其在加拿大的全資子公司Foreast International Limited進行分銷 100% 經營獨立傢俱業務的Forest Kingbetter Food Equipment Inc.（「FKB」）的已發行股票中，向FGI Industries的唯一股東Forest Groups Ltd.（「Forest」）出資；（iii）Forest向Forest新成立的全資子公司Forest Home Inc.（「FHI」）出資；以及（iv）Forest出資 100% FGI Industries、FGI 歐洲投資有限公司（「FGI Europe」）各的已發行股票中，該公司直接或通過其全資德國子公司FGI Germany GmbH &amp; Co. 在歐洲經營K&amp;b銷售和分銷業務，FGI International直接或通過其全資中國子公司FGI China, Ltd.向公司經營在世界其他地區的銷售和分銷業務、K&amp;b產品開發和在中國的採購（統稱「重組」），因此，在重組之後，(x) Forest立即擁有 100% 該公司每家的股權；以及 FHI，(y) 公司擁有 100% FGI Industries每個行業的股權， FGI 歐洲和 FGI 國際，它們共同並通過子公司在全球範圍內經營 K&amp;b 業務（「K&amp;b 業務」），並且 (z) FHI 擁有 100% FkB 的股權。

2022年1月14日，公司的全資子公司FGI Industries與Foreast（「FHI」）新成立的全資子公司ForestHome Inc. 簽訂了共享服務協議（「FHI 共享服務協議」）。根據FHI共享服務協議，FGI Industries在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫空間服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI Industries產生的任何合理且有據可查的自付費用，併爲每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI 將向 FGI Industries 支付一美元500,000 年費以及等於的費用 4此類倉庫中存儲的所有產品佔總產品銷售額的百分比。對於提供的所有其他服務，富士康將支付一筆服務費，其金額等於FGI Industries爲此類服務產生的總成本除以FGI Industries員工的相對於FGI Industries員工的人數。FHI 共享服務協議的初始期限爲一年並且將自動續訂，除非任何一方至少在捐贈時取消 60 天在當時的任期到期之前。

2022年1月14日，公司與Foreamt Worldwide有限公司（「Foreamt Worldwide」）簽訂了共享服務協議（「全球共享服務協議」），根據該協議，Foremast Worldwide在臺灣爲FGI Industries提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務。服務提供商和接收方之間的《全球服務協議》的條款與《FHI 共享服務協議》的條款基本相同，包括服務費的計算和終止條款，Firest Worldwide提供服務，FGI Industries向Firest Worldwide支付此類服務的費用。 2023 年 1 月 1 日，對《全球服務協議》進行了修訂和重申，以包括其他數字在線和相關服務。

資產和負債按歷史賬面金額列報。公司未經審計的簡明合併資產負債表中僅包含K&amp;B業務可明確識別的資產和負債。公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收入包括K&amp;b業務的所有收入、成本和支出，包括銷售和分銷費用、一般和管理費用以及研發費用分配，這些費用由FGI產生，但與重組前的K&amp;B業務有關。

所有歸因於銷售K&amp;B產品的收入和收入成本均分配給公司。運營費用是根據參與K&amp;B業務的員工和活動分配給公司的。任何不直接歸因於任何特定業務的費用均根據K&amp;b業務的員工人數佔K&amp;B業務和FHI員工總數的比例分配給公司。

自2023年12月起，FHI的賬目已完全與FGI Industries分離。下表列出了從FGI Industries分配給Foremost Home的與K&amp;b業務無關的營業收入、營業成本和營業費用，分別爲2024年和2023年六個月截至6月30日。


	結束了三個月				截至六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
	美元指數		美元指數		美元指數		美元指數
營業收入	$	—	$	28,718	$	—	$	991,919
營業收入成本		—		(102)		—		(768,065)
毛利潤		—		28,616		—		223,854
銷售和分銷費用		—		(12,181)		—		45,979
一般及管理費用		—		—		—		—
研發費用		—		—		—		—
營業利潤	$	—	$	16,435	$	—	$	269,833

註釋2—重要會計政策摘要

流動性

公司歷史上通過內部現金、短期貸款和應付款項籌集資金。截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物約爲$1.3 百萬，主要包括庫存現金和銀行存款，可以自由支取和使用。如註釋8所述，截至本季度報告日期，公司的全資子公司FGI Industries Inc.已獲得了東西銀行的公司借款人審計年度報表的豁免，這是根據與East West銀行的信貸協議的美國獨立報告義務，截止日期爲2024年4月30日。

如果公司無法在正常營運週期內（12個月）內實現其資產，公司可能需要考慮通過以下來源補充資金：

· 其他銀行和金融機構的其他可利用融資來源；

· 向公衆或其他投資者銷售其他證券;

· 從公司的股東獲得財務支持。

基於上述考慮，公司管理層認爲公司有足夠的資金來滿足未來12個月內應付的營運資金需求和債務責任。

做法的基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美式GAAP」）和證券交易所（「SEC」）有關財務報告的適用規則和法規編制的，幷包括了公司管理層認爲爲公正展示其財務狀況和運營成果所必需的所有常規和定期調整。

合併原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。公司與其子公司之間的所有重要公司內部交易和餘額在合併時予以消除。

子公司是指公司直接或間接控制超過一半的表決權；或具有決定其財務和經營政策、委任或撤換董事會多數成員，或在董事會會議上擁有表決權的實體。

使用估計和假設

根據美國通用會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期當天的資產和負債的披露以及期間內收入和費用的披露。公司合併財務報表中重要的會計估計包括固定資產和設備的使用壽命、信用損失準備、存貨準備、暫計負債準備、收入確認、遞延稅項和不確定稅項。實際結果可能與這些估計有所不同。外幣折算和交易.

公司及其子公司的主要貨幣是各自國家的本地貨幣，除FGI International外，其功能貨幣爲美元（「美元」或「USD」）。公司的報告貨幣是美元。

資產和負債分別以外幣計價，根據當期適用的匯率轉換至資產負債表日的值。按照功能貨幣計價的權益以當期資本貢獻時的歷史匯率進行轉換。以外幣計價的運營結果和現金流量以報告期間的平均匯率進行轉換。因現金流量是根據平均匯率進行轉換，未經審計的簡明合併現金流量表中報告的資產和負債金額不一定與未經審計的簡明合併資產負債表上相應餘額的變動相符。因採用不同期間的不同匯率導致的翻譯調整被包括爲其他綜合收益的一個單獨組成部分，包括在未經審計的簡明合併股東權益變動表中。交易收益和損失源於與功能貨幣不同幣種計價的涉及交易在未經審計的簡明合併運營綜合（損益）表中的匯率波動。

爲了以人民幣（「RMB」）作爲其功能貨幣呈現子公司的財務報表，公司的資產和負債以資產負債表日的匯率用美元表示，分別爲2024年6月30日和2023年12月31日；股東權益帳戶以歷史匯率進行轉換，而收入和支出項目以期間的平均匯率進行轉換，該匯率爲 7.2980和頁面。7.1006 ，分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。 7.2582和頁面。6.9795 該年份爲2024年。 7.2141和頁面。6.9369

爲了以加幣（CAD）作爲子公司的功能貨幣形式呈現財務報表，公司的資產和負債以當期資產負債表日的美元匯率表示，即 1.3700和頁面。1.3246 分別爲2024年6月30日和2023年12月31日；股東權益帳戶以歷史匯率換算，收入和支出項目以期間平均匯率換算，即 1.3397和頁面。1.3541 該年份爲2024年。 1.3322和頁面。1.3541

爲了以歐元作爲子公司的功能貨幣並編制基本報表，公司的資產和負債以匯率在資產負債表日期的美元表示。該日期爲2024年6月30日和2023年12月31日。股東權益帳戶以歷史匯率進行折算，收入和費用項目以期間內的平均匯率進行折算。 0.9342和頁面。0.9059 分別爲2024年6月30日和2023年12月31日；股東權益帳戶採用歷史匯率折算，收入和費用項目採用期間內的平均匯率折算。 0.9279和頁面。0.9201 該年份爲2024年。 0.9226和頁面。0.9269

重分類

爲符合當年報表展示要求，部分往年金額已被重新分類。具體而言，在未經審計的簡明合併現金流量表中的折舊和攤銷費用已進行重新分類。這些重新分類不會對簡明合併資產負債表、未經審計的簡明合併損益表和綜合損失表的報告結果產生影響。

現金

現金包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的要求存款，其原始期限不超過三個月。公司截至2024年6月30日和2023年12月31日時沒有任何現金等價物。否票據和應收賬款包括應收客戶的經營性帳戶。在確定所需的預計信用損失準備金時，管理層考慮歷史收款經驗、賬款逾期情況、經濟環境、行業趨勢分析以及客戶的信用歷史和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定預計信用損失是否足夠，並在必要時調整準備金餘額。當管理層判斷收款可能性不高時，逾期賬款餘額將從信用損失準備金中核銷。

應收賬款淨額

票據和應收賬款包括應收客戶的經營性帳戶。在確定所需的預計信用損失準備金時，管理層考慮歷史收款經驗、賬款逾期情況、經濟環境、行業趨勢分析以及客戶的信用歷史和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定預計信用損失是否足夠，並在必要時調整準備金餘額。當管理層判斷收款可能性不高時，逾期賬款餘額將從信用損失準備金中核銷。

淨存貨

存貨以成本以及淨實現價值的較低值計量。成本包括採購價格和相關的運輸和搬運費用，並採用加權平均成本法來確定，基於個別產品。確定庫存成本的方法在年度間保持一致。根據歷史經驗計算滯銷物品的撥備。管理層每年審查該撥備，以評估其是否足夠，基於經濟狀況。

預付款項

預付款是現金存入或提前支付給供應商購買尚未收到或提供的貨物或服務。該金額是可退還的且不產生利息。預付款和按金根據各自協議的條款分類爲流動資產或非流動資產。這些預付款沒有抵押並定期審查，以確定其賬面價值是否已受到損失。

資產和設備，淨值

固定資產和設備以減除累計折舊和減值後的成本計量。折舊按照資產的預計使用壽命採用直線法提供，從資產投入使用的時間開始計算。預計使用壽命如下：


		有用壽命
建造業		20年
租賃改善		模具 5 years
機械和設備		3 – 5年
2,551		3 – 5年
汽車		5年
no		3 – 5年

無形資產, 淨額

$244,200，將在歸屬期內按比例確認。.

否確認了長期資產減值。

租約

公司在合同開始時確定該安排是否爲租賃。運營租賃包括在資產負債表上的運營租賃權益資產淨額（「ROU資產」），運營租賃負債-流動和運營租賃負債-非流動。

ROU資產代表了我們在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表了公司爲使用基礎資產而進行租金支付的義務。ROU資產和租賃負債的衡量基於租賃期限內的固定租金支付的現值以及租賃開始日期。ROU資產還包括在租賃開始日期之前支付的任何租金以及實際發生的初始直接成本，並通過收到的任何租賃激勵來減少。當發生重大事件或情況發生變化導致ROU資產的賬面價值無法收回且超出其公允價值時，公司會對其ROU資產進行復查。如果ROU資產的賬面價值無法從其未貼現現金流中收回，那麼公司將確認其賬面價值與當前公允價值之間的減值損失。

由於大多數公司的租賃合同沒有提供隱含利率，公司通常使用其在租賃開始日期的增量借款利率作爲貼現率來確定未來租金支付的現值。公司通過使用依據開始日期租金期限而擔保借款的估計利率來確定每個租賃的增量借款利率。當存在相關的經濟激勵使公司有合理把握行使該選項時，公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。公司單獨對非租賃要素進行覈算，與租賃要素分開。

租賃付款的租賃費用應在租賃期內按直線基礎確認。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則定義了公允價值，建立了三級評估層次結構以披露公允價值計量，並增加了公允價值措施的披露要求。公允價值層次結構分爲以下三個級別：

●

估值方法的一級輸入是在活躍市場中對於相同資產或負債的報價價格（未經調整）。。

●

估值方法的二級輸入包括運用活躍市場上所報的相似資產和負債的報價，或對資產或負債的輸入是直接或間接可觀測的，其輸入時間爲金融工具的基本期限的基本一定的。

●

估值方法的3級輸入是不可觀察的並對公允價值具有重大影響。

報告在合併資產負債表中的流動資產和流動負債中包含的金融工具以票面價值或成本報告，因爲這些工具的發行和預期實現之間的時間短，並且它們的當前市場利率接近公允價值。

營業收入確認

公司按照會計準則Codification（「ASC」）606 -與客戶簽訂的合同的收入。當控制承諾的貨物或爲服務而承擔的履行義務轉移給公司的客戶時，按照公司預計能夠收到與貨物或服務交換對等價值的金額確認收入。

公司的營業收入來自廚房和浴室產品的銷售，當公司的產品控制權轉讓給客戶時，一般是在發貨或根據與公司客戶的合同條款的交貨時間。公司客戶的付款條款一般在??的範圍內 15至60天履行其履行義務並確認收入.

公司提供客戶計劃和激勵計劃，包括合作營銷安排和基於銷售量的激勵計劃。這些客戶計劃和激勵計劃被視爲變量考慮因素。公司只在確保在解決變量考慮因素時累計確認的收入金額髮生重大逆轉的可能性不大時，將變量考慮因素包含在收入中。這一決定是基於銷售時已知的客戶計劃和激勵計劃以及與公司的銷售量激勵相關的預期銷售量預測。該決定每月更新一次。

某些產品銷售包括退貨權。公司根據歷史經驗在銷售時估計未來的產品退貨，並相應減少應收賬款。

在公司有無條件的開具發票和收款權時，記錄與收入相關的應收賬款。

公司的散列營業收入彙總如下：


	結束了三個月				截至六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
	美元指數		美元指數		美元指數		美元指數

運輸和處理費用一經發生即列支，幷包括在附表的銷售和分發費用中。截止2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，運輸和處理費用爲$	$	17,334,714	$	18,816,220	$	37,852,276	$	34,170,766
		4,031,120		4,813,239		7,120,331		9,779,897
		5,889,847		4,286,672		11,650,716		9,317,229
其他		2,115,268		1,273,782		3,501,145		3,084,287
總費用	$	29,370,949	$	29,189,913	$	60,124,468	$	56,352,179


	總收入				總收入				總資產
	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內				截至		截至
	6月30日，				6月30日，				6月30日，		12月31日
	2024		2023		2024		2023		2024		2023
	美元指數		美元指數		美元指數		美元指數		美元指數		美元指數


美國	$	18,039,583	$	19,033,168	$	37,637,488	$	36,565,294	$	44,641,133	$	38,401,665
加拿大		8,593,329		7,517,459		16,474,410		14,038,444		13,961,515		17,850,709
歐洲		2,659,858		2,639,286		5,855,046		5,748,441		746,056		528,068
其餘地區		78,179		—		157,524		—		10,530,025		8,964,488
總費用	$	29,370,949	$	29,189,913	$	60,124,468	$	56,352,179	$	69,878,729	$	65,744,930

253,742 和 $210,370500,851 和 $314,084，分別爲。

股權酬金

按照授予日期公允價值在合併財務報表中確認爲權益獎勵。

公司選擇使用線性法則來確認所有股權獎勵，該法則適用於授予期內的所需服務期限，即認股期限。公司按照ASC 718準則按照實際情況來處理棄權者。公司在獨立的第三方估值公司的協助下確定授予員工的期權的公允價值。使用Black Scholes模型來確定授予員工和非員工的期權的預計公允價值。公司確認了$208,505 和 $152,835 328,090 和 $272,556

所得稅

根據資產和負債的賬面價值與其相應稅基之間的差異未來稅後後果確認遞延稅。遞延稅資產的未來實現取決於未來時期存在足夠的應納稅所得。可應納稅所得的可能來源包括納稅時期內的應納稅所得、作爲遞延稅負債錄得的已有應納稅暫時性差異的未來逆轉、產生未來收入或超出轉年期預期損失的稅務策略以及預計未來應納稅所得。

如果根據所有可用證據，無論是積極的還是消極的，實現遞延稅資產的可能性更大，即更有可能（即超過50％的可能性），則記錄評估準備金。對於客觀可驗證的積極和消極證據給予重大的權重。公司連續三年累積虧損地位是在考慮遞延稅資產是否可以實現時的重要消極證據，並且會計指引限制了我們可以對預期應納稅所得的依賴程度。

目前的會計指引只允許確認那些在經稅務機關審查後被認爲有超過50％的可能性能夠繼續存在的所得稅地位。該公司認爲，由於此門檻允許所得稅環境的變化以及在大量司法管轄區域內所得稅法固有的複雜性，其有效稅率存在更大波動的潛力，而這可能會影響其對不確定稅務地位的計算。

公司將我們不確定的稅務地位上的利息和罰款記錄爲所得稅費用。

截至2024年6月30日，截至2020年12月31日止的稅務年度，FGI Industries, Inc.仍然可接受稅務機構的法定審查。 2022 對於FGI Industries, Inc.，截至2024年6月30日爲止，截至2020年12月31日止的稅務年度仍然可以接受稅務機構的法定審查。

我們將與我們的海外業務相關的Foreign Derived Intangible Income (FDII)和Global Intangible Low-Taxed Income (GILTI)的稅收影響作爲所得稅費用的組成部分在稅收發生的期間記錄。

非控股權益

公司的非控股權益代表了與公司子公司相關的少數股東所有權益，包括 I A Porter LLC 內的股權。非控股權益在未經審計的合併資產負債表中單獨呈現，與公司股東的股權不同。公司業績中的非控股權益在未經審計的簡明合併利潤表和綜合收益（損失）中呈現爲非控股股東和公司股東之間的期間淨利潤或淨損失的分配。 40綜合收益（損失）包括兩個要素：淨利潤和其他綜合收益。其他綜合收益（損失）指的是根據美國通用會計準則記錄爲基本報表中的營業收入、費用、收益和損失的項目。

綜合收益（虧損）

其他綜合收益（損失）指的是根據美國通用會計準則記錄爲基本報表中的營業收入、費用、收益和損失的項目。

權益的一部分，但不包括在淨利潤中。其他綜合收益包括由於公司不使用美元作爲其功能貨幣而產生的外匯翻譯調整。

收益（虧損）。

按照ASC 260「每股收益」（「ASC 260」）計算公司的每股盈利（虧損）。ASC 260要求公司提供基本和攤薄的每股收益。基本每股收益是以淨利潤除以期間的加權平均普通股爲衡量標準。攤薄後每股收益以每股基礎設施的潛在普通股（例如，可轉債、期權和認股權證）的攤薄影響爲基礎，假設它們在報告期的開始時或發行日期以後被轉換。對增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股在攤薄後每股收益的計算中被排除在外。

以下表格列示了截至2024年6月30日和2023年的三個月的基本和攤薄每股收益的計算。


	結束了三個月				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
	美元指數		美元指數		美元指數		美元指數
分子：
	$	163,565	$	88,481	$	(248,624)	$	(214,894)

分母：
— 基本		9,564,779		9,500,000		9,566,433		9,500,000
		134,782		192,500		—		—
攤薄		9,699,561		9,692,500		9,566,433		9,500,000

每股普通股的收益（虧損）以基本方式	$	0.02	$	0.01	$	(0.03)	$	(0.02)
每股收益（虧損）-攤薄	$	0.02	$	0.01	$	(0.03)	$	(0.02)

業務分部報告

最近頒佈的會計聲明

增長型公司。作爲新興成長公司，公司採納從 2023年1月1日起，採納此準則對其財務狀況或業績表現沒有影響。

公司考慮了所有ASUs的適用性和影響。未列於上述中的ASUs已經評估並確認不適用。

說明第3條——應收賬款，淨值

淨應收賬款由以下組成：


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數

應收賬款	$	19,106,270	$	17,184,706
信貸損失準備金		(218,443)		(244,879)
Ending balance		(1,298,432)		(744,284)
應收賬款淨額	$	17,589,395	$	16,195,543


	截至5月2日六個月內		截至2023年12月31日的結果
	6月30日，		12月31日
	2024		2023
	美元指數		美元指數

期初餘額	$	244,879	$	438,843
		(6,523)		78,640
覈銷		(19,913)		(272,604)
期末餘額	$	218,443	$	244,879


	截至5月2日六個月內		截至2023年12月31日的結果
	6月30日，		12月31日
	2024		2023
	美元指數		美元指數

期初餘額	$	744,284	$	1,595,838
		554,148		(851,554)
期末餘額	$	1,298,432	$	744,284

存貨淨值如下:


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數

成品	$	13,438,543	$	10,565,858
		(633,762)		(642,006)
淨存貨	$	12,804,781	$	9,923,852

庫存儲備的動態如下:


	截至5月2日六個月內		截至2023年12月31日的結果
	6月30日，		12月31日
	2024		2023
	美元指數		美元指數

期初餘額	$	642,006	$	663,530
		(8,244)		(21,524)
期末餘額	$	633,762	$	642,006

設備採購預付款和在建工程預付款


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數

預付款項	$	1,860,506	$	3,953,340
其他		261,935		664,411
預付款和其他資產的總額	$	2,122,441	$	4,617,751

淨房地產與設備爲以下：


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數

建造業	$	946,066	$	946,066
租賃改善		2,829,927		1,695,361
機械和設備		1,731,582		1,613,439
2,551		278,578		259,449
汽車		147,912		147,912
		26,377		26,377
小計		5,960,442		4,688,604
減：累計折舊		(3,079,463)		(2,778,113)
		16,100		—
總費用	$	2,897,079	$	1,910,491

111,568 和 $43,199199,439 和 $78,759

10.7年。

該公司還從銀行購買了一塊營運租賃土地製造業-半導體的普通控股機構提供了剩餘租期長達 48.00 年，並且可以延長 50年 23,208,6791.

截至 2024年和2023年6月30日爲止的三個月，總租賃費用爲$702,507 和 $690,106分別於2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月裏，總租賃費用爲$1,399,020 和 $1,352,282分別爲。

下表顯示了公司在合併資產負債表上記錄的經營租賃相關資產和負債:


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數

經營租賃權使用資產	$	13,974,220	$	15,203,576
流動經營租賃負債	$	1,732,944	$	1,595,998
非流動營業租賃負債		12,526,869		13,674,452
3,582,475	$	14,259,813	$	15,270,450

與租賃期限和貼現率有關的信息如下：


	截至	截至
	2024年6月30日	2023年12月31日

加權平均剩餘租賃期限
經營租賃	8.9年	9.4年
加權平均折扣率
經營租賃	5.7%	5.7%

截至 6月30日, 2024



2025	$	2,507,058
2026		2,621,722
2027		2,641,539
2028		2,409,786
2029		2,000,163
此後		6,010,566
總租賃支付		18,190,834
減：隱含利息		(3,931,021)
租賃負債的現值	$	14,259,813

銀行貸款

49.8918,000,0002024年12月21日

根據信貸協議，FGI Industries有義務維持(a)不低於__與__的債務覆蓋率（定義爲利息、稅收、折舊和攤銷前利潤除以長期債務的當前部分加上利息費用），每個財季末進行測試；(b)不低於__美元的有效有形淨值（定義爲總賬淨值加上少數股權經營主體所欠款項減去無形資產及其累積攤銷加上東西銀行對其次級債務），每個財季末進行測試，按合併基礎；和(c)不超過__比__的總負債與有形淨值比例（定義爲總負債除以有形淨值，其中有形淨值定義爲總賬淨值加上少數股權經營主體減去對股東、股東及相關方所借款項減去無形資產及其累積攤銷），每個財季末進行測試，按合併基礎。截至2024年6月30日，FGI Industries已經符合這些財務約定。FGI Industries還需要向債權人提供一定的定期財務信息，包括FGI Industries的年度審計財務報表（非合併基礎）。截至報告日期，FGI Industries已獲得關於此公司借款人的審計年度報表的豁免的待遇，這是在信貸協議下的美國單一申報義務，截止日期爲2024年4月30日。 1.25 利貸款利率與公司的選擇有關，要麼是(i)比華爾街日報報價的Prime Rate低__個百分點，要麼是(ii)由CME Group Benchmark Administration Limited管理員，由Bloomberg LP展示的SOFR Rate加上10,000,000__ 4.0 __與__的利息費用相等的利率

根據信貸協議，FGI Industries有義務維持(a)不低於__與__的債務覆蓋率（定義爲利息、稅收、折舊和攤銷前利潤除以長期債務的當前部分加上利息費用），每個財季末進行測試；(b)不低於__美元的有效有形淨值（定義爲總賬淨值加上少數股權經營主體所欠款項減去無形資產及其累積攤銷加上東西銀行對其次級債務），每個財季末進行測試，按合併基礎；和(c)不超過__比__的總負債與有形淨值比例（定義爲總負債除以有形淨值，其中有形淨值定義爲總賬淨值加上少數股權經營主體減去對股東、股東及相關方所借款項減去無形資產及其累積攤銷），每個財季末進行測試，按合併基礎。截至2024年6月30日，FGI Industries已經符合這些財務約定。FGI Industries還需要向債權人提供一定的定期財務信息，包括FGI Industries的年度審計財務報表（非合併基礎）。截至報告日期，FGI Industries已獲得關於此公司借款人的審計年度報表的豁免的待遇，這是在信貸協議下的美國單一申報義務，截止日期爲2024年4月30日。該貸款的利息按照公司的選擇，要麼是(i)比華爾街日報報價的Prime Rate低__個百分點，要麼是(ii)由CME Group Benchmark Administration Limited管理員，由Bloomberg LP展示的SOFR Rate加上 0.25 2.20% 每年（在任何情況下，最低利率爲 4.500% 每年）。截至2024年6月30日和2023年12月31日的利率分別爲 8.25%和8.25，分別。

信貸協議下的每筆借款金額均應當即償還，分類爲短期貸款。截至2024年6月30日和2013年12月31日，該貸款的未償餘額分別爲8,197,141 和 $6,959,175 美元。

加拿大匯豐銀行貸款/外匯業務

FGI Canada Ltd.與加拿大匯豐銀行（以下簡稱「加拿大循環信用貸款」）簽訂了一項信用額度協議。加拿大匯豐銀行的循環信用貸款允許借款最高加元$7,500,000 （美元 5,474,453 根據2024年6月30日的匯率計算）。這是一種基於資產的信用額度，借款限額根據應收賬款和庫存餘額的一定比例計算。根據加拿大循環信用貸款，FGI Canada Ltd.需要保持的一項是不超過 3.00 至1.00的債務與有形淨值比率；另外一項是至少 1.25 至1.00的流動資產與流動負債比率。貸款利率爲基準利率加 0.50%。截至2024年6月30日，FGI Canada Ltd.遵守了這些財務契約。

該信用額度下的借款金額爲$0 截至2024年6月30日和2023年12月31日。該設施到期由加拿大匯豐銀行自行決定 60天期。

FGI加拿大有一項與加拿大匯豐銀行最高可達美元的外匯期貨授信額度3,000,000。這些預付款用於購買外匯遠期合同，期限最長爲六個月，總體最大美元等值未償還面值不超過$3,000,000.

中信銀行信用額度

2024年2月1日2024年1月25日FGI International與CTBC銀行簽訂全能授信額度協議（下文稱爲「CTBC貸款額度」）中信銀行 FGI International根據CTBC貸款額度，可以在需要時借款至多5000萬美元，貸款限制爲中信銀行 CTBC貸款額度 $2.3 美元90% FGI International的出口「開放帳戶」貿易應收賬款。 CTBC 信用額度將按每月或每季度的臺北銀行間報價利率的“基礎利率”，加上點子和手續費，除非雙方另有約定。120CTBC信用額度不附帶任何擔保，並由公司全額擔保，並由陳良醜部分擔保。信用額度財務報表資產此授信額度下的借款金額爲$1,495,059 和 $0 分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。

注9 — 股東權益

FGI於2021年5月26日在開曼群島註冊成立，與注1中描述的計劃中的重組有關。公司被授權發行 50,000,000$0.000002面值的普通股0.001每股.

2022年1月27日，公司完成了重組，並完成了首次公開發行(「IPO」)。重組和IPO之後，公司的授權股本爲$21,000 ，分爲(i) 200,000,000 普通股，面值爲$0.0001 每一股，和（ii）10,000,000 每股面值爲 $0.0001 每一股; 9,500,000 按照ASC 260規定，公司認爲將這些股份發行後的股份變動反映爲名義股份發行，類似於股票分割。公司已對所有期間提供的股份和每股數據進行了追溯性調整。

首次公開募股

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2022年1月27日公司完成了其普通股首次公開發行（IPO），每單位由（i）公司普通股（股份）和（ii） 2,500,000 單元組成，每個單元包括（i）一股，每股面值（每股）的公司普通股（「股份」）和（ii）之一普通股，每股面值爲公司的（「股份」），以及（ii） $0.0001 普通股，每股面值爲公司的（「股份」），以及（ii）之一公司的權證（「Warrants」）賦予持有人購買之一股票以行使價格爲 $6.00 每股。股票和權證在發行時分別發行，可在發行後立即分開轉讓。單位售價爲 $6.00。發行的權證可以在交易完成後立即行使，行使價格等於首次公開發行價格，並於到期時終止。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。自發行之日起。

爲了覆蓋與分發和銷售單位有關的任何超額分配，公司授予了一項 45天的選擇權可由承銷商購買（「超額配售選擇權」），總共可購買多達 375,000 股普通股（「選擇權股份」）和權證，可購買多達 375,000 股普通股（「選擇權證券」），可以是選擇權股份和/或選擇權證券的任何組合，按每股購買價格和/或每份購買價格。可行使於2022年1月25日，承銷商完全行使了購買多達額外股份的選擇權。 375,000 權證的價格爲$0.01 每個期權權證。管理層確定這些權證符合ASC 815-40下衍生工具的定義；然而，它們屬於範圍例外，範圍例外規定發行的合同既a)與其自己的股票掛鉤；b)分類爲股東權益的合同不被視爲衍生工具。權證按授予日的公允價值計入股東權益組成部分。

這些權證在2022年1月27日的累計公允價值爲$4.16 both 上述權重平均假設使用Black-Scholes定價模型估算的市值爲$1.448；風險無息利率爲 1.66期望期限爲多少年; 股票波動率爲多少%; 無風險利率爲多少%; 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon&#39;s Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。年限爲年；行使價格爲$的認股權證；波動率爲%；預期未來的分紅派息爲$。截至本報告日期，已發行並未行使的認股權證爲0；已行使的認股權證爲6.00波動率爲 44.00預期未來的分紅派息爲$0。截至本報告日期， 2,875,000 認股權證已發行且未行使；無認股權證已行使。

首次公開募股（IPO）的總收益約爲$15.0 除此之外，該發行還包括以股票預先定價認股權形式出售的4,623,659股普通股，並在並行的定向增發中出售可以購買多達5,853,659股普通股的普通認股權。12.4 百萬美元，在扣除預估的承銷折讓和佣金以及公司支付的預估發行費用後。在IPO完成後，共發行並流通的普通股爲 9,500,000 。由於IPO，普通股和認股權證現在在納斯達克資本市場上交易，分別以「FGI」和「FGIWW」作爲標的。

公開發行認股權證

2022年1月27日與IPO完成交割時，公司發行了認股權證，相當於IPO發行股票的 2%，或者 50,000 流通的普通股的月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。，在首次公開發行結束後的一段時間內不得行使。 180天從首次公開發行結束之日算起，可按每股首次公開發行價格行使。管理層確定這些認股權符合ASC 815-40下衍生工具的定義；但是，它們屬於範圍例外，即合同

被列入股東權益、同時符合以下兩個條件的發行的權證，不被視爲衍生工具：a) 與其自身的股票進行指數化；b) 在授予日以公允價值計入權益。

2022年1月27日，這些IPO權證的總公允價值爲$0.1 百分之一百 both ；使用Black-Scholes定價模型進行估算1.448；風險無息率爲 1.66期望期限爲多少年; 股票波動率爲多少%; 無風險利率爲多少%; 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon&#39;s Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。年份; 行使價格爲$的認股權6.00; 波動率爲 44.00%; 預期未來分紅派息爲$0。截至本報告日期，可行使的認股權中已行使了 50,000 併發行流通股數爲；無其中的認股權。

備註 10 — 基於股票的補償

2021年股權計劃和員工股票購買計劃

2021年10月7日，董事會通過了2021年股權激勵計劃（以下簡稱「2021年股權計劃」）。2021年股權計劃允許發放股權和以股權爲基礎的激勵獎勵，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他以股票爲基礎的獎勵。2021年股權計劃的目的是吸引和留住公司內負責任職位的最優秀人才，爲他們提供額外的激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。

2021年10月7日，董事會批准了FGI Industries Ltd.員工股票購買計劃（以下簡稱「ESPP」）。ESPP於2021年10月7日獲得公司股東的批准，並在公司完成普通股IPO的生效日期生效。ESPP爲符合條件的員工提供通過定期工資扣款購買優惠價格普通股的機會。

董事會將根據2021年股權計劃保留和可用的普通股最大總數設置爲 1,500,000 股。根據我們的2021年股權計劃所保留髮行的普通股數量將自動增加，自2022年1月1日起至（含）2031年1月1日止，增加數量爲（a） 4.5%所佔的上一個日曆年12月31日當天的已發行普通股總數的較小一方；（b）600,000 普通股；或者（c）董事會決定的較小數量的股票。股權計劃於2021年9月28日生效。

公司認爲授予的期權或獎勵包含明確的服務條件和/或績效條件。根據ASC 718-10-55-76，如果獎勵的獲得權（或行使權）基於服務和績效條件的滿足，實體必須最初判斷哪些結果是可能的，並在明確或隱含服務期限中的較長期內確認補償成本。因爲首次公開發行通常直到首次公開發行有效之前被認爲不太可能，否直到IPO發生前才確認補償成本。

受限股份單位（「RSU」）

2022年1月，公司發行了 183,750 侷限的股份單位（「RSUs」）給2021年權益計劃下的某些高管和僱員作爲補償獎勵。這些RSUs的公允價值爲$716,625 基於2022年1月27日的收盤股價$3.90 ，這些獎勵將在授予日的每個週年平均分三批歸屬。三年2024年1月1日，2021計劃下可發行的股票數量增加了2,154,952股。 122,500 其中部分已獲得的 RSU 股權已解除限制。

2022年4月，公司發行了 8,750 RSU 股權給一名員工作爲補償獎勵。這些 RSU 的公允價值爲$22,050 ，基於2022年4月13日的收盤股價$2.52截至。這些獎勵將根據董事會的判斷逐步開多。之一- 股份的三分之一在股份發放日當天開始分配。剩下的股份將在連續的幾個月內分期分配，每個月完成一次工作後，從發放日開始。截至2024年6月30日，其中的 RSUs 股份已經分配。一年股份的週年紀念日。剩下的股份將分爲一系列連續的相等月份的分期分配，從發放日開始。截至2024年6月30日，其中的分配的 RSUs 股份已經分配完畢。 24 在每完成一個額外的月份的服務後，連續相等的月供將順利進行，起始日是 RSUs 股份的發放日。截至2024年6月30日，這些被授予的 RSUs 股份有已經分配的。 6,319 在2024年6月30日之前，這些已經被授予的 RSUs 股份有已經分配的。

2022年5月，公司發行了 RSUs，以激勵公司高管的表現，並繼續與公司股東的利益保持一致。所有這些獎勵都受到截至2024年12月31日的績效條件約束。這些 RSUs 的授予日期公平價值爲 $ 87,611 基於2022年5月11日的收盤價 $198,000 ，這些 RSUs 的授予日期公平價值爲 $2.26截至。如果達到最大績效，公司將發行額外的 RSUs，授予日期公平價值爲 $ 43,805 。截至2024年6月30日，所有的 RSUs 均已取消，並99,000 無其中有部分通過履行條件得到了實施。

在2019年12月，2022年5月, 公司發佈的 16,363 RSUs支付贈予其獨立董事的2021年股權計劃獎勵，所有這些獎勵都將受到截至2024年12月31日的績效條件的限制。這些限制股票單元（RSUs）的公允價值爲 $36,000 基於2022年5月17日收盤價 $2.20作爲1995年。截至 6月30日, 2024, 無股票期權中的這些股票已經行權。

根據 2023年3月，公司發行了RSUs以執行2021年股權計劃，以激勵公司高管的表現，並繼續與公司股東利益保持一致。 96,635 所有這些獎勵都受到績效條件的限制，至2025年12月31日。這些RSUs的授予日公允價值爲$201,000 ，基於2023年3月29日的收盤股價。2.08截至如果達到最高績效水平，公司將根據這些獎勵發行額外的RSUs，其授予日公允價值爲$ 48,317 100,5002024年1月1日，2021計劃下可發行的股票數量增加了2,154,952股。無其中這些 RSU 已經結交。

根據 2023年3月公司發行了 17,349 RSUs支付給其獨立董事作爲補償獎勵的。所有這些獎勵都受到截至2025年12月31日的績效條件的約束。這些 RSU 的授予日期公允價值爲 $36,000 基於收盤股價 $2.08作爲1995年。截至 6月30日, 2024, 7,229 其中有部分已經授權。

根據 2024年3月份，公司向公司董事、高管和員工發放了根據2021年股權計劃授予的RSUs。所有這些獎勵都受到到2026年12月31日的績效條件限制。這些RSUs的授予日期公允價值基於收盤價。上述RSUs的授予日期公允價值爲 413,354 。 $620,031 的基礎上確定。 $1.50作爲1995年。 2024年3月22日。如果最大績效達到，公司將發行額外的 206,677 RSU，其持股日公允價值爲 $310,016.截至6月30日, 2024, 無這些RSU已經獲得行權。

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金爲每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（「代表認股權」）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日爲2029年4月17日。 13,333 2021年股權計劃下的RSU頒發給公司的員工之一’此獎勵受2024年12月31日前的業績義務約束。這些RSUs的授予日公允價值爲 $20,000 ，該值基於2024年4月1日的收市股價。 $1.50 如果達到最佳業績，則公司將額外發行 RSUs，其授予日公允價值爲 6,667 。 $10,000. 截至2024年6月30日，無其中這些RSUs已經歸屬。

以下是受限股份的摘要:


限制股份授予		股份
截至2023年1月1日尚未取得權益		296,474
已行權		113,984
34,105		(66,111)
取消的		(87,611)
截至2023年12月31日的未發放股票數		256,736
已行權		426,687
34,105		(69,938)
取消的		—
		613,485

以下是2024年6月30日限制性股票狀況總結：


	優秀的限制股權
			平均剩餘壽命
	每股公允價值	數量	攤銷期限（年）
$	3.90	61,250	0.58
$	2.52	2,430	0.75
$	2.20	16,363	0.50
$	2.08	96,635	1.75
$	2.08	10,120	1.75
$	1.50	413,354	2.75
$	1.50	13,333	0.50
		613,485

隨着每個額外服務月份的完成，剩餘期權將按照一系列相等的月度分期歸屬。

截至2024年6月30日，其中的這些已授予期權中有的已歸屬。 98,747 截至2024年6月30日，其中已授予的這些期權有一部分已歸屬。3.072022年5月，公司根據2021年股權計劃發行了股份期權，每股行權價格爲$，合同期爲 10年 2022年5月，公司根據2021年股權計劃發行了股份期權，每股行權價格爲$，合同期爲 141,40110 years1.43 爲了激勵公司高管的表現，並繼續將他們的利益與公司股東保持一致。這些期權的公平價值爲$之一。授予的期權數量受2022年12月31日的績效條件限制，如果達到最大績效指標，可能會獲得額外的期權獎勵。除了績效條件外，這些期權分三次解除限制，在發放日一年的三分之一股份解除限制 24one-year74,060 ，其餘期權將分批解除限制

在每個額外的服務月份完成後，以連續相等的月供形式支付。期權在達到績效指標的閾值後支付，沒有額外的期權授予。截至2024年6月30日， 97,371 這些已授予的期權已經獲得行權。2.52In March 2023, the Company issued 10年合同期限爲 114,97210 years1.18 以此激勵公司高管的績效並與公司股東利益保持一致。這些選項的發放日公允價值爲$之一所有這些期權將受到2023年12月31日的績效條件限制，如果達到最大績效指標，可能會導致額外的期權獎勵。除了績效標準之外，這些期權將根據分配日期後的第三年生效。一年將於授予日期的週年紀念日份之三的股份。 24one-year70,324 其餘的期權將在一系列連續的相等月度分期支付中生效，從授予日期開始，每月完成一個服務月份。

截至2024年6月30日，所有期權已被取消，其中一部分已經生效。 159,881none2.26 其中的一部分已經生效。10年171,4621.07之一一年24128,213

A類普通股，以價格爲$. million的價格發行給第三方，以購買用於公司Color World平台的某些版權。 158,9762.0810年201,0001.26之一一年24無

根據 2024年3月，該公司發行了2021年股權計劃下的股票期權，每股行使價爲公司發行了 529,635每股行使價爲 $1.50合同期限爲10年爲了激勵公司高管的表現，並繼續使他們的利益與公司股東保持一致，給予這些期權的授予日公允價值爲 $447,000，該公允價值是使用Black-Scholes簡化方法確定的，以每個期權的公允價值爲基礎 $0.84。所有這些期權都受到2024年12月31日之前的績效條件的約束，如果達到最大績效指標，可能會額外授予期權。除了績效標準外，這些期權的股份也將分階段解禁，第一階段解禁的股份佔總股份的三分之一之一。一年授予日期的週年紀念日。其餘期權將按照一系列連續的相等月分期激活，從授予日期開始。24在每個額外的服務月份完成後，將以連續相等的月分期激活，從授予日期開始。截至6月30日, 2024, 無原告們中有一些人還根據《電子通信隱私法》提出了訴訟。授予的期權已歸屬。

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金爲每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（「代表認股權」）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日爲2029年4月17日。 167,994 在2021年股權計劃下，與每股行權價爲$的期權1.32 和合同期限爲 10年向公司員工發放期權，以激勵他們的績效，並繼續與公司股東的利益保持一致。這些期權的授予日期公允價值爲$，使用Black-Scholes簡化方法計算，每個期權的公允價值爲$。所有這些期權將根據126,163 確定。0.75而行使。之一-在股份中的三分之一一年授予日期週年紀念日，其餘期權將分期歸屬 24 連續相等的月度分期付款，在每額外完成一個月的服務後無截至2024年6月30日，這些已授予的期權中有一部分歸屬。

員工獲得的期權按股權工具的授予日期公允價值進行衡量。它們被視爲股權獎勵，幷包含服務或業績歸屬條件。下表總結了公司的員工期權活動：


			已授予和預期於2021年1月2日授予股份	已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		已授予和預期於2021年1月2日授予股份	平均值	平均值
		平均值	授予日期	剩餘	平均值
	股數	行權	一般	加權	截至2023年7月29日的餘額
	Options	價格	數值	術語	價值
		美元指數	美元指數	年	美元指數
	380,745	2.54	1.19	9.35	—
已行權	697,629	1.46	0.82	10.00	—
被取消	—	—	—	—	—
行使	—	—	—	—	—
到期的	—	—	—	—	—
	1,078,374	1.84	0.95	9.06	—
在2024年6月30日行權和實施權利的股票期權：	272,597	2.55	1.20	7.79	—

573,163 和 $201,000，分別爲。


	2024年4月			2024年3月			2023年3月

無風險利率		4.54	%		4.21	%		3.65	%
		55.32	%		55.11	%		63.36	%
	$	1.32		$	1.50		$	2.08

根據同行業幾家可比公司普通股的波動性估算。預期行權倍數是根據管理層的估計，公司認爲這是未來的代表。

公司選擇使用直線法來確認基於服務條件的員工股權獎勵的股權補償費用，前提是任何日期確認的補償成本金額至少等於該日期已歸屬的股權獎勵的發放日期公允價值的部分。

下表列出了各相關財務報表項目中包含的股權補償費用金額：


		截至六個月結束
	6月30日，
		2024		2023
		美元指數		美元指數
銷售和分銷費用	$	73,916	$	62,497
一般及管理費用		254,174		210,059
總股權激勵支出	$	328,090	$	272,556

截至2024年6月30日，向員工授予的未歸屬股份期權的總未實現補償成本爲1,516,4942.27年。


	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
	美元指數		美元指數		美元指數		美元指數

美國	$	(1,200,966)	$	36,944	$	(1,840,931)	$	(401,898)
美國以外地區		879,136		242,983		1,003,531		411,079
	$	(321,830)	$	279,927	$	(837,400)	$	9,181
所得稅費用
當前
聯邦	$	34,488	$	11,165	$	538	$	10,624
狀態		12,554		5,887		8,425		3,133
外幣		220,834		164,709		329,745		300,797
		267,876		181,761		338,708		314,554
延期支付
聯邦		(379,397)		7,888		(417,347)		(92,675)
狀態		(42,821)		5,785		(53,414)		6,184
外幣		(144,073)		(3,988)		(144,073)		(3,988)
		(566,291)		9,685		(614,834)		(90,479)
所得稅總準備	$	(298,415)	$	191,446	$	(276,126)	$	224,075

美國聯邦所得稅率和公司實際所得稅率之間在稅前收入水平上的調解如下所示：


	截至5月2日六個月內
	6月30日，
	2024		2023
	21.0	%	21.0	%
Foreign operations
Permanent items	4.3		(5.3)
國外業務	(1.6)		84.0
永久性項目	(10.6)		2.5
	17.9		9.6
其他	2.0		(0.9)
有效稅率	33.0	%	110.9	%


	截至		截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
	美元指數		美元指數

遞延所得稅資產
信貸損失準備金	$	52,163	$	58,476
和州$		57,857		61,371
應計費用		157,981		143,823
租賃負債		1,619,063		1,769,328
		8,187		8,181
		378,489		242,862
		623,342		310,099
		65,184		27,337
其他		195,104		66,063
		3,157,370		2,687,540
扣除：減值準備		—		—
淨遞延所得稅資產		3,157,370		2,687,540
遞延稅款負債
固定資產		1,561,953		1,728,364
無形資產		(188,250)		(209,657)
		1,373,703		1,518,707
	$	1,783,667	$	1,168,833

4,040,2492,968,2861,071,963和$1,836,0771,476,655359,42220年

2022年通脹縮減法

在回購時，可以回購相應數量的股票。然而，在計算消費稅時，回購公司可以將同一納稅年度內某些新股發行的市場公允價值與股票回購的市場公允價值相抵扣。此外，消費稅還適用於某些例外情況。美國財政部（以下簡稱「財政部」）有權制定相關法規和其他指導，以執行並防止濫用或避稅行爲。《公司稅務改革法》對公司合併財務報表沒有實質影響。

註記12-關聯方交易和餘額

P從關聯方處購買-包括以下內容：


		性質	截至6月30日三個月的期間內：				截至2021年6月30日六個月的收入情況
關聯方名稱	關係	交易	2024		2023		2024		2023
			美元指數		美元指數		美元指數		美元指數
		購買	$	1,177,582	$	2,121,969	$	2,754,804	$	4,969,730
	$	購買		2,401,118		427,516		3,954,057		1,080,745
$	$	購買		7,045		—		24,069		—
		購買		—		206,143		—		206,143
			$	3,585,745	$	2,755,628	$	6,732,930	$	6,256,618


	截至		截至
	6月30日，		運營租賃負債：
關聯方名稱	2024		2023
	美元指數		美元指數

	$	11,658,181	$	6,658,498
		15,917		9,181
	$	11,674,098	$	6,667,679


	截至		截至
	6月30日，		運營租賃負債：
關聯方名稱	2024		2023
	美元指數		美元指數

	$	1,016,263	$	735,308
	$	1,016,263	$	735,308

$187,050和 $232,3676月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3,和頁面。$362,962和頁面。$476,981

FGI與Foremost Worldwide簽訂了全球共享服務協議。根據全球共享服務協議，Foremost Worldwide提供的總金額爲 $60,682和 $75,898 截至三個月結束 6月30日, 2024 年度綜合損益簡明合併財務報表3, ，分別和$134,596和頁面。$145,242

其他應付款


			截至		截至
		性質	6月30日，		運營租賃負債：
關聯方名稱	關係	交易	2024		2023
			美元指數		美元指數

(約合美元	(USD	(USD expenses		1,853,015		1,183,612
（約等於美元	(USD	(USD expenses		266,176		(251,008)
		expenses		12,756		—
		expenses		(124,938)		—
			$	2,007,009	$	932,604

49.89

信用風險

100,00073,0001,398,71743047831,020,9611,198,7174304783874,9763,000,00092,000544,840355,481100,000107,000355,5244304783380,565255,5244304783273,521112,587

公司還面臨來自應收賬款和其他應收款的風險。這些資產要經過信用評估。已經根據過去的違約經驗和當前的經濟環境，對估計的壞賬金額進行了準備。

客戶集中度風險

2024年6月30日結束的三個月內，兩位客戶分別佔了公司總營業收入的 18.4%和17.2%，分別。2023年6月30日結束的三個月內，三位客戶分別佔了公司總營業收入的 18.3%, 16.7%和11.4%，分別。對於2024年和2023年6月30日結束的三個月，沒有其他客戶佔公司營業收入的超過10%。

截至2024年6月30日的六個月，分別爲三名客戶貢獻了 17.8%和16.3公司截至2023年6月30日的六個月，分別有兩名客戶貢獻了 19.1%和17.7公司截至2024年和2023年的六個月，沒有其他客戶貢獻超過公司營業收入的10%。

截至2024年6月30日，有兩名客戶貢獻了 28.4%和10.5固定資產，如房地產和設備，以及有限可預見無形資產，在表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。如果情況需要對長期資產或資產組進行測試以進行可能的減值，則公司將預期未折現的未來現金流與該資產或資產組的賬面價值進行比較。如果未折現的現金流不能收回長期資產或資產組的賬面價值，則超過公允價值的金額將計爲減值損失。長期資產的公允價值是通過多種技術確定的，例如應用概率加權的預計現值計算來使用市場參與者會使用的假設或通過使用第三方獨立評估師或估值專家。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，未記錄長期資產的減值損失。截至2023年12月31日，其中四個客戶分別佔總應收賬款餘額的 27.2%, 19.0%, 12.0%和11.1%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他客戶的賬款餘額均未超過公司應收賬款的10%。

供應商集中度風險

在截至2024年6月30日的三個月內，唐山匯達陶瓷集團有限公司（「匯達」）和另一供應商分別佔公司總採購金額的 57.0%和11.9%。在截至2023年6月30日的三個月內，匯達和另一供應商分別佔公司總採購金額的 55.2%和10.2分別佔公司總採購金額的%，截至2024年6月30日及2023年6月30日，沒有其他供應商佔公司總採購金額的比例超過10%。

2024年6月30日止六個月內，唐山匯達陶瓷集團有限公司（「匯達」）佔公司總採購金額的% 54.62023年6月30日止六個月內，匯達和另一供應商分別佔公司總採購金額的% 53.4%和13.3分別佔公司總採購金額的%，截至2024年6月30日及2023年6月30日，沒有其他供應商佔公司總採購金額的比例超過10%。

截至2024年6月30日，匯達佔應付賬款總餘額的% 81.1截至2023年12月31日，匯達佔應付賬款總餘額的% 71.4截至2024年6月30日及2023年12月31日，沒有其他供應商佔公司應付賬款總餘額的比例超過10%。

附註14——承諾和或有事項

訴訟

公司不時地參與與其業務操作有關的法律和監管訴訟。這些訴訟可能尋求與環保、稅務、知識產權、收購或剝離、產品責任、財產損失、人身傷害、隱私、就業、勞工和養老金、政府合同問題以及商業或合同糾紛等事項相關的補救措施。儘管任何法律事項的最終結果無法確定，但根據目前的信息，包括管理層對特定索賠的價值的評估，公司不認爲有合理可能任何已提出或未提出的法律索賠或訴訟，單獨或合計，會對其營業收入或者資產狀況產生重大不利影響。

附註15—業務區分信息

公司按照ASC 280「業務區分報告」要求披露基於管理層對每個業務區分分配資源和評估業績的決策。公司共有一個報告業務區分。公司的首席運營決策者被確定爲首席執行官，他在決策資源分配和評估公司業績時回顧綜合結果，因此公司只有之一一個報告業務區分。之一基本報表。

項目2。管理財務狀況和運營結果的討論和分析。

本季度10-Q報告中的披露內容與我們於2024年3月26日提交給證券交易委員會的年度10-K報告（「2023年10-K」）中的披露內容是互補的。您應該結合本季度10-Q報告中出現的以下財務狀況和經營業績的討論和分析、以及本季度10-Q報告中的財務報表和相關附註、以及我們2023年10-K報告中包含的經審計財務報表、附註、以及財務狀況和經營業績的管理討論和分析一起閱讀。本討論和分析中和本季度10-Q報告中其他地方的部分信息，包括關於我們業務和相關融資計劃和策略的信息，都包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於包括本季度10-Q報告中的「風險因素」部分和我們的2023年10-K報告中列出的那些因素在內的諸多因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述的結果有實質性差異。財務狀況和經營業績管理討論和分析中的所有金額均爲近似數。

概述

FGI是全球廚房和浴室產品供應商。在30年的發展中，我們以產品創新、質量和出色的客戶服務建立了行業聲譽。我們目前專注於以下產品類別：衛浴設備（主要爲廁所、水槽、支架和馬桶座）、浴室傢俱（梳妝檯、鏡子和櫃子）、淋浴系統、定製廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於裝修與翻新活動，較小程度上用於新房屋或商業建築。我們通過衆多合作伙伴銷售我們的產品，包括大型零售中心、批發和商業經銷商、在線零售商和專業店。

根據我們的長期戰略計劃，我們打算通過平衡關注產品創新、有機增長和有效資本運用，爲股東創造價值。以下舉措代表着我們的主要戰略重點:

●

致力於產品創新。 我們在廚房和浴室市場一直是創新者，開發「潮流」產品並率先推向市場。我們擁有深厚的營銷技能、領先的設計能力和產品開發專業知識。我們創新產品開發的最新案例包括Jetcoat淋浴牆系統，提供了不必攪亂的勾縫的設計選擇。我們期待繼續在2024年投入研發以推動產品創新。

●

通過「BPC」（品牌、產品、渠道）策略實現高於市場的有機增長。 我們一直在投入我們的儘管市場面臨挑戰，但預計會推動長期改善有機增長。我們最近宣佈簽訂了一項爲期5年的許可協議，將使我們獲得行業領先的溢流馬桶技術。我們將繼續繼續將該技術推廣爲FlushGuard溢流技術。 2023年第四季度，我們獲得了幾家大客戶的產品放置，包括北美兩家最大的商業分銷商。此外，我們繼續專注於擴大地理範圍的舉措，最近簽署的協議使我們進入了印度、東歐和英國。

●

增強 m營業利潤率 p業績。我們在2024年第一季度實現了毛利率 30.5%，較上一季度增長 the 第二個。 27.4去年同期比例%, 由於不斷轉向高毛利產品。2023財年全年，毛利率爲27.4％，比19.5％的毛利率上升了近800個點子 2022在2024年剩餘時間裏，我們預計毛利率將與2023財年持平，營業利潤率的改善將由銷售量和高毛利產品推動以及高毛利產品的銷售。

●

資本運用高效。 我們將繼續優先考慮資本運用以支持有機增長機會，同時繼續評估戰略性併購機會。憑藉17美元的總流動性。4百萬美元截至截至2024年6月30日，公司認爲其擁有足夠的財務靈活性來資助其有機增長策略。

●

深度製造合作伙伴和客戶關係。 過去30多年來，我們已建立了強大的製造和採購夥伴關係，我們相信這將繼續給我們帶來競爭優勢。

我們還與一家龐大的全球客戶群保持着緊密的關係，爲其提供端到端的解決方案，以支持類別增長。儘管近期的供應鏈和通脹壓力對我們造成了阻力，但我們與製造和採購夥伴之間持久的合作關係有助於緩解這些挑戰。

我們於2021年5月26日在開曼群島註冊成立，以與我們的母公司Foremost Groups Ltd.（以下簡稱「Foremost」）及其關聯公司進行重組（「重組」）的方式進行。根據該重組，Foremost將其對FGI Industries, Inc.（「FGI Industries」）、FGI Europe Investment Limited（一家在英屬維爾京群島成立的公司）和FGI International Limited（一家根據香港法律成立的公司）的全部股權以及其他行動貢獻給新成立的FGI Industries Ltd.。Foremost成立於1987年，已成爲廚衛設計、室內外傢俱、餐飲設備和製造領域的全球領導者。本文中的討論以及所述的任何財務信息和經營結果均指的是在重組完成前與Foremost的廚衛業務直接相關的資產、負債、收入、費用和現金流，並假設我們已經存在並且重組有效運行的整個報告期內。

近期趨勢和發展

由於持續的市場情況，我們正在經歷並可能繼續經歷某些產品的市場需求下降，特別是在我們的浴室傢俱類別中，需求疲軟、客戶去庫存和庫存修正對我們的淨銷售額產生了負面影響。正如之前提到的，我們還開始經歷供應鏈中斷和通脹壓力，這從2022年底開始影響了經營利潤率。然而，我們採取了幾項提高生產力和定價的措施來抵消這些壓力，並在2023年下半年開始看到利潤率的恢復擴張，這在2024年第二季度基本持續。整個行業的前景整體上仍然相對平穩，我們的客戶預測2024年增長較小。

經營結果

下表總結了我們在2024年和2023年截至6月30日的三個月和六個月的運營結果，並提供了這些期間內的美元和百分比增長（減少）的信息。

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月


	結束了三個月
	6月30日，						變更
	2024			2023			數量			百分比
	美元指數			美元指數			美元指數			%
營業收入	$	29,370,949		$	29,189,913		$	181,036		0.6
營業收入成本		20,407,647			21,179,511			(771,864)		(3.6)
毛利潤		8,963,302			8,010,402			952,900		11.9
銷售和分銷費用		6,260,847			4,800,518			1,460,329		30.4
一般及管理費用		2,622,020			2,252,503			369,517		16.4
研發費用		530,797			377,106			153,691		40.8
營業利潤		(450,362)			580,275			(1,030,637)		(177.6)
營業利潤率		(1.5)	%		2.0	%		(350)	點子
其他總收益(費用)，淨額		128,532			(300,348)			428,880		142.8
		(298,415)			191,446			(489,861)		(255.9)
淨（虧損）利潤		(23,415)			88,481			(111,896)		(126.5)
		163,565			88,481			75,084		84.9
調整後的營業(虧損)收入⁽¹⁾		(328,873)			701,762			(1,030,635)		(146.9)
調整後的營業利潤率⁽¹⁾		(1.1)	%		2.4	%		(350)	點子	—
調整後淨利潤⁽¹⁾	$	75,113		$	187,007		$	(111,894)		(59.8)


	截至六個月結束
	6月30日，						變更
	2024			2023			數量			百分比
	美元指數			美元指數			美元指數			%
營業收入	$	60,124,468		$	56,352,179		$	3,772,289		6.7
營業收入成本		42,747,683			41,139,619			1,608,064		3.9
毛利潤		17,376,785			15,212,560			2,164,225		14.2
銷售和分銷費用		12,391,733			9,511,607			2,880,126		30.3
一般及管理費用		4,904,878			4,394,748			510,130		11.6
研發費用		851,470			728,857			122,613		16.8
（損失）營業利潤		(771,296)			577,348			(1,348,644)		(233.6)
營業利潤率		(1.3)	%		1.0	%		(230)	點子	—
其他開支, 淨額		(66,104)			(568,167)			502,063		(88.4)
		(276,126)			224,075			(500,201)		(223.2)
淨虧損		(561,274)			(214,894)			(346,380)		161.2
		(248,624)			(214,894)			(33,730)		15.7
調整後的營業(虧損)收入⁽¹⁾		(528,318)			870,326			(1,398,644)		(160.7)
調整後的營業利潤率⁽¹⁾		(0.9)	%		1.5	%		(240)	點子	—
調整後的淨（損失）收益⁽¹⁾	$	(364,219)		$	22,711		$	(386,930)		(1,703.7)

(1)

營業收入

按產品分類的營業收入彙總如下:


	截至2021年6月30日三個月的收入情況						變更
	2024		百分比	2023		百分比	百分比
	美元指數		%	美元指數		%	%
運輸和處理費用一經發生即列支，幷包括在附表的銷售和分發費用中。截止2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，運輸和處理費用爲$	$	17,334,714	59.0	$	18,816,220	64.5	(7.9)
		4,031,120	13.7		4,813,239	16.5	(16.2)
		5,889,847	20.1		4,286,672	14.7	37.4
其他		2,115,268	7.2		1,273,782	4.3	66.1
總費用	$	29,370,949	100.0	$	29,189,913	100.0	0.6


	截至2021年6月30日六個月的收入情況						變更
	2024		百分比	2023		百分比	百分比
	美元指數		%	美元指數		%	%
運輸和處理費用一經發生即列支，幷包括在附表的銷售和分發費用中。截止2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，運輸和處理費用爲$	$	37,852,276	63.0	$	34,170,766	60.6	10.8
		7,120,331	11.8		9,779,897	17.4	(27.2)
		11,650,716	19.4		9,317,229	16.5	25.0
其他		3,501,145	5.8		3,084,287	5.5	13.5
總費用	$	60,124,468	100.0	$	56,352,179	100.0	6.7

按地理位置劃分的營業收入類別

我們主要的營業收入來自美國、加拿大和歐洲。按地理位置劃分的營業收入類別如下所示：


	截至2021年6月30日三個月的收入情況						變更
	2024		百分比	2023		百分比	百分比
	美元指數		%	美元指數		%	%
美國	$	18,039,583	61.4	$	19,033,168	65.2	(5.2)
加拿大		8,593,329	29.3		7,517,459	25.8	14.3
歐洲		2,659,858	9.1		2,639,286	9.0	0.8
其餘地區		78,179	0.3		—	—	—
總費用	$	29,370,949	100.0	$	29,189,913	100.0	0.6


	截至2021年6月30日六個月的收入情況						變更
	2024		百分比	2023		百分比	百分比
	美元指數		%	美元指數		%	%
美國	$	37,637,488	62.6	$	36,565,294	64.9	2.9
加拿大		16,474,410	27.4		14,038,444	24.9	17.4
歐洲		5,855,046	9.7		5,748,441	10.2	1.9
其餘地區		157,524	0.3		—	—	—
總費用	$	60,124,468	100.0	$	56,352,179	100.0	6.7

毛利潤

研究和開發

銷售和分銷費用主要包括人員成本、市場推廣費用、佣金和運費及租賃費用。截至2024年6月30日的三個月，我們的銷售和分銷費用增加了150萬美元，增長了30.4%，達到了630萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售和分銷費用爲480萬美元；截至2024年6月30日的六個月，我們的銷售和分銷費用增加了290萬美元，增長了30.3%，達到了1240萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，銷售和分銷費用爲950萬美元。銷售和分銷費用的增加主要歸因於通脹和推動銷售增長的計劃，導致人員成本、市場推廣費用和倉儲費用增加。

普通和管理費用主要包括人員成本、專業服務費用、折舊、差旅和辦公用品費用。截至2024年6月30日的三個月，我們的普通和管理費用增加了40萬美元，增長了16.4%，達到了260萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，普通和管理費用爲230萬美元；截至2024年6月30日的六個月，我們的普通和管理費用增加了50萬美元，增長了11.6%，達到了490萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，普通和管理費用爲440萬美元。增加主要歸因於通脹以及新成立子公司產生的費用。

研發費用主要包括人員成本和產品研發費用。我們的研發活動保持穩定，並且對我們的未經審計的簡明合併利潤和綜合（損失）收入相對不重要。

其他收入（支出）

其他收入（費用）包括利息收入和支出，以及一次性非經營性收益和損失。其他費用，淨額因和解協議所收到的款項和外匯交易利得而減少。

所得稅規定

2024年6月30日結束的三個月和六個月的收入稅收益約爲30萬美元，2023年6月30日結束的三個月和六個月的所得稅費用爲20萬美元。這一收益主要來自2024年6月30日結束的三個月和六個月的淨營業虧損。

淨利潤（虧損）

我們的淨虧損從2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨收入10萬美元和淨虧損20萬美元，增加到2024年6月30日結束的三個月和六個月的淨虧損23,000美元和60萬美元。這些變化是由上述變化的組合導致的。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是來自經營活動產生的現金和借款於信貸設施下的現金，我們認爲這足以支持我們的融資需求。截至2024年6月30日，我們的現金和營運資本分別爲130萬美元和1350萬美元。在2024年6月30日結束的六個月內，我們從信貸協議和中信銀行信貸額度中共計提取約270萬美元以補充營運資金。

我們相信我們的營業收入和業務將繼續增長，並且目前的營運資金足以支持我們的業務運營和債務義務，而且未來可預見的相當長一段時間內不會出現問題。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，比如利率上升、通貨膨脹和成本增加，可能會需要額外的現金資源。此外，如果我們希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，可能也需要額外的現金資源。例如，我們不時地可能向Foremost提供貸款或其他運營支持，以協助Foremost進行資本開支或其他相關工作。

Foremost向我們提供的製造服務可能限制用於其他公司目的的資產或需要額外的資源。如果確定現金需求超過我們手頭的現金金額，我們可能尋求發行債務或股權證券，但不能確保額外的融資將以可接受的條件提供，如果提供的話。

截至2024年6月30日，FGI的總債務包括與東西銀行的信貸協議和中信銀行的CTBC信貸額度（分別討論如下）。

東西銀行信貸設施

我們的全資子公司FGI Industries（前身爲Foremost Groups, Inc.）與東西銀行根據商業貸款協議（「信貸協議」）享有一條信用額度，該信貸協議由FGI Industries的所有資產提供抵押，並由Liang Chou Chen個人擔保，他持有Foremost約49.89％的表決權。在2022年11月25日，信貸協議經過修訂和重籤，最大借款額爲18,000,000美元，並於2024年12月21日到期。

根據信貸協議，FGI Industries有以下要求：（a）每個財務季度結束時，保持不低於1.25：1的債務覆蓋率（定義爲利息、稅項、折舊和攤銷前收益除以長期債務的淨額加利息費用）；（b）從2021年6月30日季度結束後，以及以後的財務季度，保持不低於10,000,000美元的有效有形淨值（定義爲總賬面淨值加少數股權、扣除來自職員、股東和關聯方的金額、減少無形資產和累積攤銷額、加上次級債務公司向東西銀行提供的，淨額）；（c）每個財務季度結束時，在合併基礎上通過債務與有形淨值的總比例（定義爲總負債除以有形淨值，有形淨值定義爲總賬面淨資產加少數股權、扣除向職員、股東和關聯方的借貸減少無形資產和累積攤銷額），不超過4.0：1。截至2023年6月30日，FGI Industries符合該財務契約。如第1項附註8所述，FGI Industries還要求向貸款人提供某些定期財務信息，包括FGI Industries的年度審計財務報表，但不以合併方式提供。截至報告日期，FGI Industries已獲得對於這樣的企業借款人的審計年度報表的豁免權，這是根據信貸協議下的美國獨立報告義務，截止日期爲2024年4月30日。

貸款的利率爲，根據公司’的選擇，可以選擇（i）低於《華爾街日報》所引述的PRIME利率0.25個百分點或（ii）由CME Group Benchmark Administration有限公司向Bloomberg LP提供的SOFR利率加上每年2.20%的利率（在任何情況下，最低利率爲每年4.500%）。。截至2024年6月30日和2023年12月31日，利率分別爲8.25%和8.25%。

根據信貸協議，所有借款金額都被視爲即期到期的短期貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該貸款的未償餘額分別爲$8,197,141和$6,959,175。

加拿大匯豐銀行貸款

FGI Canada Ltd.與加拿大匯豐銀行（以下簡稱「加拿大信用衡軋機」）簽訂了一項信貸協議。與加拿大匯豐銀行簽訂的循環信貸額度允許借款達到CAD $7,500,000（截至2024年6月30日的匯率爲美元$5,474,453）。這是一種以資產爲基礎的信貸額度，借款限額是根據應收賬款和存貨餘額的一定比例進行計算的。根據加拿大信用衡軋機，FGI Canada Ltd.必須保持（a）債務與有形淨資產的比率不超過3.00比1.00；(b)流動資產與流動負債的比率至少爲1.25比1.00。貸款的利率爲PRIME利率加0.50%。截至2024年6月30日，FGI Canada Ltd.符合這一財務契約。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該信貸額度下的借款金額爲$0。這一額度到期根據加拿大匯豐銀行的自主決定，在提前通知60天的情況下。

FGI Canada Ltd.也擁有一個循環匯率期貨設施，最高可達300萬美元。這些提前款項可用於按時購買外匯期貨合約，最長期限爲六個月，總體最高美元等值的未償還本金不得超過匯率期貨設施限制。

中信銀行信貸設施

2024年1月25日，FGI International與CTBC銀行股份有限公司（「CTBC」）簽訂了一份綜合信貸額度協議（「信貸額度」）。根據信貸額度協議，FGI International可不時借款，最高可達230萬美元，借款額限制在FGI International出口的「應收賬款」的90％。中信信貸額度 CTBC 信貸額度 CTBC 信貸額度將按照「基準利率」計息，該利率基於每個月或每個季度以生效的臺北銀行間拆借利率，加上120個點子和手續費，除非另有約定。 CTBC 信貸額度未受擔保，公司全額擔保，梁洲臣部分擔保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該信貸額度下的借款金額分別爲$1,495,059和$0。

下表總結了我們在2024年6月30日和2023年的現金流量的關鍵元素。


	截至2021年6月30日六個月的收入情況
	2024		2023
	美元指數		美元指數
經營活動使用的現金淨額	$	(7,127,778)	$	(511,193)
投資活動中使用的淨現金		(1,859,419)		(732,203)
籌資活動產生的淨現金流量		2,733,024		(1,931,372)
six		(215,976)		2,102
		(6,470,149)		(3,172,666)
期初現金		7,777,241		10,067,428
	$	1,307,092	$	6,894,762

經營活動

0.51

投資活動

1.97百萬的與股票相關的補償，約六個.

籌資活動

2024年6月30日結束的六個月內，融資活動淨現金爲約270萬美元，代表銀行貸款的淨收益。

2023年6月30日結束的六個月內，融資活動淨現金爲約190萬美元，代表銀行貸款的淨償還。

承諾和不確定事項

資本支出

我們的資本支出主要用於收購資產和設備。2024年和2023年的六個月內，我們的資本支出分別爲190萬美元和70萬美元。我們預計在不久的將來不會有重大的資本支出。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何影響我們流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他任何方面效益的表外安排。

重要的會計政策和重要的會計估計

我們的關鍵會計政策和重大會計估計的討論已包含在我們2023年10-k表格的第II部分，第7項「管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析」中。根據GAAP編制未經審計的簡明綜合財務基本報表要求管理層做出影響一些資產和負債的報告金額以及在某些情況下影響營業收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。對估計的變化記錄在發生導致這些變化的事件或情況的期間的營運結果中。在這些重要的會計估計的背景下，我們目前不知道任何可能發生的事件或情況，將導致在2024年6月30日結束的六個月報告期的不同政策或估計被報告。

最近發佈的會計聲明

請參閱本季度10-Q表格第I部分，第1項「重要會計政策摘要」中的註釋2。

非GAAP措施

除了在我們的未經審計的簡明綜合財務基本報表中呈現的措施外，我們使用以下非GAAP措施來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢並協助我們做出戰略決策。我們的非GAAP措施包括：調整後的經營收入、調整後的經營利潤率和調整後的淨利潤。這些非GAAP財務措施不是根據GAAP編制的。它們只是我們業績的補充財務措施，不應被視爲淨利潤、經營收入或任何其他根據GAAP推導的措施的替代，並且可能與其他單位報告的同名措施不可比較。

我們將調整後的經營收入定義爲不包括特定非經常性支出的經營收入，包括IPO相關的報酬（現金和股票），法律費用和業務擴張的支出。我們將調整後的淨利潤定義爲不包括特定非經常性支出和收入的稅後影響的淨利潤，例如IPO相關的報酬，法律費用和業務擴張的支出。我們將調整後的營運利潤率定義爲調整後的經營收入除以營業收入。

我們使用這些非財務報表寧回補錄，與財務報表一起，來評估我們的業務，衡量我們的財務表現和盈利能力，以及我們管理費用的能力，在調整了某些一次性費用後，識別影響我們業務的趨勢，並幫助我們做出戰略決策。我們相信這些非財務報表寧回補錄，在與財務報表一起審查時，並非孤立或作爲分析我們按照財務會計準則的營運結果的替代，對於投資者來說是有用的，因爲它們是廣泛使用的績效指標，我們對這些非財務報表寧回補錄所做的調整爲投資者提供了進一步了解我們盈利能力的見解，並在一致的基礎上比較我們的績效。

下表將營業收入據和調整後的營業收入以及調整後的營業利潤率與淨利潤的對比。


	結束了三個月						截至六個月結束
	6月30日，						6月30日，
	2024			2023			2024			2023
（損失）營業利潤	$	(450,362)		$	580,275		$	(771,296)		$	577,348
調整：
非經常性IPO相關的股票獎勵		59,719			59,719			119,438			119,438
IPO和仲裁法律費用		—			—			—			50,000
業務擴展費用		61,770			61,768			123,540			123,540
調整後的營業(虧損)收入		(328,873)			701,762			(528,318)			870,326
營業收入	$	29,370,949		$	29,189,913		$	60,124,468		$	56,352,179
調整後的營業利潤率		(1.1)	%		2.4	%		(0.9)	%		1.5	%


	三個月總計結束於				截至5月2日六個月內
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
淨（虧損）利潤	$	(23,415)	$	88,481	$	(561,274)	$	(214,894)
調整：
非經常性IPO相關的股票獎勵		59,719		59,719		119,438		119,438
IPO和仲裁法律費用		—		—		—		50,000
業務擴展費用		61,770		61,768		123,540		123,540
總費用		98,074		209,968		(318,296)		78,084
調整後稅收影響，有效稅率爲18.9%		(22,961)		(22,961)		(45,923)		(55,373)
調整後淨收益（損失）	$	75,113	$	187,007	$	(364,219)	$	22,711

項目3。關於市場風險的定量和定性披露。

對於較小的報告公司，不需要。

項目4。控制和程序。

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)參與的情況下，評估了我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)定義)的有效性，截止到本季度10-Q表格所涵蓋的期間的結束日期。根據這樣的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)經理已經得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序沒有達到預期的有效程度。

內部財務報告控制效力評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)參與的情況下，評估了我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(e)或15d-15(e)定義)的設計和運行的有效性，截至2024年6月30日。根據該評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)經理得出結論，由於我們內部財務報告控制存在以下重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序沒有達到預期的有效程度。

發現的重大缺陷

管理層指出，由於公司子公司的規模較小，一些會計職能的責任分隔不足。此外，公司缺乏證據表明管理審查控制活動的進行，例如但不限於審查和批准日記賬分錄和帳戶調節。

因此，公司認爲這個重大缺陷的出現是因爲公司內部控制可能無法及時防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。

管理層的改進措施

截至2024年6月30日，並通過提交日期，我們正在實施職責分離，並確定進一步的舉措以解決這些餘留的重大弱點，並預計這些舉措將在2024財年年底實施。

財務報告內部控制的變化

除上述描述外，截至2024年6月30日季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1。法律訴訟。

我們可能會受到常規業務訴訟和索賠的影響。我們無法預測任何此類爭端的結果，儘管存在潛在的結果，但由於管理時間和精力的分散以及解決此類爭端所涉及的財務成本，這種情況可能會對我們產生不利的重大影響。

Ayers Bath 訴訟

如先前披露的那樣，FGI工業（前身爲Foremost Groups Inc.）（以下簡稱「FGI美國」），我們的全資子公司，涉及與衛浴器材製造商唐山徽達陶瓷集團有限公司（以下簡稱「徽達」）保護獨家協議的訴訟，直到2024年第二季度。 2024年6月，雙方簽署了一份和解協議，相互解除了與訴訟相關的所有權利。解決金額反映在其他收入（支出）淨額中。

項目1A. 風險因素。

截至2023年12月31日的年度報告10-k表包括對我們風險因素的詳細討論。在提交本申報時，並未發生與10-k表中包括的風險因素相關的重大變化。

如果我們未能滿足納斯達克的持續掛牌要求，可能導致我們普通股的除牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續掛牌要求，如公司治理要求或最低收盤買盤價格要求，納斯達克可能採取措施將我們的普通股除牌。根據納斯達克市場規則，如果我們的普通股買盤價格連續30個營業日低於規定的最低1.00美元/股，可能收到納斯達克關於違反納斯達克市場規則5550(a)(2)的通知。如果收到此類通知，根據市場規則5810(c)(3)(A)，我們可能需在180個日曆日內恢復遵守5550(a)(2)規則。如果我們的普通股在任何時候連續10個營業日收盤價達到1.00美元或更高，我們將恢復遵守5550(a)(2)規則。

我們普通股的每股價格波動較大，並曾低於1.00美元/股。我們的股價可能不會收於或高於1.00美元/股，如果價格持續低於1.00美元/股，我們的股票可能會面臨除牌的風險。這樣的除牌可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並可能妨礙您在希望時買入或賣出我們的普通股。在除牌情況下，我們無法保證我們採取的任何恢復符合掛牌要求的行動，能否使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買盤價格要求，或防止未來違反納斯達克的掛牌要求。

I選項 2. 未註冊的股票股權銷售和籌款用途.

首次公開發行募集資金的用途

2022年1月27日，我們完成了首次公開發行（「IPO」）250萬份單位（「單位」），每個單位由（i）一股普通股，面值每股$0.0001（「股票」），和（ii）一個認股權證（「認股權證」）組成，持有人有權以每股$6.00的行使價格購買一股股票。認股權證發行後立即行使，有效期爲發行日後的五年。股票和認股權證在IPO中分開發行，可以在發行後立即分開轉讓。承銷商全額行使了購買多達額外375,000份認股權證的選擇權。單位以每份$6.00的價格出售，IPO的淨收益約爲1240萬美元，扣除約110萬美元的承銷折讓和佣金以及我們支付的約150萬美元的發行費用。未直接或間接支付此類費用給（i）我們的任何執行官或董事或其關聯人員，（ii）擁有我們任何一類股權證券10%或更多權益的任何人，或（iii）我們的任何關聯方。

關於IPO，我們向承銷商代表發行了購買合計50,000股股票的認股權證。Benchmark Company擔任首席薄記管理人，Northland Capital Markets擔任聯席薄記管理人。股票的發售在1933年修正案下的《證券法》下注冊，註冊聲明書在2022年1月24日生效。

與我們IPO淨收益預期用途沒有重大變化，如2022年1月24日最終招股說明書所述，根據《證券法》規則424（b）在2022年1月26日向SEC提交，並根據我們於2022年4月7日提交的S-1表格後生效的修正案No.1。

I 3. 違反優先證券的行爲。

無。

項目4. 礦山安全披露。

不適用。

項目5. 其他信息。

交易計劃

在六個FGI Industries Ltd.的修訂後備忘錄和章程，自2022年1月27日生效（根據與公司在2022年1月27日提交的8-k表格中的附表3.1交叉引用）採納, 修改或。終止主要執行官的13（a）-14（a）/15（d）-14（a）證明

項目6。附件。


展示文件
數量		描述


3.1		.

31.1

31.2

32.1

101		操作損失

104

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 13 日

FGI 工業有限公司

作者：	/s/ 大衛·布魯斯
	大衛布魯斯
	首席執行官
	（首席執行官）

作者：	/s/ Perry Lin
	林佩裏
	首席財務官
	（首席財務和會計官）