strs-20240630

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

（在以下选项中加上一个）


☒			根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者


☐			根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

在过渡期间从到

委托文件号码：001-37716

Stratus Properties Inc.

（按其章程规定的确切名称）


特拉华州						72-1211572
（国家或其他管辖区的						（纳税人识别号码）
公司成立或组织）

212 Lavaca街，300号套房

奥斯汀

德克萨斯州

78701

（公司总部地址）

(邮政编码)

(512) 478-5788

（报告人的电话号码，包括区号）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:


每一类别的名称	交易标的	注册交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	交易所Symbol： 'STRS'	纳斯达克证券交易所

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。

☑ 是 ☐否

请勾选，标明注册者是否在过去12个月（或注册者要求提交此类文件的时间较短的期间内）已按规定提交了所有交互式数据文件（根据本章节中规则405的规定提交）的电子版。 ☑ 是 ☐否

请勾选以下适用的情况，标明公司是否属于大型加速交易报告企业、加速交易报告企业、非加速交易报告企业、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅交易所法案120.2规则中“大型加速交易报告企业”、“加速交易报告企业”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☑	较小的报告公司	☑
		新兴成长公司	☐

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

请用勾号勾选以下内容：c注册人是否是一个空壳公司（根据证券交易法规则12b-2中的定义）。☐是的☑ 否

2024 年 8 月 9 日，有 8,077,335 注册人已发行和流通的普通股，面值每股0.01美元。


聚利a物业公司
目录


			页

第一部分财务信息			2

项目1.基本报表			2

合并资产负债表（未经审计）			2

综合收益（损失）合并财务报表（未经审计）			3

合并现金流量表（未经审计）			4

综合股东权益表（未经审计）			5

合并财务报表附注（未经审计）			7

第2项。管理层对财务状况的讨论和分析
未经审计的财务状况和经营成果变动简明表			16

第三项 Q关于定量和定性披露的内容市场风险			30

项目4.控制和程序			30

第二部分其他信息			32

项目1A.风险因素			32

项目2. 未注册的股权销售和款项使用			32

项目5.其他信息			32

项目6.附件			33

签名			S-1

第一部分财务信息

项目1。基本报表.

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联合资产负债表（未经审计）

（以千为单位）


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
资产
现金和现金等价物	$	13,498	$	31,397
受限制的现金	463		1,035
持有待售房地产	4,460		7,382
正在开发的房地产	255,068		260,642
可供开发的土地	74,280		47,451
为投资而持有的房地产，净额	141,909		144,112
租赁使用权资产	10,647		11,174
递延所得税资产	173		173
其他资产	13,518		14,400
总资产	$	514,016	$	517,766

负债和权益
负债：
应付账款	$	10,676	$	15,629
应计负债，包括税款	4,800		6,660
债务	178,315		175,168
租赁负债	15,676		15,866
递延收益	2,359		2,721
其他负债	4,684		7,117
负债总额	216,510		223,161

承付款和意外开支

股权：
股东权益：
普通股	97		96
超过普通股面值的资本	200,114		197,735
留存收益	29,472		26,645
国库中持有的普通股	(33,395)		(32,997)
股东权益总额	196,288		191,479
子公司的非控股权益	101,218		103,126
权益总额	297,506		294,605
负债和权益总额	$	514,016	$	517,766

附注（未经审计）是这份基本报表的组成部分。

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综合收益（损失）陈述（未经审计）

(以千为单位，除每股额外指标)


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
营收：
房地产业务	$	3,629	$	58	$	25,752	$	2,551
租赁业务	4,861		3,472		9,245		6,781
总收入	8,490		3,530		34,997		9,332
销售成本：
房地产业务	4,424		2,697		19,702		7,184
租赁业务	1,742		1,144		3,420		2,405
折旧和摊销	1,402		970		2,803		1,898
销售成本合计	7,568		4,811		25,925		11,487
一般及管理费用	3,842		4,071		8,307		8,790
总费用	11,410		8,882		34,232		20,277
营业（亏损）收入	(2,920)		(5,352)		765		(10,945)
债务清偿损失	—		—		(59)		—
其他收入，净额	186		544		359		1,029
(亏损)税前收入及非合并联营公司亏损的权益	(2,734)		(4,808)		1,065		(9,916)
所得税费用	(44)		(498)		(146)		(1,660)
非合并联营公司亏损的权益	—		(3)		—		(6)
净（亏损）收益和综合（亏损）收益	(2,778)		(5,309)		919		(11,582)
归属于非控制权益的综合损失总额	1,053		8		1,908		480
净（亏损）收益和综合（亏损）收益应归属于普通股股东	$	(1,725)	$	(5,301)	$	2,827	$	(11,102)

普通股股东每股净（亏损）收益（基本和稀释）	$	(0.21)	$	(0.66)	$	0.35	$	(1.39)



普通股加权平均股份:
基本	8,072		7,990		8,049		7,988
摊薄	8,072		7,990		8,172		7,988

附注（未经审计）是这份基本报表的组成部分。

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合并现金流量表（未经审计）

（以千为单位）


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
经营活动产生的现金流：
净收益（亏损）	$	919	$	(11,582)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销	2,803		1,898
出售房地产的成本	16,117		2,087
债务消灭造成的损失	59		—
基于股票的薪酬	876		1,037
债务发行成本摊销	453		406
未合并关联公司亏损中的权益	—		6
购买和开发房地产	(16,317)		(21,084)
其他资产减少	1,018		601
应付账款、应计负债和其他方面的减少	(7,644)		(123)
用于经营活动的净现金	(1,716)		(26,754)

来自投资活动的现金流：
资本支出	(16,142)		(23,477)
主租赁债务的付款	(400)		(484)
其他	—		9
用于投资活动的净现金	(16,542)		(23,952)

来自融资活动的现金流：
从项目贷款中借款	21,754		22,828
项目和定期贷款的付款	(21,226)		(8,328)
支付股息	(356)		(616)
融资租赁本金付款	(8)		(7)
股票奖励净付款	(376)		(789)
非控制性利息出资	—		40,000
购买库存股	—		(1,589)
融资成本	(1)		(1,362)
融资活动提供的（用于）净现金	(213)		50,137
现金、现金等价物和限制性现金净减少	(18,471)		(569)
年初现金、现金等价物和限制性现金	32,432		45,709
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	13,961	$	45,140

附注：包括与现金无关的交易资料的合并基本报表（未经审计）是本合并基本报表的成品。

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合并权益报表（未经审计）

（以千为单位）


	股东权益
								普通股票持有的股份			总费用
	普通股票			超额股本		未分配利润							子公司的非控股权益
	数量股票	按面值数值						数量股票	在阿莫斯莱斯金融创立于1894年6月29日，现在已经为人们自信地面对他们未来的财务事业提供了130年的帮助。成本						总费用股权
2023年12月31日结余为	9,586	$	96	$	197,735	$	26,645	1,583	$	(32,997)	$	191,479	$	103,126	$	294,605
授予的基于股票的奖励	78	1		(1)		—		—	—		—		—		—
以普通股份支付的董事费	—	—		6		—		—	—		6		—		6
以股票为基础的报酬计划	—	—		442		—		—	—		442		—		442
根据利润分配激励计划（PPIP）授予受限制股票单位（RSUs）	—	—		1,492		—		—	—		1,492		—		1,492
申报股票以换取基于股票的奖励	—	—		—		—		16	(376)		(376)		—		(376)
2023年普通股回购产生的消费税	—	—		—		—		—	(22)		(22)		—		(22)
总综合收益（损失）	—	—		—		4,552		—	—		4,552		(855)		3,697
2024年3月31日结存余额	9,664	$	97	$	199,674	$	31,197	1,599	$	(33,395)	$	197,573	$	102,271	$	299,844
授予的基于股票的奖励	12	—		—		—		—	—		—		—		—
以普通股份支付的董事费	—	—		6		—		—	—		6		—		6
以股票为基础的报酬计划	—	—		434		—		—	—		434		—		434
总综合亏损	—	—		—		(1,725)		—	—		(1,725)		(1,053)		(2,778)
2024年6月30日余额	9,676	$	97	$	200,114	$	29,472	1,599	$	(33,395)	$	196,288	$	101,218	$	297,506

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综合所有权益报表（未经审计）（续）

（以千为单位）


	股东权益
								普通股票持有的股份			总费用
	普通股票			超额股本		未分配收益（累计赤字）							子公司的非控股权益
	数量股票	按面值数值						数量股票	在阿莫斯莱斯金融创立于1894年6月29日，现在已经为人们自信地面对他们未来的财务事业提供了130年的帮助。成本						总费用股权
2022年12月31日结存余额	9,439	$	94	$	195,773	$	41,452	1,448	$	(30,071)	$	207,248	$	64,825	$	272,073
授予的股票奖励	40	—		—		—		—	—		—		—		—
以普通股股票支付的董事费用	—	—		6		—		—	—		6		—		6
以股票为基础的报酬计划	—	—		529		—		—	—		529		—		529
股票奖励的出售	—	—		—		—		11	(216)		(216)		—		(216)
普通股回购	—	—		—		—		44	(894)		(894)		—		(894)
来自非控制权益的贡献	—	—		—		—		—	—		—		40,000		40,000
总综合亏损	—	—		—		(5,801)		—	—		(5,801)		(472)		(6,273)
2023年3月31日的余额	9,479	$	94	$	196,308	$	35,651	1,503	$	(31,181)	$	200,872	$	104,353	$	305,225
授予的股票奖励	93	2		—		—		—	—		2		—		2
以普通股股票支付的董事费用	—	—		6		—		—	—		6		—		6
以股票为基础的报酬计划	—	—		505		—		—	—		505		—		505
股票奖励的出售	—	—		—		—		28	(573)		(573)		—		(573)
普通股回购	—	—		—		—		31	(695)		(695)		—		(695)
总综合亏损	—	—		—		(5,301)		—	—		(5,301)		(8)		(5,309)
2023年6月30日的余额	9,572	$	96	$	196,819	$	30,350	1,562	$	(32,449)	$	194,816	$	104,345	$	299,161

附注（未经审计）是这份基本报表的组成部分。

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未经审计的合并财务报表注释

1.一般规定

未经审计的简明合并基本报表及相关附注根据美国通用会计准则编制，并应结合Stratus Properties Inc.于2023年12月31日结束的会计年度的合并财务报表及附注，其中包含于2024年3月28日向美国证券交易所提交的Stratus 2023 Form 10-K。本文所提供的信息反映了所有必要的调整，包括正常重复调整，以便公布中期报告的结果能公平反映。任何中期报告期内的经营结果未必是其他未来中期报告期或财政年度的经营结果的指示。

关联方交易。2022年4月，Stratus将Stratus总裁兼首席执行官的儿子聘为员工，年薪为$开多。他有资格享受提供给所有Stratus员工的健康和养老福利，并有资格获得年度激励奖励，以及参加利润参与激励计划（PPIP）和长期激励计划（LTIP）的奖励。在2023年第一季度，他获得了2022年度激励奖励$所示，年薪增加至$所示。在2024年第一季度，他获得了2023年度激励奖励$所示，年薪增加至$所示。截至2024年6月30日，该员工在PPIP下有两个优秀奖项。与合并财务报表相比，2024年6月30日与这些奖项相关的负债金额微不足道。有关PPIP和LTIP的讨论，请参见注记7。有关Stratus相关方，包括LCHm Holdings，LLC和JBm Trust的其他信息，请参见Stratus 2023年10-k表中的注记1和2。100 千元。他有资格享受提供给所有Stratus员工的健康和养老福利，并有资格获得年度激励奖励，以及参加利润参与激励计划（PPIP）和长期激励计划（LTIP）的奖励。今天天气不错22 千元。他有资格享受提供给所有Stratus员工的健康和养老福利，并有资格获得年度激励奖励，以及参加利润参与激励计划（PPIP）和长期激励计划（LTIP）的奖励。在2023年第一季度，他获得了2022年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。在2024年第一季度，他获得了2023年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。截至2024年6月30日，该员工在PPIP下有两个优秀奖项。与合并财务报表相比，2024年6月30日与这些奖项相关的负债金额微不足道。有关PPIP和LTIP的讨论，请参见注记7。有关Stratus相关方，包括LCHm Holdings，LLC和JBm Trust的其他信息，请参见Stratus 2023年10-k表中的注记1和2。120 千元。他有资格享受提供给所有Stratus员工的健康和养老福利，并有资格获得年度激励奖励，以及参加利润参与激励计划（PPIP）和长期激励计划（LTIP）的奖励。在2023年第一季度，他获得了2022年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。在2024年第一季度，他获得了2023年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。截至2024年6月30日，该员工在PPIP下有两个优秀奖项。与合并财务报表相比，2024年6月30日与这些奖项相关的负债金额微不足道。有关PPIP和LTIP的讨论，请参见注记7。有关Stratus相关方，包括LCHm Holdings，LLC和JBm Trust的其他信息，请参见Stratus 2023年10-k表中的注记1和2。22 千元。他有资格享受提供给所有Stratus员工的健康和养老福利，并有资格获得年度激励奖励，以及参加利润参与激励计划（PPIP）和长期激励计划（LTIP）的奖励。在2023年第一季度，他获得了2022年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。在2024年第一季度，他获得了2023年度激励奖励$开多，年薪增加至$开多。截至2024年6月30日，该员工在PPIP下有两个优秀奖项。与合并财务报表相比，2024年6月30日与这些奖项相关的负债金额微不足道。有关PPIP和LTIP的讨论，请参见注记7。有关Stratus相关方，包括LCHm Holdings，LLC和JBm Trust的其他信息，请参见Stratus 2023年10-k表中的注记1和2。124 千元。他有资格享受提供给所有Stratus员工的健康和养老福利，并有资格获得年度激励奖励，以及参加利润参与激励计划（PPIP）和长期激励计划（LTIP）的奖励。在2023年第一季度，他获得了2022年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。在2024年第一季度，他获得了2023年度激励奖励$开多，年薪增加至$所示。截至2024年6月30日，该员工在PPIP下有两个优秀奖项。与合并财务报表相比，2024年6月30日与这些奖项相关的负债金额微不足道。有关PPIP和LTIP的讨论，请参见注记7。有关Stratus相关方，包括LCHm Holdings，LLC和JBm Trust的其他信息，请参见Stratus 2023年10-k表中的注记1和2。

2. 每股收益

Stratus的普通股基本每股净（亏损）收益是通过将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以期间内流通普通股的加权平均数来计算的。用于计算每股摊薄净（亏损）收益的净（亏损）收益和流通普通股权重平均数的调解如下（以千为单位，除每股数以外）：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
净（亏损）收益和综合（亏损）收益	$	(2,778)	$	(5,309)	$	919	$	(11,582)
归属于非控制权益的综合损失总额	1,053		8		1,908		480
净（亏损）收益和综合（亏损）收益应归属于普通股股东	$	(1,725)	$	(5,301)	$	2,827	$	(11,102)

基本加权平均普通股股份在外	8,072		7,990		8,049		7,988
增加股份——随着可稀释限制性股份单位（RSUs）解除限制可以发行的股份 a	—		—		123		—
摊薄每股普通股的加权平均股份	8,072		7,990		8,172		7,988

普通股股东每股净（亏损）收益（基本和稀释）	$	(0.21)	$	(0.66)	$	0.35	$	(1.39)

a。不包括ASCEND费用的1.0美元，也不包括0.8美元的重组费用187 2024年第二季度的千股 222 2023年第二季度的千股 259 与净亏损有关的RSU普通股在2023年前6个月的千股，剔除 23 与净亏损有关的RSU普通股在2024年前6个月的千股，剔除。

3. 有限合伙企业

Stratus已经与某些开发项目达成了战略合作伙伴关系。Stratus及其子公司是以下有限合伙企业的伙伴：The Saint George Apartments，L.P.（10.0 间接持有股权百分之

利益），Stratus Block 150，L.P.（31.0 间接拥有百分之34.13 间接拥有百分之50.0 间接拥有百分之60.0 间接拥有百分之。如需了解有关Stratus合伙企业的其他信息，请参阅Stratus 2023年度10-k表中的注2。

合作伙伴运营贷款。 2023年4月，Stratus向Stratus Block 150, L.P.提供了一笔运营贷款，金额为 $1.5白斩鸡项目施工前期，该贷款帮助该伙伴关系支付了持续性成本。分别在2023年8月和2024年2月，Stratus向Stratus Block 150, L.P.提供了额外的运营贷款，金额分别为 $800千美元和2.4。这些贷款优先于Annie b土地贷款，并且在向合伙人分配之前必须偿还。直至2024年2月，这些贷款的利率为比尔·布隆伯格(Bloomberg)开空短期银行收益率指数(简称BSBY)的一个月利率加 5.00 个百分点。在2024年2月，这些贷款的利率改为一个月担保式隔夜融资利率(Term SOFR)加 5.00截至2024年3月31日，版权责任反映了5.0%的有效收益。

2023年6月，Stratus向The Saint June L.P.提供了一项经营贷款，以支持该合作伙伴支付其施工贷款利率。由于利率期货上升，其利率期货已经超出最初预算的金额。7502023年10月和2024年1月，Stratus分别向The Saint June L.P.提供了额外的经营贷款$，以及Class b有限合伙人向The Saint June L.P.提供了额外的经营贷款$。2024年4月，Stratus向The Saint June L.P.提供了另外一笔经营贷款$，并且Class b 有限合伙人向The Saint June L.P.提供了额外的经营贷款$。这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。250千美元和339这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。250千美元和339这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。85这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。165这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。 SOFR加上5.00 这些贷款的利率按照一个月的期货利率计算，处于The Saint June的施工贷款的次优位置，在分配给合伙人之前必须还清。

潜在收益。以下表格展示了Stratus所持有的有限合伙公司的分配比例，如果达到了某些障碍，那么它的潜在回报率可能会高于其相对股权份额。


	分配百分比
	圣乔治公寓有限合伙公司				圣朱恩有限合伙公司				霍尔登山有限合伙公司				Stratus Kingwood Place有限合伙公司
	Stratus		第三方B类有限合伙人		Stratus		第三方B类有限合伙人		Stratus		第三方B类有限合伙人		Stratus		第三方B类有限合伙人
直到所有合伙人收回其出资并累计获得9.00%的收益；	10.00	%	90.00	%	34.13	%	65.87	%	50.00	%	50.00	%	60.00	%	40.00	%
直到所有合伙人收回11.00%的累计收益	—		—		—		—		—		—		68.00		32.00
直到B类有限合伙人收到12.00%的累计收益；	20.00		80.00		44.13		55.87		55.00		45.00		—		—
直到B类有限合伙人收到18.00%的累计收益；	30.00		70.00		—		—		—		—		—		—
此后	50.00		50.00		54.13		45.87		65.00		35.00		76.00		24.00

有限合伙企业的会计处理。 Stratus进行评估，并得出结论：The Saint George Apartments, L.P.、Stratus Block 150, L.P.、The Saint June, L.P.、Stratus Kingwood Place, L.P.和Holden Hills, L.P.都是变量利益实体（VIEs），Stratus是每个VIE的主要受益人。因此，这些合作企业的成果在Stratus的基本报表中予以合并计算。Stratus将继续依据适用的会计准则重新评估哪个实体是这些合作企业的主要受益人。

这些有限合伙公司持有的现金及现金等价物受限于根据各自合伙企业贷款协议向Stratus分配的限制。

Stratus的合并资产负债表包括以下合伙企业的资产和负债，除均为互公司账目（包括由Stratus提供的经营贷款），该部分被消除（以千为单位）：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
资产： a
现金及现金等价物	$	2,895	$	5,531
受限现金	150		193
房地产开发项目	162,469		140,347
可开发土地	1,912		1,911
投资持有的房地产业	82,772		87,005
租赁使用权资产	286		420
其他	3,082		3,122
总资产	253,566		238,529
以非机构RMBS担保的证券化债务 ($23900万和$249 b
应付账款	8,099		12,751
应计负债，包括税金	2,205		1,793
债务	120,155		100,205
租赁负债	288		421
其他负债	276		391
负债合计	131,023		115,561
净资产	$	122,543	$	122,968

a。几乎所有的资产仅限用于结算合伙企业的债务。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。Kingwood Place的施工贷款有25.0%的偿还保证，而Saint George的施工贷款有完成保证和25.0%的偿还保证。在2023年第四季度项目完成后，Saint June的保证将转为50.0%的偿还保证。其余的负债都受到全额偿还担保。如果项目满足特定的财务和其他条件，某些保证将终止。剩余负债的债权人没有追索Stratus的一般信贷。有关更多信息，请参见Stratus 2023年10-k表的第6条注释。

4. 资产销售

The Oaks at Lakeway。根据Stratus2023年10-K表格第9注中标题为“The Oaks at Lakeway的延迟收益”的概述，Stratus根据Pad Sites总租赁合同条款有剩余租约义务。相关合同责任在合并资产负债表上被作为一个延迟收益呈现，金额为$，截至2023年12月31日。未偿还的款项主要反映Pad Sites总租赁付款，预计剩余的延迟收益余额主要将通过未来Pad Sites总租赁付款来减少。2.4截至2024年6月30日，资产为700万美元。2.72023年12月31日，蘋果CEO庫克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

Amarra别墅。 2024年第二季度，斯特拉塔斯出售了一栋Amarra别墅，售价为$。3.62024年第一季度，斯特拉塔斯共售出两栋Amarra别墅，总售价为$。7.62023年第一季度，斯特拉塔斯出售了一栋Amarra别墅，售价为$。2.5股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

玉兰广场。 2024年第一季度，Stratus公司以大约$为代价完成了在得克萨斯州玛格诺利亚的约47英亩未开发土地的销售，该土地计划用于第二阶段的零售开发，包括所有剩余的基础设施用地和最多600个多户家庭单位。14.5美元。与该销售有关的是，玉兰广场施工贷款尚欠余额$美元被偿还。8.8已偿还xxx万。

5. 公允价值测量

公允价值会计准则包括一种层次结构，用于确定用于衡量公允价值的估值技术的输入的优先级。该层次结构将最高优先级赋予相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价（一级输入），将最低优先级赋予不可观测的输入（三级输入）。

由于其短期性质和通常可以忽略的信用损失，某些Stratus金融工具（即现金及现金等价物、受限现金、应付账款和应计负债）的账面价值大致接近公允价值。

由于利率是可变的并且与类似抵押贷款的预估市场利率相似，因此Stratus的债务公允价值也接近公允价值。 Stratus的债务以成本计量，且没有积极交易。公允价值是根据预估类似抵押贷款的目前市场利率下的贴现未来现金流估算得出的。因此，Stratus的债务属于公允价值层次2。债务的公允价值并不代表到贷款到期时必定要支付的金额。

6. 负债和股本

债务

Stratus的债务元件如下（以千为单位）：


	6月30日, 2024		12月31日 2023
联信银行循环信用贷款	$	—	$	—
Jones Crossing贷款	22,377		22,340
Annie b land贷款	12,544		13,983
施工贷款:
圣乔治贷款	38,210		24,657
圣朱恩贷款	30,481		27,668
Kingwood Place贷款	28,635		28,160
Lantana Place贷款	22,817		22,961
Holden Hills贷款	10,285		5,736
Amarra Villas信用贷款	7,743		15,682
West Killeen Market贷款	5,223		5,250
Magnolia Place贷款	—		8,731
总负债a	$	178,315	$	175,168

a。包括截至2024年6月30日尚未摊销的债务发行成本减少$百万1.7 $2024年6月30日为百万2.2，截至2023年12月31日。

联信银行循环信贷设施。截至2024年6月30日，在联信银行循环信贷设施下可以借款的最高金额为$，相应的可获得$的可用资金，扣除信用证后净额。信用证总额为$，其中包括$的信用证用于支持 Stratus 建设一些利于 Holden Hills 和 Section N 的道路和公共设施，以及$的信用证用于支持 Stratus 建设和支付拉克威市的某些公共设施。52.9百万美元，其中$百万用于保证 Stratus 建设一些利于 Holden Hills 和 Section N 的道路和公共设施，$百万用于保证 Stratus 建设和支付拉克威市某些公共设施的义务。39.6信用证总额为$百万。13.3 循环信贷设施下已发行$百万的信用证，其中$百万用于保证 Stratus 建设一些利于 Holden Hills 和 Section N 的道路和公共设施，$百万用于保证 Stratus 建设和支付拉克威市某些公共设施的义务。11.0其中$百万的信用证用于担保 Stratus 建设一些利于 Holden Hills 和 Section N 的道路和公共设施的义务，$百万的信用证用于担保 Stratus 建设和支付拉克威市某些公共设施的义务。2.3其中$百万的信用证用于担保 Stratus 建设和支付拉克威市某些公共基础设施的义务。

琼斯·克罗辛贷款。琼斯·克罗辛贷款要求琼斯·克罗辛项目在每季度进行测算且从2023年6月30日起，在滚动12个月的基础上达到1.00的债务服务覆盖比率（DSCR）测试。如果DSCR低于1.00，就会出现“现金扫描期”（定义见琼斯·克罗辛贷款），这会限制Stratus从其琼斯·克罗辛子公司获得现金的能力。 2022年第四季度和2023年第一季度DSCR都低于1.00，琼斯·克罗辛子公司分别在2023年2月和5月进行了本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，并且未发生现金扫描期。根据琼斯·克罗辛贷款协议的规定，在2023年8月，琼斯·克罗辛子公司将多户公寓地块（多户住宅阶段）的土地租约与主要土地租约分开，多户住宅阶段被解除了贷款抵押品的限制。 2023年10月，琼斯·克罗辛贷款被修改为在2023年8月1日生效，将多户住宅阶段从某些定义条款中移除，并将DSCR计算修订为从2023年第二季度开始，以回溯的方式排除多户住宅阶段的费用。因此，DSCR在2023年第二季度和第三季度达到了阈值。在2023年第四季度，DSCR略低于阈值，于2024年第一季度进行了8千美元的本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，未发生现金扫描期。 1.15 每季度测算，从2023年6月30日起，在滚动12个月的基础上达到1.00就是琼斯·克罗辛债务服务覆盖比率（DSCR）测试的要求。如果DSCR低于1.00，将出现“现金扫描期”（按琼斯·克罗辛贷款的定义）。此时，Stratus无法从琼斯·克罗辛子公司获取现金。2022年第四季度和2023年第一季度的DSCR均低于1.00，因此，在2023年2月和5月，琼斯·克罗辛子公司进行了本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，未发生现金扫描期。2023年8月，琼斯·克罗辛子公司根据琼斯·克罗辛贷款协议的规定，将多户公寓地块（多户住宅阶段）的土地租约与主土地租约分开，并解除多户住宅阶段的贷款抵押品限制。这次分离被允许的理由是琼斯·克罗辛贷款。2023年10月，琼斯·克罗辛贷款被修改为在2023年8月1日生效，将多户住宅阶段从某些定义条款中移除，并将DSCR计算修订为从2023年第二季度开始，以回溯的方式排除多户住宅阶段的费用。2023年第二季度和第三季度的DSCR达到了阈值。2023年第四季度的DSCR略低于阈值，于2024年第一季度进行了8千美元的本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，未发生现金扫描期。 1.15 DSCR低于1.00时，将发生“现金扫描期”（按照琼斯·克罗辛贷款的定义），使得Stratus无法从其琼斯·克罗辛子公司接收现金。 1.15 2022年第四季度和2023年第一季度的DSCR均低于1.00，在2023年2月和5月，琼斯·克罗辛子公司进行了相应的9,910万美元和9,860万美元的本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，未发生现金扫描期。231千美元和1.7琼斯·克罗辛子公司分别于2023年2月和5月进行了9,910万美元和9,860万美元的本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，未发生现金扫描期。13在2023年第四季度，DSCR略低于阈值，于2024年第一季度进行了8千美元的本金偿还，以使DSCR回到阈值以上，未发生现金扫描期。

安妮·B土地贷款。在2024年2月，安妮·B土地贷款被修改到2025年9月1日到期，并将利率改为Term SOFR利率加上. 3.00 百分之一。在安妮·B土地贷款下，Term SOFR利率定义为一个月的Term SOFR加上百分之。 0.10 百分之并受到百分之的下限限制。 0.50 在

就修改事项而言，Stratus支付了100万美元的本金，并将在2025年2月再支付1000美元的本金。1.4630

Amarra Villas 信贷额度。在2024年6月，Amarra Villas 信贷额度被修改，包括将到期日延长到2026年6月19日，利率改为Term SOFR 加 3.00 百分之（限制为 5.00 $百万，并降低承诺额度。在Amarra Villas 信贷额度下，Term SOFR 率被定义为一个月Term SOFR 加18.0 百万至10.5百分之，且受限于 0.10 百分之。 0.50

随着房屋的售出，本金偿还会发生，并且在房屋建造过程中借款。在售出Amarra Villas房屋时进行的偿还会将承诺金额减少与支付金额相同的数目，这些金额可能无法重新借款。2024年第二季度，Stratus在售出Amarra Villas住房时进行了一笔$ 偿还。3.5在售出一套Amarra Villas房屋的交易结束时，Stratus进行了总计$百万的本金支付。7.2在交易两套Amarra Villas房屋的交易结束时，Stratus在信贷机构进行了总计$百万的本金支付。2.2在售出Amarra Villas房屋的交易结束时，Stratus进行了一笔$ 偿还。

玉兰广场的施工贷款。 2024年2月，该贷款已全额还清，因出售约47英亩未开发土地。

有关Stratus的债务的其他信息，请参阅Stratus 2023年10-k表中的第6条注释。

利息支出和资本化。 2024年第二季度利息成本（资本化前）总计$1000万，2023年第二季度为$900万，2024年前六个月为$2000万，2023年前六个月为$1500万。所述所有期间的利息成本均资本化。所资本化的利息主要与巴顿溪房地产项目（主要包括霍尔登山、N区和圣茜）以及圣乔治项目的开发活动有关，所述所有期间均如此。3.9 2024年第二季度利息成本（资本化前）总计$1000万，2023年第二季度为$900万，2024年前六个月为$2000万，2023年前六个月为$1500万。所述所有期间的利息成本均资本化。所资本化的利息主要与巴顿溪房地产项目（主要包括霍尔登山、N区和圣茜）以及圣乔治项目的开发活动有关，所述所有期间均如此。2.9 2024年第二季度利息成本（资本化前）总计$1000万，2023年第二季度为$900万，2024年前六个月为$2000万，2023年前六个月为$1500万。所述所有期间的利息成本均资本化。所资本化的利息主要与巴顿溪房地产项目（主要包括霍尔登山、N区和圣茜）以及圣乔治项目的开发活动有关，所述所有期间均如此。7.9 2024年第二季度利息成本（资本化前）总计$1000万，2023年第二季度为$900万，2024年前六个月为$2000万，2023年前六个月为$1500万。所述所有期间的利息成本均资本化。所资本化的利息主要与巴顿溪房地产项目（主要包括霍尔登山、N区和圣茜）以及圣乔治项目的开发活动有关，所述所有期间均如此。5.3 2024年第二季度利息成本（资本化前）总计$1000万，2023年第二季度为$900万，2024年前六个月为$2000万，2023年前六个月为$1500万。所述所有期间的利息成本均资本化。所资本化的利息主要与巴顿溪房地产项目（主要包括霍尔登山、N区和圣茜）以及圣乔治项目的开发活动有关，所述所有期间均如此。

股权

联信银行循环信贷，阿玛拉别墅信贷，安妮·B·兰德贷款，圣乔治建筑贷款，金伍德广场建设贷款和霍顿山地建设贷款需要获得联信银行书面同意才能进行超过100万美元的普通股回购或任何分红支付。1.0

分红派息。2022年9月1日，经联信银行书面同意，联信董事会宣布对Stratus普通股的特别现金分红为每股$。此项分红总额为$，于2022年9月29日支付给截至2022年9月19日的股东。应计负债包括截至2023年12月31日的$，表示根据奖励条款计提未归属 RSUs 的股息。应计股息将随着 RSUs 的归属支付给 RSUs 持有人。4.67 1。每股总额$的特别现金股息（总额为$）在2022年9月29日向截至2022年9月19日的股东支付。40.0截至2023年12月31日，应计负债包括$，表示按奖励条款计提未归属 RSUs 的股息。应计股息将随着 RSUs 的归属支付给 RSUs 持有人。0.3 百万美元，截至2024年6月30日，和0.6$，表示按照奖励条款计提未归属 RSUs 的股息，于2023年12月31日包括在应计负债中。应计股息将会在股票单位 RSUs 归属之后向 RSUs 持有人支付。

股份回购计划。 2022年，Stratus董事会获得Comerica银行的书面同意，批准了一项股票回购计划，授权回购最多10.0美元的Stratus普通股。该回购计划授权Stratus可自行决定根据市场条件和其他因素随时回购股票。2023年10月，Stratus完成了该股份回购计划。总体上，Stratus在股票回购计划下收购了 389,378 美元的普通股，在该计划下总成本为每股10.0百万美元，平均价格为每股25.68 美元。根据2022年的通货膨胀削减法案（IR Act）规定，Stratus记录了第一季度2024年的消费税22千美元，用于2023年的股票回购。消费税负债计入综合资产负债表的应计负债中。

2023年11月，在联信银行的书面同意下，Stratus董事会批准了一个新的股票回购计划，授权回购最多美元的Stratus普通股。该回购计划授权Stratus在管理层和董事会资本委员会的裁量下，根据市场条件和其他因素，从时间到时间回购股份。截至2024年6月30日，Stratus还没有在新计划下购买任何股票。5.0该回购计划授权Stratus在管理层和董事会资本委员会的裁量下，根据市场条件和其他因素，从时间到时间回购股份。截至2024年6月30日，Stratus还没有在新计划下购买任何股票。

7. 利润参与奖励计划和开多期激励计划

2018年7月，报酬委员会（委员会）采纳了PPIP。2023年2月，委员会批准了LTIP，对PPIP进行了修订和重新规定，并适用于其生效日期之后开发项目下授予的参与权益。在PPIP下授予的未行使参与权益将...

继续受先前PPIP条款的管理。PPIP和LTIP为参与者提供经济激励，与委员会指定的PPIP和LTIP批准项目的成功相关。有关奖项的估计可能会随着预计和实际开发进展和成本、市场条件以及资本交易或估值事件的时间差异而发生变化。请参阅Stratus 2023 Form 10-k的注释1和注释8，以获取进一步讨论。

2023年7月，金活广场在PPIP框架下实现了估值事件，Stratus公司根据产权估值测算确定PPIP框架下的赔偿。截至2023年12月31日，与Kingwood Place相关的PPIP累计责任降至$ 百万，并在2024年第一季度向符合条件的参与者发放有三年归属期的RSU。1.6在2023年12月31日，PPIP下的累计责任与Kingwood Place相关的责任降至100万美元，并在2024年第一季度以三年归属期授予合格参与者的RSUs方式解决。

根据PPIP和LTIP的条款，与已批准项目结算有关的RSU数量是根据项目到达支付事件的那一年的12个月滞后平均股票价格确定的，而用于会计目的的RSU授予日公允价值是基于授予日收盘价。

以下是PPIP/LTIP成本汇总（以千为单位）：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
计入一般及行政费用	$	76	$	141	$	159	$	289
已列入项目开发成本（作为贷方）	2		(9)		113		101
总PPIP/LTIP成本	$	78	$	132	$	272	$	390

截至2024年6月30日，PPIP计划中的奖励包括Amarra别墅、Jones Crossing-零售、Magnolia Place和The Saint June，LTIP计划中的未实现奖励包括The Saint George。PPIP和LTIP计划的预计负债总额为$万。1.9截至2024年6月30日，PPIP计划和LTIP计划的累计负债总额为$万。3.1截至2023年12月31日（计入其他负债），PPIP与LTIP的累计负债总额为$万。

8. 所得税

Stratus的会计政策和其他有关所得税的信息在Stratus 2023年10-k表格的注释1和7中进一步描述。

2024年6月30日和2023年12月31日，Stratus对其美国联邦净递延税资产进行充分减值拨备。Stratus在这两个日期分别记录了总计为$的递延税资产。173 2024年6月30日和2023年12月31日，Stratus相关州所得税共计递延税资产为$千。

在评估剩余递延税资产的收回能力时，管理层考虑了可用的正面和负面证据，并赋予不确定性与预计未来财务业绩相关的更大的权重。在事实和情况发生变化时，管理层可能会得出结论，未来存在足够的正面证据来支持未来的减值准备逆转或减少，这将对Stratus的运营产生积极影响。Stratus未来的运营业绩可能会受到无法实现未来税务亏损或无法如实反映未来将产生的附加递延税资产的税收效益的负面影响。

Stratus在2024年前六个月的合并有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异主要归因于州所得税、子公司中的非控股权益、截至2024年6月30日其美国联邦净递延税资产的减值准备以及高管薪酬限制。 Stratus在2023年前六个月的合并有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异主要归因于州所得税、子公司中的非控股权益、截至2023年6月30日其某些美国联邦递延税资产的减值准备以及高管薪酬限制。 14 Stratus在2024年前六个月的合并有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异主要归因于州所得税、子公司中的非控股权益、截至2024年6月30日其美国联邦净递延税资产的减值准备以及高管薪酬限制。 Stratus在2023年前六个月的合并有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异主要归因于州所得税、子公司中的非控股权益、截至2023年6月30日其某些美国联邦递延税资产的减值准备以及高管薪酬限制。17Stratus在2023年前六个月的合并有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异主要归因于州所得税、子公司中的非控股权益、截至2023年6月30日其某些美国联邦递延税资产的减值准备以及高管薪酬限制。 Stratus在2024年前六个月的合并有效所得税率与美国联邦法定所得税率之间的差异主要归因于州所得税、子公司中的非控股权益、截至2024年6月30日其美国联邦净递延税资产的减值准备以及高管薪酬限制。

2022年8月16日，美国通过了《IR法案》。该法案除了其他规定外，对由受覆盖股票回购的公司进行的净股票回购公平市场价值征收新的1%消费税。

公司在2022年12月31日后开始的纳税年度有效。斯特拉塔斯在2024年第一季度以1千美元的金额记录了此类消费税，以回购2023年的股票。请参阅6号注释以了解斯特拉塔斯的股票回购计划。22请参阅注释6以了解斯特拉塔斯的股票回购计划。

9. 业务部门

Stratus有两个经营部分：房地产业务和租赁业务。两个

房地产经营部门包括聚利a的房地产资产（开发出售，正在开发和可用于开发），其中包括其在德克萨斯州奥斯汀的物业（包括巴顿溪社区，其中包括N区，霍尔登山，阿马拉住宅公寓和商业用地，阿马拉别墅，阿马拉德走上和其他空地；圆圈C社区；兰塔纳社区，其中包括Lantana Place的一部分，计划进行名为圣茱莉娅的多户和商业用途的多户阶段；圣乔治；以及Annie B的土地）；位于奥斯汀大区的德克萨斯州莱克韦（Lakeway）；位于德克萨斯州学院站的学院站（未来零售和多户开发的未来阶段土地和Jones Crossing的零售地块）和位于德克萨斯州马格诺利亚的物业（大约11英亩可供未来多户使用）以及德克萨斯州金伍德（零售地块）和德克萨斯州纽卡尼（New Caney），位于休斯顿大区。

租赁经营部门包括聚利a持有以投资为目的的房地产资产，这些资产已经租赁或可供租赁，并包括圣茱恩，西基林市场，金伍德广场，Lantana Place和Magnolia Place的零售部分，Jones Crossing的已完成零售部分以及Lantana Place，Kingwood Place和Jones Crossing的出租地租约商品牌零售地块。

Stratus使用营业收入或亏损来衡量每个部门的业绩。总务和管理费用主要包括员工薪资，工资和其他成本，以综合的方式管理，并不分配给Stratus的经营部门。以下部门信息反映了管理决策可能并不表明每个部门的实际财务表现如果它是一个独立实体的。

与顾客签订合同的收入。 Stratus与客户签订合同的收入如下（以千为单位）：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
房地产业务：
已开发房产销售	$	3,625	$	—	$	11,248	$	2,493
未开发房地产销售	—		—		14,500		—
佣金和其他	4		58		4		58
	3,629		58		25,752		2,551
租赁业务：
租赁收入	4,861		3,472		9,245		6,781
	4,861		3,472		9,245		6,781

与客户的合同所得收入总额。	$	8,490	$	3,530	$	34,997	$	9,332

业务领域财务信息。总结截至2024年6月30日三个月的每个部门的财务信息，根据Stratus的内部财务报告系统，其首席运营决策者使用，如下所示（以千为单位）：


	房地产业运营a		租赁业务		公司、剔除项和其他 b		总费用
营收：
非关联客户	$	3,629	$	4,861	$	—	$	8,490
销售成本，不包括折旧和摊销	(4,424)		(1,742)		—		(6,166)
折旧和摊销	(44)		(1,374)		16		(1,402)
一般及管理费用	—		—		(3,842)		(3,842)
营业（亏损）收入	$	(839)	$	1,745	$	(3,826)	$	(2,920)
房地产物业的资本支出和购买与开发	$	7,360	$	8,001	$	—	$	15,361
2024年6月30日总资产 c	342,089		159,314		12,613		514,016

a。包括销售佣金和其他收入以及相关费用。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。包括合并后的总行政费用和取消同业项下金额。

c.企业、合并及其他类别包括现金及现金等价物和限制性现金，总额为$12.6截至2021年3月27日，未偿还本金总额为$。

以下是基于Stratus首席运营决策者使用的内部财务报告系统，总结了 2023年6月30日结束的三个月的各个部门的财务信息（以千为单位）：


	房地产业运营a		租赁业务		公司、剔除项和其他 b		总费用
营收：
非关联客户	$	58	$	3,472	$	—	$	3,530
销售成本，不包括折旧和摊销	(2,697)		(1,144)		—		(3,841)
折旧和摊销	(50)		(924)		4		(970)
一般及管理费用	—		—		(4,071)		(4,071)
营业（亏损）收入	$	(2,689)	$	1,404	$	(4,067)	$	(5,352)
房地产物业的资本支出和购买与开发	$	12,057	$	13,471	$	—	$	25,528
2023年6月30日资产总额 c	328,033		111,928		45,794		485,755

a。包括销售佣金和其他收入以及相关费用。

c.企业、合并及其他类别包括现金及现金等价物和限制性现金，总额为$43.2百万美元。其余现金及现金等价物和受限现金反映在运营部门的资产中。

根据Stratus首席运营决策者使用的公司内部财务报告系统，总结截至2024年6月30日，六个月的各个部门的财务信息（以千为单位）如下所示：


	房地产运营一个		租赁业务		企业、淘汰及其他 b		总计
收入：
非关联客户	$	25,752	$	9,245	$	—	$	34,997
销售成本，不包括折旧和摊销	(19,702)		(3,420)		—		(23,122)
折旧和摊销	(88)		(2,747)		32		(2,803)
一般和管理费用	—		—		(8,307)		(8,307)
营业收入（亏损）	$	5,962	$	3,078	$	(8,275)	$	765
资本支出和房地产的购买和开发	$	16,317	$	16,142	$	—	$	32,459

a。包括销售佣金和其他收入以及相关费用。

根据Stratus首席运营决策者使用的公司内部财务报告系统，总结截至2023年6月30日，六个月的各个部门的财务信息（以千为单位）如下所示：


	房地产运营一个		租赁业务		企业、淘汰及其他 b		总计
收入：
非关联客户	$	2,551	$	6,781	$	—	$	9,332
销售成本，不包括折旧和摊销	(7,184)		(2,405)		—		(9,589)
折旧和摊销	(77)		(1,830)		9		(1,898)
一般和管理费用	—		—		(8,790)		(8,790)
营业（亏损）收入	$	(4,710)	$	2,546	$	(8,781)	$	(10,945)
资本支出和房地产的购买和开发	$	21,084	$	23,477	$	—	$	44,561

a。包括销售佣金和其他收入以及相关费用。

10. 随后的事件

Stratus评估了2024年6月30日之后到财务报表发出日期之间的事件，并确定在此期间发生的任何需要确认或披露的事件或交易都已得到适当处理。

2。分销计划.

在财务状况和经营成果的管理讨论和分析 (MD&A) 中，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Stratus” 指 Stratus Properties 公司及其所拥有或控制的所有实体。您应该阅读本讨论并结合我们的合并财务报表和相关附注、上市年度报告中包括的有关我们业务和物业的 MD&A 和讨论以及提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的 2023 年度报告表格 10-K (2023表格10-K)。以下报告和摘要的经营结果并非必然预示着未来的经营结果，未来的结果可能与前瞻性声明中预期的结果有实质性不同 (请参阅 “谨慎声明” 及我们2023表格10-K的第I部分，第1A项 “风险因素” 进行进一步讨论)。所有后续涉及“注释”的引用都是指 Part I，Item 1. “财务报表”中列出的《合并财务报表 (未经审计)》所附的附注，除非另有说明。我们的2023年度报告表格10-K的第I部分，第1A项“风险因素”以及“注意声明”中进一步讨论。所有后续提及“注释”的引用，除非另有说明，否则均指本部分I, Item 1. “财务报表”中的合并财务报表（未经审计）所附附注。

概述

我们是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀市，专注于住宅和零售的房地产公司。我们主要从事奥斯汀（德克萨斯州）及其他德克萨斯州特定市场的多户和单户住宅以及商业房地产物业的权益、开发、管理、租赁和出售。除了我们的开发物业，我们的开发组合还包括约1,600英亩的商业、多户和单户住宅项目，以及用于未来使用的未开发土地。我们的商业房地产投资组合包括稳定的零售物业或未来的零售和混合用途开发项目，不包括商业办公空间。我们通过销售已开发的和未开垦的物业、租赁我们的零售、混合用途和多户物业以及从我们的物业获得的开发和资产管理费用来产生收入和现金流。有关我们经营细分的讨论，请参见注9；有关我们业务策略的讨论，请参见下文中的“业务策略”。

业务策略

我们的主要业务目标是通过有序地开发和增值我们的房地产，并将其卖出或出租以为股东创造价值。我们努力在认为市场条件有利于我们的时候出售房产。我们专注于在奥斯汀和德克萨斯州的其他精选市场开发纯住宅和住宅为中心的混合用途项目，我们认为这些地方继续是有吸引力的地点。我们成功的开发计划包括获得和保持开发权，开发和稳定性的房产，并把它们作为我们租赁业务的一部分出售或持有，这是我们策略的一个关键要素。我们也可能寻求再融资的房产，以从物业价值的增加或更低的利率中受益，或出于其他原因。

董事会认为适当时，并根据我们的债务协议的条款，我们可能会向股东返还资本，就像我们在2022年和2017年所做的那样，通过特别派发现金股利总额约4000万美元和800万美元，以及在2022年和2023年期间通过我们的1000万美元的股票回购计划，该计划于2023年10月完成。2023年11月，我们的董事会批准了新的500万美元的股票回购计划。

我们的投资策略专注于那些我们认为会提供有吸引力的长期回报的项目，同时限制我们的财务风险。我们计划继续使用项目级债务和第三方股本来开发房地产，通过联合企业获得开发管理费和资产管理费，随着谈判回报门槛的实现，我们的潜在回报将超过我们在每个项目中的相对股权利益。请参阅注释3。我们预计将继续有限地使用我们的循环信贷设施，并保留足够的现金来运营我们的业务，考虑到与市场变化有关的风险以及我们业务的现金流量的变动性。

我们的主要营业收入和现金流预计将来自我们向第三方出售物业或从合资企业中分配，其时机和收益很难预测并取决于市场条件和其他因素。我们还从我们的租赁业务和从我们的物业收到的开发和资产管理费用产生现金流。由于我们发展重心业务的性质，我们预计每期都无法产生足够的经常性现金流来支付一般和行政费用。然而，我们相信我们资产的独特性和位置以及我们团队成功执行开发项目的能力已经为我们提供，并将继续为我们提供其他业务。

随着时间的推移，我们的正现金流和净利润不断增长，这得益于我们在2021年销售The Santal和The Saint Mary、2022年销售Block 21所获得的现金分配、以及2024年的房地产销售。此外，我们相信我们的投资策略、当前流动性和项目组合为股东提供了许多增加价值的机会。

我们目前没有任何承诺，在我们的联营企业项目或完全拥有的开发项目中提供额外的现金资金，除了我们可能需要向我们的霍顿山联营企业提供额外的1000万美元资金，并承担我们的Tecoma Improvements的成本（有关第N部分）。截至2024年6月30日，霍尔登山合伙企业还有520万美元用于完成Tecoma Improvements。然而，在2023年和2024年的前六个月，我们分别向The Annie b有限合伙企业和The Saint June有限合伙企业提供了330万美元和290万美元的营运贷款。Class b有限合伙人也在2023年和2024年的前六个月分别向The Saint June有限合伙企业提供了25万美元和50.3万美元的营运贷款。我们预计在未来12个月内向The Annie b有限合伙企业提供多达390万美元的营运贷款。我们对未来营运贷款的估计是基于合伙企业未来成本的估计。我们还预计向The Saint George有限合伙企业提供额外的40万美元资本金，该资金代表了我们所需的10％股权份额，用于支付建造贷款利息。有关详情请参见注释3和“资本资源和流动性”。此外，我们未来的项目开发计划需要大量的额外资本金。

截至2024年6月30日，合并现金总额为1350万美元，我们的循环信贷额度可用资金为3960万美元，扣除已使用于信贷额度的1330万美元的保函后净额，该额度尚未提款。

我们在房地产业面临困难的情况下应对挑战。利率从2022年开始上涨，不断增加，成本仍然高企。在2024年上半年，利率稳定，但成本仍然高企。我们很少有机会以有利的条件进行交易。因此，在这个市场周期中，我们一直在努力维持业务，推进我们正在建设或开发的项目，控制成本和推进权益，关系和机会，以便在市场条件改善时获取价值。在2023年和2024年上半年，我们完成了圣杰出租住宅项目的建设并开始了租赁，继续圣乔治公寓项目的建设，推进霍尔登山项目的道路和公用设施基础设施建设，管理我们已完成的零售项目并推进其他项目的权益。

尽管2023年和2024年上半年充满挑战，但我们在未来12个月内看到了改善房地产市场情况的乐观理由。其中，利率期货被普遍预期会降低。截至2024年6月30日，我们的零售业和多户型房屋投资组合包括六个稳定的项目，即The Saint June、Jones Crossing - Retail、Kingwood Place、Lantana Place - Retail、Magnolia Place - Retail和West Killeen Market。如先前披露的，我们正在测试潜在出售West Killeen Market、Magnolia Place - Retail、Lantana Place - Retail和Kingwood Place的市场。2024年第一季度，我们签署了一份将West Killeen Market出售给一个出价为$12.8百万美元买家的合约；然而，该买家未能在2024年6月关闭交易，我们选择终止了合约。2024年6月，我们签署了一份将Magnolia Place - Retail出售给一个出价890万美元的买家的合约。该销售预计将在2024年8月中旬完成，产生大约870万美元的税前现金收益。我们继续探索出售Kingwood Place。我们已暂停探讨出售West Killeen Market和Lantana Place - Retail，决定暂时保留这些现金流属性。我们相信，在未来12个月里，我们剩余的零售物业的销售市场状况将会改善，并且有信心能够以有吸引力的价格出售这些物业。在这些销售交易中，我们预计能够根据联信银行获得必要的同意，向股东返还资本。我们相信，我们有足够的流动性和资本获取能力，能够在市场条件有利于我们时出售物业并持有我们的物业或继续开发我们的物业，在市场周期中进行适当的调整。我们希望随着我们投资组合中的项目的销售和开发进展以及市场条件的不断演变，重新评估我们的策略。

财务结果概述

营业收入和收益来源。我们的房地产业务部门包括我们与土地使用权、开发和销售房地产有关的活动。我们房地产业务的当前重点是多户和单户住宅物业以及以住宅为中心的混合使用物业。我们可能根据市场情况出售或出租我们所开发的物业。我们开发的多户和零售租赁物业是

当施工完成并准备好入住时，我们会将其重新分类到我们的租赁业务部门中。我们的房地产业务板块的营业收入可能来自于销售已经开发的、未开发的或正在开发中的房产，具体视市场情况而定。已开发的物业销售可以包括已经开发和获得住宅使用许可证的单独地块，或者已经建有住宅的开发用地。除了我们已开发的物业，我们还拥有一个开发组合，其中包括约1600英亩商业、多户和单户住宅项目正在开发或未开发的土地。

我们的租赁业务部分营业收入来自我们开发的零售和混合用途物业的空间租赁，以及我们开发的多户式住宅项目的住宅租赁。我们的租赁业务部分不涉及办公空间。根据市场状况，我们也可能从我们的租赁物业销售中获得收入。

2024年第二季度和前六个月的财务摘要。 2024年第二季度我们的营业收入总额为850万美元，前六个月为3500万美元，相比之下，2023年第二季度我们的营业收入仅为350万美元，前六个月的营业收入为930万美元。与2023年前六个月相比，房地产业务部门的营业收入增加了2320万美元，这主要是由于2024年前六个月在Magnolia Place出售了约47英亩的未开发土地，售价约为1450万美元，以及出售了三所Amarra Villas房屋，总售价为1130万美元。相比之下，2023年前六个月只有一所Amarra Villas房屋售出，售价为250万美元。2024年第二季度，房地产业务部门的营业收入增加了360万美元，主要是由于在第二季度售出了一所Amarra Villas房屋，而上一期没有销售。此外，长租经营部门的收入在2024年的三个和六个月均有增长，主要反映出The Saint June的新收入，在2023年的两个时期中没有出租收入，以及Kingwood Place、Lantana Place - 零售和Magnolia Place - 零售的增加收入，主要是由于新租约。有关我们各部门的进一步讨论，请参见下面的“经营结果”。

在2024年第二季度，我们归属于普通股股东的净损失总计为170万美元，每股摊薄收益为0.21美元，相比之下，2023年第二季度的每股摊薄收益为0.66美元。在2024年前六个月，我们归属于普通股股东的净收入总计为280万美元，每股摊薄收益为0.35美元，相比之下，在2023年前六个月，归属于普通股股东的净损失总计为1110万美元，每股摊薄收益为1.39美元。

最近的住宅活动

以下讨论集中于我们最近的重要住宅业务。有关包含更多信息的属性的描述，请参阅我们2023年10-k表中的第1和第2项“业务和属性”和“最新发展活动”中的MD&A。

巴顿溪

Amarra别墅。 Amarra Drive别墅（Amarra Villas）项目是Barton Creek的一个20单元的楼盘。2023年第一季度，我们完成并卖出了一套售价为250万美元的房屋。2024年第一季度，我们完成了两套住宅的施工，并卖出了其中两套房屋，总售价760万美元。2024年第二季度，我们以360万美元的价格售出了另一套Amarra Villas住宅。截至2024年6月30日，我们还有一套完成的房屋库存。2024年7月，我们以400万美元的价格售出了一套Amarra Villas住宅。最后五套房屋的施工仍在继续，预计将在2024年第四季度完成。截至2024年8月9日，有一套房屋正在以380万美元的价格出售，仍有五套房屋待售。

圣茹恩教堂。 2021年第三季度，我们开始在阿马拉开发区内建造圣茹恩，这是一个由182个豪华花园式多户住宅单元组成的项目。圣茹恩由多栋建筑组成，提供一、二和三居室单元供出租，配有度假村式的会所，健身中心，游泳池和广阔的绿化空间。第一批单元于2023年7月可供入住，施工于2023年第四季度完成。截至2024年8月9日，圣茹恩的入住率约为98%。

霍尔登山丘。我们在巴顿溪社区内最后的大型住宅开发——霍尔登山丘，占地495英亩。该社区旨在打造独特的豪华住宅，分多个阶段开发，侧重于健康与健身、可持续发展和能源保护。

我们于2023年1月与第三方股权投资者签署了有限合伙协议，于2023年2月获得了项目一期的建设融资并开始了基础设施的施工。Holden Hills的道路和公用设施基础设施建设正在顺利进行。我们根据先前披露的计划继续开发Holden Hills项目的第一阶段，预计在监管机构及时履行其许可处理职责的情况下，我们可以在2025年底开始建造住宅和/或销售住宅用地。. 由于下文所述的ETJ（定义如下）过程，我们在Holden Hills的开发计划正在接受审查。有关进一步讨论，请参阅我们2023年10-k表格中的“业务和财产”第1项和第2项。

第N区。我们将采用与 Holden Hills 相似的资格策略，继续推进 Section N 的开发计划，该地块约为 570 英亩，位于 Barton Creek 社区的南部，毗邻 Holden Hills。我们正在设计一个综合用途项目，包括广泛的住宅用地，配有有限的娱乐和酒店用途，四周环绕着广泛的户外休闲和绿色空间设施，预计将比我们之前的计划大幅增加开发密度。此外，由于下文所述的「ETJ」程序，我们针对第N区的开发计划正在接受审查。

ETJ进程德克萨斯州参议院法案2038号（ETJ法）于2023年9月1日生效。我们已经完成了法定程序，根据ETJ法规定，已从奥斯汀市（City of Austin）的市外领土（ETJ）中撤销了所有相关用地，主要包括霍尔登山和N区。我们还向Travis县提出备案，以在备案时生效的Travis县大多数法律的保护下，将霍尔登山和N区项目纳入其中。德克萨斯州的许多城市提起了诉讼，挑战ETJ法。听证会已定于2024年9月19日举行，任何作出的决定均可上诉。如果ETJ法得到维持，我们预计从奥斯汀市的ETJ中撤出我们的财产将简化开发许可流程，为项目设计提供更大的灵活性，潜在地降低某些开发成本，并潜在地允许开发密度的实质性增加。鉴于ETJ法，我们已开始评估霍尔登山和N区发展计划的可能修订。有关讨论，请参考我们2023年10-K表格中的1A项目“风险因素”。

圣乔治贷款

2021年第四季度，我们购买了圣乔治大厦的土地，这是一个位于奥斯汀中北部的316单元豪华公寓项目。我们为该项目签署了施工贷款，并于2022年第三季度开始施工。我们目前预计在2024年第四季度实现主要竣工。

Lakeway多户型公寓

在2023年，经过与Lakeway市、公用事业供应商和邻近的地产业主进行广泛的谈判，我们获得了在位于奥斯汀大区的德克萨斯州Lakeway市约35英亩的未开发土地上开发多户住宅项目的权利。该多户住宅项目预计将利用我们必须建造的道路、排水和公用设施基础设施，受某些条件限制，这些设施由我们循环信贷设施下的230万美元信用证担保。我们的目标是在基础设施建设完成并市场条件成熟后，开始建造多户住宅项目或出售土地。有关详细讨论，请参阅注6和下面的“资本资源和流动性-循环信贷设施和其他融资安排”。

安妮B

2021年第三季度，我们购买了这块土地并宣布了Annie b计划，这是一个位于奥斯丁市中心的豪华高层项目，拟建一座400英尺的塔架，占地约42万平方英尺，包括316个豪华住宅单元。我们继续努力完成开发计划，并评估该项目作为租赁产品还是售卖产品的最大利润。我们的目标是在获得融资和其他市场条件合适时尽快开始施工。

Magnolia Place贷款

2024年2月，我们以1450万美元的价格出售了约47英亩未开发土地，该土地位于德克萨斯州的Magnolia，计划用于第二阶段零售开发，包括所有剩余的pad网站和多达600套多户住宅。与此同时，Magnolia Place施工贷款已经偿还，该贷款当时余额880万美元。出售后，我们保留了现有的两栋零售建筑，总面积为18,582平方英尺，目前已签署出售合同，价格为890万美元，并计划开发约11英亩的土地，可建275套多户住宅。

包括多户住宅单位和大约1200万美元潜在未来的市政公用事业区（MUD）的赔偿。

其他住宅

我们对圣朱莉娅计划进行了先进的开发计划，这是一个约300个单位的多户家庭项目，是兰塔纳广场的一部分，该项目位于奥斯汀巴顿溪以南的部分开发的多用途开发项目中。我们的目标是在融资和/或市场条件许可的情况下，尽快开始施工或出售该场地。

我们仍在评估Jones Crossing项目（一个位于德克萨斯州College Station市，以H-E-B超市为中心的综合开发项目）中21英亩多户租赁组成部分的期权。在2023年期间，我们将多户住宅地块的地上租赁与主要地上租赁分开处理。

最近的商业活动

以下讨论重点是我们最近重大的商业业务活动。更多信息关于我们的财产请查看第1和第2条“业务和财产”，以及我们2023年10-K表格中MD&A的“最新发展活动”部分。

第N章

如上所述，在“最近的住宅活动”一栏下，我们的N区项目被设想为包括一个重要的商业组成部分。由于ETJ流程，我们对N区的开发计划正在审查中。

稳定的零售项目

截至2024年6月30日，我们还拥有并运营着以下已稳定的零售项目：

•West Killeen Market贷款这是我们在德克萨斯州基林西部、靠近卡瓦佐斯堡的H-E-b影子锚定零售项目。截至2024年6月30日，我们已经签订了大约44,493平方英尺零售空间的74%的租约。

•琼斯十字路口-零售是我们在德克萨斯州大学城（德克萨斯农工大学所在地）由H-e-B主导的混合用途项目的一部分。截至2024年6月30日，我们已经签署了几乎所有完工零售空间的租约，包括总面积为154,092平方英尺的H-e-b杂货店，以及一块零售地块的地面租约。仍有四个零售地可供出租。琼斯十字路口场地具有额外的商业开发潜力，约为104,750平方英尺的商业空间。

•兰塔纳广场—零售是我们在德克萨斯州奥斯汀巴顿溪以南的兰塔纳社区内的混合用途开发项目的一部分。截至2024年6月30日，我们已经签署了几乎所有99,377平方英尺的零售空间的租约，包括主要租户Moviehouse & Eatery，以及2021年11月开业的万豪空调酒店的地面租约。

•金伍德广场金伍德地区的H-E-B主力店混合使用开发项目。在金伍德广场建造了151,877平方英尺的零售空间，包括一家H-E-B杂货店。截至2024年6月30日，我们已经签署了几乎所有零售空间的租约，包括H-E-B的杂货店。我们还签署了四个零售垫场的土地租赁协议。其中一个零售垫场仍然可用于租赁。

•木兰广场—零售是我们在德克萨斯州马格诺利亚的 H-e-b 影子锚定混合用途开发项目的一部分。我们在木兰广场建造了18,582平方英尺的零售空间。截至2024年6月30日，我们已经签署了开发第一阶段所有零售空间的租约，所有租户均已开放营业。如上所述，2024年2月，我们出售了计划用于零售开发第二阶段的土地和所有剩余的住宅用地。

正如我们先前披露的，我们一直在测试西基林市场、Magnolia Place - 零售、Lantana Place - 零售和Kingwood Place的潜在销售市场。2024年第一季度，我们签署了一份出售西基林市场的合同，价格为1280万美元；然而，在2024年6月，买家未能完成交易，我们选择终止合同。在2024年6月，我们签署了一份出售Magnolia Place - 零售的合同，价格为890万美元。预计该销售交易将于2024年8月中旬完成，产生约870万美元的税前现金收益。我们继续探索出售Kingwood Place的可能性。我们暂停探索出售西基林市场和Lantana Place - 零售的可能性，决定在此时保留这些现金流资产。我们相信未来12个月市场条件将改善，我们对销售我们其余的零售资产持乐观态度，相信我们会

我们预计在此期间以有吸引力的价格卖出这些资产。与此同时，我们预计将向股东返还资本，但需取得联信银行的必要同意。

潜在发展项目和管道

我们对Annie b、N区和St. Julia的开发计划需要巨额额外资金，我们目前打算通过项目级债务和第三方股本安排进行追求，在这些联营企业中，我们将获得开发管理费和资产管理费，随着谈判的回报壁垒实现，我们的潜在回报将超过相对股权，并且预计寻求额外的贷款来为Holden Hills的II期开发提供资金。我们还在进行其他开发项目。这些潜在的开发项目和我们组合中的项目可能需要广泛的许可，并且将依赖于市场条件和融资。由于批准和开发过程的性质和成本以及对特定用途的市场需求的不确定性，存在对最终开发计划的性质和我们是否能够成功执行计划的不确定性。

市场状况

我们行业的通货膨胀，借款成本提高，银行信贷紧缩，股本资金可用性受限，施工成本增加，劳动力成本提高，劳动力短缺，供应链约束都在不断加剧。在2021年至2022年6月期间，美国通货膨胀迅速上升。自2022年6月以来，通货膨胀率普遍下降，但是通货膨胀率在2024年7月仍然保持在美国联邦储备委员会的两个百分点的目标以上。针对此情况，美联储自2022年3月至2023年7月多次提高联邦基金目标利率，累计涨幅为525个基点。这些因素增加了我们的成本，对我们的新项目预期盈利产生了不利影响，推迟了项目的启动或完成，对我们以有利条件和在我们希望的时间框架内筹集股本资金和以有利价格在我们希望的时间框架内销售某些物业产生了不利影响。

为了管理风险，应对不断上涨的施工和人工成本，我们将进行大量定价练习，最终建立在确定的计划和规格基础上进行有竞争力的承包商竞标。由于我们通常聘请第三方总承包商以固定价格或最高保价的方式来建造我们的项目，因此我们承受的正在施工项目的施工和劳动力成本增加的风险有所限制。然而，成本上涨和材料交付延迟可能会增加承包商和分包商违约的风险。此外，正如报告其他部分所述，成本上升和项目延迟已经要求我们向一些合资企业提供运营贷款，我们预计在未来12个月内将提供额外的运营贷款和股本贡献。更多关于我们风险因素的信息，请参阅我们的2023年提交的10-k表格的第I部分，1A条款“风险因素”。

奥斯汀是我们的主要市场，近年来住宅项目需求量出现了显著增长，尤其是由于当地科技业板块增长以及在2020年和2021年部分受COVID-19疫情影响的人口流入。虽然在2023 年，奥斯汀地区的住宅房地产价格和需求总体上有所缓和，在一些细分市场甚至出现下降，但相较于其他美国城市的城市市场，我们仍然认为奥斯汀的住宅市场具有吸引力。美联储已经示意2024年下半年可能降低利率，这也被广泛认为将会发生，尽管实施降息的时间、速度及其发生的不确定性仍然存在。我们继续看好德克萨斯州市场未来12个月的不断向好的房地产市场形势。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

我们将持续评估我们的物业发展和销售潜力，并将继续考虑涉及我们的物业的交易机会，包括可能的销售、合资企业或其他安排。因此，由于多种因素影响我们的业务活动，如本文件和我们的 2023 年 10-K 表中所述，并且我们的过去运营结果不一定能够预示我们的未来结果。我们使用营业利润或亏损来衡量我们的营运分段的表现。企业，消除和其他包括综合一般和管理费用，其中主要包括员工薪酬和本文所述的其他成本。

下表总结了我们的操作结果（以千为单位）：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
营业（损）收入：
房地产业运营 a	$	(839)	$	(2,689)	$	5,962	$	(4,710)
租赁业务	1,745		1,404		3,078		2,546
公司、消除和其他b	(3,826)		(4,067)		(8,275)		(8,781)
营业（亏损）收入	(2,920)		(5,352)		765		(10,945)
归属于非控制权益的综合损失总额	1,053		8		1,908		480
归属于普通股股东的净(亏)收益	$	(1,725)	$	(5,301)	$	2,827	$	(11,102)

a。包括销售佣金和其他收入以及相关费用。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。包括合并的一般和行政费用以及消除部门间金额。

我们有两个经营业务部门：房地产业务和租赁业务（请参见注9）。以下是我们按部门分类的业绩讨论。

房地产业务

下表总结了我们房地产业务部门的业绩（以千元为单位）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入：
已开发物业销售	$	3,625	$	—	$	11,248	$	2,493
未开发物业销售	—		—		14,500		—
佣金及其他	4		58		4		58
总收入	3,629		58		25,752		2,551
销售成本，不包括折旧和摊销	(4,424)		(2,697)		(19,702)		(7,184)
折旧和摊销	(44)		(50)		(88)		(77)
营业（亏损）收入	$	(839)	$	(2,689)	$	5,962	$	(4,710)

开发产业销售。以下表格总结了我们的开发物业销售情况（以千美元为单位）：


	截至6月30日的三个月
	2024					2023
	房屋	收入		每个房屋的平均成本		场地数/单位数	收入		每个场地/单位的平均成本
巴顿溪
阿马拉大道：
阿马拉别墅住宅	1	$	3,625	$	3,168	—	$	—	$	—
全部住宅房地产业	1	$	3,625			—	$	—


	截至6月30日的六个月
	2024					2023
	房屋	收入		每个房屋的平均成本		批次/单元数	收入		每个批次/单元的平均成本
巴顿溪
阿马拉路：
阿马拉别墅住宅	3	$	11,248	$	3,143	1	$	2,493	$	2,249
全部住宅房地产业	3	$	11,248			1	$	2,493

2024年第二季度销售发展物业的收入增长，相较于2023年第二季度，其原因是在2024年第二季度售出了一套Amarra Villas住宅，而在2023年第二季度没有销售。2024年前六个月的收入增长，相较于2023年前六个月，因2024年期间售出了三套Amarra Villas住宅，而在2023年期间仅售出了一套，并且平均销售价格上涨了约50％，从2023年前六个月每套住宅250万美元增加到了2024年前六个月每套住宅370万美元。2024年7月，我们以400万美元的价格售出了一套Amarra Villas住宅。我们已经签订了一份协议，以380万美元的价格出售另一套Amarra Villas住宅。无法保证待售房屋的出售将会完成或未来出售价格将会像2024年到目前为止一样高。

未开发物业销售。 2024年第一季度，我们以1450万美元完成了在Magnolia Place约47英亩的未开发土地的出售，计划用于零售业发展的第二阶段、所有剩余地皮和高达600个多功能单元。

房地产业销售成本。销售成本，不包括折旧和摊销，包括售出的房产成本、项目运营和市场费用及分摊的管理费用。销售成本于 2024 年第二季度达到 440 万元，而 2023 年第二季度为 270 万元，主要反映在 2024 年第二季度售出了一间阿玛拉别墅，而 2023 年第二季度没有房地产销售。2024 年前六个月的销售成本为 1970 万元，而 2023 年的前六个月为 720 万元，主要反映在 2024 年前六个月出售了 Magnolia Place 的未开发物业和三个阿玛拉别墅，而 2023 年前六个月未出售未开发物业，并且售出的仅有一间阿玛拉别墅。此外，售出的阿玛拉别墅的平均成本增加了约 40%。

租赁业务

以下表格总结了我们的租赁业务部门的业绩（数值以千为单位）：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
租赁收入	$	4,861	$	3,472	$	9,245	$	6,781
销售租赁成本，不包括折旧	(1,742)		(1,144)		(3,420)		(2,405)
折旧费用	(1,374)		(924)		(2,747)		(1,830)
营业利润	$	1,745	$	1,404	$	3,078	$	2,546

租赁收入。在2024年度，租赁收入主要包括来自Lantana Place – Retail、Kingwood Place、Jones Crossing – Retail、West Killeen Market、Magnolia Place和The Saint June的收入。在2023年度，租赁收入主要包括来自Lantana Place – Retail、Jones Crossing – Retail、Kingwood Place和West Killeen Market的收入。与2023年度相比，2024年度租赁收入的增加主要反映了来自The Saint June的收入，该收入在2023年度没有租赁收入，以及Kingwood Place、Lantana Place – Retail和Magnolia Place – Retail的收入增加，主要是由于新租约。

销售和折旧的租赁成本。与2023年相比，2024年销售租赁成本和折旧费用增加，主要是由于圣琼的影响，在2023年没有营业费用，部分抵消了零售房产在2023年2月德克萨斯州冬季风暴后的园林修复和更换费用。

公司、清算和其他

企业、消除和其他（参见注9）包括综合总和的管理费用，主要包括员工薪酬和其他成本。综合管理费用在2024年第二季度为380万美元，在2024年前6个月为830万美元，而在2023年第二季度为410万美元，在2023年前6个月为880万美元。 2024年期间的降低主要与估计的现金激励奖励的较低补偿成本有关。在2023年，我们还涉及一项咨询安排以帮助筹集第三方股本资金的费用。

非营运成果

利息支出净额。 2024年第二季度利息费用（未计入资本化的利息）为390万美元，2024年前六个月为790万美元，而2023年第二季度为290万美元，2023年前六个月为530万美元。2024年期间的利息费用比2023年期间更高，主要是因为利率期货上升，以及平均债务余额增加所致。截至2024年6月30日，我们的所有债务均是变量，而且所有这些债务的利率在过去一年中有所上升，包括2024年前六个月。

所有期间内的利息成本都被资本化。资本化的利息主要与我们Barton Creek物业（主要是Holden Hills、Section N和The Saint June）和The Saint George的开发活动有关，适用于所有期间。

所得税准备 2024年第二季度我们为所得税计提了4.4万美元，前六个月计提了10万美元，相比之下，2023年第二季度计提了50万美元，前六个月计提了170万美元。更多关于所得税的讨论，请参见注释8。

附属公司非控制权益所承担的综合损失总额2024年第二季度，我们合作伙伴的损失份额总计110万美元，前六个月总计190万美元，相较于2023年第二季度的8,000美元和前六个月的50万美元。

资本资源和流动性

房地产市场的波动，包括我们经营的市场，可能会影响我们物业销售的时机和收益，这可能导致不同期间现金流不均。然而，我们相信我们资产的独特性质和位置将会使我们随着时间的推移获得正面的现金流。

2024年6月30日与2023年同期现金流量对比

经营活动。 2024年前6个月，经营活动中使用现金总额为170万美元，2023年前6个月为2680万美元。购买和开发房地产业的支出总额为1630万美元，2023年前6个月为2110万美元，两者主要与我们的Barton Creek物业的开发有关，特别是Amarra别墅和Holden Hills。

投资活动。 2024 年上半年，投资活动所用现金总额为 1650 万美元，2023 年上半年为 2400 万美元。资本支出在 2024 年上半年总计 1610 万美元，主要用于圣乔治大厦，较小程度上用于 Lantana Place零售业的租户改善工程；在 2023 年上半年为 2350 万美元，主要用于圣乔治大厦和圣朱恩大厦。

融资活动。 2024年前6个月融资活动提供的现金流量净额为$(0.2)百万，2023年前6个月为$5010万。在2024年和2023年前6个月，我们在Comerica银行循环信贷设施上没有净借款。在2024年前6个月，其他项目和期限贷款的净借款总额为$50万，主要反映了The Saint George和Holden Hills建设贷款以及Amarra Villas信贷设施的借款，部分抵消了Magnolia Place建设贷款的清偿以及Amarra Villas信贷设施和Annie b土地贷款的还款。在2023年前6个月，其他项目和期限贷款的净借款总额为$1450万，主要反映了The Saint June建设贷款和Amarra Villas信贷设施的借款，部分抵消了New Caney土地贷款的清偿。有关我们在2024年6月30日未清偿债务的讨论，请参见下文"循环信贷设施和其他融资安排"。

2023年上半年，我们收到了一位非控股利益所有人的4000万美元捐款，与霍顿希尔斯合作伙伴有关。

2022年9月1日，在联信银行书面同意后，我们的董事会宣布向我们的普通股股东支付每股4.67美元的特别现金分红（总计4000万美元），该分红于2022年9月29日支付给截至2022年9月19日持有股份的股东。在2024年前六个月中，尚未行权的RSUs累计的40万美元股息在RSUs行权时支付给持有人，截至2024年6月30日，未行权的RSU累计股息中剩余的0.3百万美元被计入应计负债中。剩下的应计股息将随着行权的RSUs支付给RSUs持有人。

于2022年，经联信银行书面同意后，董事会批准了一项分享回购计划，授权回购高达1000万美元的普通股。2023年上半年，我们在该计划下花费了160万美元用于回购股份。2023年10月，我们完成了这项分享回购计划。总的来说，在完成的分享回购计划下，我们以10.0百万美元的成本以25.68美元的平均价格收购了389,378股普通股。

2023年11月，在获得联信银行书面同意后，我们的董事会批准了新的股票回购计划，授权回购我们的普通股最高价值500万美元。该回购计划授权我们在管理层和董事会资本委员会的自由裁量下根据市场条件和其他因素随时回购股票。回购计划的定时、定价和回购数量将基于市场条件、适用的证券法律和管理层和董事会资本委员会考虑的其他因素。根据证券法，可以通过在公开市场的征求或非征求交易、在私下议定的交易中或通过其他方式进行股票回购交易。股票回购计划不承诺回购任何具体数量的股票，不具有期限，并且随时可以暂停、修改或中止而无需事先通知。截至2024年6月30日，我们没有在新计划下回购任何股票。

循环信贷设施及其他融资安排

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物账面余额为1350万美元，受限制的现金为50万美元，在我们的循环信贷设施下没有任何借款。2024年6月30日，在账面上的1350万美元现金及现金等价物中，由于项目贷款协议的限制，某些合并子公司持有的290万美元现金受到了向母公司分配的限制。

截至2024年6月30日，我们的总债务为18000万美元，相比之下，2023年12月31日的总债务为177.4百万美元。截至2024年6月30日，联信银行循环信贷额度的最大借款额为5290万美元，可用额度为3960万美元，扣除循环信贷额度下发行总额为1330万美元的信用证后仅剩1100万美元，其中1100万美元用于满足我们修建Holden Hills和Section N地区某些道路和公用设施的义务，另有230万美元用于满足我们修建和支付德克萨斯州Lakeway地区某些公用设施的义务。有关截至2024年6月30日我们未偿还债务本金支付时间表，请参见下文“债务到期和其他合同义务”中的表格。

2023年4月，我们向Stratus Block 150有限合伙公司提供了150万美元的运营贷款，以促进合作伙伴在施工前期支付Annie b项目的持续费用。2023年8月和2024年2月，我们分别向Stratus Block 150有限合伙公司提供了额外的800,000美元和2.4百万美元的运营贷款，这些贷款优先于Annie b土地贷款，必须在向合作伙伴支付分配之前偿还。直到2024年2月，这些贷款的利率为一个月彭博短期银行收益率。

指数(BSBY)利率加5.00个百分点。 2024年2月，贷款利率更改为一个月期担保隔夜融资利率(SOFR)加5.00个百分点。

2023年6月，我们向圣朱尼合伙企业提供了75万美元的经营贷款，以支持其偿还施工贷款利息。由于利率期货上涨，利息已经超过最初预算的数额。2023年10月和2024年1月，我们分别向圣朱尼合伙企业提供了额外的经营贷款，金额分别为25万美元和33.9万美元，b类有限合伙人也向圣朱尼合伙企业提供了25万美元和33.9万美元的经营贷款。2024年4月，我们向圣朱尼合伙企业提供了额外的经营贷款85,000美元，b类有限合伙人还向圣朱尼合伙企业提供了16.5万美元的额外经营贷款。该贷款利率为一个月利率加5.00%，次级于圣朱尼施工贷款，在向合伙人分配收益之前必须偿还。 SOFR 加上5.00%的利率，这些贷款的期限为一个月，属于圣朱尼建筑贷款之下，必须在向合伙人分配收益之前还清。

2024年2月，安妮B土地贷款被修改以将到期日延长到2025年9月1日，并将利率更改为Term SOFR利率加3.00％。在安妮B土地贷款下，Term SOFR利率被定义为一个月份的Term SOFR加上0.10％，并受到0.50％的底限的限制。在修改的同时，我们对该贷款进行了140万美元的本金支付，并需要在2025年2月再进行一笔630,000美元的本金支付。

2024年6月，Amarra Villas信贷业务进行了修改，扩展到期日至2026年6月19日，将利率更改为Term SOFR加3.00％（下限为5.00％），并将承诺金额从1800万美元降至1050万美元。根据Amarra Villas信贷业务，Term SOFR Rate指的是一个月Term SOFR汇率加上0.10％，并受到0.50％的下限约束。随着房屋的销售，本金会逐渐还清，随着房屋的建造，借款金额也会逐步增加。与Amarra Villas住房销售相关的本金赎回会减少承诺金额，并且这些金额可能无法重新借款。

2024年第一季度，我们在出售约47英亩未开发土地的同时，还偿还了880万美元的Magnolia Place施工贷款，并在我们销售了两套Amarra Villas房屋时，向我们的Amarra Villas信贷机构进行了720万美元的本金支付。2024年第二季度，我们在出售了一套Amarra Villas房屋时，向我们的Amarra Villas信贷机构进行了350万美元的本金支付。在2024年前六个月，我们增加了The Saint George、The Saint June和Holden Hills施工贷款的借款。请参阅注释6以了解更多讨论。

我们的债务协议要求遵守指定的财务契约。请参阅我们2023年10-k表格中的附注6和MD&A以讨论我们债务协议中的财务契约。截至2024年6月30日，我们遵守了所有财务契约。

Stratus及其子公司的债务安排，包括Stratus的担保协议，包含了重要的限制，可能限制Stratus及其子公司在以下方面的能力：借入额外的资金或发行担保；支付股息、回购股权或向股东分配其他利润；发放贷款、预付款或进行其他投资；在资产上设立抵押权；出售资产；进行出售租赁交易；与关联方进行交易；允许控制权或管理层变更；出售所有或几乎所有资产；以及进行合并、重组或其他业务组合。我们的Comerica银行循环信贷工具、Amarra Villas信贷工具、Annie b土地贷款、圣乔治施工贷款、Kingwood Place施工贷款和Holden Hills施工贷款需要Comerica银行事先书面同意任何超过100万美元的普通股回购或任何分红支付，这是在特别现金分红和股票回购计划中获得的。将来的任何股息宣布或回购我们的普通股的决定由我们的董事会全权决定，并受到我们的Comerica银行债务协议的限制，并且将取决于我们的财务结果、现金需求、预计遵守我们债务协议中的契约、前景和董事会认为相关的其他因素。我们将来的债务协议、债务协议的再融资或修订或其他将来的协议可能会限制我们宣布股息或回购股票的能力。

我们的项目贷款通常由所有或几乎所有的项目资产担保，并且我们的联信银行循环授信额Facility部分资产被单独的项目融资担保而不被担保在其他资产上。此外，在某些情况下，我们通常需要担保我们的项目贷款的全部或部分支付，直到满足特定的发展里程碑和/或财务条件，但乔恩斯十字路口除外。

自贷款开始以来，保函通常仅限于风险限制承诺。我们于2022年被免除Lantana Place施工贷款保函的担保责任，而The Saint June施工贷款的保函在2023年第四季度完工后已更改为50.0%的偿还保函。Kingwood Place施工贷款有25.0%的偿还保函，而The Saint George施工贷款则有完工保函和25.0%的偿还保函。Holden Hills施工贷款有完工保函和全额偿还保函。Annie b土地贷款，Amarra Villas贷款和West Killeen Market施工贷款各有全额偿还保函。有关更多讨论，请参见我们2023年10-k表中第6条注释中的基本报表。

我们的施工贷款通常只允许根据预算拨款进行预付，同时需要遵守特定条件，并要求借款人获得放款人同意，以更改超过指定金额的计划和规格。如果放款人认为未发放的资金不足以满足项目完成的成本，放款人可能拒绝进行额外的预付，直到借款人与放款人一起存入足够的额外基金来支付放款人认为存在的差额。无法在放款人拒绝后的指定时间段内满足获得预付款的条件，或未能在指定完成日期前完成项目，可能会导致违约事件，但对于不可抗力的例外情况则有所不同。

债务到期

下表列出了截至2024年6月30日未偿还本金的债务到期情况（以千元计）：


	2024		2025		2026		2027		2028		此后		总费用
联信银行循环信贷资金	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Jones Crossing贷款	—		—		22,581		—				—		22,581
Annie b land贷款	—		12,600		—		—		—		—		12,600
施工贷款：
圣乔治贷款	—		—		38,946		—		—		—		38,946
圣琼 a	30,540		—		—		—		—		—		30,540
金伍德广场 b	28,696		—		—		—		—		—		28,696
Lantana Place贷款	161		348		376		21,999		—		—		22,884
Holden Hills贷款	—		—		10,750		—		—		—		10,750
Amarra Villas信用贷款	—		—		7,743		—		—		—		7,743
West Killeen Market贷款	30		5,197		—		—		—		—		5,227
总费用	$	59,427	$	18,145	$	80,396	$	21,999	$	—	$	—	$	179,967

a。包括第三方合作伙伴提供的75.3万经营贷款。圣琼施工贷款的到期日是2024年10月2日。如果满足特定条件，我们有期权将到期日延长两个额外的12个月期限。我们预计将在到期日之前延长贷款，并且延长可能需要对贷款进行偿还。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。到期日为2024年12月6日。我们预计在到期日或之前重新融资贷款。

下表总结了每个贷款的加权平均利率，所有板块都具有变量利率，如下所示：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
Comerica Bank 循环信贷额度一个	—	%	—	%	—	%	—	%
琼斯克罗森贷款	7.69		7.19		7.69		6.97
Annie b 土地贷款	8.42		7.90		8.41		7.65
建筑贷款：
圣乔治 b	7.70		7.41		7.72		7.41
《圣六月》	8.17		7.82		8.18		7.54
金伍德广场	8.18		7.67		8.19		7.41
兰塔纳广场	7.73		7.40		7.73		7.17
霍尔登希尔斯 c	8.36		—		8.37		—
阿玛拉别墅信贷额度	8.36		7.98		8.38		7.74
西基林市场	8.07		7.71		8.08		7.47
木兰广场 d	—		8.27		—		8.04

a。我们在呈现的任何期间都没有未清偿余额。2024年6月30日，循环信贷额度的利率为9.37％。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。2023年第一季度我们没有未清的余额。

c.2023年第一季度和第二季度期间我们没有未偿余额。

d.2024年2月，此贷款已用约47英亩未开发土地的收益偿还。

流动性前景

截至2024年6月30日，我们已获得了约2230万美元的庄严承诺，主要与圣乔治（The Saint George）、霍尔登山（Holden Hills）和阿玛拉别墅（Amarra Villas）的建设有关。我们有建筑贷款为这些项目在未来12个月内资金承担提供资金，除了预期的Stratus Block 150，L.P和The Saint George Apartments，L.P所述的运营贷款以及我们已同意赔偿Holden Hills合作伙伴关于Tecoma Improvements 60％的成本。截至2024年6月30日，Holden Hills合作伙伴还有520万美元的余额用于完成Tecoma Improvements。此外，我们预计在未来12个月内向Stratus Block 150，L.P.提供多达390万美元的运营贷款，以使合作伙伴支付债务和项目成本。运营贷款的利率将按一个月的SOFR利率加5.00％计算，将在项目贷款之前优先偿还，并在向合作伙伴支付分配之前偿还。我们还预计向The Saint George Apartments，L.P.注入额外的40万美元资本，代表我们所需的10％股权份额，以支付建设贷款利息。

我们预计至少在接下来的12个月内能够满足我们的债务服务和其他现金义务。我们的稳定零售和多家庭物业（West Killeen Market、Jones Crossing – 零售、Magnolia Place – 零售、Lantana Place – 零售、Kingwood Place 和 The Saint June）预计将在未来12个月内产生足够的现金流来支付债务服务费用。2024年6月，我们签署了一份890万美元的出售Magnolia Place – 零售的合同。该交易预计将于2024年8月中旬关闭，并产生约870万美元的税前净现金收益。我们还计划销售额外的Amarra Villas住房，可能销售某些未开发土地的房地。对于其他预计的前期开发成本，其中许多是可选择的，并且对于我们的Tecoma改进成本和预计的一般和行政费用，截至2024年6月30日我们手头有1350万美元的现金和可用性在我们的循环信贷设施（于2025年3月27日到期）下为3960万美元，预计可以为未来12个月的这些现金需求提供资金。

我们预计能够成功延长或者重新融资在接下来的12个月内到期的债务。对于未来可能的重要开发项目，我们不会打算在获得足够的资金覆盖预期现金支出的充分融资之前承担实质性的项目费用承诺。如上文的'业务策略'所述，我们的主要收入和现金流预计来自于营业收入。

我们的房地产销售给第三方或从合资公司分配资金，其时间和收益难以预测，取决于市场条件和其他因素。我们还从我们的租赁业务中获得租金收入和从我们的资产管理和开发费用中获得现金流。由于我们以开发为主的业务性质，我们不指望能够每段时间产生足够的经常性现金流来支付我们的一般和行政费用。然而，我们相信我们的资产的独特性和位置，以及我们团队在开发项目上成功执行的能力，将在长期内提供正面的现金流和净利润。不能保证预计结果会发生，详见本报告中的注释6和我们2023年10-k表格中的“风险因素”部分。

我们在较长期内履行货币义务的能力将取决于我们未来的经营、金融表现和现金流，包括我们盈利地出售或租赁资产以及延长或重新融资债务的能力，但这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。

关键会计估计

我们关键会计估计的情况与2023年10-K表格中讨论的相同。

最近的会计准则

2023年8月，财务会计准则委员会(简称FASB)发布了会计准则更新(ASU)，编号为2023-05，“企业合并-合资企业的组建。”该ASU解决了在合资企业的独立财务报表上，对于在组建时提供给合资企业的贡献的会计处理问题。该公告要求合资企业在组建时首次按公允价值计量贡献，这比净资产的账面价值更具相关性，并且会减少权益法基础的差异。该ASU自2025年1月1日或以后的所有合资企业组建起适用。我们不认为该公告对我们的合并财务报表有重大影响。

2023年11月，FASb发布ASU No.2023-07《分部报告-报告分部披露的改进》，此标准增强在常规情况下向首席业务决策人提供的重要分部费用披露，将某些年度披露延伸至中期，并允许在某些情况下报告不止一种分部利润或亏损衡量标准。修订本标准将于2023年12月15日后开始实行，并允许提前采纳。我们预计这项公告的采纳将导致我们的基本报表中出现额外的分部披露，从我们2024年度报告开始实施。

2023年12月，FASB发布ASU No. 2023-09，“Income Taxes (Topic 740) – Improvements to Income Tax Disclosures”。根据该ASU，上市企业需要每年披露关于百分比和报告货币金额的表格税率协调，并要求披露按联邦、州和外国税项细分的所缴所得税额信息。该ASU于2024年12月15日后生效。我们不认为该声明会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

平衡表外安排

在业务一般的情况下，我们开展某些未在我们的合并资产负债表上反映的活动，通常称为脱离资产负债表安排。有关这些活动的详细信息，请参阅上文“资本资源和流动性”中有关我们承诺的讨论以及我们2023年10-k表格中第9注的合并财务报表。

警告声明

本季度10-Q表格中包含前瞻性陈述，我们在其中讨论我们认为可能影响我们未来业绩的因素。前瞻性陈述是除历史事实陈述外的所有陈述，如与通货膨胀、利率、供应链约束、银行信贷可用性、我们满足未来债务服务和其他现金义务的能力、未来现金流和流动性、奥斯汀和德克萨斯房地产市场、我们开发项目的规划、融资、开发、完成和稳定、出售、再融资房地产的计划、资本重组等有关的计划，投资，预测或期望。

涉及运营和财务表现，MUD报销基础设施成本，监管事务，包括预期的ETJ法和相关诉讼的影响，租赁活动，税率，未来的资本支出和融资计划，可能的联营，合作伙伴关系或其他战略关系，管理层的其他计划和未来业务和发展项目的目标，以及对股东的潜在未来现金回报，包括我们的股份回购计划下回购的时间和金额。诸如“预计”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“潜在”、“估计”、“期望”、“项目”、“目标”、“打算”、“很可能”、“将”、“应该”、“将要”和任何类似的表达或声明都旨在将这些断言识别为前瞻性声明。

根据我们与联信银行的债务协议，未经联信银行事先书面同意，我们不得超过100万美元回购普通股或支付普通股的分红派息。任何未来关于分红派息的宣布或回购我们的普通股的决定均由董事会自行决定，并受到我们与联信银行债务协议约束的限制，并且将取决于我们的财务结果、现金需求、我们的债务协议中契约规定的预计遵守情况、前景和董事会认为相关的其他因素。我们未来的债务协议、现有债务协议的未来再融资或修订，或其他未来协议可能限制我们宣布分红派息或回购股份的能力。

我们提醒读者，前瞻性陈述并不能保证未来业绩，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期、期望、投射或假设有所不同。影响我们实际业绩的重要因素包括但不限于：我们能否成功实现业务策略，包括开发、施工、出售或租赁以董事会认为可接受的条款购买的物业，运营和建设成本增加，包括房地产税、维护和保险成本，建筑材料和劳动力成本上涨，通货膨胀和利率期货上升，供应链限制，银行信贷的可用性，承包商和分包商的违约，资产市值下跌，市场条件或企业发展可能阻止、削弱或延迟任何关于计划出售、重组或再融资物业的机会，在我们经营的德克萨斯州的一些市场（特别是奥斯汀）房地产需求下降，经济、市场、税收、商业和地缘政治条件变化，可能发生的美国或地方经济衰退或经济衰退，开发项目和其他公司目的的融资可行性和潜在可获得性以及获得企业预计租金和关闭预计资产销售的能力，关键人员的离职，我们进入并维护联营、合作伙伴关系或其他战略关系的能力，包括涉及联营公司的风险，任何重大公共卫生危机，我们支付或再融资债务的能力，推迟债务中的到期日或遵守或获得贷款协议和金融和其他契约中的其他承诺的豁免并满足其他现金义务，资格和获得MUD的可能性和时间性报销，行业风险、买方偏好变化、可能的额外减值损失、来自其他房地产开发商的竞争，以及获得各种权利事项和许可证的能力，法律、法规或影响房地产开发的监管环境变化，特殊利益团体或地方政府就开发项目的反对，天气和气候相关风险，环境风险、诉讼风险，包括正在进行的挑战ETJ法律诉讼的时间和决议以及我们的能力在ETJ法律的情况下实现任何修订的开发计划，无法吸引购买者或租户购买或满足其租赁责任，网络安全事件和更多细节在我们提交给美国证券交易委员会的2023年10-K表的第一部分第1A项“风险因素”下描述。

投资者应注意，在制作前瞻性陈述的基础上，许多假设可能会发生变化。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，我们不承担更新我们的前瞻性陈述的任何义务，这些陈述仅在制作时有效，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化发生改变。

第3项。有关市场风险的定量和定性披露.

不适用。

第4项。控制和程序.

(a) 我们的管理人员与首席执行官和首席财务官共同参与了我们的信息披露制度和程序的有效性评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官认为，截至2024年5月31日，我们的信息披露控制和程序设计具有合理保证水平，能够在规定的时期内记录、处理、汇总并报告美国证券交易委员会的规章和表单所要求的信息。这些信息已经累计并传达给我们的管理层。我们的首席执行官和致富金融(临时代码)首席财务官在管理层的参与下评估了我们的"披露控制和..."的有效性。

根据《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中的定义，在本季度10-Q表格期末，我们对公司的披露控制和程序进行了评估。通过此次评估，我们得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序有效。

(b) 2019年10月28日，Alamo在监督下进行特定计划的DQ测试，本次测试是DQ实施计划的一部分。在截至2024年6月30日的本季度内，我们的财务报告内部控制没有任何变化，这对我们的财务报告内部控制的重大影响或有重大影响。

第二部分.其他信息

1A项目。风险因素.

我们在第1部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。 2023 基本每股净收益（亏损）的计算方法是将分配给普通股股东的净收益（亏损）除以期间内普通股股份的加权平均数。稀释后的净收益（亏损）每股普通股据此调整净收益（亏损）和每股普通股的影响。可能会稀释的普通股包括公司的待行权认股权和未归属的受限股票单位（“RSUs”）。

2。未经注册的股票出售和使用得到的收益。

2024 年 6 月 30 日结束的三个月内，我们的权益证券没有未注册的销售。

下表提供了截至2024年6月30日结束的三个月内，我们公司和证券交易委员会（SEC）定义的任何“关联购买者”回购我们普通股的概要，并显示我们500万美元的股票回购计划截至2024年6月30日剩余的股票购买金额。


时期	股票总数股票已购买	平均值购买价格每股		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 a	计划或计划下可能购买的股票价值近似美元 a
2024年4月1日至4月30日	—	$	—	—	$	5,000,000
2024年5月1日至5月31日	—	$	—	—	$	5,000,000
2024年6月1日至2024年6月30日	—	$	—	—	$	5,000,000
总费用	—	$	—	—	$	5,000,000

a。2023年11月14日，我们宣布董事会批准了一项回购计划，授权回购我们的普通股，总额不超过500万美元。根据市场条件、适用证券法律和董事会管理委员会考虑的其他因素，回购计划的时间、价格和股数将会确定。回购计划可能通过在公开市场、私下协商的交易或根据证券法规定的其他方式从时间到时间地进行。回购计划不限制我们回购任何特定数量的股票，不设有到期日期，且可能随时暂停、修改或取消，无需提前通知。

第5项。其他信息.

在截至2024年6月30日的本季度内，否 Stratus的董事或高管是否采用或终止了“10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”，即Regulation S-k第408(a)项所定义的这些术语。

第6项。展示资料.

借鉴

展示文件
数量

展览品名称

提交此10-Q表格

形式

文件编号

提交日期

2.1

2017年2月15日签署的出售和购买协议，双方为Stratus Lakeway Center，LLC和fhf I Lakeway的橡树，LLC。

8-K

001-37716

2/21/2017

3.1

Stratus Properties Inc.的合成公司章程。

10-Q

001-37716

5/15/2023

3.2

Stratus Properties Inc.的第二次修订的章程，自2017年8月3日生效。

10-Q

001-37716

8/9/2017

4.1

Stratus Properties Inc.与Moffett Holdings，LLC之间于2012年3月15日签订的投资者权利协议。

8-K

000-19989

3/20/2012

4.2

Moffett Holdings，LLC，LCHm Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之间于2014年3月3日签订的转让和承担协议。

13D

005-42652

3/5/2014

31.1

根据规则13a-14(a) /15d-14(a)证明首席执行官的资格。

31.2

根据规则13a-14(a) /15d-14(a)证明首席财务官的资格。

32.1

根据18 U.S.C.第1350节，首席执行官的认证。

32.2

根据18 U.S.C.第1350节，首席财务官的认证。

101.INS

XBRL实例文档-XBRL实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展模式。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接基础。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义链接基础。

101.LAB

行内XBRL分类扩展标签链接基础。

101.PRE

行内XBRL分类扩展演示链接基础。

104

封面交互式数据文件（采用内嵌XBRL格式，包含于展示文档101项中）。

*表明管理合同或补偿计划或安排

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

聚利a物业公司


			通过：			/s/ Erin D. Pickens
						Erin D. Pickens
						高级副总裁和致富金融(临时代码) （授权签署人和首席财务官和首席会计官）

日期：2024年8月13日

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